Acte du 11 avril 2003

L'associée unigue, sous condition de la réalisation de la cession des 500 parts sociales qu'il projette d'effectuer, décide d'agréer en qualité de nouvelle associée, la Société < CARDINAL MAZARIN >, Société par Actions simplifiée en cours d'immatriculation, au capital de 37 000 Euros.

Cette décision est adoptée

L'associée unique, sous condition suspensive de la réalisation de la cession de parts sociales prévue précédemment, décide de mettre a jour les statuts de la société et de modifier, en conséquence, l'article 7 desdits statuts comme suit :

Article 7 - CAPITAL SOCIAL

Le capital social est fixé à la somme de VINGT MILLE EUROS (20 0O0 E) , divisé en CINQ CENTS PARTS (50O) , de QUARANTE EuRos (40 e) chacune entierement souscrite et libérée et) attribuée a l'associée unique comme suit :

- A la Societé < CARDINAL MAZARIN >, a concurrence de cINQ cENTs parts 500 parts sociales, numérotées de 1 a 5oo, ci

Total égal au nombre de parts composant le capital social a savoir ci ..... 500 parts

Cette décision est adoptée.

L'associee unique, connaissance prise de la démission de Monsieur Jean-Pierre JOUBERT de ses fonctions de Gérant prenant effet a compter du 2l Février 2003, décide de nommer pour une durée illimitée, a compter du 21 Février 2003, en qualité de gérant :

Monsieur Fabrice SAULAIS, né le 8 Avril 1965 a BOULOGNE (92),de nationalité Franqaise,

demeurant 11, Rue du Mont Thabor - 75001 - PARIs.

Par conséquent, Monsieur Fabrice sAuLAIs, présent a l'assemblée, a déclaré accepter ses fonctions en précisant qu'il n'est frappé d'aucune incompatibilité ou interdiction l'empéchant d'exercer ses fonctions de Gérant.

Monsieur Fabrice sAULAIs exercera ses fonctions dans le cadre des dispositions légales et statutaires.

Cette décision est adoptée.

L'associée unigue donne tous pouvoirs au porteur d'un original ou d'un extrait du présent proces-verbal pour accomplir tous dépts ou formalités légales de publicité partout ou besoin sera.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.

CLOTURE

L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.

De tout ce que dessus, il a été dressé et signé le présent procés-verbal apres lecture par l'associée.

P/la Sté "MJ FINANCE" Mr Fabrice SAULAIS Mr Jean-Pierre JOUBERT (Bon pour acceptation des fonctions de Gérant

nOr 2ccepkhiou

ouchou, de yeul fe'mer2oj wkr 0u 21 1 l0t

Enregistre a : RECETTE IMPOTS ODEON Ext 379 Le 13/03/2003 Bordereau n*2003/97 Case n"2

Enregistrement : 12480e Timbre : 126 € Total liquidé : douze mille six cent six euros Montant recu : douze mille six cent six euros

L'Agent CESSIONS Marle LatTence l.AVALLEE Inspectrice des imnats Fonea. .. . r

ENTRE LES SOUSSIGNES

< MJ FINANCE > Société Anonyme au capital de 92 000 Curos, dont le siége est situé au 4l, Rue Saint Ferdinand l - 75017 PARIS, immatriculée représentée Président du Conseil d'Administration, par son Jean-Pierre JOUBERT dûment habilité a l'effet des Monsieur présentes par autorisation du Conseil d'Administration en date du 17 Février 2003.

DE PREMIERE PART, ci-apres dénommée : "le Cédant"

ET :

< CARDINAL MAzARIN >, Société par actions simplifiée au capital de 37 000 Euros, dont le siége social est à Paris - 75006 - 54, Rue Mazarine, en cours d'immatriculation, représentée par son Président, Monsieur Fabrice SAULAIS, dûment habilitée a l'effet des présentes en vertu de l'article 38 des statuts.

DE DEUXIEME PART, ci-apres dénommée : "le Cessionnaire",

IL A ETE PREALABLEMENT EXPOSE CE QUI SUIT :

été constituée par acte ssP en date a Paris du 28 Octobre 1987, enregistré a la Recette de PARIS-NORD LES TERNES, le 9 Décembre 1987, bord. n'439, Case 8, sous forme d'une Société a Responsabilité Limitée. Elle existe et fonctionne depuis sa constitution conformément à toutes les lois et reglements en vigueur, et en particulier, conformément a la législation sur les Sociétés commerciales.

Le siege social se s:itue a PARIs - 75006 - 54, Rue Mazarine.

Cette Société a pour activité : Administrations de biens, gérance et Syndicat et transactions immobilieres.

La durée de cette societé est de 99 années, soit jusqu'au l4 Janvier 2087.

Elle est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de PARIS sous le numéro B 343 349 767.

Le gérant de la soc:été est Monsieur Jean-Pierre JOUBERT.

Le capital de la société est a ce jour d'un montant de 20 0o0 Euros. Il.est divisé en 500 parts sociales ordinaires de 40 Euros chacune de valeur nominale, qui ont été valablement émises et entierement libérées, et donnant droit a une voix chacune.

Les parts sociales composant le capital social sont la propriété unique de la société < MJ FINANCE >, Société Anonyme au capital de 92 000 Euros, dont le siege est situé 4l, Rue Saint Ferdinand 750l7 - PARIS, immatriculée au RCS de PARIS, $ous le numéro B 32l 338 550, représentée par son Président du Conseil d'Administration, Monsieur Jean-Pierre JOUBERT.

CECI EXPOSE, IL A ETE CONVENU ET ARREFE CE QUI SUIT :

CESSION DE PARTS SOCIALES

Par ces présentes, la Société < MJ FINANCE >, représentée par Monsieur Jean-Pierre JOUBERT , cede et transporte sous les garanties ordinaires de fait et de droit, a la Societé < cARDINAL MAzARIN >, ce qui est accepté par son Président, CINQ CENTs (5O0) parts sociales numérotée de 1 a 500, d'une valeur nominale de quarante Curos chacune (40 E), lui appartenant dans le capital SOCial de la Société < COMPAGNIE DE GESTION IMMOBILIERE PARIS NORMANDIE >.

PRIX

La présente cession est consentie et acceptée moyennant le prix global de DEUX CENT SOIXANTE MILLE CUROS (260 0OO E) versé a la société < MJ FINANCE >, représentée par Monsieur Jean-Pierre JOuBERT, qui le reconnait et en consent, par les présentes, bonne et valable quittance, sous réserve du bon encaissement des chegues.

DONT QUITTANCE SOUS RESERVE D'ENCAISSEMENT DES CHEQUES

SEQUESTRE

Sur la somme de 260 000 Curos ci-avant versée par le cessionnaire au cédant, une somme de 39 914,34 Euros restera séquestrée entre les mains du Cabinet BOULLIER SA, Société d'Avocats, située 33, Rue des Petits Champs - 75001 - PARIS, séquestre désigné par les parties d'un commun accord, afin de garantir le Soussigné de Seconde Part pour le cas ou le prix ci-dessus arreté venait a

convention de révision de prix signée concomitamment aux présentes.

AGREMENT

Pour satisfaire aux dispositions du code de commerce et de l'article l4 des statuts de la société, le Cessionnaire a été agrée par délibération de l'associée unique de la société

, en date du 20 Février 2003.
EFFET DES PRESENTES CESSIONS
Le Cessionnaire sera propriétaire des parts cédées, a compter du
éventuels de l'exercice en cours revenant auxdites parts.
Il sera subrogé dans tous les droits et obligations attachés auxdites parts cédées.
INTERDICTION DE SE RETABLIR
Monsieur Jean-Pierre JOUBERT agissant tant pour le compte du cédant que pour lui méme et aussi au nom et pour le compte de Madame Christiane REILLE, pour laquelle il se porte fort, s'interdit de porter concurrence commerciale a la Société < COMPAGNIE DE GESTION IMMOBILIERE PARIS NORMANDIE>, SUr tOUS leS mandats de copropriétés et de gérance dont cette société est titulaire a la date de ce jour, de maniere directe ou indirecte,
que ce soit, pendant une durée de DIx années du jour des présentes.
OBSERVATIONS
Il est ici observé :
1) que conformément aux statuts, il n'a été délivré, ni au cédant, ni au Cessionnaire, aucun titre, ni certificat de ces parts ;
2) que leur droit de propriété résulte exclusivement des statuts :
3) Que le cédant est propriétaire des parts cédées dont :
125 parts numérotées de 251 a 375 qui lui ont été attribuées en représentation de son apport en numéraire lors de la constitution de la société ;
- 250 parts numérotées de 1 a 250 qu'il a acquis de Madame Christiane REILLE par acte SsP en date a Paris des 20 Mars et 23 Septembre 2002, enregistré a la Recette Principale des Ternes PARIs 17, le il 0ctobre 2002, Bord. n'2002/498, Case n 1.
125 parts numérotées de 376 a 500 qu il a acquis de Monsieur Guy PINSOLLE-DUBOURG par acte SSP en date Paris du 23 Septembre 2002, enregistré a la Recette Principale du 6eme ODEON, le 10 0ctobre 2002, F*76, Bord. 256/6.
DECLARATIONS GENERALES DES SOUSSIGNES
l. Le soussigné de premiere part déclare :
- qu'il n'existe de son chef ou de celui des précédents propriétaires des parts sociales cédées, aucune restriction d'ordre légal ou contractuel a la libre disposition de celle-ci, notamment par suite de promesses ou offres consenties a des tiers ou de saisies ;
que les parts sociales cédées sont libres de tout nantissement ou promesse de nantissement ;
- et que la société dont les parts sont présentement cédees n'est pas en cessation de paiements, ni n'a fait l'objet d'une procédure de réglement amiable des entreprises en difficulté ou de redressement et liquidation judiciaires.
2. Les soussignés de premiere et seconde part déclarent, chacun en ce qui le concerne :
qu'ils ont la pleine capacité civile pour s'obliger dans le cadre des présentes et de leurs suites et, plus spécialement, qu'ils ne font pas présentement l'objet d'une procédure collective, ni ne sont en état de cessation des paiements ou déconfiture ;
- et qu'ils sont résidents francais au sens de la réglementation des relations financieres avec l'étranger.
NOUVELLE REPARTITION DES PARTS SOCIALES
Du fait de la cession de parts sociales intervenues ci-dessus, les CINQ CENTs parts sociales d'une valeur nominale de quarante Euros chacune, numérotées de 1 a 500, représentant le capital social, sont désormais réparties de la maniere suivante :
A la Société < CARDINAL MAZARIN > CINQ CENTS parts sociales,
numérotées de 1 a 500, ci 500 parts
Total égal au nombre de parts composant le capital social a savoir CINQ CENTS parts, ci 500 parts
DEPOT DE L'ACTE
Un exemplaire enregistré des présentes sera déposé au siege SOcial de la Société < COMPAGNIE DE GESTION IMMOBILIERE PARIS NORMANDIE >, contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépot.
Par ailleurs, deux exemplaires des présentes seront déposés au Greffe du Tribunal de Commerce de PARIS, en annexe au registre du commerce et des sociétés.
A cet effet, tous pouvoirs sont conférés au porteur d'un original des présentes afin d'effectuer les formalités légales d'enregistrement et de dépt au greffe du Tribunal de Commerce de PARIS.
DECLARATION POUR L'ENREGISTREMENT
Pour la perception des droits d'enregistrement, il est ici précisé que les parts sociales présentement cédées ne conferent pas la jouissance de droits immobiliers.
DECHARGE DE RESPONSABILITE
Les parties soussignées reconnaissent que les présentes conventions sont ie reflet exact des accords conclu directement entre elles, sans l'intervention de quiconque et notamment du rédacteur des présentes.
GARANTIE D'ACTIF ET DE PASSIF - CONVENTION DE FIXATION DU PRIX DEFINITIF DES PARTS SOCIALES
Les parties rappellent en outre qu'elles concluent entre elles, concomitamment aux présentes, une convention de garantie d'actif et de passif et une convention relative aux modalités de détermination du prix définitif des parts, l'existence desdites conventions et les clauses qu'elles contiennent étant déterminantes dans leurs accords en vue des présentes cessions.
FRAIS
Chaque partie supportera les honoraires de ses conseils
Les frais, droits et honoraires des présentes et ceux qui en seront la conséquence sont a la charge exclusive du cessionnaire, qui s'oblige a les payer, dans la mesure ou ces frais se rapportent a la cession de parts sociales qui lui a été consentie et Par la SOciété < COMPAGNIE DE GESTION IMMOBILIERE PARIS NORMANDIE > en ce qui concerne honoraires, frais et droit afférents aux modifications statutaires et a la formalité de dépot.
Les frais et honoraires du séquestre du prix de vente sont à la charge exclusive du cédant qui s'oblige a les payer.
ELECTION DE DOMICILE
Pour l'exécution des présentes, les parties font élection de domicile en leur deneure respective sus-indiquée.
CLAUSE ATTRIBUTIVE DE JURIDICTION
Les parties soussignées conviennent expressément de soumettre aux Tribunal de Commerce de PARIs tout litige éventuel pouvant survenir a l'occasion de l'application des présentes conventions.
Fait a PARIS, L'AN DEUX MIL TROIS, Le VINGT ET UN FEVRIER.
En six originaux, dont un pour l'enregistrement, deux pour le dépôt au greffe du tribunal de commerce de PARIs, un pour les Cédants, un pour les Cessionnaires et un pour la Société.
P/< MJ FINANCE > P/ < CARDINAL MAZARIN > Mr Jean-Pierre JOUBERT Mr Fabrice SAULAIS
"COMPAGNIE DE GESTION IMMOBILIERE PARIS NORMANDIE" Société a responsabilité limitée Au capital de 20 000 €uros Siage social : 54, Rue Mazarine 75006 - PARIS
RCS PARIS B 343 349 767
STATUTS MIS A JOUR PAR ASSEMBLEE GENERALE
EXTRORDINAIRE DU 20 FEVRIER 2003
Article 1 - FORME
Il est formé entre les propriétaires des parts ci-apres et de celles qui pourraiert l'etre ultérieurement, une société a responsabilité limitée qui est régie par les lois en vigueur et par les présents statuts.
Article 2 - OBJET
La Société a pour objet l'exploitation de tout fonds de commerce de gestion immobiliére et de transaction immobiliere, notamment avec maniement de fonds.
Elle pourra créer, acquérir ou prendre des participations dans toute entreprise ayant des activités similaires.
Généralement, elle peut faire toute cpération commerciale, financiere, industrielle, mobiliere ou immobiliere, se rattachant directement ou indirectement a l'objet précité.
Article 3 - DENOMINATION
La dénomination de la société est :
< COMPAGNIE DE GESTION IMMOBILIERE PARIS-NORMANDIE >
Article 4 - SIEGE SOCIAL
Le siege social est fixé a PARIs - 75006 - 54, Rue Mazarine
Il pourra etre transféré en tout autre endroit du méme département par simple décision de la gérance, et en tout autre lieu suivant décision extraordinaire des associés.
Article 5 - DUREE
La durée de la société est fixée a 99 années a compter de la date de son immatriculation au registre du commerce, sauf dissolution anticipée ou prorogation.
Article 6 - APPORTS
Lors de la constitution de la société il a été apporté une somme en numéraire de 7 622,45 e.
Lors de l'augmentation de capital décidé par l'assemblée générale extraordinaire du 25 Septembre 200l, le capital de la société a été porté a 20 000 Curos.
Article 7 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a la somme de vINGT MILLE EUROs (20 00O E), divisé en CINQ CENTS PARTS (5OO), de QUARANTE EUROS (4o £ chacune entierement souscrite et libérée et attribuée a l'associée unique comme suit :
- A la Société < CARDINAL MAZARIN >1 a concurrence de cINQ cENTs parts sociales, numérotées de 1 a 5oo, ci 500 parts
Total égal au nombre de parts composant le capital social 500 parts a savoir ci .......
Les soussignés déclarant expressément que les parts sociales présentement crées sont souscrites en totalité par les associés, et intégralement libérées, qu'elles représentent des apports en espéces et qu'elles sont réparties entre les associés dans les proportions indiquées ci-dessus.
Article 8 - AUGMENTATION ET REDUCTION DU CAPITAL
Le capital social peut @tre augmenté ou réduit par décision extraordinaire des associés
suivant les modalités prévues par la loi.
Article 9 - REPRESENTATION DES PARTS SOCIALES
Les parts saciales ne peuvent &tre représentées par des titres négociables.
Les droits de chaque associé dans la société résultent seulement des présentes, des actes modificatifs ultérieurs et des cessions de parts régulierement signifiées et
publiées.
Article 10 - TRANSMISSION DES PARTS SOCIALES
Toute cession de parts sociales doit @tre constatée par un écrit.
La cession n'est opposable à la société qu'aprés avoir été soit signifiée à cette derniére, soit acceptée par elle dans un acte authentique.
Elle n'est opposable aux tiers qu'apres accomplissement de cette formalité et, en outre. apr&s publicité au registre du commerce.
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Les parts saciales ne peuvent &tre cédées à des tiers non associés qu'avec ie consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois guarts du capital social.
Le projet de cession est notifié à la société et à chacun des associés par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
Dans les huit jours à compter de la notification qui lui a été faite en application de l'alinéa précédent, la gérance doit consulter les associés par écrit sur ledit projet.
La décision de la société est notifié au cédant par lettre recommandée.avec demande d'avis de réception.
Si la société n'a pas fait connattre sa décision dans le délai de trois mois compter de la derniere des notifications prévues ci-dessus, le consentement à la cession est réputé
acquis.
Si la société a refusé de consentir à la cession, les associés sont tenus, dans le délai de
trois mois à compter de ce refus, d'acquérir ou de faire acquérir les parts à un prix payable comptant et fixé conformément a l'article 1843-4 du Code Civit. La société peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider dans le m&me délai de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts de cet associé et de racheter ces parts au prix déterminé conformément à l'article 1843-4 du Code Civil.
Si, à l'expiration du délai imparti, aucune des solutions prévues ci-dessus n'est intervenue, l'associé cédant peut réaliser la cession initialement prévue.
Si la société a donné son consentement à un projet de nantissement de parts sociales suivant la procédure prévue ci-dessus en cas de cessions, ce consentement emportera
agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts sociales nanties, à moins que la société ne préfere, aprés al cession, acquérir sans délai les parts en vue de réduire son capital.
Les parts sociales peuvent &tre transmises a cause de mort, par voie successorale ou par suite de dissolution de communauté, à quelque personne que ce soit, conjoint, héritier ou légataire d'un associé prédécédé.
Le conjoint, l'héritier, le légataire ou, le cas échéant, le mandataire commun des ayants droits indivis, devra adresser à la gérance, dans les meilleurs délais, une lettre recommandée avec demande d'avis de réception, pour information. La gérance pourra toujours exiger la production d'expéditions ou d'extraits de tous actes établissant les droits des demandeurs.
Dans le délai de huit jours à compter de la réception de la lettre d'information visée & l'alinéa précédent, la gérance doit consulter les associés par écrit pour ce changement intervenu au sein des associés.
Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois à compter de la
réception de la lettre d'information, la situation est acquise de plein droit.
Articie 11 - INDIVISIBILITE DES PARTS SOCIALES
Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la société, qui ne reconnait qu'un seut propriétaire pour chacune d'entre elles.
Les coprapriétaires indivis sont tenus de désigner l'un d'entre eux pour les représenter auprês de la société. A défaut d'entente, il appartient à l'indivisaire ie plus diligent de faire désigner par justice un mandataire chargé de le représenter.
Dans le cas ou la majorité par tete est requise pour la validité des décisions collectives
l'indivision n'est comptée que pour une seule t&te.
L'usufruitier représente valablement le nu-propriétaire a l'égard de la société dans ies
décisions ordinaires et le nu-propriétaire représente l'usufruitier dans les décisions extraordinaires.
Article 12 - DROITS DES ASSOCIEs
Chaque part donne droit à une fraction des bénéfices et de l'actif social. proportionnellement au nombre de parts existantes.
Les droits et obligations attachés aux parts les suivent dans quelque main qu'elles passent. La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions régulierement prises par les associés.
Article 13 - RESPONSABILITE DES ASSOCIES
Les assaciés ne sont tenus, meme a l'égard des tiers, qu'a concurrence du montant de leur apport.
ArticIe 14 - ADMINISTRATION DE LA SOCIETE
La société est administrée par un ou plusieurs gérants personnes physiques, associés ou
non.
Article 15 - NOMINATION
Les gérants sont nommés par décision collective des associés représentant plus de la moitié du capital social. Cette décision détermine la durée de leurs fonctions et leur rémunération.
Article 16 - POUVOIRS DE LA GERANCE
Vis a vis des tiers, chacun des gérants engage la société, méme pour les actes qui ne rel&vent pas de l'objet social, moins que celle-ci ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer, compte tenu des circonstances, étant exclu que le seule publication des statuts suffises a constituer cette preuve.
Toutefois, vis-à-vis des associés, les gérants n'ont pas pouvoir, sans y avoir été autorisés par une décision collective de ceux-ci.
Sous leur responsabilité, les gérants peuvent déléguer, par mandat spécial et
temporaire, telle personne que bon leur semble pour un ou plusieurs objets déterminés.
Article 17 - CONVENTION ENTRE LES GERANTS OU LES ASSOCIE$ ET LA SOCIETE
Les gérants daivent aviser le commissaire aux comptes s'il en existe un, des conventions intervenues directement ou par personne interposée entre l'un ou l'autre d'entre eux ou l'un des associés et ia société, dans le délai d'un mois à compter de ia conclusion de ces conventions.
Lorsque l'exécution des conventions conclues au cours d'exercices antérieurs a été poursuivie au cours du dernier exercice, te commissaire aux comptes, s'il en existe un, est également informé de cette situation dans le délai d'un mois à compter de la clture de l'exercice
Les gérants ou, s'il en existe un, le commissaire aux comptes, présentent a l'assemblée générale, ou joignent aux documents communiqués aux associés en cas de consultation écrite, un rapport sur ces conventions, contenant les indications prévues par l'article 35 du décret du 23 mars 1967.
La collectivité des associés statue sur ce rapport.
Le gérant ou l'associé intéressé ne peut prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum ou de la majorité.
Les conventions non approuvées produisent leurs effets, à charge pour le gérant, et s'il y a lieu pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon Ies cas, les canséquences du contrat préjudiciable & la société.
Ces dispositions s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur générai, membre du directoire ou membre du conseil de surveillance est simultanément gérant ou associé de la présente société.
Il est interdit aux gérants ou associés de contracter, sous quelque forme que ce soit. des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elte leurs engagements envers les tiers.
Cette interdiction s'applique également au conjoint, ascendants et descendants des gérants ou associés, ainsi qu'a toute personne interposée.
Article 18 - RESPONSA8ILITE DES GERANTS
Les gérants sont responsables, individuellement ou solidairement, selon le cas , envers la société, ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions de la loi, soit des violatiôns des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.
Article 19 - DECISIONS COLLECTIVES
Les décisions collectives statuant sur les comptes sociaux sont prises en assemblée.
Toutes les autres décisions collectives peuvent tre prises soit en assembiée, soit par
consultation écrite des associés.
Les décisions coflectives sont qualifiées d'extraordinaires lorsqu'elles ont pour objet la modification des statuts ou l'agrément des cessions ou mutations de parts, droits de souscription ou d'attribution. Elles sont qualifiées d'ordinaires dans tous les autres cas.
Les décisions ordinaires ne sont valablement prises qu'autant qu'elles ont été adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
Si en raison d'absence ou d'abstention d'associés cette majorité n'est pas obtenue à la premiere consultation, les associés sont consultés une seconde fois et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quelle que soit la proportion du capital représentée mais ces décisions ne peuvent porter que sur les questions ayant fait l'objet de la premiere consultation.
Par dérogation aux dispositions de l'alinéa qui précéde, les décisions relatives & la nomination ou à la révocation des gérants doivent @tre prises par les associés représentant plus de la moitié des parts sociales sans que la question puisse faire l'objet d'une seconde consultation à la simple majorité des votes émis.
Les décisions extraordinaires ne sont valablement prises qu'autant qu'elles ont été adoptées par un ou plusieurs des assaciés représentant au moins les trois quarts des parts sociales. Toutefois l'agrément des cessions de parts à des tiers doit @tre donné par la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales et l'agrément des mutations de parts à cause de mort, par voie successorale ou par suite de dissolution de communauté doit &tre donné par al majorité des titulaires des parts autres que celles soumises à agrément représentant les trois quarts de ces parts.
Le changement de nationalité de la société et l'augmentation des engagements des associés exigent l'unanimité de ceux-ci.
Article 20 - ASSEMBLEES GENERALES
Les assemblées d'associés sont canvoqués par la gérance ce et à défaut, par ie commissaire aux comptes, s'il en existe un.
En outre, un ou plusieurs associés représentant le quart en nombre et en capital, ou la moitié en capital, peuvent demander la réunion d'une assembiée.
référé, la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée et de fixer son ordre du jour.
Les associés sont convoqués quinze jours au moins avant la réunion de l'assemblée, par lettre recommandée, laquelle précises le lieu de la réunion.
L'assemblée appelée à statuer sur les comptes doit étre réunie dans le délai de six mcis a compter de la cloture de l'exercice.
L'ordre du jour de l'assemblée, qui doit &tre indiqué dans la lettre de convocation, est arreté par le ou les auteurs de la convocation.
Tout associé a le droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal à celui des parts qu'il possede.
Chague associé peut se faire représenter par tout mandataire de son choix, associé ou
non.
L'assemblée est présidée par l'un des gérants. Si aucun des gérants n'est associé, elle est présidée par t'associé présent et acceptant qui posséde le plus grand nombre de parts sociales.
Si deux associés possédent ou représentent le meme nombre de parts, la présidence de l'assemblée est assurée par le plus agé.
Article 21 - CONSULTATION ECRITE
Toutes les décisions collectives autres que celles statuant sur les comptes sociaux peuvent @tre prises par consultation écrite.
Les associés doivent, dans un délai de quinze jours à compter de ia date de réception des projets de résolution. émettre teur vote par &crit.
Pendant ledit délai. les associés peuvent exiger de la gérance les explications
complémentaires qu'ils jugent utiles.
Chaque associé dispose d'un nombre de voix égal à celui des parts qu'it posséde.
Article 22 -PROCES-VERBAUX
Toute délibération de l'assemblée générale des associés est constatée par un procés. verbal établi et signé par les gérants et, le cas échéant, par le président de séance.
Le proc&s-verbal indique la date et le lieu de la réunion, les noms, prénoms et qualité du président, les noms et prénoms des associés présents et représentés, avec l'indication de nombre des parts détenues par chacun, les documents et rapport soumis à l'assemblée et le résultat des votes.
En cas de consultation écrite, il en est fait mention dans le procés-verbal, auquel est annexé la réponse de chaque associé.
Les procés-verbaux peuvent &tre établis sur des feuilles mobiles numérotées sans discontinuité et paraphées dans les conditions prévues par la loi.
Les copies ou extraits de délibérations des associés sont valablement certifiés conformes par un seul gérant. Au cours de la liquidation de la société, leur certification est valablement effectuée par un seul liquidateur.
Article 23 - INFORMATION DES ASSOCIES
Tout associé a le droit, a toute époque, d'obtenir, au siége social, la délivrance d'une copie certifiée conforme des statuts en vigueur au jour de la demande. La société doit annexer & ce document la liste des gérants et des commissaires aux comptes en
exercice.
La gérance doit envoyer aux associés, quinze jours au moins avant l'assemblée statuant sur les comptes, le texte des résolutions proposées, le rapport sur les opérations de l'exercice, le compte d'exploitation générale, le compte de pertes et profits, ie bilan, et. Ie cas échéant, le rapport du commissaire aux comptes, s'il en existe un. A compter de cette communication, chaque associé peut poser par écrit, des questions auxquelles la gérance doit répondre au cours de l'assemblée.
En cas de canvocation d'une assemblée autre que celle statuant sur les comptes, le texte des résolutions proposées, le rapport des gérants ainsi que, le cas échéant, celui du commissaire aux comptes, s'il en existe un, sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de l'assemblée.
En outre, pendant le délai de quinze jours qui précéde l'assemblée, les mémes documents sont tenus, au siége social, à la disposition des assaciés. qui peuvent en prendre connaissance ou copie.
En cas de consuitation écrite, le texte des résolutions proposées, ainsi que tous documents nécessaires à leur information, sont adressés aux associés par iettre recommandée en m&me temps que la demande de consultation écrite.
Tout associé a le droit à toute époque de prendre, par lui-m&me et au siége social. connaissance des documents suivants : comptes d'exploitation générale, comptes de pertes et profits, bilans, inventaires, rapports soumis aux assemblées et procés- verbaux de ces assemblées concernant les trois derniers exercices. Sauf en ce qui concerne l'inventaire, ie droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie.
Article 24 - NOMINATION EVENTUELLE D'UN COMMISSAIRE AUX COMPTES
Les associés peuvent, au c ours de la vie sociale, nommer un ou plusieurs commissaires aux comptes, lesquels seront désignés et exerceront leurs fonctions dans les conditions fixées par la loi.
La nomination d'un commissaire aux comptes peut également étre demandée au président du Tribunal de Commerce statuant en référé par un ou plusieurs associés représentant le cinquieme des parts sociales.
La nomination d'un commissaire aux comptes deviendra obligatoire si, à la clture d'un exercice, la société dépasse deux au moins des trois seuils prévus par la loi
Article 25 - EXERCICE SOCIAL
L'exercice social a une durée de douze mois qui commence le 1er juillet et finit le 30 juin.
Toutefois, le premier exercice social se terminera le 30 juin 1988
Artic!e 26 - COMPTEs
Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales conformes à la loi et aux
usages du commerce.
Il est notamnent dressé, à la fin de chaque exercice social, un inventaire général de l'actif et du passif, un bilan, un compte d'exploitation et un compte de pertes et profits. Le montant des engagements cautionnés, avalisés au garantis est mentionné a la suite du bilan.
La gérance établit un rapport écrit sur la situation de la société et l'activité de celle-ci pendant l'exercice écouié. La forme des comptes et les méthodes d'évaiuation ne peuvent &tre modifiées que sur rapport spécial de la gérance, au vu des comptes établis, selon les formes anciennes et nouvelles.
Article 27 - BENEFICES
Les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges sociales, ainsi que de tous amortissements de l'actif social et de toutes provisions pour risques commerciaux et industriels, constituent les bénéfices nets.
Il est fait, sur ces bénéfices nets, diminués, le cas échéant, des pertes antérieures, un prélévement de cinq pour cent au moins affecté à la formation d'une réserve dite < réserve légale . Ce prélévement cesse detre obligatoire lorsque ta réserve atteint te dixi&me du capital social.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice net de l'exercice, diminué des pertes antérieures et du prélévement pour ia réserve 1égale et augmenté des reports bénéficiaires.
L'assemblée générale peut décider, outre le paiement du bénéfice distribuable, la distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition : en ce cas. Ia décision doit indiquer expressément les postes de réserve sur lesquels les prélévements sont effectués.
Le total du bénéfice distribuable et des réserves dont l'assemblée a la disposition constituent les sommes distribuables.
Apr&s approbation des comptes et constatation de l'existence de sommes distribuabies, l'assemblée générale des associés détermine la part attribuée à ces derniers sous forme de dividendes.
La mise en paiement des dividendes, s'il en est déclaré, doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprês la clture de l'exercice.
Articie 28 - DISSOLUTION
Un an au moins avant la date d'expiration de la société, ia gérance provoque une décision collective extraordinaire des associés afin de décider si la société doit @tre prorogée ou non.
La dissolution anticipée est prononcée par décision collective extraordinaire des
associés.
Article 29-LIQUIDATION
La société est en liquidation dés l'instant de sa dissolution. Sa dénomination doit alors @tre suivie des mots : < société en liquidation >. Le ou les tiquidateurs sont nommés par Ia décision qui prononce la dissolution.
Cependant la dissolution de la société ne prendra effet vis-à-vis des tiers qu'à compter de ta date a laquelte celle-ci est publiée au registre du commerce.
La collectivité des associés garde les mémes attributions qu'au cours de ia vie sociale, mais les pouvairs de la gérance prennent fin compter de la dissolution.
La collectivité des associés garde les mémes attributions qu'au cours de la vie sociale, mais les pouvoirs de la gérance prennent fin & compter dedla.dissolution.
Le ou les liquidateurs sont investis des pouvoirs les pius étendus pour réaliser i'actif. payer le passif et répartir le soide disponible entre ies associés, sous les réserves stipulées par la loi.
Les associés sont convoqués en fin de tiquidation pour statuer sur Ies comptes définitifs, sur le quitus du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat, et pour constater la clture de la liquidation.
Article 30 - CONTESTATIONS
Toutes les contestations entre tes associés, relatives aux affaires sociales, pendant la durée de la société ou de ša tiquidation, seront jugées conformément & la loi et soumises à la juridiction des tribunaux compétents du siége social.
Article 31-POUVOIRS
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'originaux ou de copie certifiées conformes des présents statuts, pour effectuer tous dépôts, formalités et publicité o besoin sera.
COMPAGNIE DE GESTION IMMOBILIERE
PARIS NORMANDIE
Société à responsabilité limitée au capital de 20 000 euros Siége social : 54 rue Mazarine - 75006 PARIS
R.C.S. PARIS B 343 349 767

L'associe unique décide de modifier la dénomination de la société qui devient à compter de ce jour :
COMPAGNIE DE GESTION IMMOBILIERE FABRICE SAULAIS PARIS NORMANDIE

En conséquence de la décision précédente, l'associée unique décide de modifier l'article 3 des statuts de la Société qui est désormais libellé ainsi qu'il suit :
ARTICLEZ - DENOMINATION
La dénomination de la Société est :
:COMPAGNIE DE GESTION IMMOBILIERE FABRICE SAULAIS
PARIS NORMANDIE

L'associée unique confere tous pouvoirs au porteur de l'original, d'un extrait ou d'une copie des présentes a l'effet d'accomplir toutes formalités de publicité, de dépt et autres qu'il appartiendra.
Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance est levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le proces verbal, signé par le représentant légal de la Société CARDINAL MAZARIN, pour l'Associée unique, et consigné sur le registre des ses décisions.
Pour copie certifiée conforme
Monsieur Fabrice SAULAIS Gérant
COMPAGNIE :DE GESTION IMMOBILIERE FABRICE SAULAIS PARIS NORMANDIE I
Societe a responsabilite limitee
Au capital de 20 000 euros Siege social : 54 rue Mazarine 75006 - PARIS
R.C.S. PARIS B 343 349 767
STATUTS MIS A JOUR A LA SUITE DES DECISIONS DU 17 MARS 2003
Article 1 - FORME
Il est formé entre les propriétaires des parts ci-apres et de celles qui pourraient l'etre ultérieurement, une sociéte a responsabilite limité qui est régie par les lois en vigueur et par les presents statuts.
Article 2 - OBJET
La société a pour objet l'exploitation de tout fonds de commerce de gestion immobiliere et de transaction immobiliere, notamment avec mariement de fonds.
Elle pourra créer, acquérir ou prendre des participations dans toute entreprise ayant des activités similaires.
Généralement, elle peut faire toute opération commerciale, financiere, industrielle, mobiliere ou immobiliere, se rattachant directement ou indirectement a l'objet précité.
Article 3 - DENOMINATION
La denomination de la societe est :
< COMPAGNIE DE GESTION IMMOBILIERE FABRICE SAULAIS PARIS NORMANDIE >
Article 4 - SIEGE SOCIAL
Le siege social est fixé a PARIS - 75006 - 54, Rue Mazarine
Il pourra etre transféré en tout autre endroit du meme département par simple décision de la gérance, et en tout autre lieu suivant décision extraordinaire des associés.
Article 5 - DUREE
La durée de la société est fixée à 99 années a compter de la date de son immatriculation au registre du commerce, sauf dissolution anticipée ou prorogation.
Article 6 - APPORTS
Lors de la constitution de la société il a été apporté une somme en numéraire de 7 622,45 €.
Lors de l'augmentation de capital décidé par l'assemblée générale extraordinaire du 25 Septembre 200l, le capital de la société a été porté a 20 000 euros.
Article 7 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a la somme de VINGT MILLE EUROS (2O 0OO E), divisé en CINQ CENTS PARTS (5O0), de QUARANTE EUROS (4o c chacune entiérement souscrite et libérée et attribuée a) l'associée unique comme suit :
- A la Société < CARDINAL MAZARIN >, a concurrence de cInQ cENTs parts
sociales, numérotées de 1 a 5o0, ci 500 parts Total égal au nombre de parts composant le capital social
à savoir ci 500 parts
Les soussignés déclarant expressément que les parts sociales présentement crées so souscrites en totalité par les associés, et intégralement libérées, qu'elles représente des apports en espéces et qu'elles sont réparties entre les associés dans les proportio indiquées ci-dessus.
Article 8 - AUGMENTATION ET REDUCTION DU CAPITAL
Le capital sociat peut &tre augmenté ou réduit par décision extraordinaire des associé suivant les modalités prévues par la loi.
ArticIe 9 - REPRESENTATION DES PARTS SOCIALES
Les parts sociales ne peuvent &tre représentées par des titres négociables.
Les droits de chaque associé dans la.société résultent seulement des présentes, des actes modificatifs ultérieurs et des cessions de parts régulirement signifiées et publiées.
Article 10 - TRANSMISSION DES PARTS SOCIALES
Toute cession de parts sociales doit &tre constatée par un écrit.
La cession n'est opposable à la société qu'aprs avoir été soit signifiée à cette derniére, soit acceptée par elle dans un acte authentique.
Elle n'est opposable aux tiers qu'aprês accomplissement de cette formalité et, en outre, apr&s publicité au registre du commerce.
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Les parts sociaies ne peuvent &tre cédées à des tiers non associés qu'avec le consentenent de ta majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Le projet de cession est notifié à Ja société et à chacun des associés par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
Dans les huit jours & compter de la notification qui lui a été faite en application de l'alinéa précédent, la gérance doit consulter les associés par écrit sur ledit projet.
La décision de la société est notifié au cédant par lettre recommandée.avec demande d'avis de réception.
Si ta saciété n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois à compter de la derniére des notifications prévues ci-dessus, le consentement a la cession est réputé
acquis.
Si la société a refusé de consentir à la cession, les associés sont tenus, dans le délai d trois mois à compter de ce refus, d'acquérir ou de faire acquérir les parts à un pri payabie comptant et fixé conformément à l'article 1843-4 du Code Civil. La société peut également, avec le consentenent de l'associé cédant, décider dans I même délai de réduire'son capitai du montant de la valeur nominale des parts de ce associé et de racheter ces parts au prix déterminé conformément à l'article 1843-4 di Code Civil.
Si, a t'expiration du delai imparti, aucune des solutions prévues ci-dessus n'es1 intervenue, l'associé cédant peut réaliser la cession initialement prévue.
Si ta société a donné son consentement à un projet de nantissement de parts sociales suivant la procédure prévue ci-dessus en cas de cessions, ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts sociales nanties, & moins que la société ne préfere, apr&s al cession, acquérir sans délai les parts en vue de réduire son capital.
Les parts sociales peuvent étre transmises à cause de mort, par voie successorale ou
héritier ou légataire d'un associé prédécédé.
Le conjoint, t'héritier, le iégataire ou, le cas échéant, le mandataire commun des ayants droits indivis, devra adresser à la gérance, dans les meilleurs délais, une lettre recommandée avec demande d'avis de réception, pour information. La gérance pourra toujours exiger la production d'expéditions ou d'extraits de tous actes établissant les droits des demandeurs.
Dans le délai de huit jours à compter de la réception de ia lettre d'inforimation visée à l'alinéa précédent, la gérance doit consulter les associés par écrit pour ce changement intervenu au sein des associés.
Si ta société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois à'compter de la réception de la lettre d'information, la situation est acquise de plein droit.
Article 11 - INDIVISIBILITE DES PARTS SOCIALES
Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de ia société, qui ne reconnait qu'un seul propriétaire pour chacune d'entre elles.
Les copropriétaires indivis sont tenus de désigner l'un d'entre eux pour les représenter auprés de la société. A défaut d'entente, il appartient à l'indivisaire le plus diligent de faire désigner par justice un mandataire chargé de le représenter.
Dans le cas o la majorité par tete est requise pour la validité des décisions collectives, l'indivision n'est comptée gue pour une seule tete
L'usufruitier représente valablement le nu-propriétaire à l'égard de la société dans les décisions ordinaires et le nu-propriétaire représente l'usufruitier dans les décisions extraordinaires.
Article 12 - DROITS DES ASSOCIES
Chaque part donne droit & une fraction des bénéfices et de l'actif socia proportionnellement au nombre de parts existantes.
Les droits et obligations attachés aux parts les suivent dans quelque main qu'elle passent. La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résotutions régulierement prises par les associés.
Article 13 - RESPONSABILITE DES ASSOCIES
Les associés ne sont tenus, méme à l'égard des tiers, qu'a concurrence du montant de leur apport.
ArticIe 14 - ADMINISTRATION DE LA SOCIETE
La société est administrée par un ou plusieurs gérants personnes physigues, associés ou
non.
Article 15 - NOMINATION
Les gérants sont nommés par décision coliective des associés représentant pius de la moitié du capital sacial: Cette décision détermine la durée de leurs fonctions et leur rémunération.
Article 16 - POUVOIRS DE LA GERANCE
Vis a vis des tiers, chacun des gérants engage la société, meme pour les actes qui ne relévent pas de l'objet social, moins que ceile-ci ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'it ne pouvait l'ignorer, compte tenu des circonstances, étant exclu que le seule publication des statuts suffises à constituer cette preuve.
Toutefois, vis-&-vis des associés, les gérants n'ont pas pouvoir, sans y avoir été autorisés par une décision collective de ceux-ci.
Sous leur responsabilité, les gérants peuvent déléguer. par mandat spécial et temporaire, telle personne que bon leur semble pour un ou plusieurs objets déterminés.
Article 17 - CONVENTION ENTRE LES GERANTS OU LES ASSOCIES ET LA SOCIETE
Les gérants doivent aviser le commissaire aux comptes s'il en existe un, des conventions intervenues directement ou par personne interposée entre l'un ou l'autre d'entre eux ou l'un des associés et la société, dans le délai d'un mois à compter de la conclusion de ces
conventions.
Lorsque l'exécution des conventions conclues au cours d'exercices antérieurs a t poursuivie au cours du dernier exercice, ie commissaire aux comptes, s'il en existe est également informé de cette situation dans le délai d'un mois à compter de ia cltt de l'exercice.
Les gérants ou, s'il en existe un, le commissaire aux comptes, présentent à l'assembl générale, ou joignent aux documents communiqués aux associés en cas de consultati écrite, un rapport sur ces conventions, contenant les indications prévues par l'article : du décret clu 23 mars 1967.
La cotlectivité des associés statue sur ce rapport.
Le gérant ou l'associé intéressé ne peut prendre part au vote et ses parts ne sont pa prises en compte pour ie catcul du quorum ou de la majorité.
Les conventions non approuvées produisent leurs effets, à charge pour le gérant, et s'i y a lieu pour l'associé contractant, de supporter individueilement ou solidairement, selo: Ies cas, les conséquences du contrat préjudiciable a la société.
Ces dispositions s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associc indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou membre du conseil de surveillance est simultanément gérant ou associé de Ia présente société.
Il est interdit aux gérants ou associés de contracter, sous quelque forme que ce soit. des emprunts aupr&s de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser. par elle leurs engagements envers les tiers.
Cette interdiction s'applique également au conjoint, ascendants et descendants des gérants ou associés, ainsi qu'a toute personne interposée.
Article 18 - RESPONSABILITE DES GERANTS
Les gérants sont responsables, individuellement ou solidairement, selon le cas , envers la société, ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions de la loi, soit des violatións des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.
Article 19 - DECISIONS COLLECTIVES
Les décisions collectives statuant sur les comptes sociaux sont prises en assemblée.
Toutes les autres décisions collectives peuvent &tre prises soit en assemblée, soit par consuttation écrite des associés.
Les décisions collectives sont qualifiées d'extraordinaires torsqu'elles ont pour objet ia modification des statuts ou l'agrément des cessions ou mutations de parts, droits de souscription ou d'attribution. Elles sont qualifiées d'ordinaires dans tous les autres cas.
Les décisions ordinaires ne sont vatablement prises qu'autant qu'etles ont été adopté par un ou plusieurs associés représentant pius de la moitié des parts sociales.
Si en raison d'absence ou d'abstention d'associés cette majorité n'est pas obtenue a premiére consultation, les associés sont consultés une seconde fois et les décisions so: prises à la majorité des votes émis, quelle que soit la proportion du capital représenté mais ces décisions ne peuvent porter que sur les questions ayant fait l'objet de premiere consultation.
Par dérogation aux dispositions de l'alinéa qui précéde, les décisions relatives & I: nomination ou à la révocation des gérants doivent etre prises par ies associé! représentant plus de la moitié des parts sociales sans que la question puisse fair l'abjet d'une seconde consultation à la simple majorité des votes émis.
Les décisions extraordinaires ne sont valablement prises qu'autant qu'elles ont été adoptées par un ou plusieurs des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales. Toutefois l'agrément des cessions de parts à des tiers doit étre donne par la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales et l'agrément des mutations de parts à cause de mort, par vaie successorale ou par suite de dissolution de communauté doit être donné par ai majorité des titulaires des parts autres àue celles soumises à agrément représentant les trois quarts de ces parts.
Le changement de nationalité de la société et l'augmentation des engagements des associés exigent l'unanimité de ceux-ci.
.Article 20 - ASSEMBLEES GENERALES
Les assemblées d'associés sont convoqués par la gérance ce et & défaut. par le commissaire aux comptes, s'il en existe un.
moitié en capital, peuvent demander ia réunion d'une assemblée.
Enfin, tout associé peut demander au Président du Tribunal de Commerce, statuant en référé, la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée et de fixer son ordre du jour.
Les associés sont convoqués quinze jours au moins avant la réunion de l'assemblée, par lettre recommandée, laquelle précises le lieu de la réunion.
L'assembiée appelée à statuer sur les comptes doit &tre réunie dans le délai de six mois à compter de la clture de t'exercice..
L'ordre du jour de l'assemblée, qui doit &tre indiqué dans la lettre de convocation, est arreté par le ou les auteurs de la convocation.
Tout associé a le droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal & celui des parts qu'il posséde.
Chaque associé peut se faire représenter par tout mandataire de son choix, associé non.
L'assemblée est présidée par l'un des gérants. Si aucun des gérants n'est associé, elle est présidée par l'associé présent et accepta qui posséde le plus grand nombre de parts sociales.
Si deux associés possédent ou représentent le méme nombre de parts, la présidence c l'assemblée est assurée par le plus agé.
Article 21 - CONSULTATION ECRITE
Toutes les décisions collectives autres que celles statuant sur les comptes sociau peuvent @tre prises par consuttation écrite.
Les associés doivent, dans un délai de quinze jours à compter de la date de réceptior des projets de résolution, émettre leur vote par écrit.
Pendant ledit délai, les associés peuvent exiger de la gérance les explications complémentaires qu'ils jugent utiles.
Chaque associé dispose d'un nombre de voix égal à celui des parts qu'il possede.
Article 22 -PROCES-VERBAUX
Toute délibération de l'assemblée générale des associés est constatée par un proc&s- verbai établi et signé par les gérants et, le cas échéant, par le président de séance.
Le procês-verbal indique ia date et le lieu de la réunion, les noms, prénoms et qualité du président, les noms et prénoms des associés présents et représentés, avec l'indication de nombre des parts détenues par chacun, Ies documents et rapport soumis à l'assembtée et le résultat des votes.
En cas de consuitation écrite, il en est fait mention dans fe procés-verbal, auquel est annexé la réponse de chaque associé.
Les procés-verbaux peuvent étre établis sur des feuilles mobiles numérotées sans discontinuité et paraphées dans les conditions prévues par la loi.
Les copies ou extraits de délibérations des associés .sont vaiablement certifiés conformes par un seul gérant. Au cours de la liquidation de la société, leur certification est valablement effectuée par un seul liquidateur.
Article 23 - INFORMATION DES ASSOCIES
Tout associé a le droit, & toute époque, d'obtenir, au siége sociat, ta délivrance d'une copie certifiée conforme des statuts en vigueur au jour de la demande. La société doit annexer à ce document la liste des gérants et des commissaires aux comptes en exercice.
La gérance doit envoyer aux associés, quinze jours au moins avant l'assemblée statuar sur les comptes, le texte des résotutions proposées, le rapport sur les opérations d l'exercice, le compte d'exploitation générale, le compte de pertes et profits, le bilan, & Ie cas échéant, le rapport du commissaire aux comptes, s'il en existe un. A compter d cette communication, chaque associé peut poser par écrit, des questions auxquelles ! gérance doit répondre au cours de l'assemblée.
En cas de convocation d'une assemblée autre que ceiie statuant sur les comptes, texte des résolutions proposées, le rapport des gérants ainsi que, le cas échéant, celu du commissaire aux comptes, s'il en existe un, sont adressés aux associés guinze jours
au moins avant la date de l'assemblée..
En outre, pendant te délai de quinze jours qui précéde l'assemblée, les m&mes documents sont tenus, au sitge social, à la disposition des associés, qui peuvent en prendre connaissance ou copie.
En cas de consultation écrite, le texte des résolutions proposées, ainsi que tous documents nécessaires à leur information, sont adressés aux associés par lettre recommandée en meme temps que la demande de consultation écrite.
Tout associé a le droit à toute époque de prendre, par lui-méme et au siége social, connaissance des documents suivants : comptes d'exploitation générale, comptes de pertes et profits, bilans, inventaires, rapports soumis aux assemblées et proc&s- verbaux de ces assemblées concernant les trois derniers exercices. Sauf en ce qui concerne l'inventaire, le droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie.
Article 24 - NOMINATION EVENTUELLE D'UN COMMISSAIRE AUX COMPTE$
Les associés peuvent, au c ours de la vie sociale, nommer un ou plusieurs commissaires aux comptes, lesquels seront désignés et exerceront leurs fonctions dans les conditions fixées par la loi.
La nomination d'un commissaire aux comptes peut. égaiement @tre.demandée au président du Tribunal de Commerce statuant en référé par un ou plusieurs associés représentant le cinquieme des parts sociales.
La nomination d'un commissaire aux comptes deviendra obligatoire si, à la clture d'un exercice, la société dépasse deux au moins des trois seuils prévus par la loi.
Article 25 - EXERCICE SOCIAL
L'exercice social a une durée de douze mois qui commence le 1er juillet et finit le 30 juin.
Toutefois, le premier exercice social se terminera le 30 juin 1988.
Article 26 - COMPTES
It est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales conformes à la loi et aux
usages du commerce.
Il est notamment dressé, & ia fin de chaque exercice social, un inventaire général d l'actif et du passif, un bilan, un compte d'exploitation et un compte de pertes et profits Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné & la suite di bilan. La gérance établit un rapport écrit sur la situation de ia société et l'activité de celle-c pendant l'exercice écoulé. La forme des comptes et Jes méthodes d'évaluation ne peuvent &tre modifiées que sur rapport spécial de la gérance, au vu des comptes établis, selon les formes anciennes et nouvelles.
Articie 27 - 8ENEFICES
Les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges sociales, ainsi gue de tous amortissements de l'actif sociat et de toutes provisions pour risgues commerciaux et industriels, constituent les bénéfices nets.
Il est fait, sur ces bénéfices nets, diminués, le cas échéant, des pertes antérieures, un prél&vement de cing pour cent au moins affecté & ta formation d'une réserve dite réserve légale x. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque la réserve atteint le dixiéme du capital social.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice net de t'exercice, diminué des pertes antérieures et du prélêvement pour la réserve tégale et augmenté des reports bénéficiaires.
L'assemblée générale peut décider, outre le paiement du bénéfice distribuable. Ja distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a ta disposition : en ce cas, Ià décision doit indiquer expressément les postes de réserve sur lesquels Ies prélevements sont effectués.
Le total du bénéfice distribuable et des réserves dont l'assemblée a la disposition constituent les sommes distribuables.
Apr&s approbation des comptes et constatation de l'existence de sommes distribuables, l'assemblée générale des associés détermine la part attribuée à ces derniers sous forme de dividendes.
La mise en paiement des dividendes, s'il en est déclaré, doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprs la clôture de l'exercice.
Article 28 - DISSOLUTION
Un an au moins avant la date d'expiration de la société, la gérance provoque une décision collective extraordinaire des associés afin de décider si la société doit @tre prorogée ou non.
La dissolution anticipée est prononcée par décision collective extraordinaire des
associés.
ArticIe 29 -LIQUIDATION
La société est en tiquidation dés l'instant de sa dissolution. Sa dénomination doit ald @tre suivie des mots : société en tiquidation >. Le ou les liquidateurs sont nommés p Ia décision qui prononce la dissolution.
Cependant la dissolution de la société ne prendra effet vis-à-vis des tiers qu'a compt de ia date à laquelle celle-ci est publiée au registre du commerce.
La collectivité des associés garde les mémes attributions qu'au cours de la vie sociale mais. les pouvoirs de la gérance prennent fin compter de la dissolutiôn.
La cotlectivité des associés garde tes mémes attributions.gu'au:cours de la:vie sociale.
Le ou tes liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus éteridus pour réaliser lactif. payer le passif et répartir le solde disponible entre les associés, sous les réserves stipulées par la loi.
Les associés sont convoqués en fin de liquidation pour statuer .sur les compfes. définitifs, sur le quitus du ou des liquidatéurs et la décharge de leur mandat, et pour constater ta clature de la liquidation:
Article 30 - CONTESTATIONS
Toutes les contestations entre les associés, relatives aux affaires sociaies, pendant ia durée de la société ou de sa liquidation, seront jugées conformément a la loi et soumises à là juridiction des tribunaux compétents du siége social.
Article 31-POUVOIRS
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'originaux au de copie certifiées conformes des présents statuts, pour effectuer tous dépôts, formalités et publicité o besoin sera.