A. CHAMVERMEIL
Acte du 16 février 2015
Début de l'acte
RCS : BORDEAUX
Code qreffe : 3302
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de BORDEAUX atteste l'exactitude des informations transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 2014 B 02354
Numéro SIREN: 802808808
Nom ou denomination : A. CHAMVERMElL
Ce depot a ete enregistre le 16/02/2015 sous le numero de dépot 2786
A.CHAMVERMEIL Société par actions simplifiée au capital de 1000 euros Sige social : Rond-point des Vendangeurs Départementale D1, 33460 ARSAC 802 808 808 RCS BORDEAUX
Code qreffe : 3302
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de BORDEAUX atteste l'exactitude des informations transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 2014 B 02354
Numéro SIREN: 802808808
Nom ou denomination : A. CHAMVERMElL
Ce depot a ete enregistre le 16/02/2015 sous le numero de dépot 2786
A.CHAMVERMEIL Société par actions simplifiée au capital de 1000 euros Sige social : Rond-point des Vendangeurs Départementale D1, 33460 ARSAC 802 808 808 RCS BORDEAUX
PROCES-VERBAL DES DELIBERATIONS
DU 22 DECEMBRE 2014 déposé au Greffe du Tribunal de commerce de Bordeaux
1.6 FEV. 2015 Le
L'an deux mille quatorze et le vingt-deux décembre, A 10 heures 30, sous le N
Les associés de la société A.CHAMVERMEIL se sont réunis en Assemblée Générale Extraordinaire, au sige social Rond-point des Vendangeurs Départementale D1 33460 ARSAC, sur convocation faite par lettre simple adressée a chaque associé.
Il a été établi une feuille de présence qui a été émargée par chaque associé participant a l'Assemblée en entrant en séance, tant en son nom personnel qu'en qualité de mandataire.
L'Assemblée est présidée par la SAS Jean MERLAUT, représentée par Monsieur jean MERLAUT, présent et acceptant.
La feuille de présence, certifiée exacte par les membres du bureau, permet de constater que les associés présents ou ayant donné pouvoir possdent 1000 actions sur les 1000 actions ayant le droit de vote.
En conséquence, l'Assemblée Générale, réunissant au moins deux tiers des actions ayant droit de vote, est régulierement constituée et peut valablement délibérer.
Le Président de l'Assemblée dépose sur le bureau et met a la disposition de l'Assemblée :
- les copies des convocations des associés,
- la feuille de présence et la liste des associés,
- un exemplaire des statuts de la Société,
- le rapport de la Présidente,
- le texte des résolutions soumises au vote de l'Assemblée.
Le Président déclare que les documents visés ci-dessus ont été adressés aux associés ou tenus a leur disposition au siége social à compter de la convocation de l'Assemblée.
MM co Greffe du Tribunal de Commerce de Bordeaux_ : dépt N°2786 en date du 16/02/2015 ss
L'Assemblée lui donne acte de cette déclaration.
Le Président rappelle ensuite que l'Assemblée est appelée a délibérer sur l'ordre du jour suivant :
ORDRE DU JOUR
Augmentation du capital social de 500 000 euros par la création de 50 000 actions nouvelles de numéraire ; conditions et modalités de l'émission, Autorisation a donner au Président de réaliser l'augmentation de capital dans les conditions fixées par l'Assemblée, Autorisation a conférer au Président aux fins de procéder a une augmentation du capital social d'un montant global maximal de 15000 euros par la création de 1500 actions de numéraire réservées aux salariés adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise, conformément aux dispositions de l'article L. 225-129-6 du Code de commerce, Suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces salariés, Démission de la Présidente et nomination d'un nouveau Président ; Nomination d'un Directeur Général ; Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.
Il est ensuite donné lecture du rapport de la Présidente indiquant les motifs de l'augmentation de capital et la marche des affaires sociales depuis le début de l'exercice en cours.
Puis le Président déclare la discussion ouverte.
Personne ne demandant la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes :
1.6 FEV. 2015 Le
L'an deux mille quatorze et le vingt-deux décembre, A 10 heures 30, sous le N
Les associés de la société A.CHAMVERMEIL se sont réunis en Assemblée Générale Extraordinaire, au sige social Rond-point des Vendangeurs Départementale D1 33460 ARSAC, sur convocation faite par lettre simple adressée a chaque associé.
Il a été établi une feuille de présence qui a été émargée par chaque associé participant a l'Assemblée en entrant en séance, tant en son nom personnel qu'en qualité de mandataire.
L'Assemblée est présidée par la SAS Jean MERLAUT, représentée par Monsieur jean MERLAUT, présent et acceptant.
La feuille de présence, certifiée exacte par les membres du bureau, permet de constater que les associés présents ou ayant donné pouvoir possdent 1000 actions sur les 1000 actions ayant le droit de vote.
En conséquence, l'Assemblée Générale, réunissant au moins deux tiers des actions ayant droit de vote, est régulierement constituée et peut valablement délibérer.
Le Président de l'Assemblée dépose sur le bureau et met a la disposition de l'Assemblée :
- les copies des convocations des associés,
- la feuille de présence et la liste des associés,
- un exemplaire des statuts de la Société,
- le rapport de la Présidente,
- le texte des résolutions soumises au vote de l'Assemblée.
Le Président déclare que les documents visés ci-dessus ont été adressés aux associés ou tenus a leur disposition au siége social à compter de la convocation de l'Assemblée.
MM co Greffe du Tribunal de Commerce de Bordeaux_ : dépt N°2786 en date du 16/02/2015 ss
L'Assemblée lui donne acte de cette déclaration.
Le Président rappelle ensuite que l'Assemblée est appelée a délibérer sur l'ordre du jour suivant :
ORDRE DU JOUR
Augmentation du capital social de 500 000 euros par la création de 50 000 actions nouvelles de numéraire ; conditions et modalités de l'émission, Autorisation a donner au Président de réaliser l'augmentation de capital dans les conditions fixées par l'Assemblée, Autorisation a conférer au Président aux fins de procéder a une augmentation du capital social d'un montant global maximal de 15000 euros par la création de 1500 actions de numéraire réservées aux salariés adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise, conformément aux dispositions de l'article L. 225-129-6 du Code de commerce, Suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces salariés, Démission de la Présidente et nomination d'un nouveau Président ; Nomination d'un Directeur Général ; Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.
Il est ensuite donné lecture du rapport de la Présidente indiquant les motifs de l'augmentation de capital et la marche des affaires sociales depuis le début de l'exercice en cours.
Puis le Président déclare la discussion ouverte.
Personne ne demandant la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes :
PREMIERE RESOLUTION
L'Assemblée Générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport de la Présidente, et constaté que le capital social était entiérement libéré, décide d'augmenter le capital social de 500 000 euros pour le porter a 501 000 euros, par l'émission de 50 000 actions nouvelles de numéraire de 10 euros de nominal chacune.
Les actions nouvelles seront émises au pair, soit 10 euros par action.
Elles seront libérées en totalité lors de leur souscription.
Les actions souscrites pourront étre libérées par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société.
Les actions nouvelles seront créées avec jouissance a compter de la date de réalisation de l'augmentation de capital.
Elles seront complétement assimilées aux actions anciennes & compter de cette date et soumises a toutes les dispositions statutaires.
3s
Les associés pourront céder ou négocier leurs droits de souscription dans les mémes conditions et limites que les actions auxquelles ils sont attachés.
Ils pourront aussi renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel de souscription dans les conditions prévues par la loi.
Les titulaires de droits de souscription jouiront d'un droit préférentiel de souscription à titre irréductible, dans la proportion de cinq cent actions nouvelles pour une action ancienne, et justifié par l'inscription en compte des actions auquel il est attaché.
Si les souscriptions n'ont pas absorbé la totalité de l'augmentation de capital :
La Présidente ne pourra pas limiter le montant de l'augmentation de capital au montant des souscriptions recueillies sauf si le montant des actions non souscrites représente moins de trois pour cent de l'augmentation de capital.
Les actions non souscrites ne pourront pas étre réparties en totalité ou en partie par la Présidente.
Les souscriptions seront recues au siége social, du 22 décembre 2014 au 29 décembre 2014 inclus.
Toutefois, ce délai se trouvera clos par anticipation ds que tous les droits de souscription a titre irréductible auront été exercés, ou que l'augmentation de capital aura été intégralement souscrite aprs renonciation individuelle a leurs droits de souscription des associés qui n'auront pas souscrit.
En cas de libération par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société, la Présidente établira un arrété de compte.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité des voix des associés.
Les actions nouvelles seront émises au pair, soit 10 euros par action.
Elles seront libérées en totalité lors de leur souscription.
Les actions souscrites pourront étre libérées par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société.
Les actions nouvelles seront créées avec jouissance a compter de la date de réalisation de l'augmentation de capital.
Elles seront complétement assimilées aux actions anciennes & compter de cette date et soumises a toutes les dispositions statutaires.
3s
Les associés pourront céder ou négocier leurs droits de souscription dans les mémes conditions et limites que les actions auxquelles ils sont attachés.
Ils pourront aussi renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel de souscription dans les conditions prévues par la loi.
Les titulaires de droits de souscription jouiront d'un droit préférentiel de souscription à titre irréductible, dans la proportion de cinq cent actions nouvelles pour une action ancienne, et justifié par l'inscription en compte des actions auquel il est attaché.
Si les souscriptions n'ont pas absorbé la totalité de l'augmentation de capital :
La Présidente ne pourra pas limiter le montant de l'augmentation de capital au montant des souscriptions recueillies sauf si le montant des actions non souscrites représente moins de trois pour cent de l'augmentation de capital.
Les actions non souscrites ne pourront pas étre réparties en totalité ou en partie par la Présidente.
Les souscriptions seront recues au siége social, du 22 décembre 2014 au 29 décembre 2014 inclus.
Toutefois, ce délai se trouvera clos par anticipation ds que tous les droits de souscription a titre irréductible auront été exercés, ou que l'augmentation de capital aura été intégralement souscrite aprs renonciation individuelle a leurs droits de souscription des associés qui n'auront pas souscrit.
En cas de libération par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société, la Présidente établira un arrété de compte.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité des voix des associés.
DEUXIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs a la Présidente a l'effet de modifier éventuellement les dates d'ouverture et de clôture de la souscription, recevoir les souscriptions et effectuer le dépôt des fonds, clore par anticipation la souscription dans les conditions légales, constater les libérations par compensation et généralement, prendre toutes mesures utiles et remplir toutes formalités nécessaires pour parvenir a la réalisation définitive de cette augmentation de capital.
La Présidente est autorisée a modifier corrélativement les statuts.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité des voix des associés.
La Présidente est autorisée a modifier corrélativement les statuts.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité des voix des associés.
TROISIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale, apres avoir pris connaissance du rapport de la Présidente, décide en application des dispositions de l'article L. 225-129-6 du Code de commerce de réserver aux salariés de la Société une augmentation de capital par émission d'actions de numéraire aux conditions prévues aux articles L. 3332-18 a L. 3332-24 du Code du travail.
En conséquence, l'Assemblée Générale :
- décide que la Présidente dispose d'un délai maximum de 12 mois pour mettre en place un plan d'épargne d'entreprise dans les conditions prévues aux articles L. 3332-1 a L. 3332-8 du Code du travail,
- autorise la Présidente a procéder, dans un délai maximum de 12 mois a compter de la réunion de l'Assemblée Générale, à une augmentation de capital d'un montant maximum de 15000 euros en une ou plusieurs fois, par émission d'actions réservées aux salariés adhérant audit plan d'épargne d'entreprise, et réalisée conformément aux dispositions des articles L. 3332-18 a L. 3332-24 du Code du travail,
- décide en conséquence de supprimer au profit des salariés de la Société le droit préférentiel de souscription des associés auxdites actions nouvelles.
Le prix d'émission des actions émises sur le fondement de la présente autorisation sera fixé par la Présidente, conformément aux dispositions des articles L. 3332-18 a L. 3332-24 du Code du travail.
L'Assemblée Générale confere tous pouvoirs a la Présidente pour mettre en xuvre la présente délégation et la réalisation de l'augmentation de capital et à cet effet :
- fixer le nombre d'actions nouvelles a émettre et leur date de jouissance,
- fixer, dans les limites légales, les conditions de l'émission des actions nouvelles ainsi que les délais accordés aux salariés pour l'exercice de leurs droits et les délais et modalités de libération des actions nouvelles,
- constater la réalisation de l'augmentation de capital à concurrence des actions souscrites et procéder aux modifications corrélatives des statuts,
- procéder a toutes les opérations et formalités rendues nécessaires par la réalisation de l'augmentation de capital.
Cette résolution, recueillant 0 voix sur les 1000 voix dont disposent les associés présents, représentés ou ayant voté par correspondance, n'est pas adoptée.
En conséquence, l'Assemblée Générale :
- décide que la Présidente dispose d'un délai maximum de 12 mois pour mettre en place un plan d'épargne d'entreprise dans les conditions prévues aux articles L. 3332-1 a L. 3332-8 du Code du travail,
- autorise la Présidente a procéder, dans un délai maximum de 12 mois a compter de la réunion de l'Assemblée Générale, à une augmentation de capital d'un montant maximum de 15000 euros en une ou plusieurs fois, par émission d'actions réservées aux salariés adhérant audit plan d'épargne d'entreprise, et réalisée conformément aux dispositions des articles L. 3332-18 a L. 3332-24 du Code du travail,
- décide en conséquence de supprimer au profit des salariés de la Société le droit préférentiel de souscription des associés auxdites actions nouvelles.
Le prix d'émission des actions émises sur le fondement de la présente autorisation sera fixé par la Présidente, conformément aux dispositions des articles L. 3332-18 a L. 3332-24 du Code du travail.
L'Assemblée Générale confere tous pouvoirs a la Présidente pour mettre en xuvre la présente délégation et la réalisation de l'augmentation de capital et à cet effet :
- fixer le nombre d'actions nouvelles a émettre et leur date de jouissance,
- fixer, dans les limites légales, les conditions de l'émission des actions nouvelles ainsi que les délais accordés aux salariés pour l'exercice de leurs droits et les délais et modalités de libération des actions nouvelles,
- constater la réalisation de l'augmentation de capital à concurrence des actions souscrites et procéder aux modifications corrélatives des statuts,
- procéder a toutes les opérations et formalités rendues nécessaires par la réalisation de l'augmentation de capital.
Cette résolution, recueillant 0 voix sur les 1000 voix dont disposent les associés présents, représentés ou ayant voté par correspondance, n'est pas adoptée.
QUATRIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale prend acte de la démission de la société DISTEL de son mandat de Président et décide de nommer en qualité de nouveau Président, Monsieur Jean MERLAUT demeurant 45 route de Dudon 33880 BAURECH, pour une durée illimitée.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité des voix des associés.
ss
Cette résolution est adoptée a l'unanimité des voix des associés.
ss
CINQUIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale décide de nommer Monsieur Jérme JACQUES demeurant 2 bis rue Savaldor Allende 33140 VILLENAVE D'ORNON, en qualité de Directeur Général pour une durée illimitée.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité des voix des associés.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité des voix des associés.
SIXIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procés- verbal pour remplir toutes formalités de droit.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité des voix des associés.
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprs lecture, a été signé par le Président et les associés présents.
Le Président Les associés présents
9E61
A.CHAMVERMEIL Société par actions simplifiée au capital de 1000 euros
Sige social : Rond-point des Vendangeurs Départementale D1, : sp11a0nd 33460 ARSAC Lo present acte a ete 802 808 808 RCS B0RDEAUX d0pos6 au Greffe du Tribunal de commerce de Bordaaux
Lc 1.6FEV.2015 PROCES-VERBAL DES DECISIONS DU PRESIDENT 900S ...&6. DU 29 DECEMBRE 2014 sous le N...
?Pinby [Bo.L Le l'an deux mille quatorze et le vingt-neuf décembre, A dix-sept heures,
Monsieur Jean MERLAUT, demeurant 45 route de Dudon, 33880 BAURECH
agissant en qualité de Président de la société A.CHAMVERMEIL sus-désignée,
A pris les décisions suivantes relatives a la réalisation de l'augmentation de capital en numéraire décidée par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 22 décembre 2014.
EXPOSE
Il est rappelé que l'Assemblée Générale Extraordinaire réunie le 22 décembre 2014 a décidé d'augmenter le capital social d'un montant de 500 000 euros, par la création de 50 000 actions nouvelles de 10 euros de nominal chacune, et a fixé les conditions et modalités de cette augmentation de capital comme suit :
Ces actions nouvelles devaient étre émises au pair, soit 10 euros par action.
Elles devaient étre libérées en totalité lors de leur souscription.
Les actions souscrites pouvaient étre libérées par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société.
Le délai de souscription a été ouvert du 22 décembre 2014 au 29 décembre 2014 inclus.
Les actions nouvelles seraient créées avec jouissance a compter de la date de réalisation de l'augmentation de capital.
Elles seraient completement assimilées aux actions anciennes a compter de cette date et soumises a toutes les dispositions statutaires.
Greffe du Tribunal de Commerce de Bordeaux_: dépót N°2786 en date du 16/02/2015
La souscription des 50 000 actions nouvelles était réservée par préférence aux associés anciens ou aux bénéficiaires de droits de souscription qui pouvaient souscrire a titre irréductible a raison de cinq cent actions nouvelles pour une action ancienne.
Si les souscriptions d'actions n'absorbaient la totalité de l'augmentation de capital :
Le Président ne pourrait pas limiter le montant de l'augmentation de capital au montant des souscriptions recueillies sauf si le montant des actions non souscrites représentait moins de trois pour cent de l'augmentation de capital.
Les actions non souscrites pourraient au choix du Président étre réparties totalement ou partiellement par celui-ci au profit des personnes de son choix.
REALISATION DE L'AUGMENTATION DE CAPITAL
Le Président constate que :
Les associés anciens ont été régulirement avisés de leur droit de préférence a la souscription des actions nouvelles par une lettre recommandée individuelle avec demande d'avis de réception.
Toutes les actions ayant été souscrites a titre irréductible avant l'expiration du délai de souscription, celui-ci s'est trouvé clos par anticipation le 29 décembre 2014.
Les souscriptions ont été libérées en totalité par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société, lesquelles ont fait l'objet d'un arrété de compte établi le 29 décembre 2014 par le Président et certifié exact par le Commissaire aux Comptes. Le certificat constatant la libération des actions nouvelles et tenant lieu de certificat de dépt a été délivré le 29 décembre 2014 par le Commissaire aux Comptes.
MODIFICATION DES STATUTS
En conséquence, le Président :
-constate la réalisation définitive de l'augmentation de capital a la date du certificat du Commissaire aux Comptes, soit le 29 décembre 2014,
- décide de modifier l'article 8 des statuts de la maniere suivante :
ARTICLE 8 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a CINQ CENT UN MILLE £ (501 000 euros).
Il est divisé en 50 100 actions de 10 euros chacune, de méme catégorie.
Le Président donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent procés-verbal pour accomplir toutes les formalités nécessaires.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procs-verbal qui a été signé par la Présidente
Le Président
Monsieur Jean MERLAUT
Le present note a 6te dpos6 au Greffe du Tribunal de commerce de Bordeaux
Le 1 6 FEV.2015
A.CHAMVERMEIL SAS
RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES RELATIF A L'EXACTITUDE DES ARRETES DE COMPTE
Greffe du Tribunal de Commerce de Bordeaux : dépt N°2786 en date du 16/02/2015
pwc
RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES RELATIF A L'EXACTITUDE DES ARRETES DE COMPTE
A.CHAMVERMEIL SAS Rond-point des Vendangeurs Départementale D1 33460 ARSAC
Au Président,
En notre qualité de commissaire aux comptes de votre société et en application de l'article R. 225-134 du code de commerce, nous avons procédé au contrle des arrétés de compte au 29 décembre 2014, tels qu'ils sont joints au présent rapport. Ces arrétés de compte ont été établis par votre Président le 31 décembre 2014. Il nous appartient sur la base de nos travaux de certifier leur exactitude.
Nous avons mis en xuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative a cette mission. Ces diligences, qui ne constituent ni un audit ni un examen limité, ont consisté a vérifier que les créances concernées, relatives à chacun des arrétés de compte, sont certaines dans leur existence et déterminées dans leur montant.
Nous certifions l'exactitude de ces arrétés de compte s'élevant a un montant total de 2.306.000 euros et se répartissant comme il suit :
C/C SAS Jean MERLAUT : 2.216.000 € C/C Monsieur Jean MERLAUT : 10.000 £ C/C Madame Maryse MERLAUT : 30.000 £ C/C Monsieur Eric GALAN : 20.000 £ C/C Monsieur Jérme JACQUES : 20.000 £ Total : 2.306.000 €
Bordeaux, le 29 décembre 2014
Le commissaire aux comptes PricewaterhouseCoopers Entreprises
Laurent GRA
PricewaterhouseCoopers Entreprises, 179 Cours du Médoc, CS30008, 33070 Bordeaux Cedex T: 05 57 10 08 00, F: 05 57 10 08 08, www.expert-comptable.pwc.fr
Société d'expertise comptable inscrite au tableau de l'ordre de Paris-Ile-de-France. Société de commissariat a tes membre de la compagnie régionale de ociétéaresp abilité limitéeau capital de 78 000€.Siege cial : 63, rue de Villiers 92200 Neuilly-sur-Seine. RCS Nanterre 632 028 627 IVA n° FR 24 632 028 627. Siret 632 028 627 00404. Code APE 6920 Z. Bureaux : Amiens, Bordeaux, Bourg-en-Bresse, Cognac, Dijon, Grenoble, Lille, Limoges Lyon, Marseille, Metz, Montpellier, Nantes, Neutly-sur-Seine, Nice, Pau, Quimper, Rennes, Saint-Malo, Saint-Quentin, Strasbourg, Toulouse
Le prsent acte a 6te d6posé au Greffe du Tribunal de commerce de Bordeaux
Le 16FEV.2015
sous le N°...
A.CHAMVERMEIL Société par actions simplifiée au capital de 501 000 euros Siege social : Ront-point des Vendangeurs Départementale D1 33460 ARSAC
802 808 808 RCS B0RDEAUX
Cette résolution est adoptée a l'unanimité des voix des associés.
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprs lecture, a été signé par le Président et les associés présents.
Le Président Les associés présents
9E61
A.CHAMVERMEIL Société par actions simplifiée au capital de 1000 euros
Sige social : Rond-point des Vendangeurs Départementale D1, : sp11a0nd 33460 ARSAC Lo present acte a ete 802 808 808 RCS B0RDEAUX d0pos6 au Greffe du Tribunal de commerce de Bordaaux
Lc 1.6FEV.2015 PROCES-VERBAL DES DECISIONS DU PRESIDENT 900S ...&6. DU 29 DECEMBRE 2014 sous le N...
?Pinby [Bo.L Le l'an deux mille quatorze et le vingt-neuf décembre, A dix-sept heures,
Monsieur Jean MERLAUT, demeurant 45 route de Dudon, 33880 BAURECH
agissant en qualité de Président de la société A.CHAMVERMEIL sus-désignée,
A pris les décisions suivantes relatives a la réalisation de l'augmentation de capital en numéraire décidée par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 22 décembre 2014.
EXPOSE
Il est rappelé que l'Assemblée Générale Extraordinaire réunie le 22 décembre 2014 a décidé d'augmenter le capital social d'un montant de 500 000 euros, par la création de 50 000 actions nouvelles de 10 euros de nominal chacune, et a fixé les conditions et modalités de cette augmentation de capital comme suit :
Ces actions nouvelles devaient étre émises au pair, soit 10 euros par action.
Elles devaient étre libérées en totalité lors de leur souscription.
Les actions souscrites pouvaient étre libérées par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société.
Le délai de souscription a été ouvert du 22 décembre 2014 au 29 décembre 2014 inclus.
Les actions nouvelles seraient créées avec jouissance a compter de la date de réalisation de l'augmentation de capital.
Elles seraient completement assimilées aux actions anciennes a compter de cette date et soumises a toutes les dispositions statutaires.
Greffe du Tribunal de Commerce de Bordeaux_: dépót N°2786 en date du 16/02/2015
La souscription des 50 000 actions nouvelles était réservée par préférence aux associés anciens ou aux bénéficiaires de droits de souscription qui pouvaient souscrire a titre irréductible a raison de cinq cent actions nouvelles pour une action ancienne.
Si les souscriptions d'actions n'absorbaient la totalité de l'augmentation de capital :
Le Président ne pourrait pas limiter le montant de l'augmentation de capital au montant des souscriptions recueillies sauf si le montant des actions non souscrites représentait moins de trois pour cent de l'augmentation de capital.
Les actions non souscrites pourraient au choix du Président étre réparties totalement ou partiellement par celui-ci au profit des personnes de son choix.
REALISATION DE L'AUGMENTATION DE CAPITAL
Le Président constate que :
Les associés anciens ont été régulirement avisés de leur droit de préférence a la souscription des actions nouvelles par une lettre recommandée individuelle avec demande d'avis de réception.
Toutes les actions ayant été souscrites a titre irréductible avant l'expiration du délai de souscription, celui-ci s'est trouvé clos par anticipation le 29 décembre 2014.
Les souscriptions ont été libérées en totalité par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société, lesquelles ont fait l'objet d'un arrété de compte établi le 29 décembre 2014 par le Président et certifié exact par le Commissaire aux Comptes. Le certificat constatant la libération des actions nouvelles et tenant lieu de certificat de dépt a été délivré le 29 décembre 2014 par le Commissaire aux Comptes.
MODIFICATION DES STATUTS
En conséquence, le Président :
-constate la réalisation définitive de l'augmentation de capital a la date du certificat du Commissaire aux Comptes, soit le 29 décembre 2014,
- décide de modifier l'article 8 des statuts de la maniere suivante :
ARTICLE 8 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a CINQ CENT UN MILLE £ (501 000 euros).
Il est divisé en 50 100 actions de 10 euros chacune, de méme catégorie.
Le Président donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent procés-verbal pour accomplir toutes les formalités nécessaires.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procs-verbal qui a été signé par la Présidente
Le Président
Monsieur Jean MERLAUT
Le present note a 6te dpos6 au Greffe du Tribunal de commerce de Bordeaux
Le 1 6 FEV.2015
A.CHAMVERMEIL SAS
RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES RELATIF A L'EXACTITUDE DES ARRETES DE COMPTE
Greffe du Tribunal de Commerce de Bordeaux : dépt N°2786 en date du 16/02/2015
pwc
RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES RELATIF A L'EXACTITUDE DES ARRETES DE COMPTE
A.CHAMVERMEIL SAS Rond-point des Vendangeurs Départementale D1 33460 ARSAC
Au Président,
En notre qualité de commissaire aux comptes de votre société et en application de l'article R. 225-134 du code de commerce, nous avons procédé au contrle des arrétés de compte au 29 décembre 2014, tels qu'ils sont joints au présent rapport. Ces arrétés de compte ont été établis par votre Président le 31 décembre 2014. Il nous appartient sur la base de nos travaux de certifier leur exactitude.
Nous avons mis en xuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative a cette mission. Ces diligences, qui ne constituent ni un audit ni un examen limité, ont consisté a vérifier que les créances concernées, relatives à chacun des arrétés de compte, sont certaines dans leur existence et déterminées dans leur montant.
Nous certifions l'exactitude de ces arrétés de compte s'élevant a un montant total de 2.306.000 euros et se répartissant comme il suit :
C/C SAS Jean MERLAUT : 2.216.000 € C/C Monsieur Jean MERLAUT : 10.000 £ C/C Madame Maryse MERLAUT : 30.000 £ C/C Monsieur Eric GALAN : 20.000 £ C/C Monsieur Jérme JACQUES : 20.000 £ Total : 2.306.000 €
Bordeaux, le 29 décembre 2014
Le commissaire aux comptes PricewaterhouseCoopers Entreprises
Laurent GRA
PricewaterhouseCoopers Entreprises, 179 Cours du Médoc, CS30008, 33070 Bordeaux Cedex T: 05 57 10 08 00, F: 05 57 10 08 08, www.expert-comptable.pwc.fr
Société d'expertise comptable inscrite au tableau de l'ordre de Paris-Ile-de-France. Société de commissariat a tes membre de la compagnie régionale de ociétéaresp abilité limitéeau capital de 78 000€.Siege cial : 63, rue de Villiers 92200 Neuilly-sur-Seine. RCS Nanterre 632 028 627 IVA n° FR 24 632 028 627. Siret 632 028 627 00404. Code APE 6920 Z. Bureaux : Amiens, Bordeaux, Bourg-en-Bresse, Cognac, Dijon, Grenoble, Lille, Limoges Lyon, Marseille, Metz, Montpellier, Nantes, Neutly-sur-Seine, Nice, Pau, Quimper, Rennes, Saint-Malo, Saint-Quentin, Strasbourg, Toulouse
Le prsent acte a 6te d6posé au Greffe du Tribunal de commerce de Bordeaux
Le 16FEV.2015
sous le N°...
A.CHAMVERMEIL Société par actions simplifiée au capital de 501 000 euros Siege social : Ront-point des Vendangeurs Départementale D1 33460 ARSAC
802 808 808 RCS B0RDEAUX
Statuts
Mis à jour suite aux décisions du Président du 29 décembre 2014
Copie certifiée conforme par le Président
Greffe du Tribunal de Commerce de Bordeaux_ : dépt N°2786 en date du 16/02/2015
Copie certifiée conforme par le Président
Greffe du Tribunal de Commerce de Bordeaux_ : dépt N°2786 en date du 16/02/2015
TITRE 1 - FORME - OBJET - DENOMINATION - SIEGE SOCIAL - DUREE - EXERCICE
SOCIAL
ARTICLE PREMIER - FORME
La Société est une société par actions simplifiée régie par les dispositions légales applicables et par les présents statuts.
Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.
Elle ne peut faire appel public a l'épargne sous sa forme actuelle de Société par actions simplifiée.
Elle peut émettre toutes valeurs mobiliéres définies a l'article L 211-2 du Code monétaire et financier, donnant accés au capital ou a l'attribution de titres de créances, dans les conditions prévues par la loi et les présents statuts.
Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.
Elle ne peut faire appel public a l'épargne sous sa forme actuelle de Société par actions simplifiée.
Elle peut émettre toutes valeurs mobiliéres définies a l'article L 211-2 du Code monétaire et financier, donnant accés au capital ou a l'attribution de titres de créances, dans les conditions prévues par la loi et les présents statuts.
ARTICLE 2 - 0BJET
La Société a pour objet tant en France qu'a l'étranger, directement ou indirectement :
L'activité de négoce de vins et de spiritueux ;
Le négoce de tous produits liés a l'élaboration du vin, aux articles de vins des accessoires de vins et des articles de la table par correspondance ou par Internet ;
L'exploitation de propriétés viticoles et agricoles ;
La prestation de services en matiere viticole, agricole et informatique ;
Toutes opérations industrielles, commerciales et financiéres, mobiliéres ou immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social et a tous objets similaires ou connexes;
La participation de la Société, par tous moyens, a toutes entreprises ou sociétés créées ou a créer, pouvant se rattacher a l'objet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, commandite, souscription ou rachat de titres ou droits sociaux, fusion, alliance ou association en participation ou groupement d'intérét économique ou de location gérance.
L'activité de négoce de vins et de spiritueux ;
Le négoce de tous produits liés a l'élaboration du vin, aux articles de vins des accessoires de vins et des articles de la table par correspondance ou par Internet ;
L'exploitation de propriétés viticoles et agricoles ;
La prestation de services en matiere viticole, agricole et informatique ;
Toutes opérations industrielles, commerciales et financiéres, mobiliéres ou immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social et a tous objets similaires ou connexes;
La participation de la Société, par tous moyens, a toutes entreprises ou sociétés créées ou a créer, pouvant se rattacher a l'objet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, commandite, souscription ou rachat de titres ou droits sociaux, fusion, alliance ou association en participation ou groupement d'intérét économique ou de location gérance.
ARTICLE 3 - DENOMINATION
La dénomination de la Société est :
< A. CHAMVERMEIL >
Dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit toujours étre précédée ou suivie des mots écrits lisiblement
ou des initiales "Initiales de la Société (S.A., S.A.S ...)" et de l'indication du montant du capital social.
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< A. CHAMVERMEIL >
Dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit toujours étre précédée ou suivie des mots écrits lisiblement
ou des initiales "Initiales de la Société (S.A., S.A.S ...)" et de l'indication du montant du capital social.
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ARTICLE 4 - SIEGE S0CIAL
Le siége social est fixé : Rond-point des Vendangeurs, Départementale D1, 33460 ARSAC EN MEDOC.
Il peut étre transféré par décision du Président qui est habilité a modifier les statuts en conséquence. Toutefois, la décision devra &tre ratifiée par la plus proche décision collective des associés.
Il peut étre transféré par décision du Président qui est habilité a modifier les statuts en conséquence. Toutefois, la décision devra &tre ratifiée par la plus proche décision collective des associés.
ARTICLE 5 - DUREE
La durée de la Société est fixée a 99 ans a compter de la date d'immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution ou prorogation anticipée.
Les décisions de prorogation de la durée de la Société ou de dissolution anticipée sont prises par décision coflective des associés.
Un an au moins avant la date d'expiration de la Société, le Président doit provoquer une réunion de l'assemblée générale extraordinaire des associés a l'effet de décider si la Société doit étre prorogée.
A défaut, tout associé peut demander au Président du Tribunal de Commerce, statuant sur requéte, la désignation d'un mandataire de justice ayant pour mission de provoquer la consultation prévue ci-dessus.
Les décisions de prorogation de la durée de la Société ou de dissolution anticipée sont prises par décision coflective des associés.
Un an au moins avant la date d'expiration de la Société, le Président doit provoquer une réunion de l'assemblée générale extraordinaire des associés a l'effet de décider si la Société doit étre prorogée.
A défaut, tout associé peut demander au Président du Tribunal de Commerce, statuant sur requéte, la désignation d'un mandataire de justice ayant pour mission de provoquer la consultation prévue ci-dessus.
ARTICLE 6 - EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le 1er août et se termine le 31 juillet de chaque année.
Par exception, le premier exercice social sera clos le 31 juillet 2015.
Par exception, le premier exercice social sera clos le 31 juillet 2015.
TITRE 2 - APPORTS - CAPITAL SOCIAL
ARTICLE 7 - APPORTS
Au titre de la constitution de la société, il a été procédé aux apports en numéraire suivant :
La société DISTEL apporte a la société la somme de MILLE (1000) Euros.
Montant total des apports en numéraire : MILLE (1000) Euros.
Ladite somme correspondant a la souscription et a la libération de l'intégralité des CENT (100) actions d'une valeur nominale de DIX (10) Euros chacune, ainsi que l'atteste le Certificat du dépositaire établi par la banque SOCIETE GENERALE, en son agence de Bordeaux (33), 13 rue Jean Paul Alaux.
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Cette somme de MILLE (1000) Euros a été déposée le 2 juin 2014 a ladite banque pour le compte de la Société en formation.
La société DISTEL apporte a la société la somme de MILLE (1000) Euros.
Montant total des apports en numéraire : MILLE (1000) Euros.
Ladite somme correspondant a la souscription et a la libération de l'intégralité des CENT (100) actions d'une valeur nominale de DIX (10) Euros chacune, ainsi que l'atteste le Certificat du dépositaire établi par la banque SOCIETE GENERALE, en son agence de Bordeaux (33), 13 rue Jean Paul Alaux.
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Cette somme de MILLE (1000) Euros a été déposée le 2 juin 2014 a ladite banque pour le compte de la Société en formation.
ARTICLE 8 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a la somme de CINQ CENT UN MILLE (501 000) Euros.
Il est divisé en 50 100 actions de 10 Euros chacune, de méme catégorie.
Il est divisé en 50 100 actions de 10 Euros chacune, de méme catégorie.
ARTICLE 9 - COMPTES COURANTS
Les associés peuvent, dans le respect de la réglementation en vigueur, mettre a la disposition de la Société toutes sommes dont celle-ci peut avoir besoin sous forme d'avances en . Les conditions et modalités de ces avances sont déterminées d'accord commun entre l'associé intéressé et le Président. Elles sont, le cas échéant, soumises a la procédure d'autorisation et de contrle prévue par la loi.
ARTICLE 10 - MODIFICATIONS DU CAPITAL SOCIAL
1° Le capital ne peut étre augmenté ou réduit que par une décision collective des associés statuant sur le rapport du Président.
Le capital social peut étre augmenté soit par émission d'actions ordinaires ou de préférence, soit par majoration du montant nominal des titres de capital existants.
Il peut également étre augmenté par l'exercice des droits attachés a des valeurs mobiliéres donnant acces au capital, dans les conditions prévues par la loi.
Les titres de capital nouveaux sont émis soit a leur montant nominal, soit a ce montant majoré d'une prime d'émission.
Ils sont libérés soit par apport en numéraire y compris par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société, soit par apport en nature, soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, soit en conséquence d'une fusion ou d'une scission.
Ils peuvent aussi étre libérés consécutivement a l'exercice d'un droit attaché a des valeurs mobiliéres donnant accés au capital comprenant, le cas échéant, le versement des sommes correspondantes.
2° Les associés peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser ou de décider, dans les conditions et délais prévus par la loi, l'augmentation ou la réduction du capital.
3° En cas d'augmentation du capital en numéraire ou d'émission de valeurs mobiliéres donnant accés au capital ou donnant droit a l'attribution de titres de créances, les associés ont, sauf stipulations contraires éventuelles des présents statuts concernant les actions de préférence sans droit de vote, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des nouveaux titres émis. Toutefois, les associés peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel de souscription et la décision d'augmentation du capital peut supprimer ce droit préférentiel dans les conditions prévues par la loi.
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4- Les actions nouvelles de numéraire doivent obligatoirement étre libérées lors de la souscription de la quotité du nominal (ou du pair) prévue par la loi et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.
Le capital social peut étre augmenté soit par émission d'actions ordinaires ou de préférence, soit par majoration du montant nominal des titres de capital existants.
Il peut également étre augmenté par l'exercice des droits attachés a des valeurs mobiliéres donnant acces au capital, dans les conditions prévues par la loi.
Les titres de capital nouveaux sont émis soit a leur montant nominal, soit a ce montant majoré d'une prime d'émission.
Ils sont libérés soit par apport en numéraire y compris par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société, soit par apport en nature, soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, soit en conséquence d'une fusion ou d'une scission.
Ils peuvent aussi étre libérés consécutivement a l'exercice d'un droit attaché a des valeurs mobiliéres donnant accés au capital comprenant, le cas échéant, le versement des sommes correspondantes.
2° Les associés peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser ou de décider, dans les conditions et délais prévus par la loi, l'augmentation ou la réduction du capital.
3° En cas d'augmentation du capital en numéraire ou d'émission de valeurs mobiliéres donnant accés au capital ou donnant droit a l'attribution de titres de créances, les associés ont, sauf stipulations contraires éventuelles des présents statuts concernant les actions de préférence sans droit de vote, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des nouveaux titres émis. Toutefois, les associés peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel de souscription et la décision d'augmentation du capital peut supprimer ce droit préférentiel dans les conditions prévues par la loi.
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4- Les actions nouvelles de numéraire doivent obligatoirement étre libérées lors de la souscription de la quotité du nominal (ou du pair) prévue par la loi et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.
TITRE 3 - ACTI0NS
ARTICLE 11 - INDIVISIBILITE DES ACTIONS - USUFRUIT
1 - Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société.
Les copropriétaires d'actions indivises sont représentés aux assemblées générales par l'un d'eux
ou par un mandataire commun de leur choix.
A défaut d'accord entre eux sur le choix d'un mandataire, celui-ci est désigné par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé a la demande du copropriétaire le plus diligent.
2 - Le droit de vote attaché a l'action appartient a l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires.
Cependant, les titulaires d'actions dont la propriété est démembrée peuvent convenir entre eux de toute autre répartition pour l'exercice du droit de vote aux assembiées générales. En ce cas, ils devront porter leur convention a la connaissance de la Société par lettre recommandée adressée au siége social, la Société étant tenue de respecter cette convention pour toute assemblée qui se réunirait aprés l'expiration d'un délai d'un mois suivant ll'envoi de la lettre recommandée, le cachet de La Poste faisant foi de la date d'expédition.
Nonobstant les dispositions ci-dessus, le nu-propriétaire a le droit de participer a toutes les assemblées générales.
Les copropriétaires d'actions indivises sont représentés aux assemblées générales par l'un d'eux
ou par un mandataire commun de leur choix.
A défaut d'accord entre eux sur le choix d'un mandataire, celui-ci est désigné par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé a la demande du copropriétaire le plus diligent.
2 - Le droit de vote attaché a l'action appartient a l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires.
Cependant, les titulaires d'actions dont la propriété est démembrée peuvent convenir entre eux de toute autre répartition pour l'exercice du droit de vote aux assembiées générales. En ce cas, ils devront porter leur convention a la connaissance de la Société par lettre recommandée adressée au siége social, la Société étant tenue de respecter cette convention pour toute assemblée qui se réunirait aprés l'expiration d'un délai d'un mois suivant ll'envoi de la lettre recommandée, le cachet de La Poste faisant foi de la date d'expédition.
Nonobstant les dispositions ci-dessus, le nu-propriétaire a le droit de participer a toutes les assemblées générales.
ARTICLE 12 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS
1 - Chaque action donne droit dans les bénéfices et l'actif social a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente.
2 - Les actionnaires ne sont responsables des pertes qu'a concurrence de leurs apports. Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe. La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des assemblées générales.
2 - Les actionnaires ne sont responsables des pertes qu'a concurrence de leurs apports. Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe. La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des assemblées générales.
ARTICLE 13. - FORME DES VALEURS MOBILIERES
La société ne pouvant faire appel public à l'épargne, les valeurs mobilieres émises par celle-ci sont obligatoirement nominatives.
Elles sont inscrites au nom de leur titulaire dans des comptes tenus par la Société ou par un
mandataire désigné a cet effet.
Tout associé peut demander la délivrance d'une attestation d'inscription en compte.
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Elles sont inscrites au nom de leur titulaire dans des comptes tenus par la Société ou par un
mandataire désigné a cet effet.
Tout associé peut demander la délivrance d'une attestation d'inscription en compte.
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ARTICLE 14 - LIBERATION DES ACTIONS
1 - Toute souscription d'actions en numéraire est obligatoirement accompagnée du versement de la quotité minimale prévue par la loi et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.
Le surplus est payable en une ou plusieurs fois aux époques et dans les proportions qui seront fixées par le Président en conformité de la loi.
Les appels de fonds sont portés à la connaissance des associés quinze jours au moins avant l'époque fixée pour chaque versement, par lettres recommandées avec demande d'avis de réception.
Les associés ont la faculté d'effectuer des versements anticipés.
2 - A défaut de libération des actions a l'expiration du délai fixé par le Président, les sommes exigibles sont, de plein droit, productives d'intérét au taux de l'intérét légal, a partir de la date d'exigibilité, le tout sans préjudice des recours et sanctions prévus par la loi.
Le surplus est payable en une ou plusieurs fois aux époques et dans les proportions qui seront fixées par le Président en conformité de la loi.
Les appels de fonds sont portés à la connaissance des associés quinze jours au moins avant l'époque fixée pour chaque versement, par lettres recommandées avec demande d'avis de réception.
Les associés ont la faculté d'effectuer des versements anticipés.
2 - A défaut de libération des actions a l'expiration du délai fixé par le Président, les sommes exigibles sont, de plein droit, productives d'intérét au taux de l'intérét légal, a partir de la date d'exigibilité, le tout sans préjudice des recours et sanctions prévus par la loi.
TITRE 4 - CESSION - TRANSMISSION - LOCATION D'ACTIONS
ARTICLE 15 - DEFINITIONS
Dans le cadre des présents statuts, les soussignés sont convenus des définitions ci-aprés :
a) Cession : signifie toute opération a titre onéreux ou gratuit entrainant le transfert de la pleine propriété, de la nue-propriété ou de l'usufruit des valeurs mobilieres émises par la Société, a savoir : cession, transmission, échange, apport en Société, fusion et opération assimilée, cession judiciaire, constitution de trusts, nantissement, liquidation, transmission universelle de patrimoine.
b) Action ou Valeur mobiliére : signifie les valeurs mobiliéres émises par la Société donnant accés de facon immédiate ou différée et de quelque maniére que ce soit, a l'attribution d'un droit au capital et/ou d'un droit de vote de la Société, ainsi que les bons et droits de souscription et d'attribution attachés a ces valeurs mobiliéres.
c) Opération de reclassement signifie toute opération de reclassement simple des actions de la Société intervenant a l'intérieur de chacun des groupes d'associés, constitué par chaque Société associée et les sociétés ou entités qu'elle contrle directement ou indirectement au sens de l'article L 233-3 du Code de commerce.
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a) Cession : signifie toute opération a titre onéreux ou gratuit entrainant le transfert de la pleine propriété, de la nue-propriété ou de l'usufruit des valeurs mobilieres émises par la Société, a savoir : cession, transmission, échange, apport en Société, fusion et opération assimilée, cession judiciaire, constitution de trusts, nantissement, liquidation, transmission universelle de patrimoine.
b) Action ou Valeur mobiliére : signifie les valeurs mobiliéres émises par la Société donnant accés de facon immédiate ou différée et de quelque maniére que ce soit, a l'attribution d'un droit au capital et/ou d'un droit de vote de la Société, ainsi que les bons et droits de souscription et d'attribution attachés a ces valeurs mobiliéres.
c) Opération de reclassement signifie toute opération de reclassement simple des actions de la Société intervenant a l'intérieur de chacun des groupes d'associés, constitué par chaque Société associée et les sociétés ou entités qu'elle contrle directement ou indirectement au sens de l'article L 233-3 du Code de commerce.
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ARTICLE 16 - TRANSMISSION DES ACTIONS
La transmission des actions émises par la Société s'opére par un virement de compte a compte sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est inscrit sur le registre des mouvements coté et paraphé.
ARTICLE 17 - AGREMENT DES CESSIONS
1. Les cessions ou transmissions des actions, sous quelque forme que ce soit, des actions détenues par l'associé unique sont libres.
En cas de pluralité d'associés, les actions ne peuvent étre cédées y compris entre associés, au profit du conjoint, d'un ascendant ou d'un descendant d'un associé, ou résultant d'une dévolution successorale ou de la liquidation d'une communauté de biens entre époux qu'avec l'agrément préalable de la collectivité des associés statuant a la majorité des deux tiers des voix des associés disposant du droit de vote.
2. La demande d'agrément doit étre notifiée par lettre recommandée avec demande d'avis de
réception adressée au Président de la Société et indiquant le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix de la cession, les nom, prénoms, adresse, nationalité de l'acquéreur ou s'il s'agit d'une personne morale, son l'identification complete (dénomination, siége social, numéro RCS, montant et répartition du capital, identité de ses dirigeants sociaux).
Cette demande d'agrément est transmise par le Président aux associés.
3. Le Président dispose d'un délai de trois (3) mois a compter de la réception de la demande d'agrément pour faire connaitre au Cédant la décision de la collectivité des associés.
Cette notification est effectuée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
A défaut de réponse dans le délai ci-dessus, l'agrément sera réputé acquis.
4. Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivées.
5. En cas d'agrément, l'associé Cédant peut réaliser librement la cession aux conditions notifiées dans sa demande d'agrément.
Le transfert des actions doit étre réalisé au plus tard dans les QUINZE (15) jours de la décision d'agrément : a défaut de réalisation du transfert dans ce délai, l'agrément serait frappé de caducité.
6. En cas de refus d'agrément, la Société est tenue dans un délai de un (1) mois a compter de la notification du refus d'agrément, d'acquérir ou de faire acquérir les actions de l'associé Cédant par un ou plusieurs tiers agréés selon la procédure ci-dessus prévue.
Si le rachat des actions n'est pas réalisé du fait de la Société dans ce délai d'un mois; l'agrément du ou des cessionnaires est réputé acquis.
En cas d'acquisition des actions par la Société, celle-ci est tenue dans un délai de six (6) mois a compter de l'acquisition de les céder ou de les annuler.
Le prix de rachat des actions par un tiers ou par la Société est déterminé d'un commun accord entre les parties. A défaut d'accord, le prix sera déterminé a dire d'expert, dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil.
En cas de pluralité d'associés, les actions ne peuvent étre cédées y compris entre associés, au profit du conjoint, d'un ascendant ou d'un descendant d'un associé, ou résultant d'une dévolution successorale ou de la liquidation d'une communauté de biens entre époux qu'avec l'agrément préalable de la collectivité des associés statuant a la majorité des deux tiers des voix des associés disposant du droit de vote.
2. La demande d'agrément doit étre notifiée par lettre recommandée avec demande d'avis de
réception adressée au Président de la Société et indiquant le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix de la cession, les nom, prénoms, adresse, nationalité de l'acquéreur ou s'il s'agit d'une personne morale, son l'identification complete (dénomination, siége social, numéro RCS, montant et répartition du capital, identité de ses dirigeants sociaux).
Cette demande d'agrément est transmise par le Président aux associés.
3. Le Président dispose d'un délai de trois (3) mois a compter de la réception de la demande d'agrément pour faire connaitre au Cédant la décision de la collectivité des associés.
Cette notification est effectuée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
A défaut de réponse dans le délai ci-dessus, l'agrément sera réputé acquis.
4. Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivées.
5. En cas d'agrément, l'associé Cédant peut réaliser librement la cession aux conditions notifiées dans sa demande d'agrément.
Le transfert des actions doit étre réalisé au plus tard dans les QUINZE (15) jours de la décision d'agrément : a défaut de réalisation du transfert dans ce délai, l'agrément serait frappé de caducité.
6. En cas de refus d'agrément, la Société est tenue dans un délai de un (1) mois a compter de la notification du refus d'agrément, d'acquérir ou de faire acquérir les actions de l'associé Cédant par un ou plusieurs tiers agréés selon la procédure ci-dessus prévue.
Si le rachat des actions n'est pas réalisé du fait de la Société dans ce délai d'un mois; l'agrément du ou des cessionnaires est réputé acquis.
En cas d'acquisition des actions par la Société, celle-ci est tenue dans un délai de six (6) mois a compter de l'acquisition de les céder ou de les annuler.
Le prix de rachat des actions par un tiers ou par la Société est déterminé d'un commun accord entre les parties. A défaut d'accord, le prix sera déterminé a dire d'expert, dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil.
ARTICLE 18 - PREEMPTI0N
1. Toute cession des actions de la Société méme entre associés est soumise au respect du droit de préemption conféré aux associés et ce, dans les conditions ci-aprés.
2. L'associé Cédant notifie au Président et a chacun des associés par lettre recommandée avec demande d'avis de réception son projet de cession mentionnant :
le nombre d'actions concernées ;
les informations sur le cessionnaire envisagé : nom, prénoms, adresse et nationalité ou s'il s'agit d'une personne morale dénomination, siége social, numéro RCS, montant et répartition du capital, identité de ses dirigeants sociaux ;
le prix et les conditions de la cession projetée.
La date de réception de la notification de l'associé Cédant fait courir un délai de TROIS (3) mois, a l'expiration duquel, si les droits de préemption n'ont pas été exercés en totalité sur les actions concernées, le Cédant pourra réaliser librement la cession projetée, sous réserve de respecter la procédure d'agrément prévue a l'article 'Agrément des cessions' des statuts.
3. Chaque associé bénéficie d'un droit de préemption sur les actions faisant l'objet du projet de cession. Ce droit de préemption est exercé par notification au Président dans les DEUX (2) mois au plus tard de la réception de la notification ci-dessus visée. Cette notification est effectuée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception précisant le nombre d'actions que chaque associé souhaite acquérir.
4. A l'expiration du délai de deux mois prévu au 3 ci-dessus et avant celle du délai de trois mois fixé au 2 ci-dessus, le Président doit notifier a l'associé Cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception les résultats de la préemption.
Si les droits de préemption exercés sont supérieurs au nombre d'actions dont la cession est envisagée, les actions concernées sont réparties par le Président entre les associés qui ont notifié leur volonté d'acquérir au prorata de leur participation au capital de la Société et dans la limite de leurs demandes.
Si les droits de préemption sont inférieurs au nombre d'actions dont la cession est envisagée, les droits de préemption sont réputés n'avoir jamais été exercés et l'associé Cédant est libre de réaliser la cession au profit du cessionnaire mentionné dans sa notification, sous réserve de respecter la procédure d'agrément prévue a l'article "Agrément des cessions" ci-apres.
5. En cas d'exercice du droit de préemption, la cession des actions devra étre réalisée dans un délai de TRENTE (30) jours moyennant le prix mentionné dans la notification de l'associé Cédant.
2. L'associé Cédant notifie au Président et a chacun des associés par lettre recommandée avec demande d'avis de réception son projet de cession mentionnant :
le nombre d'actions concernées ;
les informations sur le cessionnaire envisagé : nom, prénoms, adresse et nationalité ou s'il s'agit d'une personne morale dénomination, siége social, numéro RCS, montant et répartition du capital, identité de ses dirigeants sociaux ;
le prix et les conditions de la cession projetée.
La date de réception de la notification de l'associé Cédant fait courir un délai de TROIS (3) mois, a l'expiration duquel, si les droits de préemption n'ont pas été exercés en totalité sur les actions concernées, le Cédant pourra réaliser librement la cession projetée, sous réserve de respecter la procédure d'agrément prévue a l'article 'Agrément des cessions' des statuts.
3. Chaque associé bénéficie d'un droit de préemption sur les actions faisant l'objet du projet de cession. Ce droit de préemption est exercé par notification au Président dans les DEUX (2) mois au plus tard de la réception de la notification ci-dessus visée. Cette notification est effectuée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception précisant le nombre d'actions que chaque associé souhaite acquérir.
4. A l'expiration du délai de deux mois prévu au 3 ci-dessus et avant celle du délai de trois mois fixé au 2 ci-dessus, le Président doit notifier a l'associé Cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception les résultats de la préemption.
Si les droits de préemption exercés sont supérieurs au nombre d'actions dont la cession est envisagée, les actions concernées sont réparties par le Président entre les associés qui ont notifié leur volonté d'acquérir au prorata de leur participation au capital de la Société et dans la limite de leurs demandes.
Si les droits de préemption sont inférieurs au nombre d'actions dont la cession est envisagée, les droits de préemption sont réputés n'avoir jamais été exercés et l'associé Cédant est libre de réaliser la cession au profit du cessionnaire mentionné dans sa notification, sous réserve de respecter la procédure d'agrément prévue a l'article "Agrément des cessions" ci-apres.
5. En cas d'exercice du droit de préemption, la cession des actions devra étre réalisée dans un délai de TRENTE (30) jours moyennant le prix mentionné dans la notification de l'associé Cédant.
ARTICLE 19 - MODIFICATIONS DANS LE CONTROLE D'UN ASSOCIE
1. En cas de modification au sens de l'article L 233-3 du Code de commerce du contrle d'une société associée, celle-ci doit en informer la Société par lettre recommandée avec demande
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d'avis de réception adressée au Décisions collectives des associés dans un délai de Quinze (15) jours du changement de contrôle. Cette notification doit préciser la date du changement de contrôle et toutes informations sur le ou les nouveaux contrlaires.
Si cette procédure n'est pas respectée, la Société associée dont le contrle est modifié pourra etre exclue de la Société dans les conditions prévues a l'article "Exclusion d'un associé ".
2. Dans le délai de Quinze (15) jours à compter de la réception de la notification du changement de contrle, la Société peut mettre en æuvre la procédure d'exclusion et de suspension des droits non pécuniaires de la Société associée dont le contrle a été modifié, telle que prévue à l'article "Exclusion d'un associé ". Si la Société n'engage pas la procédure d'exclusion dans le délai ci-dessus, elle sera réputée avoir agréé le changement de contrôle.
3. Les dispositions ci-dessus s'appliquent a la Société associée qui a acquis cette qualité a la suite d'une opération de fusion, de scission ou de dissolution.
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d'avis de réception adressée au Décisions collectives des associés dans un délai de Quinze (15) jours du changement de contrôle. Cette notification doit préciser la date du changement de contrôle et toutes informations sur le ou les nouveaux contrlaires.
Si cette procédure n'est pas respectée, la Société associée dont le contrle est modifié pourra etre exclue de la Société dans les conditions prévues a l'article "Exclusion d'un associé ".
2. Dans le délai de Quinze (15) jours à compter de la réception de la notification du changement de contrle, la Société peut mettre en æuvre la procédure d'exclusion et de suspension des droits non pécuniaires de la Société associée dont le contrle a été modifié, telle que prévue à l'article "Exclusion d'un associé ". Si la Société n'engage pas la procédure d'exclusion dans le délai ci-dessus, elle sera réputée avoir agréé le changement de contrôle.
3. Les dispositions ci-dessus s'appliquent a la Société associée qui a acquis cette qualité a la suite d'une opération de fusion, de scission ou de dissolution.
ARTICLE 20 - DECES D'UN ASSOCIE
En cas de décés d'un associé, personne physique, la société continue de plein droit entre ses ayants droits ou héritiers et éventuellement son conjoint survivant sous réserve de l'agrément prévue a l'article 17 des présents statuts.
ARTICLE 21 - NULLITE DES CESSIONS D'ACTIONS
Toutes les cessions d'actions effectuées en violation des dispositions des articles 17 a 19 des présents statuts sont nulles.
ARTICLE 22 - LOCATION D'ACTIONS
La location des actions est interdite.
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TITRE 5 - ADMINISTRATION DE LA S0CIETE
ARTICLE 23 - PRESIDENT DE LA SOCIETE
La Société est représentée, dirigée et administrée par un Président, personne physique ou morale, associé ou non, de la Société.
Le Président dirige la Société et la représente a l'égard des tiers.
A ce titre, il est investi de tous les pouvoirs nécessaires pour agir en toute circonstance au nom de la Société, dans la limite de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par les dispositions légales et les présents statuts aux décisions collectives des associés.
Le Président n'a pas la qualité pour décider ou autoriser l'émission d'obligations, les présents statuts réservant ce pouvoir a l'assemblée générale.
1. Désignation
Le premier Président de la Société est désigné aux termes des présents statuts. Le Président est ensuite désigné par décision collective des associés.
Lorsque le Président est une personne morale, celle-ci doit obligatoirement désigner un représentant permanent personne physique.
2. Durée des fonctions
Le Président est nommé sans limitation de durée, à compter de la signature des présentes.
3. Révocation pour motifs graves a l'unanimité des associés
La révocation du Président ne peut intervenir que pour un motif grave. Elle est prononcée par décision collective unanime des associés autres que le Président.
Toute révocation intervenant sans qu'un motif grave soit établi, ouvrira droit a une indemnisation du Président.
Par exception aux dispositions qui précédent, le Président est révoqué de plein droit, sans indemnisation, dans les cas suivants :
dissolution, mise en redressement ou liquidation judiciaire ou interdiction de gestion du Président personne morale ;
interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrôler une entreprise ou une personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Président personne physique.
4. Rémunération
La rémunération du Président est fixée chaque année par décision collective des associés.
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Le Président dirige la Société et la représente a l'égard des tiers.
A ce titre, il est investi de tous les pouvoirs nécessaires pour agir en toute circonstance au nom de la Société, dans la limite de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par les dispositions légales et les présents statuts aux décisions collectives des associés.
Le Président n'a pas la qualité pour décider ou autoriser l'émission d'obligations, les présents statuts réservant ce pouvoir a l'assemblée générale.
1. Désignation
Le premier Président de la Société est désigné aux termes des présents statuts. Le Président est ensuite désigné par décision collective des associés.
Lorsque le Président est une personne morale, celle-ci doit obligatoirement désigner un représentant permanent personne physique.
2. Durée des fonctions
Le Président est nommé sans limitation de durée, à compter de la signature des présentes.
3. Révocation pour motifs graves a l'unanimité des associés
La révocation du Président ne peut intervenir que pour un motif grave. Elle est prononcée par décision collective unanime des associés autres que le Président.
Toute révocation intervenant sans qu'un motif grave soit établi, ouvrira droit a une indemnisation du Président.
Par exception aux dispositions qui précédent, le Président est révoqué de plein droit, sans indemnisation, dans les cas suivants :
dissolution, mise en redressement ou liquidation judiciaire ou interdiction de gestion du Président personne morale ;
interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrôler une entreprise ou une personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Président personne physique.
4. Rémunération
La rémunération du Président est fixée chaque année par décision collective des associés.
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ARTICLE 24 - DIRECTEUR GENERAL
La collectivité des associés, pourra nommer un ou plusieurs directeurs généraux, personnes physiques ayant a titre habituel le pouvoir d'engager la société.
A l'égard des tiers, le directeur général dispose des mémes pouvoirs que le président.
1. Désignation
Le premier Directeur Général de la Société est désigné aux termes des présents statuts. Le
Directeur Général est ensuite désigné par décision collective des associés.
Lorsque le Directeur Général est une personne morale, celle-ci doit obligatoirement désigner un représentant permanent personne physique.
2. Durée des fonctions
Le Directeur Général est nommé sans limitation de durée, a compter de la signature des présentes.
3. Révocation pour motifs graves a l'unanimité des associés
La révocation du Directeur Général ne peut intervenir que pour un motif grave. Elle est prononcée par décision collective unanime des associés autres que le Directeur Général.
Toute révocation intervenant sans qu'un motif grave soit établi, ouvrira droit a une indemnisation du Directeur Général.
Par exception aux dispositions qui précédent, le Directeur Général est révoqué de plein droit, sans indemnisation, dans les cas suivants :
dissolution, mise en redressement ou liquidation judiciaire ou interdiction de gestion du Directeur Général personne morale ;
interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrôler une entreprise ou une personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Directeur Général personne physique.
4. Rémunération
La rémunération du Directeur Général est fixée chaque année par décision collective des associés.
A l'égard des tiers, le directeur général dispose des mémes pouvoirs que le président.
1. Désignation
Le premier Directeur Général de la Société est désigné aux termes des présents statuts. Le
Directeur Général est ensuite désigné par décision collective des associés.
Lorsque le Directeur Général est une personne morale, celle-ci doit obligatoirement désigner un représentant permanent personne physique.
2. Durée des fonctions
Le Directeur Général est nommé sans limitation de durée, a compter de la signature des présentes.
3. Révocation pour motifs graves a l'unanimité des associés
La révocation du Directeur Général ne peut intervenir que pour un motif grave. Elle est prononcée par décision collective unanime des associés autres que le Directeur Général.
Toute révocation intervenant sans qu'un motif grave soit établi, ouvrira droit a une indemnisation du Directeur Général.
Par exception aux dispositions qui précédent, le Directeur Général est révoqué de plein droit, sans indemnisation, dans les cas suivants :
dissolution, mise en redressement ou liquidation judiciaire ou interdiction de gestion du Directeur Général personne morale ;
interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrôler une entreprise ou une personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Directeur Général personne physique.
4. Rémunération
La rémunération du Directeur Général est fixée chaque année par décision collective des associés.
TITRE 6 - CONVENTIONS REGLEMENTEES - COMMISSAIRES AUX COMPTES
ARTICLE 25 - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET SES DIRIGEANTS
Toute convention intervenant, directement ou par personne interposée entre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10 % ou, s'il s'agit d'une société associée, la Société la contrlant au sens de l'article L 233-3 du Code de commerce doit etre portée a la connaissance du président dans le mois de sa conclusion.
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Le Président présente aux associés un rapport sur la conclusion et l'exécution des conventions au cours de l'exercice écoulé.
Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes de cet exercice.
Tout associé a le droit d'obtenir communication des conventions portant sur les opérations
courantes conclues a des conditions normales.
Les interdictions prévues a l'article L 225-43 du Code de commerce s'appliquent au Président et aux dirigeants de la Société.
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Le Président présente aux associés un rapport sur la conclusion et l'exécution des conventions au cours de l'exercice écoulé.
Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes de cet exercice.
Tout associé a le droit d'obtenir communication des conventions portant sur les opérations
courantes conclues a des conditions normales.
Les interdictions prévues a l'article L 225-43 du Code de commerce s'appliquent au Président et aux dirigeants de la Société.
ARTICLE 26 - COMMISSAIRES AUX COMPTES
La collectivité des associés désigne, lorsque cela est obligatoire en vertu des dispositions légales et réglementaires, pour la durée, dans les conditions et avec la mission fixée par la loi, notamment en ce qui concerne le contrle des comptes sociaux, un ou plusieurs Commissaires aux comptes titulaires et un ou plusieurs Commissaires aux comptes suppléants.
Lorsque la désignation d'un commissaire aux comptes titulaire et d'un commissaire aux comptes suppléant demeure facultative, c'est a la collectivité des associés, statuant dans les conditions requises pour les décisions ordinaires ou extraordinaires, qu'il appartient de procéder a de telles désignations, si elle le juge opportun.
En outre, la nomination dun commissaire aux comptes pourra étre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital.
Les Commissaires aux comptes doivent étre invités a participer a toutes les décisions collectives dans les mémes conditions que les associés.
Lorsque la désignation d'un commissaire aux comptes titulaire et d'un commissaire aux comptes suppléant demeure facultative, c'est a la collectivité des associés, statuant dans les conditions requises pour les décisions ordinaires ou extraordinaires, qu'il appartient de procéder a de telles désignations, si elle le juge opportun.
En outre, la nomination dun commissaire aux comptes pourra étre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital.
Les Commissaires aux comptes doivent étre invités a participer a toutes les décisions collectives dans les mémes conditions que les associés.
TITRE 7 - DECISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIES
ARTICLE 27- DECISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIES
La collectivité des associés est seule compétente pour prendre les décisions suivantes :
transformation de la Société :
modification du capital social : augmentation (sous réserve des éventuelles délégations qu'elle pourrait consentir, dans les conditions prévues par la loi), amortissement et réduction ;
fusion, scission, apport partiel d'actifs ; dissolution ;
nomination des Commissaires aux comptes ;
nomination, rémunération, révocation du Président et du Directeur Général ;
approbation des comptes annuels et affectation des résultats :
approbation des conventions conclues entre la Société et ses dirigeants ou associés ;
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modification des statuts, sauf transfert du siége social ;
nomination du Liquidateur et décisions relatives aux opérations de liquidation ;
agrément des cessions d'actions ;
exclusion d'un associé et suspension de ses droits de vote.
transformation de la Société :
modification du capital social : augmentation (sous réserve des éventuelles délégations qu'elle pourrait consentir, dans les conditions prévues par la loi), amortissement et réduction ;
fusion, scission, apport partiel d'actifs ; dissolution ;
nomination des Commissaires aux comptes ;
nomination, rémunération, révocation du Président et du Directeur Général ;
approbation des comptes annuels et affectation des résultats :
approbation des conventions conclues entre la Société et ses dirigeants ou associés ;
12
modification des statuts, sauf transfert du siége social ;
nomination du Liquidateur et décisions relatives aux opérations de liquidation ;
agrément des cessions d'actions ;
exclusion d'un associé et suspension de ses droits de vote.
ARTICLE 28 - REGLES DE MAJ0RITE
Requierent l'unanimité :
Toute décision relevant de l'article L 227-19 du Code de commerce.
Toute décision ayant pour effet d'augmenter les engagements des associés, et notamment l'augmentation du capital par majoration du montant nominal des titres de capital autrement que par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission (art. L 225-130, al. 2 du Code de commerce) ;
transformation de la Société ;
fusion, scission, apport partiel d'actifs ;
dissolution de la Société;
prorogation de la Société
La collectivité des associés, statuant a la majorité des deux tiers est seule compétente pour prendre les décisions suivantes :
modification des statuts ;
nomination des Commissaires aux comptes ;
nomination, rémunération, révocation Président ;
approbation des comptes annuels et affectation des résultats ;
approbation des conventions conclues entre la Société et ses dirigeants ou associés ;
nomination du Liquidateur et décisions relatives aux opérations de liquidation ;
agrément des cessions d'actions :
modification du capital social : augmentation (sous réserve des éventuelles délégations qu'elle pourrait consentir, dans les conditions prévues par la loi), amortissement et réduction ;
Toute décision entrainant l'exclusion d'un associé et la suspension de ses droits de vote ;
Les décisions collectives des associés sont adoptées a la majorité des voix des associés disposant du droit de vote, présents ou représentés.
Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel a la quotité du capital qu'elles représentent.
Chaque action donne droit a une voix au moins.
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Toute décision relevant de l'article L 227-19 du Code de commerce.
Toute décision ayant pour effet d'augmenter les engagements des associés, et notamment l'augmentation du capital par majoration du montant nominal des titres de capital autrement que par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission (art. L 225-130, al. 2 du Code de commerce) ;
transformation de la Société ;
fusion, scission, apport partiel d'actifs ;
dissolution de la Société;
prorogation de la Société
La collectivité des associés, statuant a la majorité des deux tiers est seule compétente pour prendre les décisions suivantes :
modification des statuts ;
nomination des Commissaires aux comptes ;
nomination, rémunération, révocation Président ;
approbation des comptes annuels et affectation des résultats ;
approbation des conventions conclues entre la Société et ses dirigeants ou associés ;
nomination du Liquidateur et décisions relatives aux opérations de liquidation ;
agrément des cessions d'actions :
modification du capital social : augmentation (sous réserve des éventuelles délégations qu'elle pourrait consentir, dans les conditions prévues par la loi), amortissement et réduction ;
Toute décision entrainant l'exclusion d'un associé et la suspension de ses droits de vote ;
Les décisions collectives des associés sont adoptées a la majorité des voix des associés disposant du droit de vote, présents ou représentés.
Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel a la quotité du capital qu'elles représentent.
Chaque action donne droit a une voix au moins.
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ARTICLE 29 - MODALITES DES DECISIONS COLLECTIVES
Les décisions collectives sont prises sur convocation du Président.
Elles résultent de la réunion d'une assemblée ou d'un procés-verbal signé par tous les associés
Elles peuvent également étre prises par tous moyens de télécommunication électronique.
Pendant la période de liquidation de la Société, les décisions collectives sont prises sur
convocation ou a l'initiative du Liquidateur.
Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives, personnellement ou par mandataire, ou a distance, par voie électronique, dans les conditions prévues par la loi et les présents statuts, quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde.
Il doit justifier de son identité et de l'inscription en compte de ses actions au jour de la décision collective.
Elles résultent de la réunion d'une assemblée ou d'un procés-verbal signé par tous les associés
Elles peuvent également étre prises par tous moyens de télécommunication électronique.
Pendant la période de liquidation de la Société, les décisions collectives sont prises sur
convocation ou a l'initiative du Liquidateur.
Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives, personnellement ou par mandataire, ou a distance, par voie électronique, dans les conditions prévues par la loi et les présents statuts, quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde.
Il doit justifier de son identité et de l'inscription en compte de ses actions au jour de la décision collective.
ARTICLE 30 - ASSEMBLEES
Les associés se réunissent en assemblée sur convocation du Président au siége social ou en tout autre lieu mentionné dans la convocation.
Toutefois, tout associé disposant de plus de 10 % du capital peut demander la convocation d'une assemblée.
Selon l'article L 2323-67 du Code du travail, le Comité d'entreprise peut demander en justice la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée générale des associés en cas d'urgence. La convocation est effectuée par tous moyens de communication écrite quinze (15) jours au moins avant la date de la réunion.
Elle indique l'ordre du jour.
Toutefois, l'assemblée peut se réunir sans délai si tous les associés y consentent.
L'assemblée est présidée par le Président ou, en son absence par un associé désigné par l'assemblée.
Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un autre associé ou par un tiers.
Les pouvoirs peuvent étre donnés par tous moyens écrits et notamment par télécopie.
En cas de vote a distance au moyen d'un formulaire de vote électronique, ou d'un vote par procuration donné par signature électronique, celui-ci s'exerce dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur, soit sous la forme d'une signature électronique sécurisée au sens du décret N°2001-272 du 30 mars 2001, soit sous la forme d'un procédé fiable d'identification garantissant son lien avec l'acte auquel elle se rattache.
Le Président de Séance établit un procés-verbal des délibérations devant contenir les mentions prévues a l'article ci-aprés.
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Toutefois, tout associé disposant de plus de 10 % du capital peut demander la convocation d'une assemblée.
Selon l'article L 2323-67 du Code du travail, le Comité d'entreprise peut demander en justice la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée générale des associés en cas d'urgence. La convocation est effectuée par tous moyens de communication écrite quinze (15) jours au moins avant la date de la réunion.
Elle indique l'ordre du jour.
Toutefois, l'assemblée peut se réunir sans délai si tous les associés y consentent.
L'assemblée est présidée par le Président ou, en son absence par un associé désigné par l'assemblée.
Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un autre associé ou par un tiers.
Les pouvoirs peuvent étre donnés par tous moyens écrits et notamment par télécopie.
En cas de vote a distance au moyen d'un formulaire de vote électronique, ou d'un vote par procuration donné par signature électronique, celui-ci s'exerce dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur, soit sous la forme d'une signature électronique sécurisée au sens du décret N°2001-272 du 30 mars 2001, soit sous la forme d'un procédé fiable d'identification garantissant son lien avec l'acte auquel elle se rattache.
Le Président de Séance établit un procés-verbal des délibérations devant contenir les mentions prévues a l'article ci-aprés.
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ARTICLE 31 - PROCES-VERBAUX DES DECISIONS COLLECTIVES
Les décisions collectives prises en assemblée doivent étre constatées par écrit dans des procés- verbaux établis sur un registre spécial ou sur des feuilles mobiles numérotées.
Les procés-verbaux sont signés par le Président de l'Assemblée et par les associés présents.
Les procés-verbaux doivent indiquer la date et le lieu de la réunion, les nom, prénoms et qualité du Président de Séance, l'identité des associés présents et représentés, les documents et informations communiqués préalablement aux associés, un résumé des débats, ainsi que le texte des résolutions mises aux voix et pour chaque résolution le sens du vote de chaque associé.
En cas de décision collective résultant du consentement unanime de tous les associés exprimé dans un acte, cet acte doit mentionner les documents et informations communiqués préalablement aux associés.
Il est signé par tous les associés et retranscrit sur le registre spécial ou sur les feuilles mobiles numérotées visés ci-dessus.
Les procés-verbaux sont signés par le Président de l'Assemblée et par les associés présents.
Les procés-verbaux doivent indiquer la date et le lieu de la réunion, les nom, prénoms et qualité du Président de Séance, l'identité des associés présents et représentés, les documents et informations communiqués préalablement aux associés, un résumé des débats, ainsi que le texte des résolutions mises aux voix et pour chaque résolution le sens du vote de chaque associé.
En cas de décision collective résultant du consentement unanime de tous les associés exprimé dans un acte, cet acte doit mentionner les documents et informations communiqués préalablement aux associés.
Il est signé par tous les associés et retranscrit sur le registre spécial ou sur les feuilles mobiles numérotées visés ci-dessus.
ARTICLE 32 - INFORMATION PREALABLE DES ASSOCIES
Quel que soit le mode de consultation, toute décision des associés doit avoir fait l'objet d'une information préalable comprenant tous les documents et informations permettant aux associés de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions soumises a leur approbation.
Lorsque les décisions collectives doivent étre prises en application de la loi sur le rapport du Président et/ou des Commissaires aux comptes, le ou les rapports doivent étre communiqués aux associés Quinze (15) jours avant la date d'établissement du procés-verbal de la décision des associés.
Les associés peuvent a toute époque mais sous réserve de ne pas entraver la bonne marche de la Société, consulter au siége social, et, le cas échéant prendre copie, pour les trois derniers exercices, des registres sociaux, de l'inventaire et des comptes annuels, du tableau des résultats des cinq derniers exercices, des comptes consolidés, s'il y a lieu, des rapports de gestion du Président et des rapports des Commissaires au comptes.
S'agissant de la décision collective statuant sur les comptes annuels, les associés peuvent obtenir communication aux frais de la Société des comptes annuels et, le cas échéant, des comptes consolidés du dernier exercice.
Lorsque les décisions collectives doivent étre prises en application de la loi sur le rapport du Président et/ou des Commissaires aux comptes, le ou les rapports doivent étre communiqués aux associés Quinze (15) jours avant la date d'établissement du procés-verbal de la décision des associés.
Les associés peuvent a toute époque mais sous réserve de ne pas entraver la bonne marche de la Société, consulter au siége social, et, le cas échéant prendre copie, pour les trois derniers exercices, des registres sociaux, de l'inventaire et des comptes annuels, du tableau des résultats des cinq derniers exercices, des comptes consolidés, s'il y a lieu, des rapports de gestion du Président et des rapports des Commissaires au comptes.
S'agissant de la décision collective statuant sur les comptes annuels, les associés peuvent obtenir communication aux frais de la Société des comptes annuels et, le cas échéant, des comptes consolidés du dernier exercice.
ARTICLE 33 - DROIT DE COMMUNICATION DES ASSOCIES
Le droit de communication des associés, la nature des documents mis a leur disposition et les modalités de leur mise a disposition ou de leur envoi s'exercent dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires.
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TITRE 8 - COMPTES ANNUELS - AFFECTATION DU RESULTATS
ARTICLE 34 - ETABLISSEMENT ET APPROBATION DES COMPTES ANNUELS
Le Président établit les comptes annuels de l'exercice.
Dans les six mois de la clture de l'exercice, les associés doivent statuer par décision collective sur les comptes annuels, au vu du rapport de gestion et, le cas échéant, des rapports du ou des Commissaires aux comptes.
Lorsque des comptes consolidés sont établis, ils sont présentés avec le rapport de gestion du groupe et les rapports des Commissaires aux comptes, le cas échéant, lors de cette décision collective.
Dans les six mois de la clture de l'exercice, les associés doivent statuer par décision collective sur les comptes annuels, au vu du rapport de gestion et, le cas échéant, des rapports du ou des Commissaires aux comptes.
Lorsque des comptes consolidés sont établis, ils sont présentés avec le rapport de gestion du groupe et les rapports des Commissaires aux comptes, le cas échéant, lors de cette décision collective.
ARTICLE 35 - AFFECTATION ET REPARTITION DES RESULTATS
1. Toute action en l'absence de catégorie d'actions ou toute action d'une méme catégorie dans le cas contraire, donne droit a une part nette proportionnelle a la quote-part du capital qu'elle représente, dans les bénéfices et réserves ou dans l'actif social, au cours de l'existence de la Société comme en cas de liquidation.
Chaque action supporte les pertes sociales dans les mémes proportions.
2. Apres approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, les associés décident sa distribution, en totalité ou en partie, ou son affectation a un ou plusieurs postes de réserves dont ils réglent l'affectation et l'emploi.
3. La décision collective des associés peut décider la mise en distribution de toute somme prélevée sur le report à nouveau bénéficiaire ou sur les réserves disponibles en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels ces prélévements sont effectués.
Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
La décision collective des associés ou, a défaut, le Président, fixe les modalités de paiement des dividendes.
Chaque action supporte les pertes sociales dans les mémes proportions.
2. Apres approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, les associés décident sa distribution, en totalité ou en partie, ou son affectation a un ou plusieurs postes de réserves dont ils réglent l'affectation et l'emploi.
3. La décision collective des associés peut décider la mise en distribution de toute somme prélevée sur le report à nouveau bénéficiaire ou sur les réserves disponibles en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels ces prélévements sont effectués.
Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
La décision collective des associés ou, a défaut, le Président, fixe les modalités de paiement des dividendes.
TITRE 9 - LIQUIDATION - DISSOLUTION - CONTESTATIONS
ARTICLE 36 - DISSOLUTION - LIQUIDATION DE LA SOCIETE
La Société est dissoute dans les cas prévus par la loi ou en cas de dissolution anticipée décidée par décision collective des associés.
La décision collective des associés qui constate ou décide la dissolution nomme un ou plusieurs Liquidateurs.
Le Liquidateur, ou chacun d'eux s'ils sont plusieurs, représente la Société. Il dispose des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif méme a l'amiable.
Il est habilité a payer les créanciers sociaux et à répartir le solde disponible entre les associés.
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Les associés peuvent autoriser le Liquidateur à continuer les affaires sociales en cours et à en engager de nouvelles pour les seuls besoins de la liquidation.
Le produit net de la liquidation, aprés apurement du passif, est employé au remboursement intégral du capital libéré et non amorti des actions.
Le surplus, s'il en existe, est réparti entre les associés proportionnellement au nombre d'actions de chacun d'eux.
Les pertes, s'il en existe, sont supportées par les associés jusqu'a concurrence du montant de leurs apports.
Si toutes les actions sont réunies en une seule main, la dissolution de la Société entraine, lorsque T'associé unique est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil.
La décision collective des associés qui constate ou décide la dissolution nomme un ou plusieurs Liquidateurs.
Le Liquidateur, ou chacun d'eux s'ils sont plusieurs, représente la Société. Il dispose des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif méme a l'amiable.
Il est habilité a payer les créanciers sociaux et à répartir le solde disponible entre les associés.
16
Les associés peuvent autoriser le Liquidateur à continuer les affaires sociales en cours et à en engager de nouvelles pour les seuls besoins de la liquidation.
Le produit net de la liquidation, aprés apurement du passif, est employé au remboursement intégral du capital libéré et non amorti des actions.
Le surplus, s'il en existe, est réparti entre les associés proportionnellement au nombre d'actions de chacun d'eux.
Les pertes, s'il en existe, sont supportées par les associés jusqu'a concurrence du montant de leurs apports.
Si toutes les actions sont réunies en une seule main, la dissolution de la Société entraine, lorsque T'associé unique est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil.
ARTICLE 37 - C0NTESTATI0NS
Les contestations relatives aux affaires sociales, survenant pendant la durée de la Société ou au cours de sa liquidation entre les associés ou entre un associé et la Société, seront soumises au tribunal de commerce du lieu du siége social.
TITRE 10 - DESIGNATION DES ORGANES SOCIAUX - ACTES ACCOMPLIS POUR LA
SOCIETE EN FORMATION
ARTICLE 38 - NOMINATION DES DIRIGEANTS
Le premier Président de la Société nommé aux termes des présents statuts sans limitation de durée est :
La société DISTEL, société a responsabilité limitée au capital de 640 000 £ Dont le siége social est sis a BAURECH (33880), Chateau Dudon Immatriculée au Registre du Commerce et des sociétés de Bordeaux sous le 414 504 340 Représentée par son gérant, Monsieur Jean MERLAUT
Lequel déclare accepter lesdites fonctions et satisfaire a toutes les conditions requises par la loi et les réglements pour leur exercice.
La société DISTEL, société a responsabilité limitée au capital de 640 000 £ Dont le siége social est sis a BAURECH (33880), Chateau Dudon Immatriculée au Registre du Commerce et des sociétés de Bordeaux sous le 414 504 340 Représentée par son gérant, Monsieur Jean MERLAUT
Lequel déclare accepter lesdites fonctions et satisfaire a toutes les conditions requises par la loi et les réglements pour leur exercice.
ARTICLE 39 - NOMINATION DES COMMISSAIRES AUX COMPTES
Les premiers Commissaires aux comptes de la Société sont nommés aux termes des présents statuts pour une durée de six exercices :
Pour le Commissaire aux comptes titulaire :
La s0ciété PRICEWATERHOUSECOOPERS ENTREPRISES, 179 cours du Médoc 33300 BORDEAUX, représentée par Monsieur Laurent GRAVIER.
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Pour le Commissaire aux comptes suppléant :
Monsieur Francois MIANE, 179 cours du Médoc 33300 BORDEAUX
Pour le Commissaire aux comptes titulaire :
La s0ciété PRICEWATERHOUSECOOPERS ENTREPRISES, 179 cours du Médoc 33300 BORDEAUX, représentée par Monsieur Laurent GRAVIER.
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Pour le Commissaire aux comptes suppléant :
Monsieur Francois MIANE, 179 cours du Médoc 33300 BORDEAUX
ARTICLE 40 - ETAT DES ACTES ACCOMPLIS POUR LE COMPTE DE LA SOCIETE EN FORMATION
Un état des actes accomplis pour le compte de la Société en formation, avec l'indication pour chacun d'eux de l'engagement qui en résulte pour la Société est annexé aux présents statuts.
Cet état a été tenu a la disposition des associés dans les délais légaux a l'adresse du siége social.
Cet état a été tenu a la disposition des associés dans les délais légaux a l'adresse du siége social.
ARTICLE 41 - FORMALITES DE PUBLICITE - IMMATRICULATION
Tous pouvoirs sont conférés au porteur d'un original des présentes a l'effet d'accomplir les formalités de publicité, de dépôt et autres nécessaires pour parvenir a l'immatriculation de la Société au registre du commerce et des sociétés.
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