A. CHAMVERMEIL
Acte du 12 novembre 2021
Début de l'acte
RCS : BORDEAUX
Code greffe : 3302
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de BORDEAUX atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 2014 B 02354 Numero SIREN : 802 808 808
Nom ou dénomination : A.CHAMVERMElL
Ce depot a ete enregistré le 12/11/2021 sous le numero de depot 29621
A. CHAMVERMEIL Société par actions simplifiée au capital de 501.000 euros Siége social : ROND-POINT DES VENDANGEURS DEPARTEMENTALE 1 33460 ARSAC
R.C.S BORDEAUX : 802 808 808
Code greffe : 3302
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de BORDEAUX atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 2014 B 02354 Numero SIREN : 802 808 808
Nom ou dénomination : A.CHAMVERMElL
Ce depot a ete enregistré le 12/11/2021 sous le numero de depot 29621
A. CHAMVERMEIL Société par actions simplifiée au capital de 501.000 euros Siége social : ROND-POINT DES VENDANGEURS DEPARTEMENTALE 1 33460 ARSAC
R.C.S BORDEAUX : 802 808 808
PROCES-VERBAL DES DECISIONS PRISES A L'UNANIMITE DES ASSOCIES PAR ACTE ECRIT EN DATE DU 30 JUILLET 2021
LES SOUSSIGNES
Monsieur Jean MERLAUT, demeurant au Chàteau Dudon, 33880 BAURECH, titulaire de 1 002 actions ordinaires ;
Madame Maryse MERLAUT, demeurant au Chàteau Dudon, 33880 BAURECH, titulaire de 3 006 actions ordinaires :
La société JEAN MERLAUT, Société par actions simplifiée au capital de 11.000.000 euros, ayant son siége social au Chàteau Dudon, 33880 BAURECH, immatriculée au RCS de Bordeaux sous le numéro 313 257 172, titulaire de 42 084 actions ordinaires ;
Monsieur Eric GALAN, demeurant au 5 rue de La Mouline, 33440 AMBARES-ET-LAGRAVE, titulaire de 2 004 actions ordinaires;
Monsieur Jacques JEROME, demeurant au 30 chemin d'Ornon, 33610 CANEJAN, titulaire de 2 004 actions ordinaires.
Soit cina associés, détenant ensemble 50 100 actions représentant l'intégralité des titres de la société A. CHAMVERMEIL désignée en téte des présentes,
ONT PRIS A L'UNANIMITE LES DECISIONS $UIVANTES :
Augmentation du capital social en numéraire ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société avec maintien du droit préférentiel de souscription ; Augmentation du capital au profit des salariés ; Réduction de capital motivée par des pertes par voie de diminution de la valeur nominale des actions ;
Pouvoirs pour les formalités.
Monsieur Jean MERLAUT, demeurant au Chàteau Dudon, 33880 BAURECH, titulaire de 1 002 actions ordinaires ;
Madame Maryse MERLAUT, demeurant au Chàteau Dudon, 33880 BAURECH, titulaire de 3 006 actions ordinaires :
La société JEAN MERLAUT, Société par actions simplifiée au capital de 11.000.000 euros, ayant son siége social au Chàteau Dudon, 33880 BAURECH, immatriculée au RCS de Bordeaux sous le numéro 313 257 172, titulaire de 42 084 actions ordinaires ;
Monsieur Eric GALAN, demeurant au 5 rue de La Mouline, 33440 AMBARES-ET-LAGRAVE, titulaire de 2 004 actions ordinaires;
Monsieur Jacques JEROME, demeurant au 30 chemin d'Ornon, 33610 CANEJAN, titulaire de 2 004 actions ordinaires.
Soit cina associés, détenant ensemble 50 100 actions représentant l'intégralité des titres de la société A. CHAMVERMEIL désignée en téte des présentes,
ONT PRIS A L'UNANIMITE LES DECISIONS $UIVANTES :
Augmentation du capital social en numéraire ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société avec maintien du droit préférentiel de souscription ; Augmentation du capital au profit des salariés ; Réduction de capital motivée par des pertes par voie de diminution de la valeur nominale des actions ;
Pouvoirs pour les formalités.
PREMIERE DECISION -APPROBATION DE L'AUGMENTATION DU CAPITAL SOCIAL
Les associés, aprés avoir entendu la lecture du rapport du Président et constatant que le capital social est intégralernent libéré, décident d'augmenter le capital d'un million d'euros (1.000.000 @) pour le porter de cinq-cent-un mille euros (501.000 €) à un million cinq-cent-un mille euros (1.501.000 @), par l'émission au pair de cent mille (100 000) actions ordinaires nouvelles de dix euros (10 @) chacune.
Les actions nouvelles seront émises au pair.
Les actions nouvelles seront libérées en numéraire ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société.
Elles devront étre libérées en totalité lors de la souscription.
Les actions nouvelles seront créées avec jouissance a compter de leur souscription. Elles seront completement assimilées aux actions anciennes à compter de cette date et soumises à toutes les dispositions statutaires.
Les actions nouvelles seront émises au pair.
Les actions nouvelles seront libérées en numéraire ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société.
Elles devront étre libérées en totalité lors de la souscription.
Les actions nouvelles seront créées avec jouissance a compter de leur souscription. Elles seront completement assimilées aux actions anciennes à compter de cette date et soumises à toutes les dispositions statutaires.
DEUXIEME DECISION - AUGMENTATION DU CAPITAL SOCIAL
Les associés, connaissance prise des renonciations individuelles au droit préférentiei de souscription par tous les associés a l'exception de la société JEAN MERLAUT adressées à la société le 15 juillet 2021, et sous réserve de l'adoption de la premiere décision ci-dessus, constate que :
les cent mille (100000) actions ordinaires nouvelles de dix euros (10 €) de valeur nominale chacune composant la totalité de l'augmentation de capital d'un million euros (1.000.000 €) ont été entiérement souscrites par la société JEAN MERLAUT (RCS de Bordeaux : 313 257 172) ; les souscriptions ont été entiérement libérées par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société ainsi que l'atteste le certificat du commissaire aux comptes dont un exemplaire est annexé aux présentes ;
et qu'en conséquence l'augmentation de capital est définitivement réalisée.
les cent mille (100000) actions ordinaires nouvelles de dix euros (10 €) de valeur nominale chacune composant la totalité de l'augmentation de capital d'un million euros (1.000.000 €) ont été entiérement souscrites par la société JEAN MERLAUT (RCS de Bordeaux : 313 257 172) ; les souscriptions ont été entiérement libérées par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société ainsi que l'atteste le certificat du commissaire aux comptes dont un exemplaire est annexé aux présentes ;
et qu'en conséquence l'augmentation de capital est définitivement réalisée.
TROISIEME DECISION - AUGMENTATION DE CAPITAL AU PROFIT DES SALARIES
Les Associés, conformément aux dispositions de l'article L.225-129-6 1er alinéa du Code de Commerce, décident à l'unanimité de ne pas réaliser d'augmentation de capital, dans les conditions prévues aux articles L. 3332-18 a L. 3332-24 du Code du travail disposant que les sociétés peuvent procéder a des augmentations de capital réservées aux adhérents d'un plan d'épargne entreprise.
QUATRIEME - REDUCTION DU CAPITAL SOCIAL
Les associés, aprés avoir entendu lecture du rapport du Président et Commissaire aux comptes décident à l'unanimité, et sous la condition suspensive de la réalisation définitive de l'augmentation du
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capital social objet de la deuxieme décision ci-dessus, décident a l'unanimité de procéder a une réduction du capital social motivée par des pertes a hauteur de cinq-cent-un mille euros (501.000 €) et de le ramener d'un million cinq-cent-un mille euros (1.501.000 €) a un million d'euros (1.000.000 @).
Les associés décident a l'unanimité de réaliser cette réduction de capital social par voie de diminution de la valeur nominale de chaque action.
Les associés décident à l'unanimité d'affecter la somme de cinq-cent-un mille euros (501.000 £) au compte < Report & nouveau dont le montant se trouve en conséquence ramené de (507 164,65) euros a (6.164,65) euros. A l'issue de cette opération, le capital social s'élévera a un million d'euros (1.000.000 @) divisé en cent cinquante mille cent (150 100) actions de méme nominal.
QUATRIEME - REDUCTION DU CAPITAL SOCIAL
Les associés, aprés avoir entendu lecture du rapport du Président et Commissaire aux comptes décident à l'unanimité, et sous la condition suspensive de la réalisation définitive de l'augmentation du
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capital social objet de la deuxieme décision ci-dessus, décident a l'unanimité de procéder a une réduction du capital social motivée par des pertes a hauteur de cinq-cent-un mille euros (501.000 €) et de le ramener d'un million cinq-cent-un mille euros (1.501.000 €) a un million d'euros (1.000.000 @).
Les associés décident a l'unanimité de réaliser cette réduction de capital social par voie de diminution de la valeur nominale de chaque action.
Les associés décident à l'unanimité d'affecter la somme de cinq-cent-un mille euros (501.000 £) au compte < Report & nouveau dont le montant se trouve en conséquence ramené de (507 164,65) euros a (6.164,65) euros. A l'issue de cette opération, le capital social s'élévera a un million d'euros (1.000.000 @) divisé en cent cinquante mille cent (150 100) actions de méme nominal.
CINQUIEME DECISION - CONSTATATION DES CAPITAUX PROPRES
Les associés constatent & l'unanimité gu'en raison des opérations sur le capital social telles décrites ci-
dessus, les capitaux propres de le Société se trouvent reconstitués à hauteur de la moitié, au moins, du capital social de la Société.
dessus, les capitaux propres de le Société se trouvent reconstitués à hauteur de la moitié, au moins, du capital social de la Société.
SIXIEME DECISION - MODIFICATION DES STATUTS
En conséquence, de la réalisation des opérations sur le capital social, les associés décident a l'unanimité de modifier les articles 7 et 8 des statuts comme suit :
ARTICLE 7 - APPORT
[...1
Selon procés-verbal des décisions prises à l'unanimité des associes par acte écrit en date du 30 juillet 2021, les associés ont décidé & l'unanimité : d'augmenter le capital social d'un montant d'un million d'euros (1.000.000 £), par création et émission de 100 000 actions de dix euros(10 £) de valeur nominale chacune ; de procéder à une réduction du capital motivée par des pertes de 501.000 euros, par voie de diminution de la valeur nominale de chaque action.
Le reste demeure inchangé.
K ARTICLE 8 - CAPITAL $OCIAL
Le capital social est fixé a la somme d'un million d'euros (1.000.000 £)
Il est divisé en cent cinquante mille cent (150 100) actions ordinaires, de méme catégorie.
Le reste demeure inchangé
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ARTICLE 7 - APPORT
[...1
Selon procés-verbal des décisions prises à l'unanimité des associes par acte écrit en date du 30 juillet 2021, les associés ont décidé & l'unanimité : d'augmenter le capital social d'un montant d'un million d'euros (1.000.000 £), par création et émission de 100 000 actions de dix euros(10 £) de valeur nominale chacune ; de procéder à une réduction du capital motivée par des pertes de 501.000 euros, par voie de diminution de la valeur nominale de chaque action.
Le reste demeure inchangé.
K ARTICLE 8 - CAPITAL $OCIAL
Le capital social est fixé a la somme d'un million d'euros (1.000.000 £)
Il est divisé en cent cinquante mille cent (150 100) actions ordinaires, de méme catégorie.
Le reste demeure inchangé
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SEPTIEME DECISION - POUVOIR EN VUE DES FORMALITES
Les associés décident à l'unanimité de donner tous pouvoirs au porteur d'un original, d'un extrait ou d'une copie des présentes à l'effet d'accomplir toutes les formalités légales de publicité.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent acte qui, apres lecture, a été signé par l'ensemble des associés.
Fait a Arsac,
Le 30.07.2021
Monsieur Jean MERLAUT Madame Maryse MERLAUT
t% M Carys.Hor1nvb
Pour la société JEAN MERLAUT Monsieur Eric GALAN Monsieur fean MERLAUT
Monsieur Jacques JEROME
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A. CHAMVERMEIL SAS
RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES SUR LA REDUCTION DU CAPITAL
Décision collective des associés du 30 juillet 2021 résolution n° 4
PKFARSILON
RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES SUR LA REDUCTION DU CAPITAL Décision collective des associés du 30 juillet 2021 résolution n*4
Aux associés A.CHAMVERMEIL SAS Rond Point des Vendangeurs 33 460 ARSAC
Aux associés,
En notre qualité de commissaire aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue a l'article L. 225-204 du code de commerce en cas de réduction du capital, nous avons établi le présent rapport destiné a vous faire connaitre notre appréciation sur les causes et conditions de la réduction
du capital envisagée.
Votre Président vous propose de réaliser cette réduction du capital, qui aura pour effet de ramener le montant du capital social au-dessous du minimum légal, sous la condition suspensive de l'approbation par votre décision des associés de la résolution n'2 relative a l'augmentation du capital d'un montant de 1.000.000 euros.
Nous avons mis en cuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative a cette mission. Ces diligences conduisent à examiner si les causes et conditions de la réduction du capital envisagée sont réguliéres. Nos travaux ont consisté notamment à vérifier que la réduction du capital envisagée ne raméne pas le montant du capital a des chiffres inférieurs au minimum légal.
Nous n'avons pas d'observation a formuler sur les causes et conditions de cette opération conduisant a réduire le capital de votre société 1.501.000 euros a 1.000.000 euros.
Fait a Bordeaux, le 15 juillet 2021.
Le commissaire aux comptes PKF ARSILON Commissariat aux Comptes
Iris Chabrol Dekkiche
TEL./ 05 64 10 16 60 122 route du Médoc pkf-arsilon.com 33 110 LE BOUSCAT
PKF ARSILON Commissariat aux Comptes, Société d'Expertise Comptable inscrite au tableau de l'Ordre des Experts-Comptables de la région Ile de France et de Commissariat aux Comptes membre de la Compagnie Régionale des Commissaires aux Comptes de Versailles et du Centre. Société par actions simplifiée au capital de 1 901 259 @. Siege social : 47 rue de Liége - 75008 Paris. RCS Nanterre encours de transfert a Paris 811 599 406. TVA n° FR 66 811 599 406. Siret 811 599 406 00014. Code APE 6920 Z. PKF ARSILON Commissariat aux Comptes est une société membre de PKF International Limited, réseau de sociétés légalement indépendantes, et n'accepte aucune responsabilité ou engagement résultant d'actions ou absence d'actions d'un membre individuel ou d'une société correspondante ou de plusieurs sociétés.
A. CHAMVERMEIL SAS
CERTIFICAT DU DEPOSITAIRE
PKFARSILON
CERTIFICAT DU DEPOSITAIRE
Aux associés A. CHAMVERMEIL SAS Rond Point des Vendangeurs 33 460 ARSAC
En notre qualité de commissaire aux comptes de votre société, nous avons mis en ceuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission, afin d'établir le certificat prévu a l'article L. 225. 146 alinéa 2 du code de commerce.
Ces diligences, qgui ne constituent ni un audit ni un examen limité, ont consisté a vérifier :
le bulletin de souscription par lequel un associé a souscrit 100.000 actions nouvelles d'un nominal de 10 euros de la société A. CHAMVERMEIL SAS à l'occasion d'une augmentation du capital décidée par les associés le 30 juillet 2021 ;
la déclaration incluse dans le bulletin manifestant la décision de l'associé de libérer sa souscription par compensation avec la créance liquide et exigible qu'il posséde sur la société ;
l'arrété de compte établi le 30 juillet 2021, par le directeur général dont nous avons certifié l'exactitude le 30 juillet 2021, duquel il ressort que l'associé posséde sur la société A. CHAMVERMEIL une créance de 1.446.225 euros, dont 1.000.000 euros utilisés pour libérer par compensation les 100.000 actions nouvelles d'un nominal de 10 euros ;
le caractére liquide et exigible de cette créance ;
l'criture comptable de compensation de la créance visée ci-dessus permettant de constater la libération des actions.
Sur la base de ces vérifications, nous délivrons le présent certificat qui tient lieu de certificat du dépositaire.
Fait a Bordeaux, le 31 juillet 2021.
Le commissaire aux comptes PKF ARSILON Commissariat aux Comptes
Iris CHABROl. DEKKICHE
TEL. / 05 64 10 16 60 122 route du Médoc pkf-arsilon.com 33 110 LE BOUSCAT
PKF ARSILON Commissariat aux Comptes, Société d'Expertise Comptable inscrite au tableau de l'Ordre des Experts-Comptables de la région lle de France et de Commissariat aux Comptes membre de la Compagnie Régionale des Commissaires aux Comptes de Versailles et du Centre. Société par actions simplifiée au capital de 1. 901 259 £. Siége social : 47 rue de Liege - 75008 Paris. RCS Nanterre encours de transfert a Paris 811 599 406. TVA no FR 66 811 599 406. Siret 811 599 406 00014. Code APE 6920 Z. PKF ARSILON Commissariat aux Comptes est une société membre de PKF International Limited, réseau de sociétés légalement indépendantes, et n'accepte aucune responsabilité ou engagement résultant d'actions ou absence d'actions d'un membre individuel ou d'une société correspondante ou de plusieurs sociétés.
A. CHAMVERMEIL SAS
RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES RELATIF A L'EXACTITUDE DE L'ARRETE DE COMPTE
PKF ARSILON
RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES RELATIF A L'EXACTITUDE DE L'ARRETE DE COMPTE
Aux associés A.CHAMVERMEIL SAS Rond Point des Vendangeurs 33 460 ARSAC
En notre qualité de commissaire aux comptes de votre société et en application de l'article R. 225-134 du code de
commerce, nous avons procédé au contrle de l'arrété de compte au 30 juillet 2021 tel qu'il est joint au présent rapport. Cet arrété de compte a été établi par le directeur général le 30 juillet 2021. Il nous appartient sur la base de nos travaux d'en certifier l'exactitude.
Nous avons mis en ceuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative a cette mission. Ces diligences, qui ne constituent ni un audit ni un examen limité, ont consisté a vérifier que les créances concernées sont certaines dans leur existence et déterminées dans leur montant.
Nous certifions l'exactitude de cet arrété de compte s'élevant à 1.446.225 euros
Fait à Bordeaux, le 30 juillet 2021,
Le commissaire aux comptes PKF ARSILOM Commissariat aux Comptes
Iris CHABROL DEKKICHE
TEL. / 05 64 10 16 60 122 route du Médoc pkf-arsilon.com 33 110 LE BOUSCAT
PKF ARSILON Commissariat aux Comptes, Société d'Expertise Comptable inscrite au tableau de l'Ordre des Experts-Comptables de la région Ile de France et de Commissariat aux Comptes membre de la Compagnie Régionale des Commissaires aux Comptes de Versailles et du Centre. Société par actions simplifiée au capital de 1.901 259 @. Siege social : 47 rue de Liége - 75008 Paris. RCS Nanterre encours de transfert a Paris 811 599 406. TVA no FR 66 811 599 406. Siret 811 599 406 00014. Code APE 6920 Z. PKF ARSILON Commissariat aux Comptes est une société membre de PKF International Limited, réseau de sociétés légalement indépendantes, et n'accepte aucune responsabilité ou engagement résultant d'actions ou absence d'actions d'un membre individuel ou d'une société correspondante ou de plusieurs sociétés
0
MA
TABLEES BORDELAISES DEPUIS 1923
AUTORISATION
Je soussigné, Monsieur JACQUES Jérmne, directeur général de la SAS A. CHAMVERMEIL sis
Rond-Point des vendangeurs - D1 - 33460 ARSAC, atteste que la SAS A. CHAMVERMEIL a une
dette liquide et exigible vis a vis de la SAS JEAN MERLAUT de 1 446 225€ à ce jour via son
compte courant.
Pour servir et valoir ce que de droit.
Fait a Arsac, te 30 juillet 2021.
Jérme JACQUES Directeur Général
ZL00080 808208 : 41S MAISON CHAMVERMEIL - Rond-Point des Vendangeur$ - 33460 Arsac - Tel : 05 56 50 42 80 Mail : contact@chamvermeil.com - www.chamvermeil.com
A. CHAMVERMEIL Société par actions simplifiée au capital de 1 000 000 euros Siege social : Rond-point des Vendangeurs Départementale D1 33460 ARSAC
802 808 808 RCS BORDEAUX
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent acte qui, apres lecture, a été signé par l'ensemble des associés.
Fait a Arsac,
Le 30.07.2021
Monsieur Jean MERLAUT Madame Maryse MERLAUT
t% M Carys.Hor1nvb
Pour la société JEAN MERLAUT Monsieur Eric GALAN Monsieur fean MERLAUT
Monsieur Jacques JEROME
4/4
A. CHAMVERMEIL SAS
RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES SUR LA REDUCTION DU CAPITAL
Décision collective des associés du 30 juillet 2021 résolution n° 4
PKFARSILON
RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES SUR LA REDUCTION DU CAPITAL Décision collective des associés du 30 juillet 2021 résolution n*4
Aux associés A.CHAMVERMEIL SAS Rond Point des Vendangeurs 33 460 ARSAC
Aux associés,
En notre qualité de commissaire aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue a l'article L. 225-204 du code de commerce en cas de réduction du capital, nous avons établi le présent rapport destiné a vous faire connaitre notre appréciation sur les causes et conditions de la réduction
du capital envisagée.
Votre Président vous propose de réaliser cette réduction du capital, qui aura pour effet de ramener le montant du capital social au-dessous du minimum légal, sous la condition suspensive de l'approbation par votre décision des associés de la résolution n'2 relative a l'augmentation du capital d'un montant de 1.000.000 euros.
Nous avons mis en cuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative a cette mission. Ces diligences conduisent à examiner si les causes et conditions de la réduction du capital envisagée sont réguliéres. Nos travaux ont consisté notamment à vérifier que la réduction du capital envisagée ne raméne pas le montant du capital a des chiffres inférieurs au minimum légal.
Nous n'avons pas d'observation a formuler sur les causes et conditions de cette opération conduisant a réduire le capital de votre société 1.501.000 euros a 1.000.000 euros.
Fait a Bordeaux, le 15 juillet 2021.
Le commissaire aux comptes PKF ARSILON Commissariat aux Comptes
Iris Chabrol Dekkiche
TEL./ 05 64 10 16 60 122 route du Médoc pkf-arsilon.com 33 110 LE BOUSCAT
PKF ARSILON Commissariat aux Comptes, Société d'Expertise Comptable inscrite au tableau de l'Ordre des Experts-Comptables de la région Ile de France et de Commissariat aux Comptes membre de la Compagnie Régionale des Commissaires aux Comptes de Versailles et du Centre. Société par actions simplifiée au capital de 1 901 259 @. Siege social : 47 rue de Liége - 75008 Paris. RCS Nanterre encours de transfert a Paris 811 599 406. TVA n° FR 66 811 599 406. Siret 811 599 406 00014. Code APE 6920 Z. PKF ARSILON Commissariat aux Comptes est une société membre de PKF International Limited, réseau de sociétés légalement indépendantes, et n'accepte aucune responsabilité ou engagement résultant d'actions ou absence d'actions d'un membre individuel ou d'une société correspondante ou de plusieurs sociétés.
A. CHAMVERMEIL SAS
CERTIFICAT DU DEPOSITAIRE
PKFARSILON
CERTIFICAT DU DEPOSITAIRE
Aux associés A. CHAMVERMEIL SAS Rond Point des Vendangeurs 33 460 ARSAC
En notre qualité de commissaire aux comptes de votre société, nous avons mis en ceuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission, afin d'établir le certificat prévu a l'article L. 225. 146 alinéa 2 du code de commerce.
Ces diligences, qgui ne constituent ni un audit ni un examen limité, ont consisté a vérifier :
le bulletin de souscription par lequel un associé a souscrit 100.000 actions nouvelles d'un nominal de 10 euros de la société A. CHAMVERMEIL SAS à l'occasion d'une augmentation du capital décidée par les associés le 30 juillet 2021 ;
la déclaration incluse dans le bulletin manifestant la décision de l'associé de libérer sa souscription par compensation avec la créance liquide et exigible qu'il posséde sur la société ;
l'arrété de compte établi le 30 juillet 2021, par le directeur général dont nous avons certifié l'exactitude le 30 juillet 2021, duquel il ressort que l'associé posséde sur la société A. CHAMVERMEIL une créance de 1.446.225 euros, dont 1.000.000 euros utilisés pour libérer par compensation les 100.000 actions nouvelles d'un nominal de 10 euros ;
le caractére liquide et exigible de cette créance ;
l'criture comptable de compensation de la créance visée ci-dessus permettant de constater la libération des actions.
Sur la base de ces vérifications, nous délivrons le présent certificat qui tient lieu de certificat du dépositaire.
Fait a Bordeaux, le 31 juillet 2021.
Le commissaire aux comptes PKF ARSILON Commissariat aux Comptes
Iris CHABROl. DEKKICHE
TEL. / 05 64 10 16 60 122 route du Médoc pkf-arsilon.com 33 110 LE BOUSCAT
PKF ARSILON Commissariat aux Comptes, Société d'Expertise Comptable inscrite au tableau de l'Ordre des Experts-Comptables de la région lle de France et de Commissariat aux Comptes membre de la Compagnie Régionale des Commissaires aux Comptes de Versailles et du Centre. Société par actions simplifiée au capital de 1. 901 259 £. Siége social : 47 rue de Liege - 75008 Paris. RCS Nanterre encours de transfert a Paris 811 599 406. TVA no FR 66 811 599 406. Siret 811 599 406 00014. Code APE 6920 Z. PKF ARSILON Commissariat aux Comptes est une société membre de PKF International Limited, réseau de sociétés légalement indépendantes, et n'accepte aucune responsabilité ou engagement résultant d'actions ou absence d'actions d'un membre individuel ou d'une société correspondante ou de plusieurs sociétés.
A. CHAMVERMEIL SAS
RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES RELATIF A L'EXACTITUDE DE L'ARRETE DE COMPTE
PKF ARSILON
RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES RELATIF A L'EXACTITUDE DE L'ARRETE DE COMPTE
Aux associés A.CHAMVERMEIL SAS Rond Point des Vendangeurs 33 460 ARSAC
En notre qualité de commissaire aux comptes de votre société et en application de l'article R. 225-134 du code de
commerce, nous avons procédé au contrle de l'arrété de compte au 30 juillet 2021 tel qu'il est joint au présent rapport. Cet arrété de compte a été établi par le directeur général le 30 juillet 2021. Il nous appartient sur la base de nos travaux d'en certifier l'exactitude.
Nous avons mis en ceuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative a cette mission. Ces diligences, qui ne constituent ni un audit ni un examen limité, ont consisté a vérifier que les créances concernées sont certaines dans leur existence et déterminées dans leur montant.
Nous certifions l'exactitude de cet arrété de compte s'élevant à 1.446.225 euros
Fait à Bordeaux, le 30 juillet 2021,
Le commissaire aux comptes PKF ARSILOM Commissariat aux Comptes
Iris CHABROL DEKKICHE
TEL. / 05 64 10 16 60 122 route du Médoc pkf-arsilon.com 33 110 LE BOUSCAT
PKF ARSILON Commissariat aux Comptes, Société d'Expertise Comptable inscrite au tableau de l'Ordre des Experts-Comptables de la région Ile de France et de Commissariat aux Comptes membre de la Compagnie Régionale des Commissaires aux Comptes de Versailles et du Centre. Société par actions simplifiée au capital de 1.901 259 @. Siege social : 47 rue de Liége - 75008 Paris. RCS Nanterre encours de transfert a Paris 811 599 406. TVA no FR 66 811 599 406. Siret 811 599 406 00014. Code APE 6920 Z. PKF ARSILON Commissariat aux Comptes est une société membre de PKF International Limited, réseau de sociétés légalement indépendantes, et n'accepte aucune responsabilité ou engagement résultant d'actions ou absence d'actions d'un membre individuel ou d'une société correspondante ou de plusieurs sociétés
0
MA
TABLEES BORDELAISES DEPUIS 1923
AUTORISATION
Je soussigné, Monsieur JACQUES Jérmne, directeur général de la SAS A. CHAMVERMEIL sis
Rond-Point des vendangeurs - D1 - 33460 ARSAC, atteste que la SAS A. CHAMVERMEIL a une
dette liquide et exigible vis a vis de la SAS JEAN MERLAUT de 1 446 225€ à ce jour via son
compte courant.
Pour servir et valoir ce que de droit.
Fait a Arsac, te 30 juillet 2021.
Jérme JACQUES Directeur Général
ZL00080 808208 : 41S MAISON CHAMVERMEIL - Rond-Point des Vendangeur$ - 33460 Arsac - Tel : 05 56 50 42 80 Mail : contact@chamvermeil.com - www.chamvermeil.com
A. CHAMVERMEIL Société par actions simplifiée au capital de 1 000 000 euros Siege social : Rond-point des Vendangeurs Départementale D1 33460 ARSAC
802 808 808 RCS BORDEAUX
Statuts
Statuts mis a jour suivant procés-verbal constatant les décisions prises a l'unanimité des associés en date du 30 juillet 2021
Sfal.ls cc.l:f:Es conbo.m.s
lePr&s:drn6 Tenr Kcrluul
lz 3o/2/zo21
Sfal.ls cc.l:f:Es conbo.m.s
lePr&s:drn6 Tenr Kcrluul
lz 3o/2/zo21
TITRE 1 - FORME-- 0BJET-- DENOMINATION-- SIEGE SOCIAL-- DUREE-- EXERCICE SOCIAL
ARTICLE PREMIER - FORME
La Société est une société par actions simplifiée régie par les dispositions légales applicables et par les présents statuts.
Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.
Elle ne peut faire appel public a l'épargne sous sa forme actuelle de Société par actions simplifiée.
Elle peut émettre toutes valeurs mobiliéres définies a l'article L 211-2 du Code monétaire et financier, donnant accés au capital ou a l'attribution de titres de créances, dans les conditions prévues par la loi et les présents statuts.
Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.
Elle ne peut faire appel public a l'épargne sous sa forme actuelle de Société par actions simplifiée.
Elle peut émettre toutes valeurs mobiliéres définies a l'article L 211-2 du Code monétaire et financier, donnant accés au capital ou a l'attribution de titres de créances, dans les conditions prévues par la loi et les présents statuts.
ARTICLE 2 - 0BJET
La Société a pour objet tant en France qu'a l'étranger, directement ou indirectement :
.L'activité de négoce de vins et de spiritueux ;
Le négoce de tous produits liés à l'élaboration du vin, aux articles de vins des accessoires de vins et des articles de la table par correspondance ou par Internet ;
L'exploitation de propriétés viticoles et agricoles ;
La prestation de services en matiére viticole, agricole et informatique ;
Toutes opérations industrielles, commerciales et financiéres, mobiliéres ou immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social et a tous objets similaires ou connexes ;
La participation de la Société, par tous moyens, à toutes entreprises ou sociétés créées ou a créer, pouvant se rattacher a l'objet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, commandite, souscription ou rachat de titres ou droits sociaux, fusion, alliance ou association en participation ou groupement d'intérét économique ou de location gérance.
.L'activité de négoce de vins et de spiritueux ;
Le négoce de tous produits liés à l'élaboration du vin, aux articles de vins des accessoires de vins et des articles de la table par correspondance ou par Internet ;
L'exploitation de propriétés viticoles et agricoles ;
La prestation de services en matiére viticole, agricole et informatique ;
Toutes opérations industrielles, commerciales et financiéres, mobiliéres ou immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social et a tous objets similaires ou connexes ;
La participation de la Société, par tous moyens, à toutes entreprises ou sociétés créées ou a créer, pouvant se rattacher a l'objet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, commandite, souscription ou rachat de titres ou droits sociaux, fusion, alliance ou association en participation ou groupement d'intérét économique ou de location gérance.
ARTICLE 3 - DENOMINATION
La dénomination de la Société est :
< A. CHAMVERMEIL >
Dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit toujours étre précédée ou suivie des mots écrits lisiblement < Société par actions simplifiée > ou des initiales < Initiales de la Société (S.A., S.A.S ...) > et de l'indication du montant du capital social.
< A. CHAMVERMEIL >
Dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit toujours étre précédée ou suivie des mots écrits lisiblement < Société par actions simplifiée > ou des initiales < Initiales de la Société (S.A., S.A.S ...) > et de l'indication du montant du capital social.
ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL
Le siége social est fixé : Rond-point des Vendangeurs, Départementale DI, 33460 ARSAC EN MEDOC.
Il peut etre transféré par décision du Président qui est habilité a modifier les statuts en conséquence. Toutefois, la décision devra étre ratifiée par la plus proche décision collective des associés.
Il peut etre transféré par décision du Président qui est habilité a modifier les statuts en conséquence. Toutefois, la décision devra étre ratifiée par la plus proche décision collective des associés.
ARTICLE 5 - DUREE
La durée de la Société est fixée a 99 ans à compter de la date d'immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution ou prorogation anticipée.
Les décisions de prorogation de la durée de la Société ou de dissolution anticipée sont prises par décision collective des associés.
Un an au moins avant la date d'expiration de la Société, le Président doit provoquer une réunion de l'assemblée générale extraordinaire des associés a l'effet de décider si la Société doit etre prorogée.
A défaut, tout associé peut demander au Président du Tribunal de Commerce, statuant sur requéte, la désignation d'un mandataire de justice ayant pour mission de provoquer la consultation prévue ci-dessus.
Les décisions de prorogation de la durée de la Société ou de dissolution anticipée sont prises par décision collective des associés.
Un an au moins avant la date d'expiration de la Société, le Président doit provoquer une réunion de l'assemblée générale extraordinaire des associés a l'effet de décider si la Société doit etre prorogée.
A défaut, tout associé peut demander au Président du Tribunal de Commerce, statuant sur requéte, la désignation d'un mandataire de justice ayant pour mission de provoquer la consultation prévue ci-dessus.
ARTICLE 6 - EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le 1er aout et se termine le 31 juillet de chaque année.
Par exception, le premier exercice social sera clos le 31 juillet 2015.
Par exception, le premier exercice social sera clos le 31 juillet 2015.
TITRE 2 - APPORTS- CAPITAL SOCIAL
ARTICLE 7 - APPORTS
1. Au titre de la constitution de la société, il a été procédé aux apports en numéraire suivant :
La société DISTEL apporte a la société la somme de MILLE (1 000) Euros.
Montant total des apports en numéraire : MILLE (1 000) Euros.
Ladite somme correspondant a la souscription et à la libération de l'intégralité des CENT (100) actions d'une valeur nominale de DIX (10) Euros chacune, ainsi que l'atteste le Certificat du dépositaire établi par la banque SOCIETE GENERALE, en son agence de Bordeaux (33), 13 rue jean Paul Alaux.
Cette somme de MILLE (1 000) Euros a été déposée le 2 juin 2014 a ladite banque pour le compte de la Société en formation.
2. Suivant procés-verbal des décisions prises a l'unanimité des associés par acte écrit en date du 30 juillet 2021, il a été décidé :
d'augmenter le capital social d'un montant d'UN MILLION D'EUROS (1 000 000 £), par création et émission de 100 000 actions de DIX EUROS (10 £) de valeur nominale chacune ;
de procéder a une réduction du capital motivée par des pertes de CINQ CENT UN MILLE EUROS (501 000 £), par voie de diminution de la valeur nominale de chaque action.
La société DISTEL apporte a la société la somme de MILLE (1 000) Euros.
Montant total des apports en numéraire : MILLE (1 000) Euros.
Ladite somme correspondant a la souscription et à la libération de l'intégralité des CENT (100) actions d'une valeur nominale de DIX (10) Euros chacune, ainsi que l'atteste le Certificat du dépositaire établi par la banque SOCIETE GENERALE, en son agence de Bordeaux (33), 13 rue jean Paul Alaux.
Cette somme de MILLE (1 000) Euros a été déposée le 2 juin 2014 a ladite banque pour le compte de la Société en formation.
2. Suivant procés-verbal des décisions prises a l'unanimité des associés par acte écrit en date du 30 juillet 2021, il a été décidé :
d'augmenter le capital social d'un montant d'UN MILLION D'EUROS (1 000 000 £), par création et émission de 100 000 actions de DIX EUROS (10 £) de valeur nominale chacune ;
de procéder a une réduction du capital motivée par des pertes de CINQ CENT UN MILLE EUROS (501 000 £), par voie de diminution de la valeur nominale de chaque action.
ARTICLE 8 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a la somme d'UN MILLION D'EUROS (1 000 000 £).
Il est divisé en cent cinquante mille cent (150 100) actions ordinaires, de méme catégorie.
Il est divisé en cent cinquante mille cent (150 100) actions ordinaires, de méme catégorie.
ARTICLE 9 - COMPTES COURANTS
Les associés peuvent, dans le respect de la réglementation en vigueur, mettre a la disposition de la Société toutes sommes dont celle-ci peut avoir besoin sous forme d'avances en < Comptes courants >. Les conditions et modalités de ces avances sont déterminées d'accord commun entre
l'associé intéressé et le Président Elles sont, le cas échéant, soumises a la procédure d'autorisation et de contrôle prévue par la loi.
l'associé intéressé et le Président Elles sont, le cas échéant, soumises a la procédure d'autorisation et de contrôle prévue par la loi.
ARTICLE 10 - MODIFICATIONS DU CAPITAL SOCIAL
1° Le capital ne peut étre augmenté ou réduit que par une décision collective des associés statuant sur le rapport du Président.
Le capital social peut étre augmenté soit par émission d'actions ordinaires ou de préférence, soit par majoration du montant nominal des titres de capital existants.
Il peut également etre augmenté par l'exercice des droits attachés a des valeurs mobiliéres donnant accés au capital, dans les conditions prévues par la loi.
Les titres de capital nouveaux sont émis soit a leur montant nominal, soit a ce montant majoré d'une prime d'émission.
Ils sont libérés soit par apport en numéraire y compris par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société, soit par apport en nature, soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, soit en conséquence d'une fusion ou d'une scission.
Ils peuvent aussi étre libérés consécutivement a l'exercice d'un droit attaché a des valeurs mobiliéres donnant accés au capital comprenant, le cas échéant, le versement des sommes correspondantes.
2° Les associés peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires à l'effet de réaliser ou de décider, dans les conditions et délais prévus par la loi, l'augmentation ou la réduction du capital.
3° En cas d'augmentation du capital en numéraire ou d'émission de valeurs mobiliéres donnant accés au capital ou donnant droit a l'attribution de titres de créances, les associés ont, sauf stipulations contraires éventuelles des présents statuts concernant les actions de préférence sans droit de vote, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des nouveaux titres émis. Toutefois, les associés peuvent renoncer à titre individuel à leur droit préférentiel de souscription et la décision d'augmentation du capital peut supprimer
ce droit préférentiel dans les conditions prévues par la loi.
4- Les actions nouvelles de numéraire doivent obligatoirement etre libérées iors de la souscription de la quotité du nominal (ou du pair) prévue par la loi et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.
Le capital social peut étre augmenté soit par émission d'actions ordinaires ou de préférence, soit par majoration du montant nominal des titres de capital existants.
Il peut également etre augmenté par l'exercice des droits attachés a des valeurs mobiliéres donnant accés au capital, dans les conditions prévues par la loi.
Les titres de capital nouveaux sont émis soit a leur montant nominal, soit a ce montant majoré d'une prime d'émission.
Ils sont libérés soit par apport en numéraire y compris par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société, soit par apport en nature, soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, soit en conséquence d'une fusion ou d'une scission.
Ils peuvent aussi étre libérés consécutivement a l'exercice d'un droit attaché a des valeurs mobiliéres donnant accés au capital comprenant, le cas échéant, le versement des sommes correspondantes.
2° Les associés peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires à l'effet de réaliser ou de décider, dans les conditions et délais prévus par la loi, l'augmentation ou la réduction du capital.
3° En cas d'augmentation du capital en numéraire ou d'émission de valeurs mobiliéres donnant accés au capital ou donnant droit a l'attribution de titres de créances, les associés ont, sauf stipulations contraires éventuelles des présents statuts concernant les actions de préférence sans droit de vote, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des nouveaux titres émis. Toutefois, les associés peuvent renoncer à titre individuel à leur droit préférentiel de souscription et la décision d'augmentation du capital peut supprimer
ce droit préférentiel dans les conditions prévues par la loi.
4- Les actions nouvelles de numéraire doivent obligatoirement etre libérées iors de la souscription de la quotité du nominal (ou du pair) prévue par la loi et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.
TITRE 3 - ACTIONS
ARTICLE 11 - INDIVISIBILITE DES ACTIONS - USUFRUIT
1 - Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société.
Les copropriétaires d'actions indivises sont représentés aux assemblées générales par l'un d'eux ou par un mandataire commun de leur choix.
A défaut d'accord entre eux sur le choix d'un mandataire, celui-ci est désigné par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé à la demande du copropriétaire le plus diligent.
2 - Le droit de vote attaché a l'action appartient a l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires.
Cependant, les titulaires d'actions dont la propriété est démembrée peuvent convenir entre eux de toute autre répartition pour l'exercice du droit de vote aux assemblées générales. En ce cas, ils devront porter leur convention a la connaissance de la Société par lettre recommandée adressée au siége social, la Société étant tenue de respecter cette convention pour toute assemblée qui se réunirait aprés l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de la lettre recommandée, le cachet de La Poste faisant foi de la date d'expédition.
Nonobstant les dispositions ci-dessus, le nu-propriétaire a le droit de participer a toutes les assemblées générales.
Les copropriétaires d'actions indivises sont représentés aux assemblées générales par l'un d'eux ou par un mandataire commun de leur choix.
A défaut d'accord entre eux sur le choix d'un mandataire, celui-ci est désigné par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé à la demande du copropriétaire le plus diligent.
2 - Le droit de vote attaché a l'action appartient a l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires.
Cependant, les titulaires d'actions dont la propriété est démembrée peuvent convenir entre eux de toute autre répartition pour l'exercice du droit de vote aux assemblées générales. En ce cas, ils devront porter leur convention a la connaissance de la Société par lettre recommandée adressée au siége social, la Société étant tenue de respecter cette convention pour toute assemblée qui se réunirait aprés l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de la lettre recommandée, le cachet de La Poste faisant foi de la date d'expédition.
Nonobstant les dispositions ci-dessus, le nu-propriétaire a le droit de participer a toutes les assemblées générales.
ARTICLE 12 - DROITS ET 0BLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS
1 - Chaque action donne droit dans les bénéfices et l'actif social a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente.
2 - Les actionnaires ne sont responsables des pertes qu'a concurrence de leurs apports. Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe. La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des assemblées générales.
2 - Les actionnaires ne sont responsables des pertes qu'a concurrence de leurs apports. Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe. La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des assemblées générales.
ARTICLE 13 - FORME DES VALEURS MOBILIERES
La société ne pouvant faire appel public à l'épargne, les valeurs mobilieres émises par celle-ci sont obligatoirement nominatives.
Elles sont inscrites au nom de leur titulaire dans des comptes tenus par la Société ou par un mandataire désigné a cet effet.
Tout associé peut demander la délivrance d'une attestation d'inscription en compte
Elles sont inscrites au nom de leur titulaire dans des comptes tenus par la Société ou par un mandataire désigné a cet effet.
Tout associé peut demander la délivrance d'une attestation d'inscription en compte
ARTICLE 14 - LIBERATION DES ACTIONS
1 - Toute souscription d'actions en numéraire est obligatoirement accompagnée du versement de la quotité minimale prévue par la loi et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.
Le surplus est payable en une ou plusieurs fois aux époques et dans les proportions qui seront fixées par le Président en conformité de la loi.
Les appels de fonds sont portés a la connaissance des associés quinze jours au moins avant l'époque fixée pour chaque versement, par lettres recommandées avec demande d'avis de réception.
Les associés ont la faculté d'effectuer des versements anticipés.
2 - A défaut de libération des actions a l'expiration du délai fixé par le Président, les sommes exigibles sont, de plein droit, productives d'intérét au taux de l'intérét légal, à partir de la date d'exigibilité, le tout sans préjudice des recours et sanctions prévus par la loi.
Le surplus est payable en une ou plusieurs fois aux époques et dans les proportions qui seront fixées par le Président en conformité de la loi.
Les appels de fonds sont portés a la connaissance des associés quinze jours au moins avant l'époque fixée pour chaque versement, par lettres recommandées avec demande d'avis de réception.
Les associés ont la faculté d'effectuer des versements anticipés.
2 - A défaut de libération des actions a l'expiration du délai fixé par le Président, les sommes exigibles sont, de plein droit, productives d'intérét au taux de l'intérét légal, à partir de la date d'exigibilité, le tout sans préjudice des recours et sanctions prévus par la loi.
TITRE 4 - CESSION - TRANSMISSION - LOCATION D'ACTIONS
ARTICLE 15 - DEFINITIONS
Dans le cadre des présents statuts, les soussignés sont convenus des définitions ci-aprés :
a Cession : signifie toute opération à titre onéreux ou gratuit entrainant le transfert de la pleine propriété, de la nue-propriété ou de l'usufruit des valeurs mobilieres émises par la Société, a savoir : cession, transmission, échange, apport en Société, fusion et opération assimilée, cession judiciaire, constitution de trusts, nantissement, liquidation, transmission universelle de patrimoine.
b) Action ou Valeur mobiliére : signifie les valeurs mobiliéres émises par la Société donnant accés de facon immédiate ou différée et de quelque maniére que ce soit, a l'attribution d'un droit au capital et/ou d'un droit de vote de la Société, ainsi que les bons et droits de souscription et d'attribution attachés a ces valeurs mobilieres
c) Opération de reclassement signifie toute opération de reclassement simple des actions de la Société intervenant a l'intérieur de chacun des groupes d'associés, constitué par chaque Société associée et les sociétés ou entités qu'elle contrle directement ou indirectement au sens de l'article L 233-3 du Code de commerce.
a Cession : signifie toute opération à titre onéreux ou gratuit entrainant le transfert de la pleine propriété, de la nue-propriété ou de l'usufruit des valeurs mobilieres émises par la Société, a savoir : cession, transmission, échange, apport en Société, fusion et opération assimilée, cession judiciaire, constitution de trusts, nantissement, liquidation, transmission universelle de patrimoine.
b) Action ou Valeur mobiliére : signifie les valeurs mobiliéres émises par la Société donnant accés de facon immédiate ou différée et de quelque maniére que ce soit, a l'attribution d'un droit au capital et/ou d'un droit de vote de la Société, ainsi que les bons et droits de souscription et d'attribution attachés a ces valeurs mobilieres
c) Opération de reclassement signifie toute opération de reclassement simple des actions de la Société intervenant a l'intérieur de chacun des groupes d'associés, constitué par chaque Société associée et les sociétés ou entités qu'elle contrle directement ou indirectement au sens de l'article L 233-3 du Code de commerce.
ARTICLE 16 - TRANSMISSION DES ACTIONS
La transmission des actions émises par la Société s'opére par un virement de compte a compte sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est inscrit sur le registre des mouvements coté et paraphé.
ARTICLE 17 - AGREMENT DES CESSIONS
1. Les cessions ou transmissions des actions, sous quelque forme que ce soit, des actions
détenues par l'associé unique sont libres.
En cas de pluralité d'associés, les actions ne peuvent etre cédées y compris entre associés, au profit du conjoint, d'un ascendant ou d'un descendant d'un associé, ou résultant d'une dévolution successorale ou de la liquidation d'une communauté de biens entre époux qu'avec l'agrément préalable de la collectivité des associés statuant a la majorité des deux tiers des voix des associés disposant du droit de vote.
2. La demande d'agrément doit étre notifiée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au Président de la Société et indiquant le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix de la cession, les nom, prénoms, adresse, nationalité de l'acquéreur ou s'il s'agit d'une personne morale, son l'identification compléte (dénomination, siége social, numéro RCS, montant et répartition du capital, identité de ses dirigeants sociaux).
Cette demande d'agrément est transmise par le Président aux associés.
3. Le Président dispose d'un délai de trois (3) mois a compter de la réception de la demande d'agrément pour faire connaitre au Cédant la décision de la collectivité des associés.
Cette notification est effectuée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
A défaut de réponse dans le délai ci-dessus, l'agrément sera réputé acquis.
4. Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivées.
5. En cas d'agrément, l'associé Cédant peut réaliser librement la cession aux conditions notifiées dans sa demande d'agrément.
Le transfert des actions doit étre réalisé au plus tard dans les QUINZE (15) jours de la décision d'agrément : a défaut de réalisation du transfert dans ce délai, l'agrément serait frappé de caducité.
6. En cas de refus d'agrément, la Société est tenue dans un délai d'un (1) mois a compter de la notification du refus d'agrément, d'acquérir ou de faire acquérir les actions de l'associé Cédant par un ou plusieurs tiers agréés selon la procédure ci-dessus prévue.
Si le rachat des actions n'est pas réalisé du fait de la Société dans ce délai d'un mois ; l'agrément du ou des cessionnaires est réputé acquis.
En cas d'acquisition des actions par la Société, celle-ci est tenue dans un délai de six (6) mois a compter de l'acquisition de les céder ou de les annuler.
Le prix de rachat des actions par un tiers ou par la Société est déterminé d'un commun accord entre les parties. A défaut d'accord, le prix sera déterminé a dire d'expert, dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil.
détenues par l'associé unique sont libres.
En cas de pluralité d'associés, les actions ne peuvent etre cédées y compris entre associés, au profit du conjoint, d'un ascendant ou d'un descendant d'un associé, ou résultant d'une dévolution successorale ou de la liquidation d'une communauté de biens entre époux qu'avec l'agrément préalable de la collectivité des associés statuant a la majorité des deux tiers des voix des associés disposant du droit de vote.
2. La demande d'agrément doit étre notifiée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au Président de la Société et indiquant le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix de la cession, les nom, prénoms, adresse, nationalité de l'acquéreur ou s'il s'agit d'une personne morale, son l'identification compléte (dénomination, siége social, numéro RCS, montant et répartition du capital, identité de ses dirigeants sociaux).
Cette demande d'agrément est transmise par le Président aux associés.
3. Le Président dispose d'un délai de trois (3) mois a compter de la réception de la demande d'agrément pour faire connaitre au Cédant la décision de la collectivité des associés.
Cette notification est effectuée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
A défaut de réponse dans le délai ci-dessus, l'agrément sera réputé acquis.
4. Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivées.
5. En cas d'agrément, l'associé Cédant peut réaliser librement la cession aux conditions notifiées dans sa demande d'agrément.
Le transfert des actions doit étre réalisé au plus tard dans les QUINZE (15) jours de la décision d'agrément : a défaut de réalisation du transfert dans ce délai, l'agrément serait frappé de caducité.
6. En cas de refus d'agrément, la Société est tenue dans un délai d'un (1) mois a compter de la notification du refus d'agrément, d'acquérir ou de faire acquérir les actions de l'associé Cédant par un ou plusieurs tiers agréés selon la procédure ci-dessus prévue.
Si le rachat des actions n'est pas réalisé du fait de la Société dans ce délai d'un mois ; l'agrément du ou des cessionnaires est réputé acquis.
En cas d'acquisition des actions par la Société, celle-ci est tenue dans un délai de six (6) mois a compter de l'acquisition de les céder ou de les annuler.
Le prix de rachat des actions par un tiers ou par la Société est déterminé d'un commun accord entre les parties. A défaut d'accord, le prix sera déterminé a dire d'expert, dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil.
ARTICLE 18 - PREEMPTION
1. Toute cession des actions de la Société méme entre associés est soumise au respect du droit de préemption conféré aux associés et ce, dans les conditions ci-apres.
2. L'associé Cédant notifie au Président et a chacun des associés par lettre recommandée avec demande d'avis de réception son projet de cession mentionnant :
le nombre d'actions concernées ;
les informations sur le cessionnaire envisagé : nom, prénoms, adresse et nationalité ou s'il s'agit d'une personne morale dénomination, siége social, numéro RcS, montant et répartition du capital, identité de ses dirigeants sociaux ;
le prix et les conditions de la cession projetée.
La date de réception de la notification de l'associé Cédant fait courir un délai de TROIS (3) mois, a l'expiration duquel, si les droits de préemption n'ont pas été exercés en totalité sur les actions concernées, le Cédant pourra réaliser librement la cession projetée, sous réserve de respecter la procédure d'agrément prévue a l'article < Agrément des cessions > des statuts.
3. Chaque associé bénéficie d'un droit de préemption sur les actions faisant l'objet du projet de cession. Ce droit de préemption est exercé par notification au Président dans les DEUX (2) mois au plus tard de la réception de la notification ci-dessus visée. Cette notification est effectuée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception précisant le nombre d'actions que chaque associé souhaite acquérir.
4. A l'expiration du délai de deux mois prévus au 3 ci-dessus et avant celle du délai de trois mois fixé au 2 ci-dessus, le Président doit notifier a l'associé Cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception les résultats de la préemption.
Si les droits de préemption exercés sont supérieurs au nombre d'actions dont la cession est envisagée, les actions concernées sont réparties par le Président entre les associés qui ont notifié leur volonté d'acquérir au prorata de leur participation au capital de la Société et dans la limite de leurs demandes.
Si ies droits de préemption sont inférieurs au nombre d'actions dont la cession est envisagée, les droits de préemption sont réputés n'avoir jamais été exercés et l'associé Cédant est libre de réaliser la cession au profit du cessionnaire mentionné dans sa notification, sous réserve de respecter la procédure d'agrément prévue a l'article < Agrément des cessions > ci-aprés.
5. En cas d'exercice du droit de préemption, la cession des actions devra étre réalisée dans un délai de TRENTE (30) jours moyennant le prix mentionné dans la notification de l'associé Cédant.
2. L'associé Cédant notifie au Président et a chacun des associés par lettre recommandée avec demande d'avis de réception son projet de cession mentionnant :
le nombre d'actions concernées ;
les informations sur le cessionnaire envisagé : nom, prénoms, adresse et nationalité ou s'il s'agit d'une personne morale dénomination, siége social, numéro RcS, montant et répartition du capital, identité de ses dirigeants sociaux ;
le prix et les conditions de la cession projetée.
La date de réception de la notification de l'associé Cédant fait courir un délai de TROIS (3) mois, a l'expiration duquel, si les droits de préemption n'ont pas été exercés en totalité sur les actions concernées, le Cédant pourra réaliser librement la cession projetée, sous réserve de respecter la procédure d'agrément prévue a l'article < Agrément des cessions > des statuts.
3. Chaque associé bénéficie d'un droit de préemption sur les actions faisant l'objet du projet de cession. Ce droit de préemption est exercé par notification au Président dans les DEUX (2) mois au plus tard de la réception de la notification ci-dessus visée. Cette notification est effectuée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception précisant le nombre d'actions que chaque associé souhaite acquérir.
4. A l'expiration du délai de deux mois prévus au 3 ci-dessus et avant celle du délai de trois mois fixé au 2 ci-dessus, le Président doit notifier a l'associé Cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception les résultats de la préemption.
Si les droits de préemption exercés sont supérieurs au nombre d'actions dont la cession est envisagée, les actions concernées sont réparties par le Président entre les associés qui ont notifié leur volonté d'acquérir au prorata de leur participation au capital de la Société et dans la limite de leurs demandes.
Si ies droits de préemption sont inférieurs au nombre d'actions dont la cession est envisagée, les droits de préemption sont réputés n'avoir jamais été exercés et l'associé Cédant est libre de réaliser la cession au profit du cessionnaire mentionné dans sa notification, sous réserve de respecter la procédure d'agrément prévue a l'article < Agrément des cessions > ci-aprés.
5. En cas d'exercice du droit de préemption, la cession des actions devra étre réalisée dans un délai de TRENTE (30) jours moyennant le prix mentionné dans la notification de l'associé Cédant.
ARTICLE 19 - MODIFICATIONS DANS LE CONTROLE D'UN ASSOCIE
1. En cas de modification au sens de l'article L 233-3 du Code de commerce du contrle d'une société associée, celle-ci doit en informer la Société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au Décisions collectives des associés dans un délai de Quinze (15)) jours du changement de contrle. Cette notification doit préciser la date du changement de contrle et toutes informations sur le ou les nouveaux contrôlaires.
Si cette procédure n'est pas respectée, la Société associée dont le contrle est modifié pourra etre exclue de la Société dans les conditions prévues a l'article < Exclusion d'un associé >.
2. Dans le délai de Quinze (15) jours à compter de la réception de la notification du changement de contrle, la Société peut mettre en æuvre la procédure d'exclusion et de suspension des droits non pécuniaires de la Société associée dont le contrle a été modifié, telle que prévue a l'article < Exclusion d'un associé >. Si la Société n'engage pas la procédure d'exclusion dans le
délai ci-dessus, elle sera réputée avoir agréé le changement de contrle.
3. Les dispositions ci-dessus s'appliquent a la Société associée qui a acquis cette qualité a la suite d'une opération de fusion, de scission ou de dissolution.
Si cette procédure n'est pas respectée, la Société associée dont le contrle est modifié pourra etre exclue de la Société dans les conditions prévues a l'article < Exclusion d'un associé >.
2. Dans le délai de Quinze (15) jours à compter de la réception de la notification du changement de contrle, la Société peut mettre en æuvre la procédure d'exclusion et de suspension des droits non pécuniaires de la Société associée dont le contrle a été modifié, telle que prévue a l'article < Exclusion d'un associé >. Si la Société n'engage pas la procédure d'exclusion dans le
délai ci-dessus, elle sera réputée avoir agréé le changement de contrle.
3. Les dispositions ci-dessus s'appliquent a la Société associée qui a acquis cette qualité a la suite d'une opération de fusion, de scission ou de dissolution.
ARTICLE 20 - DECES D'UN ASSOCIE
En cas de décés d'un associé, personne physique, la société continue de plein droit entre ses ayants droits ou héritiers et éventuellement son conjoint survivant sous réserve de l'agrément prévue a l'article 17 des présents statuts.
ARTICLE 21 - NULLITE DES CESSIONS D'ACTIONS
Toutes les cessions d'actions effectuées en violation des dispositions des articles 17 a 19 des présents statuts sont nulles.
ARTICLE 22 - LOCATION D'ACTIONS
La location des actions est interdite.
TITRE 5 - ADMINISTRATION DE LA SOCIETE
ARTICLE 23 - PRESIDENT DE LA SOCIETE
La Société est représentée, dirigée et administrée par un Président, personne physique ou morale, associé ou non, de la Société.
Le Président dirige la Société et la représente a l'égard des tiers.
A ce titre, il est investi de tous les pouvoirs nécessaires pour agir en toute circonstance au nom de la Société, dans la limite de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par les dispositions légales et les présents statuts aux décisions collectives des associés.
Le Président n'a pas la qualité pour décider ou autoriser l'émission d'obligations, les présents statuts réservant ce pouvoir a l'assemblée générale.
1. Désignation
Le premier Président de la Société est désigné aux termes des présents statuts. Le Président est ensuite désigné par décision collective des associés.
Lorsque le Président est une personne morale, celle-ci doit obligatoirement désigner un représentant permanent personne physique.
2. Durée des fonctions
Le Président est nommé sans limitation de durée, a compter de la signature des présentes.
3. Révocation pour motifs graves a l'unanimité des associés
9
La révocation du Président ne peut intervenir que pour un motif grave. Elle est prononcée par décision collective unanime des associés autres que le Président.
Toute révocation intervenant sans qu'un motif grave soit établi, ouvrira droit a une indemnisation du Président.
Par exception aux dispositions qui précédent, le Président est révoqué de plein droit, sans indemnisation, dans les cas suivants :
dissolution, mise en redressement ou liquidation judiciaire ou interdiction de gestion du Président personne morale;
interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrler une entreprise ou une personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Président personne physique.
4. Rémunération
La rémunération du Président est fixée chaque année par décision collective des associés.
Le Président dirige la Société et la représente a l'égard des tiers.
A ce titre, il est investi de tous les pouvoirs nécessaires pour agir en toute circonstance au nom de la Société, dans la limite de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par les dispositions légales et les présents statuts aux décisions collectives des associés.
Le Président n'a pas la qualité pour décider ou autoriser l'émission d'obligations, les présents statuts réservant ce pouvoir a l'assemblée générale.
1. Désignation
Le premier Président de la Société est désigné aux termes des présents statuts. Le Président est ensuite désigné par décision collective des associés.
Lorsque le Président est une personne morale, celle-ci doit obligatoirement désigner un représentant permanent personne physique.
2. Durée des fonctions
Le Président est nommé sans limitation de durée, a compter de la signature des présentes.
3. Révocation pour motifs graves a l'unanimité des associés
9
La révocation du Président ne peut intervenir que pour un motif grave. Elle est prononcée par décision collective unanime des associés autres que le Président.
Toute révocation intervenant sans qu'un motif grave soit établi, ouvrira droit a une indemnisation du Président.
Par exception aux dispositions qui précédent, le Président est révoqué de plein droit, sans indemnisation, dans les cas suivants :
dissolution, mise en redressement ou liquidation judiciaire ou interdiction de gestion du Président personne morale;
interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrler une entreprise ou une personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Président personne physique.
4. Rémunération
La rémunération du Président est fixée chaque année par décision collective des associés.
ARTICLE 24 - DIRECTEUR GENERAL
La collectivité des associés, pourra nommer un ou plusieurs directeurs généraux, personnes physiques ayant a titre habituel le pouvoir d'engager la société.
A l'égard des tiers, le directeur général dispose des mémes pouvoirs que le président.
1. Désignation
Le premier Directeur Général de la Société est désigné aux termes des présents statuts. Le
Directeur Général est ensuite désigné par décision collective des associés.
Lorsque le Directeur Général est une personne morale, celle-ci doit obligatoirement désigner un représentant permanent personne physique.
2. Durée des fonctions
Le Directeur Général est nommé sans limitation de durée, à compter de la signature des présentes.
3: Révocation pour motifs graves a l'unanimité des associés
La révocation du Directeur Général ne peut intervenir que pour un motif grave. Elle est prononcée par décision collective unanime des associés autres que le Directeur Général.
Toute révocation intervenant sans qu'un motif grave soit établi, ouvrira droit a une indemnisation du Directeur Général.
Par exception aux dispositions qui précédent, le Directeur Général est révoqué de plein droit, sans indemnisation, dans les cas suivants :
dissolution, mise en redressement ou liquidation judiciaire ou interdiction de gestion du Directeur Général personne morale;
10
interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrler une entreprise ou une personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Directeur Général personne physique.
4. Rémunération
La rémunération du Directeur Général est fixée chaque année par décision collective des associés.
A l'égard des tiers, le directeur général dispose des mémes pouvoirs que le président.
1. Désignation
Le premier Directeur Général de la Société est désigné aux termes des présents statuts. Le
Directeur Général est ensuite désigné par décision collective des associés.
Lorsque le Directeur Général est une personne morale, celle-ci doit obligatoirement désigner un représentant permanent personne physique.
2. Durée des fonctions
Le Directeur Général est nommé sans limitation de durée, à compter de la signature des présentes.
3: Révocation pour motifs graves a l'unanimité des associés
La révocation du Directeur Général ne peut intervenir que pour un motif grave. Elle est prononcée par décision collective unanime des associés autres que le Directeur Général.
Toute révocation intervenant sans qu'un motif grave soit établi, ouvrira droit a une indemnisation du Directeur Général.
Par exception aux dispositions qui précédent, le Directeur Général est révoqué de plein droit, sans indemnisation, dans les cas suivants :
dissolution, mise en redressement ou liquidation judiciaire ou interdiction de gestion du Directeur Général personne morale;
10
interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrler une entreprise ou une personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Directeur Général personne physique.
4. Rémunération
La rémunération du Directeur Général est fixée chaque année par décision collective des associés.
TITRE 6 - CONVENTIONS REGLEMENTEES- COMMISSAIRES AUX COMPTES
ARTICLE 25 - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET SES DIRIGEANTS
Toute convention intervenant, directement ou par personne interposée entre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10 % ou, s'il s'agit d'une société associée, la Société la contrlant au sens de l'article L 233-3 du Code de commerce doit étre portée a la connaissance du président dans le mois de sa conclusion.
Le Président présente aux associés un rapport sur la conclusion et l'exécution des conventions au cours de l'exercice écoulé.
Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes de cet exercice.
Tout associé a le droit d'obtenir communication des conventions portant sur les opérations courantes conclues a des conditions normales.
Les interdictions prévues à l'article L 225-43 du Code de commerce s'appliquent au Président et aux dirigeants de la Société.
Le Président présente aux associés un rapport sur la conclusion et l'exécution des conventions au cours de l'exercice écoulé.
Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes de cet exercice.
Tout associé a le droit d'obtenir communication des conventions portant sur les opérations courantes conclues a des conditions normales.
Les interdictions prévues à l'article L 225-43 du Code de commerce s'appliquent au Président et aux dirigeants de la Société.
ARTICLE 26 - COMMISSAIRES AUX COMPTES
La collectivité des associés désigne, lorsque cela est obligatoire en vertu des dispositions légales et réglementaires, pour la durée, dans les conditions et avec la mission fixée par la loi, notamment en ce qui concerne le contrle des comptes sociaux, un ou plusieurs Commissaires aux comptes titulaires et un ou plusieurs Commissaires aux comptes suppléants.
Lorsque la désignation d'un commissaire aux comptes titulaire et d'un commissaire aux comptes suppléant demeure facultative, c'est a la collectivité des associés, statuant dans les conditions requises pour les décisions ordinaires ou extraordinaires, qu'il appartient de procéder a de telles désignations, si elle le juge opportun.
En outre, la nomination d'un commissaire aux comptes pourra étre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital.
Les Commissaires aux comptes doivent étre invités a participer a toutes les décisions collectives dans les mémes conditions que les associés.
Lorsque la désignation d'un commissaire aux comptes titulaire et d'un commissaire aux comptes suppléant demeure facultative, c'est a la collectivité des associés, statuant dans les conditions requises pour les décisions ordinaires ou extraordinaires, qu'il appartient de procéder a de telles désignations, si elle le juge opportun.
En outre, la nomination d'un commissaire aux comptes pourra étre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital.
Les Commissaires aux comptes doivent étre invités a participer a toutes les décisions collectives dans les mémes conditions que les associés.
TITRE 7 - DECISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIES
ARTICLE 27 - DECISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIES
La collectivité des associés est seule compétente pour prendre les décisions suivantes :
transformation de la Société;
modification du capital social : augmentation (sous réserve des éventuelles délégations qu'elle pourrait consentir, dans les conditions prévues par la loi), amortissement et réduction; fusion, scission, apport partiel d'actifs; dissolution;
nomination des Commissaires aux comptes; nomination, rémunération, révocation du Président et du Directeur Général ; approbation des comptes annuels et affectation des résultats ; approbation des conventions conclues entre la Société et ses dirigeants ou associés : modification des statuts, sauf transfert du siége social ; nomination du Liquidateur et décisions relatives aux opérations de liquidation; agrément des cessions d'actions; exclusion d'un associé et suspension de ses droits de vote.
transformation de la Société;
modification du capital social : augmentation (sous réserve des éventuelles délégations qu'elle pourrait consentir, dans les conditions prévues par la loi), amortissement et réduction; fusion, scission, apport partiel d'actifs; dissolution;
nomination des Commissaires aux comptes; nomination, rémunération, révocation du Président et du Directeur Général ; approbation des comptes annuels et affectation des résultats ; approbation des conventions conclues entre la Société et ses dirigeants ou associés : modification des statuts, sauf transfert du siége social ; nomination du Liquidateur et décisions relatives aux opérations de liquidation; agrément des cessions d'actions; exclusion d'un associé et suspension de ses droits de vote.
ARTICLE 28 -- REGLES DE MAJORITE
Requiérent l'unanimité :
toute décision relevant de l'article L 227-19 du Code de commerce ; toute décision ayant pour effet d'augmenter les engagements des associés, et notamment l'augmentation du capital par majoration du montant nominal des titres de capital autrement que par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission (art. L 225-130, al. 2 du Code de commerce); transformation de la Société : fusion, scission, apport partiel d'actifs; dissolution de la Société; prorogation de la Société
La collectivité des associés, statuant a la majorité des deux tiers est seule compétente pour prendre les décisions suivantes :
modification des statuts ; nomination des Commissaires aux comptes ; nomination, rémunération, révocation Président; approbation des comptes annuels et affectation des résultats; approbation des conventions conclues entre la Société et ses dirigeants ou associés; nomination du Liquidateur et décisions relatives aux opérations de liquidation ; agrément des cessions d'actions; modification du capital social : augmentation (sous réserve des éventuelles délégations qu'elle pourrait consentir, dans les conditions prévues par la loi), amortissement et réduction;
toute décision entrainant l'exclusion d'un associé et la suspension de ses droits de vote;
Les décisions collectives des associés sont adoptées a la majorité des voix des associés disposant du droit de vote, présents ou représentés.
Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité du capital qu'elles représentent.
12
Chaque action donne droit a une voix au moins.
toute décision relevant de l'article L 227-19 du Code de commerce ; toute décision ayant pour effet d'augmenter les engagements des associés, et notamment l'augmentation du capital par majoration du montant nominal des titres de capital autrement que par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission (art. L 225-130, al. 2 du Code de commerce); transformation de la Société : fusion, scission, apport partiel d'actifs; dissolution de la Société; prorogation de la Société
La collectivité des associés, statuant a la majorité des deux tiers est seule compétente pour prendre les décisions suivantes :
modification des statuts ; nomination des Commissaires aux comptes ; nomination, rémunération, révocation Président; approbation des comptes annuels et affectation des résultats; approbation des conventions conclues entre la Société et ses dirigeants ou associés; nomination du Liquidateur et décisions relatives aux opérations de liquidation ; agrément des cessions d'actions; modification du capital social : augmentation (sous réserve des éventuelles délégations qu'elle pourrait consentir, dans les conditions prévues par la loi), amortissement et réduction;
toute décision entrainant l'exclusion d'un associé et la suspension de ses droits de vote;
Les décisions collectives des associés sont adoptées a la majorité des voix des associés disposant du droit de vote, présents ou représentés.
Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité du capital qu'elles représentent.
12
Chaque action donne droit a une voix au moins.
ARTICLE 29 - MODALITES DES DECISIONS COLLECTIVES
Les décisions collectives sont prises sur convocation du Président.
Elles résultent de la réunion d'une assemblée ou d'un procés-verbal signé par tous les associés
Elles peuvent également étre prises par tous moyens de télécommunication électronique.
Pendant la période de liquidation de la Société, les décisions collectives sont prises sur convocation ou a l'initiative du Liquidateur.
Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives, personnellement ou par mandataire, ou a distance, par voie électronique, dans les conditions prévues par la loi et les présents statuts, quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde.
Il doit justifier de son identité et de ll'inscription en compte de ses actions au jour de la décision collective.
Elles résultent de la réunion d'une assemblée ou d'un procés-verbal signé par tous les associés
Elles peuvent également étre prises par tous moyens de télécommunication électronique.
Pendant la période de liquidation de la Société, les décisions collectives sont prises sur convocation ou a l'initiative du Liquidateur.
Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives, personnellement ou par mandataire, ou a distance, par voie électronique, dans les conditions prévues par la loi et les présents statuts, quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde.
Il doit justifier de son identité et de ll'inscription en compte de ses actions au jour de la décision collective.
ARTICLE 30 - ASSEMBLEES
Les associés se réunissent en assemblée sur convocation du Président au siége social ou en tout autre lieu mentionné dans la convocation.
Toutefois, tout associé disposant de plus de 10 % du capital peut demander la convocation d'une assemblée.
Selon l'article L 2323-67 du Code du travail, le Comité d'entreprise peut demander en justice la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée générale des associés en cas d'urgence.
La convocation est effectuée par tous moyens de communication écrite quinze (15) jours au moins avant la date de la réunion.
Elle indique l'ordre du jour.
Toutefois, l'assemblée peut se réunir sans délai si tous les associés y consentent.
L'assemblée est présidée par le Président ou, en son absence par un associé désigné par l'assemblée.
Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un autre associé ou par un tiers.
Les pouvoirs peuvent étre donnés par tous moyens écrits et notamment par télécopie.
En cas de vote a distance au moyen d'un formulaire de vote électronique, ou d'un vote par procuration donné par signature électronique, celui-ci s'exerce dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur, soit sous la forme d'une signature électronique sécurisée au sens du décret N°2001-272 du 30 mars 2001, soit sous la forme d'un procédé fiable d'identification
garantissant son lien avec l'acte auquel elle se rattache.
13
Le Président de Séance établit un procés-verbal des délibérations devant contenir les mentions prévues a l'article ci-aprés.
Toutefois, tout associé disposant de plus de 10 % du capital peut demander la convocation d'une assemblée.
Selon l'article L 2323-67 du Code du travail, le Comité d'entreprise peut demander en justice la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée générale des associés en cas d'urgence.
La convocation est effectuée par tous moyens de communication écrite quinze (15) jours au moins avant la date de la réunion.
Elle indique l'ordre du jour.
Toutefois, l'assemblée peut se réunir sans délai si tous les associés y consentent.
L'assemblée est présidée par le Président ou, en son absence par un associé désigné par l'assemblée.
Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un autre associé ou par un tiers.
Les pouvoirs peuvent étre donnés par tous moyens écrits et notamment par télécopie.
En cas de vote a distance au moyen d'un formulaire de vote électronique, ou d'un vote par procuration donné par signature électronique, celui-ci s'exerce dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur, soit sous la forme d'une signature électronique sécurisée au sens du décret N°2001-272 du 30 mars 2001, soit sous la forme d'un procédé fiable d'identification
garantissant son lien avec l'acte auquel elle se rattache.
13
Le Président de Séance établit un procés-verbal des délibérations devant contenir les mentions prévues a l'article ci-aprés.
ARTICLE 31 - PROCES-VERBAUX DES DECISIONS COLLECTIVES
Les décisions collectives prises en assemblée doivent étre constatées par écrit dans des procés- verbaux établis sur un registre spécial ou sur des feuilles mobiles numérotées.
Les procés-verbaux sont signés par le Président de l'Assemblée et par les associés présents.
Les procés-verbaux doivent indiquer la date et le lieu de la réunion, les nom, prénoms et qualité du Président de Séance, l'identité des associés présents et représentés, les documents et informations communiqués préalablement aux associés, un résumé des débats, ainsi que le texte des résolutions mises aux voix et pour chaque résolution le sens du vote de chaque associé.
En cas de décision collective résultant du consentement unanime de tous les associés exprimé dans un acte, cet acte doit mentionner les documents et informations communiqués préalablement aux associés.
Il est signé par tous les associés et retranscrit sur le registre spécial ou sur les feuilles mobiles numérotées visés ci-dessus.
Les procés-verbaux sont signés par le Président de l'Assemblée et par les associés présents.
Les procés-verbaux doivent indiquer la date et le lieu de la réunion, les nom, prénoms et qualité du Président de Séance, l'identité des associés présents et représentés, les documents et informations communiqués préalablement aux associés, un résumé des débats, ainsi que le texte des résolutions mises aux voix et pour chaque résolution le sens du vote de chaque associé.
En cas de décision collective résultant du consentement unanime de tous les associés exprimé dans un acte, cet acte doit mentionner les documents et informations communiqués préalablement aux associés.
Il est signé par tous les associés et retranscrit sur le registre spécial ou sur les feuilles mobiles numérotées visés ci-dessus.
ARTICLE 32 - INFORMATION PREALABLE DES ASSOCIES
Quel que soit le mode de consultation, toute décision des associés doit avoir fait l'objet d'une information préalable comprenant tous les documents et informations permettant aux associés de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions soumises a leur approbation.
Lorsque les décisions collectives doivent étre prises en application de la loi sur le rapport du Président et/ou des Commissaires aux comptes, le ou les rapports doivent étre communiqués aux associés Quinze (15) jours avant la date d'établissement du procés-verbal de la décision des associés.
Les associés peuvent a toute époque mais sous réserve de ne pas entraver la bonne marche de la Société, consulter au siége social, et, le cas échéant prendre copie, pour les trois derniers exercices, des registres sociaux, de l'inventaire et des comptes annuels, du tableau des résultats des cinq derniers exercices, des comptes consolidés, s'il y a lieu, des rapports de gestion du Président et des rapports des Commissaires aux comptes.
S'agissant de la décision collective statuant sur les comptes annuels, les associés peuvent obtenir communication aux frais de la Société des comptes annuels et, le cas échéant, des comptes consolidés du dernier exercice.
Lorsque les décisions collectives doivent étre prises en application de la loi sur le rapport du Président et/ou des Commissaires aux comptes, le ou les rapports doivent étre communiqués aux associés Quinze (15) jours avant la date d'établissement du procés-verbal de la décision des associés.
Les associés peuvent a toute époque mais sous réserve de ne pas entraver la bonne marche de la Société, consulter au siége social, et, le cas échéant prendre copie, pour les trois derniers exercices, des registres sociaux, de l'inventaire et des comptes annuels, du tableau des résultats des cinq derniers exercices, des comptes consolidés, s'il y a lieu, des rapports de gestion du Président et des rapports des Commissaires aux comptes.
S'agissant de la décision collective statuant sur les comptes annuels, les associés peuvent obtenir communication aux frais de la Société des comptes annuels et, le cas échéant, des comptes consolidés du dernier exercice.
ARTICLE 33 - DROIT DE COMMUNICATION DES ASSOCIES
Le droit de communication des associés, la nature des documents mis a leur disposition et les modalités de leur mise à disposition ou de leur envoi s'exercent dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires.
TITRE 8- COMPTES ANNUELS-AFFECTATION DU RESULTATS
ARTICLE 34 - ETABLISSEMENT ET APPROBATION DES COMPTES ANNUELS
Le Président établit les comptes annuels de l'exercice.
Dans les six mois de la clture de l'exercice, les associés doivent statuer par décision collective sur les comptes annuels, au vu du rapport de gestion et, le cas échéant, des rapports du ou des Commissaires aux comptes.
Lorsque des comptes consolidés sont établis, ils sont présentés avec le rapport de gestion du groupe et les rapports des Commissaires aux comptes, le cas échéant, lors de cette décision collective.
Dans les six mois de la clture de l'exercice, les associés doivent statuer par décision collective sur les comptes annuels, au vu du rapport de gestion et, le cas échéant, des rapports du ou des Commissaires aux comptes.
Lorsque des comptes consolidés sont établis, ils sont présentés avec le rapport de gestion du groupe et les rapports des Commissaires aux comptes, le cas échéant, lors de cette décision collective.
ARTICLE 35 - AFFECTATION ET REPARTITION DES RESULTATS
1. Toute action en l'absence de catégorie d'actions ou toute action d'une méme catégorie dans le
cas contraire, donne droit a une part nette proportionnelle a la quote-part du capital qu'elle représente, dans les bénéfices et réserves ou dans l'actif social, au cours de l'existence de la Société comme en cas de liquidation.
Chaque action supporte les pertes sociales dans les mémes proportions.
2. Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, les associés décident sa distribution, en totalité ou en partie, ou son affectation a un ou plusieurs postes de réserves dont ils réglent l'affectation et l'emploi.
3. La décision collective des associés peut décider la mise en distribution de toute somme prélevée sur le report a nouveau bénéficiaire ou sur les réserves disponibles en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels ces prélévements sont effectués.
Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
La décision collective des associés ou, a défaut, le Président, fixe les modalités de paiement des dividendes.
cas contraire, donne droit a une part nette proportionnelle a la quote-part du capital qu'elle représente, dans les bénéfices et réserves ou dans l'actif social, au cours de l'existence de la Société comme en cas de liquidation.
Chaque action supporte les pertes sociales dans les mémes proportions.
2. Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, les associés décident sa distribution, en totalité ou en partie, ou son affectation a un ou plusieurs postes de réserves dont ils réglent l'affectation et l'emploi.
3. La décision collective des associés peut décider la mise en distribution de toute somme prélevée sur le report a nouveau bénéficiaire ou sur les réserves disponibles en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels ces prélévements sont effectués.
Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
La décision collective des associés ou, a défaut, le Président, fixe les modalités de paiement des dividendes.
TITRE 9 - LIQUIDATION - DISSOLUTION - CONTESTATIONS
ARTICLE 36 - DISSOLUTION - LIQUIDATION DE LA SOCIETE
La Société est dissoute dans les cas prévus par la loi ou en cas de dissolution anticipée décidée par décision collective des associés.
La décision collective des associés qui constate ou décide la dissolution nomme un ou plusieurs
Liquidateurs.
Le Liquidateur, ou chacun d'eux s'ils sont plusieurs, représente la Société. Il dispose des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif méme a l'amiable.
Il est habilité a payer les créanciers sociaux et a répartir le solde disponible entre les associés.
Les associés peuvent autoriser le Liquidateur a continuer les affaires sociales en cours et a en
15
engager de nouvelles pour les seuls besoins de la liquidation.
Le produit net de la liquidation, aprés apurement du passif, est employé au remboursement intégral du capital libéré et non amorti des actions.
Le surplus, s'il en existe, est réparti entre les associés proportionnellement au nombre d'actions de chacun d'eux.
Les pertes, s'il en existe, sont supportées par les associés jusqu'a concurrence du montant de leurs apports.
Si toutes les actions sont réunies en une seule main, la dissolution de la Société entraine, lorsque l'associé unique est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil.
La décision collective des associés qui constate ou décide la dissolution nomme un ou plusieurs
Liquidateurs.
Le Liquidateur, ou chacun d'eux s'ils sont plusieurs, représente la Société. Il dispose des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif méme a l'amiable.
Il est habilité a payer les créanciers sociaux et a répartir le solde disponible entre les associés.
Les associés peuvent autoriser le Liquidateur a continuer les affaires sociales en cours et a en
15
engager de nouvelles pour les seuls besoins de la liquidation.
Le produit net de la liquidation, aprés apurement du passif, est employé au remboursement intégral du capital libéré et non amorti des actions.
Le surplus, s'il en existe, est réparti entre les associés proportionnellement au nombre d'actions de chacun d'eux.
Les pertes, s'il en existe, sont supportées par les associés jusqu'a concurrence du montant de leurs apports.
Si toutes les actions sont réunies en une seule main, la dissolution de la Société entraine, lorsque l'associé unique est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil.
ARTICLE 37 - CONTESTATIONS
Les contestations relatives aux affaires sociales, survenant pendant la durée de la Société ou au cours de sa liquidation entre les associés ou entre un associé et la Société, seront soumises au Tribunal de commerce du lieu du siége social.
TITRE 10 - DESIGNATION DES ORGANES SOCIAUX-- ACTES ACCOMPLIS POUR LA SOCIETE
EN FORMATION
ARTICLE 38 - NOMINATION DES DIRIGEANTS
Le premier Président de la Société nommé aux termes des présents statuts sans limitation de durée est :
La société DISTEL, société a responsabilité limitée au capital de 640 000 £ Dont le siége social est sis à BAURECH (33880), Chateau Dudon Immatriculée au Registre du Commerce et des sociétés de Bordeaux sous le 414 504 340 Représentée par son gérant, Monsieur Jean MERLAUT
Lequel déclare accepter lesdites fonctions et satisfaire à toutes les conditions requises par la loi et les réglements pour leur exercice.
La société DISTEL, société a responsabilité limitée au capital de 640 000 £ Dont le siége social est sis à BAURECH (33880), Chateau Dudon Immatriculée au Registre du Commerce et des sociétés de Bordeaux sous le 414 504 340 Représentée par son gérant, Monsieur Jean MERLAUT
Lequel déclare accepter lesdites fonctions et satisfaire à toutes les conditions requises par la loi et les réglements pour leur exercice.
ARTICLE 39 - NOMINATION DES COMMISSAIRES AUX COMPTES
Les premiers Commissaires aux comptes de la Société sont nommés aux termes des présents statuts pour une durée de six exercices :
Pour le Commissaire aux comptes titulaire :
La s0Ciété PRICEWATERHOUSECOOPERS ENTREPRISES, 179 cours du Médoc 33300 B0RDEAUX, représentée par Monsieur Laurent GRAVIER.
Pour le Commissaire aux comptes suppléant :
Monsieur Francois MIANE,179 cours du Médoc 33300 B0RDEAUX
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Pour le Commissaire aux comptes titulaire :
La s0Ciété PRICEWATERHOUSECOOPERS ENTREPRISES, 179 cours du Médoc 33300 B0RDEAUX, représentée par Monsieur Laurent GRAVIER.
Pour le Commissaire aux comptes suppléant :
Monsieur Francois MIANE,179 cours du Médoc 33300 B0RDEAUX
16
ARTICLE 4O - ETAT DES ACTES ACCOMPLIS POUR LE COMPTE DE LA SOCIETE EN FORMATION
Un état des actes accomplis pour le compte de la Société en formation, avec l'indication pour chacun d'eux de l'engagement qui en résulte pour la Société est annexé aux présents statuts.
Cet état a été tenu a ia disposition des associés dans les délais légaux a l'adresse du siége social.
Cet état a été tenu a ia disposition des associés dans les délais légaux a l'adresse du siége social.
ARTICLE 41 - FORMALITES DE PUBLICITE - IMMATRICULATION
Tous pouvoirs sont conférés au porteur d'un original des présentes a l'effet d'accomplir les formalités de publicité, de dépt et autres nécessaires pour parvenir a l'immatriculation de la Société au registre du commerce et des sociétés.