Acte du 30 juillet 2021

L'associé unique, aprés en avoir délibéré, décide de transférer le siege social actuellement fixé a PARIS (75011) 2 rue Bréguet a CESSON SEVIGNE (35510) 2 rue des Landelles a compter rétroactivement du 1er juillet 2021.

A compter de cette derniere date l'article 4 des statuts est modifié comme suit :

K ARTICLE 4 - SIEGE

Le siége de la société est fixé à CESSON SEVIGNE (35510) 2 rue des Landelles. >)

L'associé unique confére tous pouvoirs au porteur d'un original, d'un extrait ou d'une copie des présentes à l'effet de procéder aux formalités légales requises.

Fait a

Le 2fuIQF JoL1 La société CLARANET HOLDINGS Associé unique

Représentée par Monsieurolivier BEAUDET

Pour copie certifiée conforme

CLARANET

SOCIÉTÉ PAR ACTIONS SIMPLIFIÉE

Au capital de 5 332 300 €

Siége social : 2 rue des Landelles 35510 CESSON SEVIGNE

RCS RENNES 419.632.286

La société est une société par actions simplifiée régie par les dispositions législatives et réglementaires applicables à cette forme de société et par les présents statuts.

Elle a été initialement constituée sous forme de SARL aux termes d'un acte sous seing privé en

date a Paris (75) du 15 juillet 1998,dont deux exemplaires ont été déposés au greffe du tribunal de commerce de Paris le 27 juillet 1998, sous le numéro 013172.

L'associé devenu unique suite a un rachat de parts sociales, a décidé lors d'une délibération en date du 5 décembre 2003, de transformer la société en société par actions simplifiée, sans apporter aucune modification à son objet, sa durée et sa dénomination sociale.

A l'occasion de la transformation de la société en SAs, le montant du capital social est rest'

inchangé mais la valeur nominale unitaire de chaque action a été modifiée.

Elle ne peut procéder a une offre au public de titres financiers ou à l'admission aux négociations

sur un marché réglementé de ses actions. Elle peut néanmoins procéder aux offres limitativement définies par la loi.

La société est dénommée : CLARANET.

Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots "société par actions simplifiée" ou des initiales "s.A.S." et de l'énonciation du capital social.

La société a pour objet, en France et a l'étranger, directement ou indirectement pour son compte ou pour le compte de tiers :

Le conseil en systémes et logiciels informatiques, traitement de données, hébergement et activités connexes, Le conseil, la conception, la réalisation, la mise en ceuvre et l'exploitation de tout systéme d'information,

La conception, la réalisation et l'édition de tout logiciel informatique, Le conseil, l'étude et la réalisation de systémes d'informations, L'hébergement de sites informatiques et toutes solutions informatiques liées au réseau internet, La communication de tous acces et de toutes prestations liés au réseau Internet, et plus généralement a tout réseau télématique ; L'achat, la vente ou la location de systémes informatiques,

Location ou vente de matériels et logiciels informatiques, La maitrise d'ceuvre de projets, Les prestations de conseil et l'accompagnement auprés des entreprises, des collectivités et

autres organismes publics ou privés. Le coaching personnalisé. Tout services de formation. La délégation de personnels

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La prise de participation par voie d'apport, d'achat, de souscription ou autrement dans toute société civile ou commerciale, Toutes prestations de services au profit des entreprises de son groupe en matiere de gestion, notamment dans les domaines administratif, financier, informatique, commercial, L'exploitation de tous brevets, droits d'auteur et marques, notamment sous forme de licence.

Et plus généralement toutes opérations industrielles, mobiliéres et immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social et a tous objets similaires ou connexes

pouvant favoriser son extension ou son développement.

Elle peut réaliser toutes les opérations qui sont compatibles avec cet objet, s'y rapportent et contribuent à sa réalisation.

Le siege de la société est fixé a CESSON SEVIGNE (35510) 2 rue des Landelles.

La durée de la société est de 99 années, à compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf prorogation ou dissolution anticipée.

1. Les apports faits par l'associé unique à la constitution de la société, d'un montant de 100.000 francs et formant le capital d'origine, ont tous été des apports de numéraire. 2. La conversion du capital social en euros a été effectuée d'office le 1er janvier 2002 par le greffier du tribunal de commerce de Paris par application des dispositions du décret n* 2001-474 du 30 mai 2001

3. Lors d'une délibération en date du 28 juin 2002, le capital a été augmenté en numéraire pour étre porté a 100.000 £. 4. Aux termes d'une délibération de l'associé unique en date du 12 janvier 2007, le capital a été augmenté de 600.000 £ pour étre porté de 100.000 £ a 700.000 £, par émission de 6.000 actions de 100 £, émises au pair et libérées intégralement par compensation lors de la souscription.

Aux termes d'une délibération de l'associé unique en date du 30 juin 2007, le capital a 5. été augmenté de 700.000 @ pour etre porté de 700.000 € a 1.400.000 €, par émission de 7.000 actions de 100 £, émises au pair et libérées intégralement par compensation lors de la souscription. 6. Suivant décision de l'associé unique en date du 30 mars 2018, dans le cadre d'une opération de fusion, le capital social a été augmenté a concurrence d'un montant de CINQ CENT QUATRE-VINGT QUATRE MILLE HUIT CENTS (584.800) eurOS.

7. Suivant décision de l'associé unique en date du 31 mai 2018, dans le cadre d'une opération de fusion, le capital social a été augmenté a concurrence d'un montant de TROIS CENT CINQUANTE MILLE (350.000) euros. 8. Suivant décision de l'associé unique en date du 30 avril 2019, dans le cadre de deux opérations de fusion réalisées concomitamment, le capital social a été augmenté a

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concurrence d'un montant de DEUX MILLIONS NEUF CENT QUATRE-VINGT DIX-SEPT

MILLE CINQ CENTS (2.997.500) euros.

Le capital social est fixé a la somme de CINQ MILLIONS TROIS CENT TRENTE DEUX MILLE TROIS

CENTS (5.332.300) euros. lI est divisé en CINQUANTE TROIS MILLE TROIS CENT VINGT TROIS (53.323) actions ordinaires de CENT (100) euros de valeur nominale chacune, intégralement souscrites et libérées.

Les présents statuts ne stipulent aucun avantage particulier, y compris au profit de tiers.

La société peut créer des actions de préférence avec ou sans droit de vote, assorties de droits

particuliers de toute nature, a titre temporaire ou permanent. Elle a toujours la faculté d'exiger le rachat de la totalité de ses propres actions de préférence ou de certaines catégories d'entre elles.

Les titres de capital et toutes autres valeurs mobiliéres pouvant étre émis par la société revétent obligatoirement la forme nominative. Ils sont inscrits en compte au nom de leur propriétaire.

Le capital peut étre augmenté, amorti ou réduit, par décision de l'associé unique par les moyens et selon les modalités prévues par la loi pour les sociétés anonymes.

La transmission des titres de capital et des valeurs mobiliéres donnant accés au capital s'opére par virement de compte a compte dans les livres de la société. Seuls les titres libérés des versements exigibles peuvent étre admis à cette formalité.

Les cessions ou transmissions d'actions de l'associé unique, quelle qu'en soit la forme, s'effectuent librement.

Il en est de méme des valeurs mobilieres donnant acces au capital, souscrites par l'associé unique. Toutefois, leur cessionnaire et tout cessionnaire successif ne peuvent eux-mémes les céder ou les transmettre sous quelque forme que ce soit, sans l'agrément préalable de l'associé

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unique, dans les conditions prévues a l'article 24 applicables aprés la perte du caractére unipersonnel de la société.

L'associé unique ne supporte les pertes qu'a concurrence de ses apports.

Sauf a tenir compte, s'il y a lieu, des droits de titres de capital de catégories différentes qui pourraient étre émis, chaque titre de capital donne droit a une part proportionnelle à la quotité du capital qu'il représente dans les bénéfices, l'actif social et le boni de liquidation.

Sous la méme réserve et, le cas échéant, sous réserve de prescriptions impératives, il sera fait masse entre tous les titres de capital indistinctement de toutes exonérations ou imputations fiscales, comme de toutes taxations susceptibles d'étre prises en charge par la société, avant de procéder à tout remboursement au cours de l'existence de la société ou à sa liquidation, de telle sorte que, compte tenu de leur valeur nominale respective, tous les titres de capital alors existants recoivent la méme somme nette quelles que soient leur origine et leur date de création.

La société est dirigée et représentée par un président - le président de la société - et, le cas échéant, par un ou plusieurs directeurs généraux, personnes physiques ou morales, choisis parmi les associés ou en dehors d'eux.

La personne morale Président est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou à tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée à la représenter en qualité de représentant. Le Président, personne physique, ou le représentant de la personne morale Président, peut étre également lié à la société par un contrat de travail à condition que ce contrat corresponde à un emploi effectif.

Lorsqu'une personne morale est nommée Présidente, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Le président de la société est désigné, pour une durée limitée ou non, par décision de l'associé unique si la société est unipersonnelle et par décision collective ordinaire des associés, si la

société revét un caractére pluripersonnel.

Le président de la société peut résilier ses fonctions en prévenant l'associé unique/ les associés selon que la société revéte un caractére unipersonnel ou pluripersonnel, (6) mois au moins a l'avance.

L'associé unique ou la collectivité des associés peu(ven)t cependant, par une décision expresse le dispenser de cette condition de délai. Il peut étre révoqué a tout moment par décision de

l'associé unique ou décision collective ordinaire des associés, selon que la société revéte un caractére unipersonnel ou pluripersonnel.

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En cas de révocation pour quelque motif que ce soit, le Président rémunéré percevra une indemnité de rupture égale a six (6) mois de sa rémunération en cours à la date de l'événement. Il en va de méme pour tout directeur général révoqué.

En cas de cessation des fonctions du président de la société, tout associé provoque une décision collective à seule fin de procéder à son remplacement.

Le président de la société dirige et administre la société. A cet effet, il est investi des pouvoirs

les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de l'objet social et sous réserve des pouvoirs attribués par les dispositions légales ou les présents statuts a l'associé unique ou a la collectivité des associés, selon que la société revéte un caractére unipersonnel ou pluripersonnel.

Le président de la société la représente a l'égard des tiers.

Lorsque la société revét un caractére pluripersonnel, il provoque les décisions collectives des associés en vue desquelles il rédige des projets de résolution et un rapport circonstancié qui les explique et les justifie.

Sur proposition du président de la société, un ou des directeurs généraux peuvent étre désignés par décision de l'associé unique ou par décision collective ordinaire des associés, selon que la société revéte un caractére unipersonnel ou pluripersonnel pour une durée limitée ou non. En cas de cessation des fonctions du président de la société, ils conservent, sauf décision contraire de l'associé unique ou des associés, leurs fonctions jusqu'a la nomination du nouveau président.

Chaque directeur général a les mémes pouvoirs, tant vis-à-vis des tiers qu'a titre interne, que ceux attribués par le présent article au président de la société, a l'exclusion, d'une part, des pouvoirs propres consentis a celui-ci par les autres articles et, d'autre part, du pouvoir de provoquer les décisions collectives.

Tout directeur général peut résilier ses fonctions ou étre révoqué dans les mémes conditions que le président de la société.

L'associé unique, si la société revét un caractére unipersonnel et une décision collective ordinaire des associés dans les autres cas, fixe, s'il y a lieu, le montant et les modalités de la rémunération du président de la société et du ou des directeurs généraux, laquelle reste facultative.

Les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et un dirigeant sont mentionnées au registre des décisions sociales.

Lorsque le dirigeant n'est pas associé, les conventions intervenants entre lui et la société, directement ou par personne interposée, sont soumises a l'autorisation préalable de l'associé unique.

Les dispositions qui précédent ne sont pas applicables aux opérations portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales.

A peine de nullité du contrat, il est interdit au président de la société, personne physique, de

contracter sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire

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consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle ses engagements envers les tiers. La méme interdiction s'applique aux dirigeants de la personne morale, président de la société. Elle s'applique également aux conjoints, ascendants et descendants des personnes visées au présent alinéa ainsi qu'a toute personne interposée.

Le contrôle de la société est exercé, le cas échéant, par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui exercent leurs fonctions dans les conditions prévues par la loi.

Les pouvoirs dévolus à la collectivité des associés par les dispositions légales applicables aux sociétés par actions simplifiées comprenant plusieurs associés sont exercés par l'associé unique qui, en cette qualité, ne peut déléguer ses pouvoirs et prend les décisions suivantes :

approbation des comptes annuels et affectation des résultats, a l'exception des distributions

d'acomptes sur dividendes qui sont de la compétence du président de la société,

nomination, révocation du président de la société et du ou des directeurs généraux,

fixation de leur rémunération et de la durée de leurs fonctions,

autorisation des opérations qui excédent les pouvoirs des dirigeants,

nomination des commissaires aux comptes,

rachats d'actions prévus par les dispositions légales et réglementaires en vigueur,

augmentation, amortissement ou réduction de capital,

création d'actions de préférence, rachat ou conversion desdites actions,

émission de valeurs mobiliéres donnant accés au capital,

autorisation a donner au président de la société afin de consentir des options de souscription ou d'achat de titres de capital ou des attributions gratuites d'actions en application des régimes légaux d'actionnariat des salariés correspondants,

fusion, scission ou apport partiel soumis au régime des scissions,

transformation en société d'une autre forme,

prorogation de la durée de la société,

modification des statuts dans toutes leurs autres dispositions,

dissolution anticipée de la société, réglement du régime de la liquidation, nomination et

révocation du ou des liquidateurs.

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L'associé unique statue enfin sur toute autre proposition concernant la conduite des affaires sociales.

S'il n'exerce pas lui-méme la présidence de la société, l'associé unique a, sur tous les documents

sociaux, un droit de communication permanent qui lui assure l'information nécessaire a la connaissance de la situation de la société et a l'exercice de ses droits. En outre, sont tenus à sa disposition quinze (15) jours au moins avant la date a laquelle il est appelé a les approuver, les comptes annuels individuels et, le cas échéant, consolidés, le rapport du commissaire aux comptes, s'il en existe un, le rapport de gestion, tout autre rapport ou document requis par la législation en vigueur et le texte des projets de résolution.

Pour toute autre consultation, le président de la société non associé adresse ou remet a l'associé

unique, avant qu'il ne soit invité a prendre les décisions qui lui incombent, le texte des projets de résolution et le rapport du président de la société ainsi que, le cas échéant, le rapport du commissaire aux comptes, s'il en existe un, et des commissaires à compétence particuliére.

L'exercice social commence le 1er juillet et se termine le 30 juin

A la clôture de chaque exercice, le président de la société dresse l'inventaire de l'actif et du

passif, les comptes annuels et établit un rapport de gestion.

S'il existe un commissaire aux comptes, ces documents comptables et ce rapport sont mis a sa disposition un mois au moins avant la date à laquelle l'associé unique est appelé à les approuver ou, si ce dernier n'exerce pas lui-méme la présidence, un mois au moins avant la date a partir de laquelle il peut exercer son droit d'information. Dans les six mois suivant la date de clture de l'exercice, l'associé unique, connaissance prise du rapport de gestion et, le cas échéant, du rapport du commissaire aux comptes, statue sur les comptes et l'affectation des résultats.

Lorsque des comptes consolidés sont établis, ils sont également approuvés par l'associé unique dans ce délai.

Si l'associé unique personne physique exerce lui-méme la présidence, il est dispensé de l'obligation d'établir le rapport de gestion dans les conditions prévues par le code de commerce. Il peut, en outre, se contenter de déposer au greffe les documents prévus par la loi, ce dépôt valant alors approbation des comptes.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et de la dotation a la réserve légale et augmenté du report bénéficiaire.

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Ce bénéfice peut, en tout ou en partie, etre reporté a nouveau, étre affecté a des fonds de réserve généraux ou spéciaux ou étre appréhendé par l'associé unique à titre de dividende. La décision est prise par l'associé unique.

En outre, l'associé unique peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont il a la disposition ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, le dividende est prélevé par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

Si les pertes constatées dans les documents comptables ont pour effet d'entamer les capitaux propres dans la proportion fixée par la loi, le président de la société est tenu de suivre, dans les délais impartis, la procédure prévue par la loi s'appliquant à cette situation et, en premier lieu, de provoquer une décision de l'associé unique a l'effet de décider s'il y a lieu à dissolution anticipée de la société. La décision de l'associé unique est publiée.

La dissolution anticipée peut aussi résulter, méme en l'absence de pertes, d'une décision de l'associé unique.

A l'expiration de la durée de la société ou en cas de dissolution anticipée, la société est en

liquidation, sauf dans les cas prévus par la loi, notamment lorsque l'associé unique est une

personne morale.

L'associé unique régle le régime de la liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs.

L'actif net, aprés remboursement du nominal des titres de capital, est attribué à l'associé unique.

L'existence de plusieurs associés entraine la disparition du caractére unipersonnel de la société. Telle est la conséquence notamment de la survenance d'une indivision sur les actions, en pleine propriété ou en nue-propriété, chaque indivisaire ayant la qualité d'associé.

La société se trouvera alors régie par les dispositions propres aux sociétés par actions simplifiées dont le capital est la propriété de plusieurs associés, ainsi que par les dispositions des présents statuts pour autant qu'elles ne sont pas spécifiques a la société par actions simplifiée unipersonnelle ni contraires aux articles 23 à 32 ci-aprés et sans préjudice de la faculté laissée alors aux associés de modifier les statuts.

La société retrouvera son caractére unipersonnel dés la réunion de toutes les actions dans une méme main. Elle adoptera a nouveau le fonctionnement d'une société par actions simplifiée unipersonnelle selon les dispositions des articles 1 a 21.

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En cas d'émission de titres de capital ou de valeurs mobiliéres donnant accés au capital, la transmission du droit de souscription à ces titres ou valeurs est soumise aux dispositions prévues à l'article 24 pour la transmission des titres eux-mémes. Ces dispositions sont également applicables en cas de renonciation individuelle d'un associé a son droit préférentiel de souscription.

Les augmentations et réductions du capital sont réalisées nonobstant l'existence de < rompus >. Dans ce cas, comme chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs titres pour exercer un droit quelconque notamment par conversion, échange ou attribution, les titulaires possédant un nombre de titres inférieur à celui requis pour exercer ce droit doivent faire leur affaire personnelle de l'achat ou de la vente des titres nécessaires.

La société a toujours la faculté d'exiger, par une décision extraordinaire des associés, le rachat

de tout ou partie de ses propres actions de préférence.

La transmission des titres de capital et des valeurs mobiliéres donnant accés au capital, s'opére par virement de compte à compte dans les livres de la société. Seuls les titres libérés des

versements exigibles peuvent étre admis a cette formalité.

A l'exception des transmissions intervenant ente associés, qui sont libres, toutes les autres transmissions sous quelque forme que ce soit de titres de capital et de valeurs mobiliéres donnant accés au capital, quel qu'en soit le bénéficiaire méme s'il est déja associé, sont soumises a agrément préalable de la société, que ces transmissions résultent d'une cession, d'une succession ou de la liquidation de biens entre époux ou encore de la disparition de la personnalité morale d'un associé, y compris si cette disparition emporte transmission universelle du patrimoine.

L'agrément est donné par décision collective extraordinaire des associés. Il résulte, soit de sa notification, soit du défaut de réponse dans le délai de trois mois a compter de la demande.

En cas de cession, le cédant prend part au vote et ses titres sont pris en compte pour le calcul de la majorité. En cas de succession, les titres de l'associé décédé ne sont pas pris en compte pour le calcul de la majorité. En cas de liquidation d'une communauté de biens du vivant des époux ou résultant du décés du conjoint de l'associé, l'époux associé prend part au vote et les titres inscrits à son nom sont pris en compte pour le calcul de la majorité.

Si la société refuse d'agréer la transmission, le président de la société doit, dans le délai de trois mois a compter du refus faire acquérir les valeurs mobiliéres, soit par des associés, soit par des tiers, eux-mémes soumis à agrément, a un prix fixé dans les conditions prévues par l'article 1843- 4 du Code civil, sauf si, en cas de cession, le cédant renonce à son projet. La société peut également, avec l'accord du cédant, racheter les valeurs mobiliéres. Dans ce cas, elle est tenue de les céder dans un délai de six mois ou de les annuler.

L'héritier ou le conjoint non agréé est seulement créancier de la société et n'a droit qu'a la valeur des droits sociaux de son auteur.

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Si, à l'expiration du délai imparti et éventuellement prorogé, l'achat ou le rachat des titres n'est

pas intervenu, le consentement a la transmission est acquis.

Les conventions intervenant, directement ou par personne interposée, entre la société et son président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote

supérieure à dix pour cent (10 %) ou, s'il s'agit d'une société associée, la société la contrlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce, sont soumises a un contrle des associés.

Le commissaire aux comptes, s'il existe, présente aux associés un rapport sur ces conventions.

Les associés statuent sur ce rapport lorsqu'ils statuent sur les comptes annuels.

Les dispositions qui précédent ne sont pas applicables aux opérations portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales.

Les interdictions prévues à l'article 14 s'appliquent dans les conditions déterminées par cet article au président de la société et aux directeurs généraux.

Les pouvoirs dévolus à l'associé unique dans le cadre de la société unipersonnelle sont exercés

par la collectivité des associés dans les formes et conditions ci-aprés prévues.

Les décisions qui sont prises collectivement par les associés sont ordinaires ou extraordinaires.

Les décisions ordinaires sont les suivantes :

approbation des comptes annuels et affectation des résultats,a l'exception des distributions

d'acomptes sur dividendes qui sont de la compétence du président de la société,

le cas échéant, examen du rapport du commissaire aux comptes sur les conventions visées a l'article 25 et décisions s'y rapportant,

nomination, révocation du président de la société et du ou des directeurs généraux, détermination de la durée de leurs fonctions, fixation de leur rémunération,

autorisation des opérations qui excédent les pouvoirs des dirigeants,

nomination des commissaires aux comptes

rachats d'actions prévus par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.

Au moyen de décisions ordinaires, les associés statuent également sur toute proposition concernant la conduite des affaires sociales.

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Les décisions extraordinaires sont les suivantes :

agrément préalable des cessionnaires de titres de capital et de valeurs mobiliéres donnant acces au capital,

augmentation, amortissement ou réduction de capital,

création d'actions de préférence, rachat ou conversion desdites actions,

émission de valeurs mobiliéres donnant accés au capital,

autorisation a donner au président de la société afin de consentir des options de souscription ou d'achat de titres de capital ou des attributions gratuites d'actions en application des régimes légaux d'actionnariat des salariés correspondants,

fusion, scission ou apport partiel soumis au régime des scissions,

transformation en société d'une autre forme,

prorogation de la durée de la société,

modification des statuts dans toutes leurs autres dispositions,

dissolution anticipée de la société, réglement du régime de la liquidation, nomination et révocation du ou des liquidateurs, fixation de leurs pouvoirs et de leur rémunération.

Les décisions collectives des associés résultent, au choix du président de la société, d'une assemblée ou d'une consultation écrite. Elles peuvent également, quel qu'en soit l'objet, résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte.

En cas de réunion d'une assemblée, elle est convoquée par le président de la société

La convocation est faite huit (8) jours au moins avant la date de la réunion, soit par lettre ordinaire ou recommandée, soit par télécopie ou un moyen électronique de télécommunication. Elle indique l'ordre du jour.

Toutefois, l'assemblée peut étre convoquée verbalement et se réunir sans délai, si tous les associés sont présents ou réguliérement représentés et y consentent.

L'assemblée est présidée par le président de la société. A défaut, elle élit son président.

Une feuille de présence est émargée par les membres de l'assemblée et certifiée exacte par le président de séance.

Seules les questions inscrites à l'ordre du jour sont mises en délibération à moins que les associés soient tous présents et décident d'un commun accord de statuer sur d'autres questions.

En cas de consultation écrite, le président de la société adresse a chaque associé, par lettre recommandée, le texte des projets de résolution ainsi que tous documents utiles a leur information.

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Les associés disposent d'un délai de huit (8) jours à compter de la date de réception des résolutions pour émettre leur vote par écrit, le vote étant pour chaque résolution formulé par les mots "oui" ou "non". La réponse est adressée par lettre recommandée ou déposée par l'associé au siége social. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai imparti est considéré comme s'étant abstenu.

S'il existe un comité social et économique dont les attributions sont celles du < comité social et économique des entreprises d'au moins cinquante salariés >, celui-ci, représenté par un de ses

membres délégué a cet effet, peut demander par email au président de l'aviser de la date à laquelle doivent se tenir les assemblées générales des associés.

En ce cas, lorsque le président envisage de convoquer une assemblée générale, il en avise par email le demandeur quinze jours au moins avant la date de convocation de l'assemblée générale.

Les demandes d'inscription des projets de résolution doivent étre adressées par email par le représentant du comité social et économique dament mandaté au président, dans les sept (7) jours de la date d'envoi de l'avis.

Les demandes sont accompagnées du texte des projets de résolution qui peuvent étre assortis d'un bref exposé des motifs.

Le président accuse réception des projets de résolution par email au représentant du comité social et économique dament mandaté dans le délai de cinq (5) jours à compter de la réception de ces projets.

Les délais prévus au présent article peuvent étre réduits, pour une assemblée générale donnée, par accord conjoint du représentant du comité social et économique dûment mandaté et du président.

Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives dés lors que ses titres de capital sont inscrits en compte a son nom.

Les propriétaires indivis de titres de capital sont tenus de se faire représenter auprés de la société par un mandataire commun de leur choix.

En cas de démembrement de propriété, le droit de vote attaché au titre de capital appartient à l'usufruitier pour les décisions ordinaires et au nu-propriétaire pour les décisions extraordinaires.

L'associé peut se faire représenter a l'assemblée par son conjoint ou par un autre associé justifiant d'un mandat.

La société ne peut valablement exercer le droit de vote attaché aux actions propres qu'elle pourrait détenir. En outre, les associés dont les actions seraient, au sein d'une société anonyme, privées du droit de vote par la loi, seront, dans les mémes conditions, privés du droit de vote, sauf dispositions contraires des présents statuts.

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Les décisions collectives ordinaires sont prises à la majorité des voix attachées aux actions existantes bénéficiant du droit de vote et les décisions extraordinaires sont prises à la majorité

des deux tiers des voix attachées aux actions existantes bénéficiant du droit de vote.

Toutefois, les décisions suivantes sont prises a l'unanimité des associés :

modification, adoption ou suppression des clauses statutaires visées à l'article L. 227-19 du

Code de commerce notamment celles relatives a l'agrément des cessionnaires de titres de capital et des valeurs mobiliéres donnant accés au capital, augmentation de l'engagement des associés, changement de la nationalité de la société.

Toute délibération de l'assemblée des associés est constatée par un procés-verbal qui indique

notamment la date et le lieu de la réunion, l'identité du président de séance, le mode de convocation, l'ordre du jour, les documents et rapports soumis a l'assemblée, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes. En cas de consultation écrite, le procés-verbal qui en est dressé et auquel est annexée la réponse de chaque associé, fait mention de ces indications, dans la mesure oû il y a lieu.

Les procés-verbaux sont établis et signés par le président de la société ou, le cas échéant, de séance, sur un registre spécial tenu a la diligence du président.

Lorsque la décision des associés résulte de leur consentement exprimé dans un acte, cette décision est mentionnée, à sa date, dans le registre spécial. L'acte lui-méme est conservé par la

société de maniére à permettre sa consultation en méme temps que le registre.

Tout associé a le droit de prendre par lui-méme, au siége social, connaissance des documents suivants concernant les trois derniers exercices : comptes annuels, individuels et le cas échéant consolidés, rapports soumis aux associés et procés-verbaux des décisions collectives.

En vue de leur approbation, les comptes annuels, individuels et, le cas échéant, les comptes consolidés et les rapports du commissaire aux comptes, le rapport de gestion, tout autre rapport ou document requis par la législation en vigueur et le texte des projets de résolution sont tenus à la disposition des associés quinze (15) jours au moins avant la date à laquelle ils sont appelés a les approuver. Ils sont adressés a tout associé qui en fait la demande dans ce délai.

Pour toute autre consultation, le président de la société adresse ou remet aux associés avant

qu'ils ne soient invités à prendre leurs décisions, le texte des projets de résolution et le rapport sur ces projets ainsi que, le cas échéant, le rapport du commissaire aux comptes et des

commissaires a compétence particuliére.