QUICK INVEST FRANCE
Acte du 22 juin 2023
Début de l'acte
RCS: NANTERRE
Code greffe : 9201
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de NANTERRE atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 2021 B 02051 Numero SIREN : 393 304 373
Nom ou dénomination : BK INVEST FRANCE
Ce depot a ete enregistre le 22/06/2023 sous le numero de depot 25262
DocuSign Envelope ID: FA7C0945-039E-4B21-8555-94C92C32D342
PV d'AG "BK INVEST France"-Q102
BK INVEST France SNC au capital de 43 200 000 euros
Siége Social : 34, Rue Mozart Immeuble Le Cassiopée 92110 CLICHY 393 304 373 RCS NANTERRE
Code greffe : 9201
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de NANTERRE atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 2021 B 02051 Numero SIREN : 393 304 373
Nom ou dénomination : BK INVEST FRANCE
Ce depot a ete enregistre le 22/06/2023 sous le numero de depot 25262
DocuSign Envelope ID: FA7C0945-039E-4B21-8555-94C92C32D342
PV d'AG "BK INVEST France"-Q102
BK INVEST France SNC au capital de 43 200 000 euros
Siége Social : 34, Rue Mozart Immeuble Le Cassiopée 92110 CLICHY 393 304 373 RCS NANTERRE
PROCES-VERBAL DES DELIBERATIONS DE L'ASSEMBLEE GENERALE DES ASSOCIES DU 5 MAI 2023
L'an deux mille vingt-trois, le cinq mai à 9h00,
Les soussignées :
La société FRANCE BKR, SAS au capital de 20 000 000 euros, domiciliée a CLICHY (92110) 34, Rue
Mozart - Immeuble Le Cassiopée, immatriculée au RcS de Nanterre 950 026 914, représentée par Monsieur Alexandre SIMON et possédant 2 999 999 parts, La société FINANCIERE BKF, SAS au capital de 200 292 000 euros, domiciliée à CLICHY (92110) 34, Rue Mozart - Immeuble Le Cassiopée, immatriculée au RCS de Nanterre 452 430 416, représentée par Monsieur Alexandre SIMON, en qualité de Directeur Général et possédant 1 part,
Ensemble, les < Associés >, se sont réunis au 34, rue Mozart - Immeuble Le Cassiopée - 92110 CLICHY, en
Assemblée Générale, sur convocation faite par le Gérant et constatent que les documents indiqués ci-aprés ont été tenus à leur disposition :
Les comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexe) Le Rapport de gestion sur les opérations de l'exercice écoulé a été établi par le Président ; Le Rapport général du Commissaire aux comptes ;
Les Associés reconnaissent expressément avoir pu prendre pleine et entiére connaissance, en temps utile de l'ordre du jour, des différents rapports et, plus généralement, de tous documents et informations
nécessaires préalablement aux décisions qui suivent, lesquels ont également été transmis au Commissaire
aux comptes, et ce pendant une période suffisante pour leur permettre d'en prendre connaissance. Ils
déclarent qu'il a été fait droit a leurs demandes éventuelles et qu'ils s'estiment suffisamment informés
dans le cadre de l'adoption des présentes décisions. Les Associés déclarent qu'ils renoncent au bénéfice des dispositions légales, réglementaires et/ou statutaires applicables relatives aux délais de prévenance et/ou de mise à disposition des documents requis, et à se prévaloir de toute irrégularité au titre des présentes décisions.
L'Assemblée Générale est présidée par Alexandre SIMON en qualité de Président de la société France BKR, elle-méme Gérant de la Société.
La Société KPMG SA, Commissaire aux comptes de la Société, réguliérement convoqué, est absente et
excusée.
L'Assemblée Générale réunissant le quorum requis par les statuts est déclarée réguliérement constituée et peut valablement délibérer.
DocuSign Envelope ID: FA7C0945-039E-4B21-8555-94C92C32D342
Le Président met a la disposition des membres de l'Assemblée :
une copie de la lettre de convocation adressée aux associés,
une copie de la lettre de convocation adressée au Commissaire aux comptes,
l'inventaire et les comptes annuels comprenant le bilan, le compte de résultat et l'annexe, arrétés au 31 décembre 2022,
Ie Rapport de gestion établi par le Président, le Rapport du Commissaire aux comptes sur les comptes annuels, un exemplaire des statuts de la Société,
Ie texte du projet des résolutions qui seront soumises à l'Assemblée Générale.
Le Gérant déclare que les documents et renseignements prévus par les dispositions statutaires ont été adressés aux Associés et au Commissaire aux comptes ou tenus a leur disposition au siége social pendant le délai fixé par lesdites dispositions et l'Assemblée Générale lui donne acte de cette déclaration.
Le Président rappelle que l'Assemblée Générale est appelée a délibérer sur l'ordre du jour suivant :
Approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022 ; Rapport de gestion sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022 ;
Rapport général du Commissaire aux comptes sur lesdits comptes ; Quitus au Gérant ; Affectation du résultat de cet exercice ; Renouvellement du mandat du Commissaire aux comptes ; Conventions relevant des dispositions de l'article L. 227-10 du Code de Commerce ; Pouvoir en vue de l'accomplissement des formalités légales.
Le Gérant donne lecture à l'Assemblée Générale du Rapport de gestion établi par le Gérant ainsi que des
Rapports établis par le Commissaire aux comptes.
Cette lecture terminée, le Gérant déclare la discussion ouverte.
Diverses observations sont échangées puis personne ne demandant plus la parole, le Gérant met successivement aux voix les résolutions suivantes :
Les soussignées :
La société FRANCE BKR, SAS au capital de 20 000 000 euros, domiciliée a CLICHY (92110) 34, Rue
Mozart - Immeuble Le Cassiopée, immatriculée au RcS de Nanterre 950 026 914, représentée par Monsieur Alexandre SIMON et possédant 2 999 999 parts, La société FINANCIERE BKF, SAS au capital de 200 292 000 euros, domiciliée à CLICHY (92110) 34, Rue Mozart - Immeuble Le Cassiopée, immatriculée au RCS de Nanterre 452 430 416, représentée par Monsieur Alexandre SIMON, en qualité de Directeur Général et possédant 1 part,
Ensemble, les < Associés >, se sont réunis au 34, rue Mozart - Immeuble Le Cassiopée - 92110 CLICHY, en
Assemblée Générale, sur convocation faite par le Gérant et constatent que les documents indiqués ci-aprés ont été tenus à leur disposition :
Les comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexe) Le Rapport de gestion sur les opérations de l'exercice écoulé a été établi par le Président ; Le Rapport général du Commissaire aux comptes ;
Les Associés reconnaissent expressément avoir pu prendre pleine et entiére connaissance, en temps utile de l'ordre du jour, des différents rapports et, plus généralement, de tous documents et informations
nécessaires préalablement aux décisions qui suivent, lesquels ont également été transmis au Commissaire
aux comptes, et ce pendant une période suffisante pour leur permettre d'en prendre connaissance. Ils
déclarent qu'il a été fait droit a leurs demandes éventuelles et qu'ils s'estiment suffisamment informés
dans le cadre de l'adoption des présentes décisions. Les Associés déclarent qu'ils renoncent au bénéfice des dispositions légales, réglementaires et/ou statutaires applicables relatives aux délais de prévenance et/ou de mise à disposition des documents requis, et à se prévaloir de toute irrégularité au titre des présentes décisions.
L'Assemblée Générale est présidée par Alexandre SIMON en qualité de Président de la société France BKR, elle-méme Gérant de la Société.
La Société KPMG SA, Commissaire aux comptes de la Société, réguliérement convoqué, est absente et
excusée.
L'Assemblée Générale réunissant le quorum requis par les statuts est déclarée réguliérement constituée et peut valablement délibérer.
DocuSign Envelope ID: FA7C0945-039E-4B21-8555-94C92C32D342
Le Président met a la disposition des membres de l'Assemblée :
une copie de la lettre de convocation adressée aux associés,
une copie de la lettre de convocation adressée au Commissaire aux comptes,
l'inventaire et les comptes annuels comprenant le bilan, le compte de résultat et l'annexe, arrétés au 31 décembre 2022,
Ie Rapport de gestion établi par le Président, le Rapport du Commissaire aux comptes sur les comptes annuels, un exemplaire des statuts de la Société,
Ie texte du projet des résolutions qui seront soumises à l'Assemblée Générale.
Le Gérant déclare que les documents et renseignements prévus par les dispositions statutaires ont été adressés aux Associés et au Commissaire aux comptes ou tenus a leur disposition au siége social pendant le délai fixé par lesdites dispositions et l'Assemblée Générale lui donne acte de cette déclaration.
Le Président rappelle que l'Assemblée Générale est appelée a délibérer sur l'ordre du jour suivant :
Approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022 ; Rapport de gestion sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022 ;
Rapport général du Commissaire aux comptes sur lesdits comptes ; Quitus au Gérant ; Affectation du résultat de cet exercice ; Renouvellement du mandat du Commissaire aux comptes ; Conventions relevant des dispositions de l'article L. 227-10 du Code de Commerce ; Pouvoir en vue de l'accomplissement des formalités légales.
Le Gérant donne lecture à l'Assemblée Générale du Rapport de gestion établi par le Gérant ainsi que des
Rapports établis par le Commissaire aux comptes.
Cette lecture terminée, le Gérant déclare la discussion ouverte.
Diverses observations sont échangées puis personne ne demandant plus la parole, le Gérant met successivement aux voix les résolutions suivantes :
PREMIERE RESOLUTION
Approbation des comptes
L'Assemblée Générale, connaissance prise du Rapport du Commissaire aux comptes et du Rapport de gestion, approuve les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2022 tels qu'ils ont été
présentés, lesdits comptes se soldant par un résultat de 740 520,91 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.
En application de l'article 223 quater et quinquies du Code Général des Impts, l'Assemblée Générale
prend acte que les comptes de l'exercice écoulé ne prennent pas en charge de dépenses non déductibles du résultat fiscal.
En conséquence, l'Assemblée Générale donne au Gérant quitus entier et sans réserve de l'exécution de
son mandat pour l'exercice clos le 31 décembre 2022.
DocuSign Envelope ID: FA7C0945-039E-4B21-8555-94C92C32D342
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité des associés présents ou représentés.
L'Assemblée Générale, connaissance prise du Rapport du Commissaire aux comptes et du Rapport de gestion, approuve les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2022 tels qu'ils ont été
présentés, lesdits comptes se soldant par un résultat de 740 520,91 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.
En application de l'article 223 quater et quinquies du Code Général des Impts, l'Assemblée Générale
prend acte que les comptes de l'exercice écoulé ne prennent pas en charge de dépenses non déductibles du résultat fiscal.
En conséquence, l'Assemblée Générale donne au Gérant quitus entier et sans réserve de l'exécution de
son mandat pour l'exercice clos le 31 décembre 2022.
DocuSign Envelope ID: FA7C0945-039E-4B21-8555-94C92C32D342
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité des associés présents ou représentés.
DEUXIEME RESOLUTION
Affectation du résultat
L'Assemblée Générale, aprés avoir constaté que les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022 font
apparaitre un bénéfice de 740 520,91 euros, décide d'affecter le résultat, comme suit, au compte < report a nouveau > qui, aprés affectation sera créditeur d'un montant de 79 642 589,11 euros :
Report a nouveau antérieur 78 902 068,20 euros,
Résultat de l'exercice 740 520,91 euros,
Au titre de la réserve légale 0 euro,
Bénéfice distribuable 79 642 589,11 euros,
Report a nouveau aprés affectation. 79 642 589,11 euros.
Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code Général des Impts, l'Assemblée Générale
prend acte qu'il n'a été distribué aucun dividende au cours des trois derniers exercices de la Société.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité des associés présents ou représentés.
L'Assemblée Générale, aprés avoir constaté que les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022 font
apparaitre un bénéfice de 740 520,91 euros, décide d'affecter le résultat, comme suit, au compte < report a nouveau > qui, aprés affectation sera créditeur d'un montant de 79 642 589,11 euros :
Report a nouveau antérieur 78 902 068,20 euros,
Résultat de l'exercice 740 520,91 euros,
Au titre de la réserve légale 0 euro,
Bénéfice distribuable 79 642 589,11 euros,
Report a nouveau aprés affectation. 79 642 589,11 euros.
Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code Général des Impts, l'Assemblée Générale
prend acte qu'il n'a été distribué aucun dividende au cours des trois derniers exercices de la Société.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité des associés présents ou représentés.
TROISIEME RESOLUTION
Conventions visées à l'article L.227-10 du Code de Commerce
L'Assemblée Générale, aprés avoir pris connaissance du Rapport de gestion et des décisions du Gérant
prend acte qu'aucune convention visée à l'article L.227-10 du Code de Commerce n'a été conclue au cours
de l'exercice écoulé.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité des associés présents ou représentés.
L'Assemblée Générale, aprés avoir pris connaissance du Rapport de gestion et des décisions du Gérant
prend acte qu'aucune convention visée à l'article L.227-10 du Code de Commerce n'a été conclue au cours
de l'exercice écoulé.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité des associés présents ou représentés.
QUATRIEME RESOLUTION Renouvellement du mandat du Commissaire aux comptes
L'Assemblée Générale, aprés avoir pris acte que le mandat du Commissaire aux comptes, la Société KPMG
SA prenait fin à l'issue des décisions de l'Assemblée Générale prises au plus tard le 30 juin 2023 sur les comptes clos le 31 décembre 2022, décide de renouveler son mandat à effet du 1er janvier 2023 et pour une période de 6 exercices. La Société KPMG SA a fait part de son acceptation préalable aux présentes en conséquence de quoi son mandat expirera a l'issue des décisions de l'Assemblée Générale appelée a statuer en 2029 sur l'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2028.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité des associés présents ou représentés.
DocuSign Envelope ID: FA7C0945-039E-4B21-8555-94C92C32D342
SA prenait fin à l'issue des décisions de l'Assemblée Générale prises au plus tard le 30 juin 2023 sur les comptes clos le 31 décembre 2022, décide de renouveler son mandat à effet du 1er janvier 2023 et pour une période de 6 exercices. La Société KPMG SA a fait part de son acceptation préalable aux présentes en conséquence de quoi son mandat expirera a l'issue des décisions de l'Assemblée Générale appelée a statuer en 2029 sur l'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2028.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité des associés présents ou représentés.
DocuSign Envelope ID: FA7C0945-039E-4B21-8555-94C92C32D342
CINQUIEME RESOLUTION
Formalités
L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait de ce
L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait de ce
procés-verbal pour accomplir toutes formalités qui seront nécessaires.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité des associés présents ou représentés.
Les présentes sont signées sous format électronique, via l'usage d'un procédé fiable d'identification garantissant le lien avec l'acte auquel il s'attache et permettant l'identification des personnes signataires et sa conservation dans des conditions de nature à en garantir l'intégrité conformément aux articles 1174, 1366 et 1367 du Code Civil. La signature électronique est matérialisée par un cartouche de signature apposé sur les présentes.
alzandrr Simbn C3F0D2030E2B4F8
LE PRESIDENT
FRANCE BKR Représentée par M. Alexandre SIMON
alpandr 5imon C3F0D2030E2B4F8..
ASSOCIE FRANCE BKR
Représentée par M. Alexandre SIMON
alpandr Simon C3F0D2030E2B4F8.
ASSOCIE FINANCIERE BKF
Représentée par son Directeur Général Monsieur Alexandre SIMON
Les présentes sont signées sous format électronique, via l'usage d'un procédé fiable d'identification garantissant le lien avec l'acte auquel il s'attache et permettant l'identification des personnes signataires et sa conservation dans des conditions de nature à en garantir l'intégrité conformément aux articles 1174, 1366 et 1367 du Code Civil. La signature électronique est matérialisée par un cartouche de signature apposé sur les présentes.
alzandrr Simbn C3F0D2030E2B4F8
LE PRESIDENT
FRANCE BKR Représentée par M. Alexandre SIMON
alpandr 5imon C3F0D2030E2B4F8..
ASSOCIE FRANCE BKR
Représentée par M. Alexandre SIMON
alpandr Simon C3F0D2030E2B4F8.
ASSOCIE FINANCIERE BKF
Représentée par son Directeur Général Monsieur Alexandre SIMON