Acte du 26 décembre 2016

La société a été transformée en société en nom collectif en date du 3 septembre 2007. Elle est régie par les présents statuts ainsi que par les dispositions législatives et réglementaires en. vigueur (la Société)

La société a pour objet :

L'acquisition sous toutes formes, la vente, la prise a bail de tous immeubles, fractions d'immeubles et droits sociaux ;

La mise en valeur de ces immeubles par l'édification, l'amélioration, la rénovation, l'aménagement de toutes constructions ou installations, la réalisation de tous travaux de viabilité :

La propriété, l'administration, la gestion et la location et sous-location des immeubles et des biens sociaux par tous moyens ;

La constitution de toute garantie, réelle ou personnelle, sur tous biens sociaux et notamment tout privilége, hypothéque, cautionnement ou toute autre sareté mobiliére ou immobiliére sur tous les biens sociaux ;

La création, l'acquisition ou la prise de participation dans toutes sociétés ;

Le financement de l'activité sociale aux moyens de tout emprunt, tout contrat de crédit-bail ou cession-bail portant sur tout bien immobilier, tout matériel se rattachant aux biens immobiliers ou tout droit au bail ;

Toutes opérations financiéres, mobilieres ou immobiliéres de nature a favoriser le développement de la Société :

et, en général, toutes opérations quelconques se rapportant directement ou indirectement a l'objet social et susceptibles d'en faciliter la réalisation.

La dénomination de la Société est : < Quick Invest France >.

Tous les actes et documents émanant de la Société doivent mentionner la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement des mots < société en nom collectif> ou des initiales < S.N.C >

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Le siége social est fixé : 50, avenue du Président Wilson - Parc des Portes de Paris - Bat. 123. 93214 La Plaine Saint Denis Cedex.

Il peut étre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par une simple décision de la gérance sous réserve de ratification par la prochaine assemblée générale ordinaire, et partout ailleurs en France en vertu d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire.

La durée de la Société est fixée à 99 années à compter de la date de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

Lors de la constitution de la Société sous forme de société en nom collectif, il a été apporté par la société France Quick SA la somme de 9 900 Francs et par la société Restaurap la somme de 100 Francs.

Par décision extraordinaire des associés en date du 1er aout 1994, le capital a été augmenté d'une somme de 231 450 000 Francs, par apport de biens immobiliers effectué par la société France Quick SA. En représentation de cet apport, il a été émis 2 314 500 parts de 100 Francs attribuées en totalité a la société France Quick SA.

Suivant acte sous seing privé, en date du 27 juin 1996 a Bagnolet, la société Restaurap a cédé la part qu'elle détenait dans la société a Haumont Restauration SA.

Suivant acte sous seing privé, en date du 30 juin 1997 a Bagnolet, la société Haumont Restauration SA a cédé la part qu'elle détenait dans la société a Négoce Pierre SNC.

La société France Quick SA ayant absorbé la société Négoce Pierre SNC, aux termes des délibérations d'une assemblée générale extraordinaire du 29 décembre 2000, elle s'est vue transférer la propriété de la part sociale détenue par Négoce Pierre SNC.

Suivant acte sous seing privé, en date du 29 juin 2002 a Villepinte, la société France Quick SA a cédé une part qu'elle détenait dans la Société a Logirest.

Par décisions unanimes de l'associé unique en date du 18 juillet 2003, le capital a été augmenté de 10 448 854,47 Euros par émission de 685 400 parts & libérer en une ou plusieurs fois sur appel du gérant.

Par acte de cession signé en date du 3 septembre 2007, Logirest a cédé une part sociale a France Quick.

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Par une décision de l'Associé Unique en date du 27 septembre 2007, le capital a été réduit et son montant ramené de 45 734 700 a 13 200 000, par diminution de la valeur nominale des parts sociales, ramenée de 15,24490 euros a 4,4 euros.

Suivant l'acte sous seing privé, en date du 8 avril 2014 a Paris, la société France Quick SAS a cédé une part qu'elle détenait dans la Société a Quick Restaurants.

Par une décision des associés prise par acte sous seing privé en date du 28 mai 2014, le capital social a été augmenté d'une somme de 30.000.000 £ par élévation du nominal des parts sociales composant le capital social.

Le capital social est fixé a 43.200.000 euros divisé en 3.000.000 parts sociales de nominal égal a 14,4 euros réparties entre les associés comme suit :

FRANCE OUICK SAS 2.999.999 parts QUICK RESTAURANTS SA 1 part

Total égal au nombre de parts composant le capital social 3.000.000 parts de la Société

Les associés peuvent a l'unanimité apporter toutes modifications au capital social, dans les conditions et avec les conséquences prévues par les dispositions légales et réglementaires.

Outre leurs apports, les associés pourront verser ou laisser a disposition de la Société toutes sommes dont elle pourrait avoir besoin. Ces sommes sont inscrites au crédit d'un compte ouvert au nom de l'associé.

Les comptes courants ne doivent jamais étre débiteurs et la Socité a la faculté d'en rembourser tout ou partie, aprés avis donné par écrit un mois a l'avance, sauf stipulation contraire.

Les parts sociales ne sont pas négociables.

Conformément a l'Article L. 221-13 du Code de commerce, les parts sociales ne peuvent étre cédées, que ce soit a un autre Associé ou a un tiers, qu'avec le consentement de tous les autres Associés selon la procédure décrite aux paragraphes suivants du présent article ou par décision collective des Associés statuant a l'unanimité. Si la Société a donné son consentement a un projet de nantissement de parts sociales dans les mémes conditions que les présentes, ce consentement emportera agrément du ou des cessionnaires en cas de réalisation forcée des parts sociales nanties.

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Toute cession de parts sociales doit étre constatéé par un écrit. La cession de parts sociales

n'est opposable a la Société qu'aprés avoir été signifiée a la Société ou acceptée par elle dans un acte notarié, conformément a l'article 1690 du Code Civil. Toutefois, la signification peut etre remplacée par le dépt d'un original de l'acte de cession au siége social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépot. Elle n'est opposable aux tiers qu'aprés l'accomplissement de cette formalité et, en outre, apres publicité au Registre du Commerce et des Sociétés.

Les frais de transfert sont a la charge du cessionnaire.

L'associé qui projette de céder tout ou partie de ses parts notifie son projet a la gérance en indiquant les noms, prénoms et adresse du ou des cessionnaires proposés, le nombre de parts

cédées ainsi que le prix offert.

La gérance consulte les associés et propose les modifications nécessaires aux statuts dans le mois de la réception de la notification, puis notifie le résultat de la consultation a tous les associés dans les huit jours de son intervention.

En cas de refus d'agrément, la cession n'a pas lieu et l'associé cédant reste propriétaire des parts qui devaient étre cédées.

A défaut d'accord entre les parties, le prix des parts sociales est déterminé dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code Civil.

Les parts sociales sont indivisibles a l'égard de la Société qui ne reconnait qu'un seul propriétaire pour chacune d'elles. Les co-propriétaires sont tenus de désigner l'un d'entre eux pour les représenter auprés de la Société.

Les associés désignent par décision collective un ou plusieurs gérants, personnes physiques ou

personnes morales, associés ou non, avec ou sans limitation de durée.

Si une personne morale est gérant, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient gérants en

leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

La nomination et la révocation d'un gérant associé est décidée a l'unanimité des autres associés. La nomination et la révocation d'un gérant non associé intervient sur décision ordinaire des associés.

Toute révocation décidée sans juste motif peut donner lieu au paiement de dommages et intéréts.

Toute révocation d'un gérant ne met pas fin à la Société. Elle prend effet dans le mois qui suit l'envoi d'une notification par le gérant a chacun des associés par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. En accord avec l'intéressé, les autres associés peuvent réduire ce délai.

Le démissionnaire, s'il est associé, reste membre de la Société a titre de simple associé en nom.

Les associés peuvent ou, lorsque les conditions légales sont réunies, doivent, nommer un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et suppléants qui exerceront alors leur mission pour six exercices dans les conditions et avec les effets prévus par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

ARTICLES 14 - DECISIONS COLLECTIVES

Les décisions des associés sont prises en assemblée ou par voie de consultation écrite, mais la tenue d'une assemblée est obligatoire si elle est demandée par un associé ou s'il s'agit de statuer sur les comptes de l'exercice écoulé. Les décisions collectives peuvent, sous les mémes réserves, également résulter d'un acte sous seing privé signé par tous les associés.

Les décisions qualifiées d'extraordinaires sont celles qui comportent ou entrainent, directement ou indirectement, la modification des statuts, notamment celles qui portent sur l'agrément des cessions de parts sociales, sur la nomination et la révocation des gérants associés et la fixation de leur rémunération.

Sous réserve d'autres conditions prévues par la loi ou les statuts, les décisions extraordinaires sont prises a l'unanimité des associés.

Les décisions ordinaires sont celles qui ne modifient pas les statuts, notamment les décisions sur l'approbation des comptes annuels et la fixation des dividendes à distribuer.

Sous réserve d'autres conditions prévues par la loi ou les statuts, les décisions ordinaires sont prises par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

L'assemblée est convoquée par la gérance par tout moyen. Le texte des résolutions proposées par la gérance ou par un associé, le rapport de la gérance, les comptes annuels, s'il s'agit de statuer sur l'approbation des comptes, et le cas échéant, les rapports du commissaire aux comptes sont adressés quinze jours au moins avant la date de l'assemblée. Toutefois, 1'assemblée générale se réunit valablement sur convocation verbale et sans délai si tous les associés sont présents ou dûment représentés.

L'assemblée se réunit au siége social ou à tout autre endroit. Elle est présidée par le gérant associé. Si la Société compte plusieurs gérants ou si aucun des gérants n'est associé l'assemblée désigne le président de séance parmi les associés présents. L'assemblée peut désigner un secrétaire de séance, associé ou non.

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Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives et dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts qu'il posséde. Chaque associé peut se faire représenter aux assemblées par un autre associé ou par un tiers justifiant de son pouvoir.

En cas de consultation écrite, la gérance adresse à chaque associé, son rapport écrit, le texte de

la ou des résolutions proposées, un bulletin de vote.

Les associés disposent d'un délai de quinze jours a compter de la date de réception du projet de résolutions pour transmettre leur vote a la gérance. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.

Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le 1er janvier et finit le 31 décembre.

Les comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexe), l'inventaire, le rapport de gestion et les rapports spéciaux de la gérance ainsi que, le cas échéant, les rapports du Commissaire aux Comptes sont établis conformément aux lois et réglements en vigueur et sont soumis a 1'approbation des associés dans les conditions prévues par ces lois et réglements.

Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable tel qu'il est défini par la loi, l'assemblée générale peut décider de répartir le bénéfice distribuable de l'exercice entre tous les associés proportionnellement au nombre de parts appartenant a chacun d'eux ; elle peut aussi décider la distribution aux associés, proportionnellement au nombre de leurs parts sociales, de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements ont été effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice. L'assemblée générale en décide les modalités de mise en paiement qui pourra avoir lieu par distribution en nature ou en espéces.

L'assemblée générale peut également décider d'affecter les sommes distribuables aux réserves et au report a nouveau, en totalité ou en partie.

Les pertes, s'il en existe, sont composées d'abord sur le report bénéficiaire et les réserves. Leur solde éventuel peut étre affecté par l'assemblée générale au compte

. Les associés peuvent également, a l'unanimité, décider de prendre en charge directement les pertes dans la proportion de leurs droits sociaux.

Conformément aux dispositions de l'article L.221-16 du Code de commerce, il est expressément prévu que la Société ne sera pas automatiquement dissoute et continuera d'exister entre les autres associés si un jugement de liquidation judiciaire ou arrétant un plan de cession totale de l'entreprise, une mesure d'interdiction d'exercer une profession
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commerciale ou une mesure d'incapacité est prononcé a l'égard d'un associé. L'associé concerné est exclu et la Société continue entre les autres associés a moins que ceux-ci ne décident a l'unanimité de la dissoudre. Dans le cas de continuation, la valeur des droits sociaux a rembourser a l'associé exclu est déterminée, a défaut d'accord entre les parties, conformément a l'article 1843-4 du Code civil. Dans ce cas, le remboursement aura lieu dans les deux mois de la notification du rapport de l'expert.
En cas de disparition de la personnalité morale d'un associé, intervenant pour quelque cause
que ce soit, la Société n'est pas dissoute et continue entre les autres associés. La disparition de la personnalité morale d'un associé entraine annulation de plein droit des parts sociales de l'associé disparu, réduction consécutive du capital social et remboursement de la valeur des parts.
La réunion de toutes les parts en une seule main n'entraine pas automatiquement la dissolution de la Société.
Sous réserve de ce qui est prévu aux présents statuts, la dissolution et la liquidation interviennent dans les conditions fixées par les dispositions légales et réglementaires en
vigueur.
En cas de fusion, de scission ou lorsque la Société ne comprend qu'un seul associé personne morale, la dissolution pour quelque cause que ce soit entraine la transmission universelle du patrimoine a l'associé unique personne morale, sans qu'il ait lieu a liquidation, sous réserve du droit d'opposition des créanciers. Cette transmission est effectuée dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les réglements en vigueur.
Dans les autres cas, la dissolution, pour quelque cause que ce soit, entraine sa liquidation. Sa
personnalité morale subsiste pour les besoins de la liquidation jusque la clture de celle-ci.
La dissolution ne produit ses effets a l'égard des tiers qu'a compter de la date a laquelle elle est publiée au Registre du Commerce et des Sociétés.
La liquidation est assurée par le ou les gérants en fonction lors de l'intervention de la dissolution, ou par un ou plusieurs liquidateurs nommés par les associés par décision ordinaire, lorsqu'aucun gérant en exercice n'accepte le mandat de liquidateur ou en cas de décés, démission ou révocation du liquidateur.
Aprés extinction du passif et remboursement des comptes courants d'associés s'il en existe, le
produit net de la liquidation est réparti entre les associés proportionnellement au nombre de parts possédées par chacun d'eux.
Si, au contraire, des pertes subsistent, elles incombent aux associés dans la méme proportion.

Toutes les contestations qui pourraient surgir pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation entre les associés, le ou les gérants et la Société soit entre les associés eux-mémes, relativement aux affaires sociales ou a l'exécution des présents statuts, seront soumises aux tribunaux compétents du siége social.
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