Acte du 11 avril 2013

Il est formé entre les propriétaires des parts sociales ci-aprés créées et celles qui pourraient

l'etre ultérieurement, une Société a Responsabilité Limitée qui sera régie par les lois en vigueur, et notamment par la loi n 66-537 du 24 Juillet 1966, la loi n" 81-1162 du 30 Décembre 1981, la loi n° 84-148 du 1er Mars 1984, et par les présents statuts.

Article Deux - OBJET

La Société a pour objet :

- Travaux de couverture en tous matériaux pour les particuliers et les professionnels ;

- Pose de photovoltaique ;

- Le traitement des charpentes bois, l'isolation interne, le traitement de tuiles ainsi que toutes

les opérations ayant un rapport direct avec les toitures ;

Et, plus généralement, toutes opérations commerciales, industrielles, publicitaires ou financiéres, mobiliéres ou immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement audit objet, ou susceptibles d'en faciliter le développement, le tout, tant pour elle-méme que pour le compte de tiers, ou en participation sous quelque forme que ce soit, notamment par voie de création de société, de souscription, de commandites, de fusion ou d'absorption,

d'avances, d'achat ou de vente de titres et droits sociaux, de cession ou location de tout ou

partie de ses biens et droits mobiliers et immobiliers, et par tout autre mode.

Article Trois - DENOMINATION

La dénomination de la Société est :

C. R . A . P. Centre Régional Anti Parasitaire

Dans tous les actes, factures, annonces publications, lettres et autres documents émanant de la société, la dénomination sociale doit toujours etre précédée ou suivie des mots "Société a Responsabilité Limitée" ou des initiales "S.A.R.L." et de l'énonciation du montant du Capital social.

Article Quatre - SIEGE SOCIAL

Le siége social est établi a :

67, avenue de Verdun 77470 - TRILPORT

Il pourra étre transféré dans tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par simple décision de la gérance, qui dans ce cas, sera autorisée a modifier les statuts en conséquence, sous réserve de ratification de cette décision par la plus prochaine assemblée générale ordinaire des associés et partout ailleurs, en vertu d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire des associés.

Article Cinq - DUREE

La durée de la Société est fixée a :

Quatre vingt dix neuf (99) années à compter de la date de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf dans le cas de dissolution anticipée ou de prorogation prévues aux présents statuts.

TITRE DEUX

APPORTS - CAPITAL SOCIAL

Suite a diverses cessions de parts intervenues et aux décisions de l'assemblée générale extraordaire des associés en date du 1er février 2007, et pour satisfaire aux lois et réglements en vigueur, il est établi ce qui suit :

Article Six - APPORTS

- Monsieur Michel KNECHT La somme de 4.773,47 euros Quatre mille sept cent soixante treize euros quarante sept cts

- Monsieur Didier DELICE La somme de . 1.524,49 euros Mille cinq cent vingt quatre euros quarante neuf cts

- Monsieur Vincent KNECHT La somme de . 1.524,49 euros Mille cinq cent vingt quatre euros quarante neuf cts

Soit au total la somme de ... 7.622,45 euros

- SEPT MILLE SIX CENT VINGT DEUX EUROS QUARANTE CINQ CTS -

Article Sept - CAPITAL SOCIAL

Le Capital social est fixé a la somme de Sept mille six cent vingt deux euros quarante cinq centimes (7.622,45) et divisé en Cinq cents (500) parts sociales d'une valeur nominale de Quatorze euros vingt quatre centimes (15,24) chacune, entiérement souscrites et libérées ; et attribuées aux associés en proportion de leurs apports respectifs, savoir :

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- Monsieur Michel KNECHT

Trois cents parts sociales, ci.. 300 parts sociales

- Monsieur Didier DELICE Cent parts sociales, ci... 100 parts sociales

- Monsieur Vincent KNECHT Cent parts sociales, ci... 100 parts sociales

Total égal au nombre de parts sociales

composant le Capital social, ci. . 500 parts sociales

CINQ CENTS PARTS SOCIALES DE QUINZE EUROS VINGT QUATRE CTS CHACUNE

Article Huit - AUGMENTATION DU CAPITAL SOCIAL

$ 1 - PRINCIPE

Le Capital social peut étre augmenté, soit par création de parts nouvelles, soit par majoration du montant nominal des parts existantes.

Les parts nouvelles sont souscrites et libérées, soit en numéraire, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles, soit par apports en nature, soit par incorporation de bénéfices, réserves ou primes d'émission.

Toute personne entrant dans la Société a l'occasion d'une augmentation de Capital et qui serait soumise a agrément comme cessionnaire de parts sociales en vertu de l'article 11 des statuts, doit etre agréée dans les conditions fixées audit article.

$ 2 - COMPETENCE

L'augmentation de Capital et les modalités de sa réalisation son décidées par la collectivité des Associés a la majorité des trois quarts des parts sociales.

Cependant, si l'augmentation de Capital est réalisée par élévation de la valeur nominale des

parts existantes, a libérer en espéces la décision sera prise a l'unanimité.

Si des parts avec primes sont créées, la décision collective des Associés portant augmentation de Capital, fixe le montant de la prime et détermine son affectation.

$ 3 - AUGMENTATION DE CAPITAL EN NUMERAIRE

En cas d'augmentation de Capital par souscription de parts en numéraire, les Associés auront proportionnellement a leur droit dans le Capital un droit de préférence à la souscription des Parts nouvelles selon les modalités a définir par une décision extraordinaire des Associés.

Les fonds provenant de la libération des Parts feront l'objet, dans les huit jours de leur

réception, d'un dépot dans une banque, chez un notaire, ou a la caisse des dépots et consignation.

Le retrait ne pourra étre effectué par le mandataire de la société que trois jours francs aprés leur dépot.

$ 4 - AUGMENTATION DE CAPITAL PAR APPORTS EN NATURE

Si l'augmentation de Capital est réalisée, soit en totalité soit en partie, par des apports en

nature, la décision des associés relative a l'augmentation de Capital contiendra l'évaluation de chaque apport en nature. Il y sera procédé, au vu d'un rapport annexé a cette décision et établi sous sa responsabilité par un commissaire aux apports nommé par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce du lieu du Siége social, statuant sur requéte de la gérance.

Le Gérant de la Société et les personnes ayant souscrit a l'augmentation du Capital sont solidairement responsables pendant cinq ans, a l'égard des tiers, de la valeur attribuée a ces apports.

$ 5 - ROMPUS

Si l'augmentation de Capital fait apparaitre des rompus, les Associés qui disposeraient d'un nombre insuffisant de droits de souscription ou d'attribution devront faire affaire personnelle de toute acquisition ou de toute cession de droits nécessaires pour obtenir la délivrance d'un nombre entier de parts nouvelles.

Article Neuf - REDUCTION DU CAPITAL SOCIAL

La réduction du Capital social est autorisée par l'assemblée des associés représentant au moins les trois quarts des Parts sociales. En aucun cas, elle ne peut porter atteinte a l'égalité des Associés.

Lorsque l'assemblée approuve un projet de réduction de Capital non motivée par des pertes, les créanciers, dont la créance est antérieure a la date du dépt au Greffe du procés-verbal de la délibération, peuvent former opposition a la réduction dans un délai d'un mois a compter de la date du dépôt.

L'opposition est signifiée a la Société par acte d'Huissier et portée devant le Tribunal de Commerce. Celui-ci rejette l'opposition ou ordonne soit le remboursement des créances, soit la constitution de garanties si la Société en offre et si elles sont jugées suffisantes. Les opérations de réduction de Capital ne peuvent commencer pendant le délai d'opposition.

L'achat de ses propres parts par la Société est interdit. Toutefois, l'Assemblée qui a décidé une réduction du Capital non motivée par des pertes peut autoriser le Gérant à acheter un nombre déterminé de parts sociales pour les annuler. Cet achat doit etre réalisé dans un délai de trois

mois a compter de l'expiration du délai d'opposition, il emporte annulation desdites parts. La

réduction du Capital social a un montant inférieur au minimum légal doit étre suivie, dans le délai d'un an, d'une augmentation ayant pour effet de le porter a ce minimum, a moins que , dans le méme délai, la Société n'ait été transformée en une Société d'une autre forme. A

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défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société, aprés avoir mis les représentants de celle-ci en demeure de régulariser la situation. Cette mise en demeure est adressée a la Société par acte d'Huissier. L'action en dissolution de la Société n'est recevable

que deux mois aprés que cette mise en demeure soit restée infructueuse.

Si la réduction du Capital fait apparaitre des rompus, les Associés devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou de toute cession de Parts anciennes permettant d'obtenir l'attribution d'un nombre entier de Parts nouvelles.

TITRE TROIS

PARTS._ SOCIALES - CESSION - TRANSMISSION ET NANTISSEMENT DES

PARTS SOCIALES -

ASSOCIE UNIQUE - DECES, INTERDICTION, FAILLITE OU DECONFITURE D'UN ASSOCIE.

Article Dix - PARTS SOCIALES

$ 1 - SOUSCRIPTION ET REPRESENTATION DES PARTS SOCIALES

Les parts sociales sont souscrites en totalité par les associés et intégralement libérées, qu'elles représentent des apports en nature ou en numéraire. Elles ne peuvent représenter des apports en industrie, excepté si l'objet de la société porte sur l'exploitation d'un fonds de commerce ou

d'une entreprise artisanale apporté a la société ou créé par elle a partir d'éléments corporels ou incorporels qui lui sont apportés en nature.

Les parts sociales résulteront des présents statuts, des actes modificatifs ultérieurs et des cessions de parts réguliérement signifiées et publiées.

Chaque associé peut se faire délivrer, a ses frais, des copies ou extraits des Statuts et Actes modificatifs, ainsi qu'il sera dit ci-aprés.

$ 2 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX PARTS SOCIALES

Chaque part sociale donne droit, proportionnellement au nombre de parts existantes, a une quotité dans la propriété de l'actif social, dans le partage des bénéfices et dans le boni de

liquidation. Elle donne également le droit de participer aux décisions collectives.

Les Associés ne sont tenus a l'égard des tiers qu'a concurrence du montant de leur apport. Toutefois, ils sont solidairement responsables vis-a-vis des tiers, pendant cinq ans, de la valeur attribuée aux apports en nature. La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion

aux statuts et aux résolutions réguliérement prises par les associés. Les droits et obligations

attachés aux parts, les suivent, dans quelque main qu'ils passent. Les représentants ayant-droit, conjoint et héritiers d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et les valeurs de la Société, ni en demander le partage ou la licitation.

$ 3 - INDIVISIBILITE DES PARTS SOCIALES

Les parts sociales sont indivisibles a l'égard de la Société qui ne reconnait qu'un seul propriétaire pour chacune d'elles. A cet égard, les indivisions successorales sont considérées comme un seul associé quel que soit le nombre de parts possédées par cette indivision.

Les copropriétaires indivis sont tenus de désigner l'un d'entre eux pour les représenter auprés de la Société ; a défaut d'entente, il appartient a l'indivisaire le plus diligent de faire désigner

par voie de justice un mandataire chargé de la représenter.

Dans le cas ou la majorité par téte est requise pour la validité des décisions collectives, l'indivision n'est comptée que pour une seule téte.

L'usufruitier représente valablement le nu-propriétaire a l'égard de la société dans les décisions

ordinaires et le nu-propriétaire représente l'usufruitier dans les décisions extraordinaires.

Article Onze - CESSION DES PARTS SOCIALES

$ 1 - FORME DE LA CESSION

Toute cession de parts sociales doit étre constatée par écrit. La cession n'est rendue opposable

a la société qu'apres avoir été signifiée au Siége social, par acte extrajudiciaire, sauf si la gérance l'a acceptée par acte authentique, conformément aux dispositions de l'article 1690 du Code Civil ; la signification par huissier peut étre remplacée par le dépt d'un original de l'acte de cession au Siége social, contre remise d'une attestation de dépt par le gérant.

Elle n'est opposable aux tiers qu'aprés accomplissement de cette formalité et, en outre, aprés publicité au Registre du Commerce et de Sociétés.

$ 2 - CESSIONS ENTRE ASSOCIES, CONJOINTS, ASCENDANTS, DESCENDANTS

Les parts sont librement cessibles entre Associés, ascendants ou descendants, étant précisé qu'un droit de priorité est accordé aux Associés.

$ 3 - AGREMENT A DES TIERS NON ASSOCIES N'AYANT PAS LA QUALITE DE

CONJOINTS, ASCENDANTS OU DESCENDANTS DU CEDANT

Les parts sociales ne peuvent étre cédées a des tiers étrangers a la société qu'avec consentement de la majorité des Associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.

Le projet de cession est notifié a la société et a chacun des associés par acte d'Huissier ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Dans ce délai de huit jours, a compter de cette notification, le Gérant doit convoquer l'assemblée des associés pour qu'elle délibére sur le projet de cession des parts sociales ou consulter les associés par écrit sur ce projet. La décision de la Société est notifiée au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois a compter

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de la derniére des notifications prévue au présent alinéa, le consentement a la cession est réputé acquis.

$ 4 - OBLIGATION D'ACHAT OU DE RACHAT DE PARTS DONT LA CESSION N'EST PAS

AGREE

Si la société a refusé de consentir a la cession, les Associés sont tenus, dans le délai de trois mois a compter de refus, d'acquérir ou de faire acquérir les parts a un prix fixé dans les conditions prévues a l'Article 1868, alinéa 5, du Code Civil. A la demande du Gérant, ce délai peut étre prolongé une seule fois par décision du Président du Tribunal de Commerce, statuant par ordonnance sur requéte non susceptible de recours, sans que cette prolongation puisse excéder six mois. La désignation de l'expert prévue a l'Article 1868, alinéa 5, du Code Civil. est faite par le Président du Tribunal de Commerce.

La société peut également, avec le consentement de l'Associé cédant, décider, dans le méme

délai, de réduire son Capital du montant de la valeur nominale des parts de cet Associé et de racheter ses parts au prix déterminé dans les conditions prévues ci-dessus. Un délai de

paiement, qui ne saurait excéder deux ans, peut, sur justification, étre accordé a la société par le Président du Tribunal de Commerce, statuant par ordonnance de référé, non susceptible de recours. Les sommes dues portent intérét au taux légal en matiére commerciale.

Si, a l'expiration du délai imparti, aucune des solutions prévues ci-dessus n'est intervenue, 1'Associé peut réaliser la cession initialement prévue a moins qu'il ne détienne ses parts depuis

moins de deux ans.

Article DouZe - TRANSMISSION PAR DECES OU PAR SUITE DE DISSOLUTION OU DE LIQUIDATION DE COMMUNAUTE

En cas de décés d'un Associé la société continue entre les Associés restants et les héritiers et

ayants droit de l'Associé décédé et éventuellement son conjoint survivant, lesquels héritiers, ayants-droit et conjoint survivant ne sont pas soumis a l'agrément des Associés restants. Pour l'exercice de leurs droits d'Associés les héritiers ou ayants-droit doivent justifier de leur identité personnelle et de leurs qualités héréditaires, la gérance pouvant exiger la production d'expéditions ou d'extraits de tous actes notariés établissant cette qualité.

Ils doivent également justifier de la désignation du mandataire commun chargé de les représenter pendant la durée de l'indivision dans les conditions prévues a l'Article 10 $ 3 ci-

dessus des présents statuts.

Article Treize - NANTISSEMENT DES PARTS SOCIALES

Si la Société a donné son consentement à un projet de nantissement de parts sociales dans les conditions prévues a l'article 11 paragraphe 3, ci-dessus, ce consentement emportera agrément du concessionnaire en cas de réalisation forcée des parts nanties selon les dispositions de l'Article 2078, alinéa 1er du Code Civil, a moins que la Société ne préfére, aprés la cession, racheter sans délai les parts en vue de réduire son Capital.

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Article Quatorze - ASSOCIE UNIQUE

La réunion de toutes les parts sociales en une seule main n'entraine pas la dissolution de plein

droit de la Société, tout intéressé étant recevable a demander la dissolution si la situation n'a

pas été régularisée dans le délai d'un an.

L'associé qui détient la totalité des parts peut dissoudre a tout moment la Société par

déclaration au Greffe du Tribunal de Commerce en vue de la mention de la dissolution au Registre du Commerce. Le déclarant est alors liquidateur a moins qu'il ne désigne une autre

personne a cette fonction.

Article Quinze - DECES, INTERDICTION FAILLITE OU DECONFITURE D'UN ASSOCIE

La Société n'est pas dissoute par le décés, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un Associé.

TITRE QUATRE

GERANCE

Article Seize - NOMINATION DES GERANTS

La Société est administrée par un ou plusieurs Gérants personnes physiques, pris parmi les associés ou en dehors d'eux et nommés par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié du Capital social.

Article Dix Sept - DUREE DES FONCTIONS

La durée des fonctions du ou des Gérants est fixée par l'assemblée générale délibérant a la majorité simple prévue par les décisions ordinaires.

Article Dix Huit - POUVOIRS DES GERANTS

Dans les rapports avec les tiers, le Gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue

expressément aux associés.

Toutefois, si l'acte accompli par le Gérant ne reléve pas de l'objet social, la société pourra

établir que les tiers savaient que l'acte dépassait cet objet ou qu'ils ne pouvaient l'ignorer compte tenue des circonstances.

En cas de pluralité de gérants, ceux-ci détiennent séparément les pouvoirs prévus au premier

alinéa. L'opposition formée par un Gérant aux actes d'un autre Gérant est sans effet a l'égard des tiers a moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance.

Toutefois, dans leurs rapports entre eux et avec les associés, et a titre de mesure d'ordre intérieur, les achats, ventes, apports ou échanges d'immeubles ou fonds de commerce, les emprunts sous quelque forme que ce soit, y compris les dépôts de fonds par les associés en

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compte courant, les constitutions d'hypothéque, de gage et nantissement sur les biens immobiliers et mobiliers de la Société, les constitutions de Société ou de groupements d'intéréts économiques, prises de participation, les opérations de fusion ou scission, les baux

de plus de neufs ans, ne pourront étre réalisés que sur la signature ou avec l'accord de tous les Gérants s'ils sont plusieurs et aprés autorisation ou avec l'approbation de la collectivité des associés délibérant a la majorité prévue pour les décisions extraordinaires.

Chacun des Gérants détient séparément les pouvoirs ci-dessus visés, sauf le droit pour chacun de s'opposer a toute opération avant qu'elle soit conclue. Cette opposition devra étre notifiée par lettre recommandée avec accusé de réception.

Le Gérant est en droit de déléguer certains de ses pouvoirs a un ou plusieurs chefs de service de la Société pour des objets déterminés ; toute délégation générale lui est interdite.

Article Dix Neuf - OBLIGATIONS DES GERANTS

Les Gérants sont tenus de consacrer a la Société tout le temps et tous les soins nécessaires à sa bonne marche. Pendant toute la durée de leur mandat, ils ne pourront accepter aucun poste de Gérant, de Président ou de Directeur d'une entreprise dont l'objet social serait analogue à celui de la Société présentement créée, à moins d'y avoir été préalablement autorisés par ll'unanimité des associés.

Sous leur responsabilité, les Gérants peuvent se faire représenter dans leurs rapports avec les tiers par des mandataires de leur choix, pourvu que le mandat par eux conféré ne soit pas tout a la fois général et permanent.

Les Gérants sont responsables individuellement ou solidairement selon les cas, envers la Société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires applicables aux Sociétés à Responsabilité Limitée, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.

Outre l'action en réparation du préjudice subi personnellement, les Associés peuvent intenter l'action sociale en responsabilité contre les Gérants soit individuellement, soit en se groupant, a condition qu'ils représentent au moins le dixieme des parts sociales, et en chargeant a leurs frais un ou plusieurs d'entre eux de les représenter pour soutenir cette action tant en demande qu'en défense. Les demandeurs sont habilités a poursuivre la réparation de l'entier préjudice subi par la Société a laquelle, le cas échéant, les dommages-intéréts sont alloués.

Aucune décision de l'Assemblée ne peut avoir pour effet d'éteindre une action en responsabilité contre les Gérants pour fautes commises dans l'accomplissement de leur mandat.

Les actions en Responsabilité contre les Gérants se prescrivent par trois ans a compter du fait dommageable ou, s'il a été dissimulé de sa révélation.

Toutefois, lorsque le fait est qualifié crime, l'action se prescrit par dix ans.

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En cas de réglement judiciaire ou de liquidation des biens de la Société, les personnes visées par la législation sur le réglement judiciaire, la liquidation des biens, la faillite personnelle et les banqueroutes peuvent étre rendues responsables du passif social et sont soumises aux interdictions et déchéances, dans les conditions prévues par ladite législation.

Chacun des Gérants a droit, en rémunération de son travail, et indépendamment du remboursement de ses frais de représentation, voyages et déplacements, a un salaire annuel, fixe ou proportionnel, ou a la fois fixe et proportionnel, a passer par frais généraux.

Le taux et les modalités de ce salaire sont fixés par délibération collective ordinaire des associés et maintenus jusqu'a décision contraire.

Les Gérants sont révocables a tout moment pour de justes motifs par décision des associés représentant plus de la moitié du Capital social, ou par décision de justice, conformément aux dispositions de l'article 55 de la loi du 24 Juillet 1966. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à dommage et intéréts.

Les Gérants peuvent résilier leurs fonctions, mais seulement a la fin d'un exercice et a charge de prévenir les associés six mois au moins a l'avance et par lettre recommandée.

S'il n'existe qu'un seul Gérant, et en cas de décés, révocation ou retraite volontaire de ce Gérant ou d'infirmité ou de maladie dûment constatée l'empéchant d'exercer ses fonctions pendant six mois consécutifs, il est nommé, suivant ce que les associés décident, un ou plusieurs nouveaux Gérants, conformément aux stipulations de l'article Seize des statuts, mais s'il existe plusieurs Gérants, celui ou ceux restant en fonction, continuent seuls a administrer la Société, a moins qu'il n'en soit décidé autrement par l'assemblée.

TITRE CINQ

CONVENTIONS ENTRE UN GERANT OU UN ASSOCIE ET LA SOCIETE

Article Yingt Trois - CONVENTIONS SOUMISES A PROCEDURE SPECIALE

La gérance avise le Commissaire aux Comptes s'il en existe un, des conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et l'un de ses Gérants ou Associés dans le délai d'un mois a compter de la conclusion desdites conventions.

Lorsque l'exécution des conventions conclues au cours d'exercices antérieurs a été poursuivie au cours du dernier exercice, le Commissaire aux Comptes est informé de cette situation dans le délai d'un mois a compter de la clôture de l'exercice.

La gérance, ou s'il en existe un, le Commissaire aux Comptes, présente à l'assemblée générale ou joint aux documents communiqués aux associés, en cas de consultation écrite, un rapport sur ces conventions conformes aux indications prévues par la loi.

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L'assemblée statue sur ce rapport.

Le Gérant ou l'Associé intéressé ne peut pas prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises

en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge, pour le Gérant, et, s'il y a lieu, pour l'Associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciable a la Société.

Ces dispositions s'étendent aux conventions passées avec une Société dont un Associé indéfiniment responsable, Gérant, Administrateur, Directeur Général, Membre du Directoire ou Membre du Conseil de surveillance, est simultanément Gérant ou Associé de la présente Société.

A peine de nullité du contrat, il est interdit aux Gérants ou Associés de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la Société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. Cette interdiction s'applique également au conjoint, ascendant ou descendant des Gérants ou Associés ainsi qu'a toute personne interposée.

TITRE SIX

DECISIONS COLLECTIVES

$ 1 - FORME

Les décisions collectives statuant sur les comptes sociaux sont prises en Assemblée

Sont également prises en Assemblée les décisions soumises aux Associés à l'initiative des Associés ou d'un mandataire désigné par justice dans les conditions de l'Article 28 des présents statuts.

Toutes les autres décisions collectives peuvent étre prises aux choix de la gérance soit en

Assemblée, soit par consultation écrite des Associés.

$ 2 - OBJET

Les décisions collectives sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires

Les décisions collectives extraordinaires ont pour objet la modification des statuts ainsi que

l'agrément aux cessions ou mutation de parts sociales, droit de souscription ou d'attribution.

Toutes les autres décisions en Assemblé ou lors de la consultation écrite sont qualifiées de décisions collectives ordinaires.

HIR 13

$ 1 - Elles ont pour objet notamment de donner a la gérance les autorisations nécessaires a

l'accomplissement des actes excédant ses pouvoirs tels qu'ils ont été définis a l'Article 18 ci- dessus, de se prononcer sur les comptes de la Société, décider toute affectation et répartition des bénéfices, nommer le Gérant, prendre acte de la démission du Gérant, le révoquer, se prononcer sur les conventions visées a l'Article 23 ci-dessus, et, d'une maniére générale, de se prononcer sur toutes questions n'emportant pas de modifications de statuts ou agrément de cession ou mutation de parts sociales, droit de souscription ou d'attribution.

$ 2 - Les décisions ordinaires sont adoptées par un ou plusieurs Associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

Si cette majorité n'est pas obtenue, les Associés sont, selon le cas, convoqués ou consultés une seconde fois, sur les mémes questions figurant a l'ordre du jour de la premiére convocation ou consultation, et les décisions sont prises a la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants.

$ 3 - Par exception au paragraphe ci-dessus, les décisions relatives a la nomination du Gérant non statutaire, ou a sa révocation, sont toujours prises a la majorité représentant plus de la moitié des parts sociales.

$ 1 - Elles ont pour objet de modifier les statuts dans toutes leurs dispositions, d'agréer, les cessions ou mutations de parts sociales, droits de souscription ou d'attribution.

$ 2 - Les décisions extraordinaires ne sont valablement prises qu'autant qu'elles ont été adoptées par les Associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.

$ 3 - Par exception au paragraphe ci-dessus, les Associés ne peuvent si ce n'est a l'unanimité changer la nationalité de la Société ou obliger un des Associés a augmenter son engagement social, ou encore transformer la Société en Société en nom collectif, en commandite simple ou en commandite par actions.

$ 1 - CONVOCATION

Les associés sont convoqués aux_ assemblées par la gérance, ou a défaut, par le Commissaire aux Comptes, s'il en existe un.

En outre, un ou plusieurs associés, représentant le quart en nombre et en capital, ou la moitié en capital, peuvent demander la réunion d'une assemblée.

Enfin, tout associé peut demander au Président du Tribunal de Commerce statuant en référé la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée et de fixer son ordre du jour.

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Les Associés sont convoqués, quinze jours au moins avant la réunion de l'Assemblée, par

lettre recommandée. Celle-ci, indique l'ordre du jour.

Toute Assemblée irréguliérement convoquée peut étre annulée. Toutefois, l'action en nullité

n'est pas recevable lorsque tous les Associés étaient présents ou représentés.

$ 2 - ORDRE DU JOUR

L'ordre du jour de l'Assemblée est arrété par ll'auteur de la convocation.

Sous réserve des questions diverses, qui ne doivent présenter qu'une minime importance, les questions inscrites a l'Ordre du jour sont libellées de telle sorte que leur contenu et leur portée apparaissent clairement, sans qu'il y ait lieu de se reporter a d'autres documents.

L'assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite a l'ordre du jour.

$ 3 - REUNION DE L'ASSEMBLEE

L'Assemblée des associés se réunit au Siége social ou en tout autre endroit de la méme ville indiqué dans la lettre de convocation. Elle est présidée par le Gérant ou par l'un des Gérants. Si aucun des Gérants n'est associé, elle est présidée par l'associé présent et acceptant qui posséde ou représente le plus grand nombre de parts sociales. Si deux associés qui possédent ou représentent le méme nombre de parts sociales sont acceptants, la présidence de l'assemblée est assurée par le plus agé.

$ 4 - VOTE, REPRESENTATION

Chaque associé a droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal a celui

de parts qu'il posséde.

Un associé peut se faire représenter par un autre associé ou par son conjoint, a moins que la société ne comprenne que les deux époux ou deux associés.

Un associé ne peut constituer un mandataire pour voter du Chef d'une partie de ses parts et voter en personne du chef de l'autre partie.

Le mandat de représentation d'un associé est donné pour une seule assemblée. Il peut cependant étre donné pour deux assemblées tenues le méme jour ou dans un délai de sept jours.

Le mandat donné pour une assemblée vaut pour les assemblées successives convoquées avec le méme ordre du jour.

$ 5 - PROCES-VERBAUX

Toute délibération de l'assemblée des associés est constatée par un Procés-Verbal qui indique

la date et le lieu de la réunion, les nom, prénom, et qualité du Président, les noms, et prénoms des associés présents ou représentés avec l'indication du nombre de parts sociales détenues par

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chacun, les documents et rapports soumis a l'assemblée, un résumé des débats, le texte des

résolutions mises aux voix et le résultat des votes.

Les Procés-Verbaux sont établis sur un registre spécial tenu au siége et cté et paraphé, soit par un juge du Tribunal de Commerce, soit par un juge du Tribunal d'Instance, soit par le maire de la commune ou un adjoint au maire.

Les Procés-Verbaux sont établis et signés par les Gérants et, le cas échéant, par le Président de

séance.

Toutefois, les Procés-Verbaux peuvent étre établis sur des feuilles mobiles numérotées sans discontinuité, paraphées dans les conditions prévues a l'alinéa précédent et revetues du sceau

de l'autorité qui les a paraphées. Dés qu'une feuille est remplie, méme partiellement, elle doit étre jointe a celles précédemment utilisées. Toute addition, suppression, substitution ou interversion de feuilles est interdite.

Les copies ou extraits des Procés-Verbaux des délibération des associés sont valablement certifiées conformes par un seul Gérant.

Au cours de la liquidation de la Société leur certification est valablement effectuée par un seul liquidateur.

$ 6 - DROIT DE COMMUNICATION ET D'INFORMATION DES ASSOCIES

En cas de convocation d'une assemblée autre que celle qui doit statuer sur les comptes de l'exercice, le texte des résolutions proposées, le rapport des Gérants ainsi que, le cas échéant, celui des Commissaires aux Comptes, sont adressés aux associés, quinze jours au moins avant la date de l'assemblée.

En outre, pendant le délai de quinze jours qui précéde l'assemblée, les mémes documents sont

tenus, au Siége social, a la disposition des associés, qui peuvent en prendre connaissance ou copie.

$ 1 - REUNION DE L'ASSEMBLEE

Dans le délai de six mois qui suit la clture de l'exercice, le rapport de gestion, l'inventaire et les comptes annuels établis par les Gérants sont soumis a l'approbation des associés réunis en assemblée.

$ 2 - DROIT DE COMMUNICATION ET D'INFORMATION DES ASSOCIES

Le rapport de gestion et les comptes annuels établis par la gérance sont tenus au Siége social. a la disposition des Commissaires aux Comptes, s'il en existe, quarante cinq jours au moins

avant la réunion de l'assemblée. Le rapport de gestion de l'exercice est tenu a leur disposition vingt jours au moins avant la réunion.

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Ces documents, ainsi que le texte des résolutions proposées et, le cas échéant, le rapport des Commissaires aux Comptes, sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de l'assemblée. Pendant ce délai de quinze jours l'inventaire est tenu, au Siége social, a la disposition des associés, qui ne peuvent en prendre copie. Toute déclaration prise en violation de ces dispositions peut étre annulée.

A compter de la communication des documents prévue a l'alinéa précédent, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le Gérant sera tenu de répondre au cours de l'assemblée.

Article Trente - DECISIONS PRISE PAR CONSULTATION ECRITE DES ASSOCIES

$ 1 - MODALITES DE LA CONSULTATION

En cas de consultation écrite, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés sont adressés a chacun d'eux par lettre recommandée.

Les associés disposent d'un délai de Vingt jours, à compter de la date de réception des projets de résolution pour émettre leur voix par écrit.

Tout associé qui n'aura pas répondu dans ce délai sera considéré comme s'étant abstenu. Pour chaque résolution, le vote est exprimé par oui ou par non.

$ 2 - MENTION SPECIALE DANS LES PROCES-VERBAUX

En cas de consultation écrite, les Procés-Verbaux sont tenus, dans les mémes conditions que celles visées a l'Article 28 paragraphe 5 des présents statuts, relatifs aux décisions prises en assemblées. Toutefois, il est mentionné que la consultation a été effectuée par écrit. La réponse de chaque associé est annexée a ces Procés-Verbaux.

Article Trente et Un - DROIT_ET COMMUNICATION_PERMANENT DES ASSOCIES

Tout associé a le droit, a toute époque, d'obtenir, la délivrance d'une copie certifiée des statuts en vigueur au jour de la demande.

La Société doit annexer a ce document la liste des Gérants et, le cas échéant, des Commissaires aux Comptes en exercice, et ne peut pour cette délivrance exiger le paiement d'une somme supérieure aux frais d'envoi.

L'associé a également le droit, a toute époque, de prendre par lui-méme et au Siége social. connaissance des documents suivants : bilan, comptes de résultats, annexes, inventaires, rapports soumis au assemblées et Procés-Verbaux de ces assemblées concernant les trois derniers exercices. Sauf en ce qui concerne l'inventaire, le droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie. A cette fin, il peut se faire assister d'un expert inscrit sur une des listes établies par les cours et tribunaux.

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TITRE SEPT

COMMISSAIRE AUX COMPTES

Article Trente Deux - NOMINATION DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

La collectivité des associés, peut a tout moment, nommer dans les conditions de majorité

prévues pour les décisions ordinaires un ou plusieurs Commissaires aux Comptes.

Cette nomination deviendra obligatoire lorsque, a la clture d'un exercice social, les chiffres qui seront fixés par décret en Conseil d'Etat pour deux des critéres suivants seront dépassés : - total du bilan - montant Hors Taxes du Chiffre d'Affaires - nombre moyen des salariés au cours d'un exercice.

Méme si ces seuils ne sont pas atteints, un ou plusieurs associés représentant au moins un dixiéme du Capital social pourront demander en justice la nomination d'un Commissaire aux Comptes.

Article Trente Trois - INCOMPATIBILITE

Ne peuvent étre choisis comme Commissaires aux Comptes :

- les conjoints, ascendants, descendants et collatéraux des Gérants jusqu'au quatriéme degré inclusivement :

- les apporteurs en nature et les bénéficiaires d'avantages particuliers ;

- les personnes qui directement ou indirectement ou par personne interposée, recoivent de la société ou de ses Gérants, un salaire ou une rémunération quelconque à raison d'une activité autre que celle de Commissaire aux Comptes.

Toutefois, par dérogation a cette disposition, les commissaires aux comptes peuvent recevoir une rémunération particuliére dans les cas suivants :

- exercice d'activités professionnelies complémentaires effectuées a l'étranger ;

- accomplissement de missions particuliéres de révision de comptes de société dans lesquelles la société contrôlée détient une participation ou envisage de prendre une participation, entrainant l'établissement de comptes consolidés ;

- accomplissement de missions temporaires confiées par la société a la demande d'une autorité publique.

- les société de Commissaires dont l'un des associés, actionnaires ou dirigeants se trouve dans l'une des situations précédentes ;

- les conjoints des personnes qui recoivent de la société ou de ses Gérants, un salaire ou une

rémunération en raison de l'exercice d'une activité permanente autre que celle de Commissaire aux Comptes ;

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- les sociétés de Commissaires aux Comptes dont l'un des dirigeants, associés ou actionnaires exercant les fonctions de Commissaire aux Comptes au nom de la société a son conjoint qui exerce une activité permanente rémunérée par la société contrôlée ou par les Gérants de celle- ci.

Article Trente Quatre - NOMINATION JUDICIAIRE

Si les associés omettent d'élire un Commissaire, tout associé peut demander au Président du Tribunal de Commerce", statuant en référé la désignation d'un Commissaire aux Comptes, le Gérant dament appelé, le mandat ainsi conféré prend fin lorsqu'il a été pourvu par l'assemblée générale a la nomination du ou des Commissaires.

Article Trente Cinq - FONCTIONS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

Les Commissaires aux Comptes certifient que les comptes annuels sont réguliers et sincéres et donnent une image fidéle des résultats des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financiére et du patrimoine de la société a la fin de cet exercice.

Ils vérifient la sincérité des informations données dans le rapport de gestion et dans les documents adressés aux associés sur la situation financiére et les comptes de la société.

A cet effet, ils opérent les contrles et vérifications prévus par la loi et dans les conditions

qu'elle a fixées.

Ils peuvent se faire assister ou représenter dans les conditions prévues a l'article 229 de la loi du 24 Juillet 1966.

Ils ne peuvent s'immiscer dans la gestion de la société.

Si plusieurs Commissaires aux Comptes sont en fonction, il peuvent procéder séparément a leurs investigations, vérifications et contrles, mais ils établissent un rapport commun. En cas de désaccord entre les Commissaires, le rapport indique les différentes opinions exprimées.

Les Commissaires aux Comptes portent a la connaissance du Gérant :

1°) Les contrles et vérifications auxquels ils ont procédé et les différents sondages auxquels ils se sont livrés,

2°) Les postes du Bilan et autres documents comptables auxquels des modifications leur paraissent devoir étre apportées, en faisant toutes observations utiles sur les méthodes d'évaluation utilisées pour l'établissement de ces documents,

3°) Les irrégularités et les inexactitudes qu'ils auraient découvertes,

4) Les conclusions auxquelles conduisent les observations et rectifications ci-dessus sur les résultats de l'exercice comparé a ceux du précédent exercice. Les Commissaires aux Comptes signalent, a la plus prochaine assemblée génrale, les irrégularités et inexactitudes relevées par eux au cours de l'accomplissement de leur mission.

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En outre, ils révélent au Procureur de la République les faits délictueux dont ils ont eu

connaissance, sans que leur responsabilité puisse étre engagée par cette révélation.

Sous réserve des dispositions des alinéas précédents, les Commissaires aux Comptes, ainsi que leurs collaborateurs et experts, sont astreints au secret professionnel pour les faits, actes et renseignements dont ils sont pu avoir connaissance a raison de leurs fonctions.

Dans leurs rapport a l'assemblée générale appelée a statuer sur les comptes de l'exercice, les Commissaires aux Comptes font état, le cas échéant, des observations que ces comptes appellent de leur part et éventuellement des motifs pour lesquels ils refusent d'en certifier la régularité et la sincérité.

Les Commissaires aux Comptes sont avisés, au plus tard, en méme temps que les associés des assemblées ou consultations.

Article Trente Six - REMUNERATION

Les honoraires des Commissaires aux Comptes sont a la charge de la société. IIs seront fixés conformément a la loi.

Article Trente Sept - DUREE DU MANDAT

La durée des mandats des Commissaires aux Comptes porte sur six exercices sociaux.

Article Trente Huit -REVOCATION

En cas de faute ou d'empéchement, la révocation des Commissaires aux Comptes devra étre demandée en justice dans les conditions fixées par décret.

Article Trente Neuf - RESPONSABILITE

Les Commissaires aux Comptes sont responsables, tant a 1'égard de la Société que des tiers.

des conséquences dommageables des fautes et négligences qu'ils ont commises dans l'exercice de leurs fonctions.

Ils ne sont pas responsables des infractions commises par les Gérants sauf si, en ayant eu

connaissance, ils ne les ont pas révélées dans leurs rapports a l'assemblée générale.

Article Quarante - INTERDICTION AUX ANCIENS COMMISSAIRES D'ETRE

GERANTS

Pendant les cinq années qui suivent la cessation de leurs fonctions, les Commissaires aux Comptes ne peuvent devenir Gérants de la Société. Pendant le méme délai, ils ne peuvent étre

nommés Gérants, Administrateurs, Directeurs Généraux, membres du Directoire ou du Conseil de surveillance des Sociétés disposant 10 % du Capital de la société contrlée par eux ou dont celle-ci posséde 10 % du Capital.

Les délibérations prises a défaut de désignation réguliére de Commissaires aux Comptes ou sur le rapport de Commissaires aux Comptes nommés ou demeurés en fonction contrairement

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aux présentes dispositions sont nulles. L'action en nullité est éteinte si ces délibérations sont

expressément confirmées par une assemblée sur le rapport de Commissaires réguliérement désignés.

TITRE HUIT

EXERCICE SOCIAL COMPTES RESULTATS AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES DIVIDENDES PERTES COMPTES COURANTS D'ASSOCIES

Article Quarante et un -EXERCICE SOCIAL

L'exercice social a une durée de douze mois. Il commence le Premier Octobre pour finir le 30

Septembre.

Article Quarante Deux -COMPTES SOCIAUX

$ 1 - ETABLISSEMENT DES COMPTES

Il est tenu une comptabilité réguliére et sincére des opérations sociales conforme a la loi et aux usages du Commerce et il est établi des comptes annuels, dans les conditions prévues par la

réglementation en vigueur.

A la clôture de chaque exercice, la gérance dresse l'inventaire des divers éléments de l'Actif et du Passif existant a cette date.

Elle dresse également le bilan, les comptes de résultat et l'annexe complémentaire, qui

forment un tout indissociable.

Elle établit un rapport de gestion écrit sur la situation de la Société et l'activité de celle-ci pendant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, les événements importants survenus sur l'exercice en cours ainsi que les activités sociales en matiére :de recherche et de développement.

$ 2 - FORMES ET METHODES D'EVALUATION DES COMPTES SOCIAUX

Le bilan et le compte de résultat sont établis aprés chaque exercice selon les mémes formes et les mémes méthodes d'évaluation que les années précédentes.

Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné a la suite du Bilan.

Si d'autres méthodes que celles prévues par les dispositions en vigueur ont été utilisées pour

l'évaluation des biens de la Société, dans l'inventaire et le bilan, il en est fait mention dans le

rapport de gestion et l'annexe.

En cas de proposition de modification, l'assemblée générale, au vu des comptes établis selon les formes et méthodes tant anciennes que nouvelles et sur rapport du Gérant, et des Commissaires aux Comptes s'il en existe, se prononce sur les modifications proposées.

21 MK

$ 3 - AMORTISSEMENTS ET PROVISIONS

Méme en cas d'absence ou d'insuffisance de bénéfices, il est procédé aux amortissements et provisions nécessaires pour que le bilan soit sincére. La dépréciation de la valeur d'actif des immobilisations, qu'elle soit causée par l'usure, le changement des techniques ou toute autre cause, doit étre constatée par des amortissements. Les moins-values sur les autres éléments d'actif et les pertes et charges probables doivent faire l'objet de provisions.

Sous réserve des dispositions de l'article 348, alinéa 2 de la loi du 24 Juillet 1966, les frais de constitution de la Société sont amortis avant toute distribution de bénéfices.

Les frais d'augmentation de capital sont amortis au plus tard a l'expiration du cinquiéme exercice suivant celui au cours duquel ils ont été engagés. Ces frais peuvent étre imputés sur le montant des primes d'émission afférentes a cette augmentation.

Article Quarante Trois - RESULTATS - AFFECTATION

$ 1 - DEFINITION

1°) Bénéfices nets

Les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges sociales, ainsi que tous amortissements de l'actif social et de toutes provisions pour risques commerciaux et industriels, constituent les bénéfices nets.

2°) Réserve légale

A peine de nullité de toute délibération contraire, il est fait sur les bénéfices nets de l'exercice diminué le cas échéant, des pertes antérieures, un prélévement d'un vingtiéme au moins affecté a la formation d'un fonds de réserve dit "Réserve légale".

Ce prélévement cesse d'etre obligatoire, lorsque la réserve atteint le dixime du Capital social.

3°) Bénéfices distribuables

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice net de l'exercice, diminué des pertes antérieures ainsi que des sommes a porter en réserve en application de la loi ou des statuts et augmenté du report bénéficiaire.

En outre, l'assemblée générale peut décider la mise en distribution des sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués.

Hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut étre faite aux actionnaires lorsque l'actif net est, ou deviendrait a la suite de celle-ci, inférieur au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.

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4°) Réserves statutaires, report a nouveau

L'assemblée peut décider l'inscription au compte Report a nouveau ou a tous comptes de

réserves de tout ou partie des bénéfices distribuables. Elle fixe l'affectation ou l'emploi des

bénéfices ainsi inscrits a ces comptes. Ils peuvent étre affectés notamment au financement des investissements de la Société

5°) Sommes distribuables

Le total du bénéfice distribuable et des Réserves, diminué le cas échéant des sommes inscrites au comptes Report a nouveau ou au compte de réserves dont l'assemblée a la disposition, constituent les sommes distribuables.

Article Quarante Quatre - REPARTITION DES BENEFICES - DIVIDENDES

1°) Affectation des bénéfices

Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence des sommes distribuables, l'assemblée générale décide de leur répartition entre la Gérance a titre de participation aux

bénéfices, et les associés sous forme de dividendes. Tout dividende distribué en violation de

ces régles constitue un dividende fictif.

2°) Paiement des dividendes

Conformément a l'Article 2277 du Code Civil, la prescription de cinq ans est applicable aux

dividendes non réclamés.

Les modalités de mise en paiement des dividendes, votés par l'assemblée générale sont fixées

par elle ou, a défaut, par la Gérance.

Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximum de neuf mois aprés la clture de l'exercice ; la prolongation de ce délai peut étre accordée par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant sur requéte, a la demande de la Gérance. Aucune répétition de dividende ne peut étre exigée, hors les cas de distribution d'un intérét fixe ou intercalaire, cette action en répétition se prescrivant par trois ans a compter de la distribution des dividendes.

3°) Répétition des dividendes

Il ne peut étre exigé des actionnaires aucune répétition de dividendes sauf lorsque les deux conditions suivantes sont réunies :

- La distribution a été effectuée en violation des dispositions établies ci-dessus ;

Il est établi que les bénéficiaires avaient connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances.

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Article Quarante Cinq - PERTES

Les pertes, s'il en existe, sont soit imputées sur les bénéfices, reportés des exercices antérieurs ou les réserves dont l'assemblée générale des associés a la disposition, soit reportées a nouveau.

Article Quarante Six - COMPTES COURANTS D'ASSOCIES

Chaque associé a la responsabilité, avec le consentement de la Gérance, de verser dans la caisse sociale les fonds jugés utiles aux besoins de la Société. Les conditions de fonctionnement de ces comptes, la fixation des intéréts, les délais pour retirer les sommes, sont arrétés dans chaque cas par accord entre la Gérance et les intéressés en appliquant les dispositions de l'Article 23 des présents statuts.

TITRE NEUF

TRANSFORMATION - DISSOLUTION - LIQUIDATION

Article Quarante Sept - TRANSFORMATION

La transformation de la Société en nom collectif, en commandite simple ou en commandite par actions, exige l'accord unanime des associés.

La transformation en Société anonyme ne peut etre décidée qu'a une double condition : que soit obtenue la majorité requise pour la modification des statuts et que la Société a Responsabilité Limitée ait établi et fait approuver par les associés le bilan de ses deux premiers exercices.

Par ailleurs, les Gérants doivent demander au Tribunal la désignation d'un ou plusieurs commissaires chargés d'apprécier sous leurs responsabilité la valeur des biens composant l'actif social et les avantages particuliers. Le rapport établi est tenu a la disposition des associés. Les associés statuent sur l'évaluation des biens et l'octroi des avantages particuliers ; ils ne peuvent les réduire qu'a l'unanimité. A défaut d'approbation expresse des associés, mentionn'e au procés-verbal, la transformation est nulle.

S'il existe un commissaire aux comptes, celui-ci peut étre nommé commissaire a la transformation. Dans ce cas, il n'est pas nécessaire que la désignation soit effectuée en justice, si elle est décidée a l'unanimité des associés.

Toutefois, et sous ces mémes réserves, la transformation en Société Anonyme peut étre décidée par des associés représentant la majorité des Parts sociales, si l'actif net figurant au dernier bilan excéde cinq millions de Francs.

Toute décision de transformation est précédée du Rapport d'un Commissaire aux Comptes inscrit, sur la situation de la société

Une transformation effectuée en violation des présentes conditions, est nulle

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Si la Société vient a comprendre plus de cinquante associés étant entendu que chaque indivision ne compte que pour un seul associé, elle doit, dans le délai de deux ans, étre transformée en Société Anonyme. A défaut, elle est dissoute à moins que pendant ledit délai, le nombre des associés ne soit devenu égal ou inférieur a cinquante. Les associés ont

l'obligation d'obtenir par tous moyens une réduction de leur nombre. Ceux des associés qui s'opposeraient a toute solution raisonnable tendant a ce résultat seraient tenus pour responsables du préjudice que pourrait causer la dissolution de la société.

Article Quarante Huit - DISSOLUTION

I - DISSOLUTION A L'ARRIVEE DU TERME A DEFAUT DE PROROGATION

La société est dissoute a l'arrivée du terme a défaut de prorogation. Un an au moins avant la date d'expiration de la société, la gérance devra provoquer une réunion de la collectivité des associés a l'effet de décider, dans les conditions requises pour les décisions collectives extraordinaires, si la société doit étre prorogée.

La décision des associés sera dans tous les cas rendue publique. A défaut par la gérance de procéder a cette convocation, tout associé pourra, aprés avoir mis la gérance en demeure d'y procéder par lettre recommandée avec accusé de réception, demander au Président du Tribunal de Commerce, statuant sur requéte, la désignation d'un mandataire chargé de consulter les associés sur cette question.

II - DISSOLUTION ANTICIPEE

1°) Réunion de toutes les parts en une seule main

La réunion de toutes les parts en une seule main n'entraine pas la dissolution de plein droit de la société. Tout intéressé peut demander cette dissolution si la situation n'a pas été régularisée dans le délai d'un an.

Le Tribunal peut accorder a la société un délai maximal de six mois pour régulariser la situation. Si, au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu, la dissolution ne sera

pas prononcée.

2°) Décision des associés

La dissolution anticipée de la société peut étre décidée a tout moment par des associés représentant les trois quarts des parts sociales.

3°) Actif net inférieur a la moitié du Capital social

Si les capitaux propres deviennent inférieurs a la moitié du Capital social, les associés décident, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.

Si la dissolution n'est pas prononcée a la majorité exigée pour la modification des statuts, le Capital doit étre réduit d'un montant égal a la perte constatée, au plus tard lors du la clture de second exercice suivant celui au cours duquel les pertes ont été constatées. Il n'y a pas lieu a

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dissolution ou a réduction de Capital, si dans ce délai, l'actif net vient a etre reconstitué pour une valeur supérieure a la moitié du Capital social.

Dans les deux cas, la décision est publiée dans un journal habilité à recevoir les annonces Iégales dans le département du Siége social, déposée au Greffe du Tribunal de Commerce du lieu de ce Siége social et inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés.

A défaut par le Gérant ou le commissaire aux comptes de provoquer une décision ou si cette assemblée n'a pu délibérer valablement sur derniére convocation, tout intéressé peut demander au Tribunal de Commerce la dissolution de la Société. Il en est de méme si les dispositions de l'alinéa 2 ci-dessus n'ont pas été appliquées. Dans tous les cas, le Tribunal pourra accorder a la société un délai maximal de six mois pour régulariser la situation; si la régularisation a eu lieu avant qu'il statue sur le fond, la dissolution ne sera pas prononcée

4°) Capital social inférieur au minimum légal

La réduction du Capital social a un montant inférieur au minimum légal doit étre suivie, dans le délai d'un an, d'une augmentation ayant pour effet de le porter à un montant prévu par la loi a moins que dans ce méme délai, la société n'ait été transformée en Société d'une autre forme. A défaut tout intéressé peut demander en Justice la dissolution de la Société aprés avoir mis les représentants de celle-ci en demeure de régulariser la situation.

Cependant, l'action en dissolution de la Société n'est recevable que deux mois aprés cette mise en demeure. Celle-ci est faite par acte d'Huissier conformément au décret 67-236 du 23 Mars 1967.

L'action est éteinte lorsque cette cause de dissolution a cessé d'exister le jour ou le Tribunal statue sur le fond en premiére instance.

Article Quarante Neuf - LIQUIDATION

I - OUVERTURE DE LA LIQUIDATION

La Société est en liquidation des l'instant de sa dissolution pour quelque cause que ce soit, sa dénomination sociale est suivie de la mention "Société en Liquidation".

Cette mention, ainsi que le nom du ou des liquidateurs, doivent figurer sur tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, notamment sur toutes lettres, factures, annonces et publications diverses. La personnalité morale de la Société subsiste, pour les besoins de la liquidation, jusqu'a clture de celle-ci. La dissolution de la Société ne produit ses effets a l'égard des tiers qu'a compter de la date a laquelle elle est publiée au Registre du Commerce et des Sociétés.

La dissolution de la Société n'entraine pas de plein droit la résiliation des baux des immeubles utilisés pour son activité sociale, y compris les locaux d'habitation dépendant de ces immeubles.

Si en cas de cessation du bail, l'obligation de garantie ne peut étre assurée dans les termes de celui-ci, il peut y étre substitué, par décision du Président du Tribunal de Grande Instance du

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lieu de la situation de l'immeuble, toute garantie offerte par le cessionnaire ou un tiers, et

jugée suffisante.

II - DESIGNATION DU OU DES LIQUIDATEURS

Pouvoirs

Les fonctions de la gérance prennent fin par dissolution de la Société. La collectivité des associés conserve les mémes pouvoirs qu'avant la dissolution de la Société. Elle régle le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs. Les liquidateurs exercent leurs fonctions conformément a la loi.

Si les associés n'ont pu nommer un liquidateur, celui-ci est désigné par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant sur requéte. La gérance doit remettre ses comptes aux liquidateurs accompagnés de toutes piéces justificatives en vue de leur approbation par une décision collective des associés.

III - CONTROLE DE LA LIQUIDATION

En l'absence de Commissaire aux Comptes, les associés peuvent, par une décision prise a la

majorité du Capital, désigner un ou plusieurs mandataires chargés de contrôler les opérations de liquidation. Leurs pouvoirs, leurs obligations et leurs rémunérations sont fixés par l'assemblée qui les nomme.

IV - FIN DE LA LIQUIDATION

Les associés sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur le compte définitif, sur le quitus de la gestion du liquidateur et de la décharge de son mandat, et pour constater la clôture de la liquidation.

A défaut, tout associé peut demander au Président du Tribunal de Commerce, statuant en référé, la désignation d'un mandataire chargé de procéder a la convocation.

TITRE DIX

CONTESTATIONS

Article Cinquante - CONTESTATIONS

Toutes contestations qui pourraient s'élever au cours de l'existence de la société ou aprés sa dissolution pendant le cours des opérations de liquidation, soit entre les associés, les organes de gestion ou d'administration et la société, soit entre les associés eux-mémes, relativement aux affaires sociales ou a l'exécution des dispositions statutaires sont soumises a la procédure d'arbitrage.

Chacune des parties désigne un arbitre, les arbitres ainsi désignés en choisissent un autre, de maniére que le tribunal arbitral soit constitué en nombre impair.

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A défaut d'accord sur cette désignation, il y sera procédé par voie d'ordonnance de Monsieur le Président du Tribunal de Commerce du lieu du Siége social, saisi comme en matiére de référé par une des parties ou un arbitre. L'instance arbitrale ne prendra pas fin par la révocation, le décés, l'empéchement, l'abstention ou la récusation d'un arbitre. Il sera pourvu a la désignation d'un nouvel arbitre par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce saisi comme il est dit ci-dessus, non susceptible de recours.

Les arbitres ne seront pas tenus de suivre les régles établies par les tribunaux. Is statueront comme amiables compositeurs et en dernier ressort, les parties convenant de renoncer a la voie de l'appel.

La sentence arbitrale devra étre rendue dans les trois mois suivant la désignation du dernier arbitre.

Les parties attribuent compétence au Président du Tribunal de Commerce du lieu du Siége social tant pour l'application des dispositions qui précédent que pour le réglement de toutes autres difficultés.

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T 1 AVR. 2013 98

C.R.A.P CENTRE REGIONAL ANTI PARASITAIRE Société a Responsabilité Limitée au Capital de 7.622,45 euros Siege social :

30, rue Pierre Brasseur 77100 - MEAUX R.C.S. MEAUX B 420 390 643