VALICOURT HOLDING
Acte du 15 juillet 2013
Début de l'acte
RCS : CHAMBERY Code qreffe : 7301
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de CHAMBERY atteste l'exactitude des informations transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 2012 B 00710
Numéro SIREN : 537 617 326
Nom ou denomination : VALICOURT HOLDING
Ce depot a ete enregistre le 15/07/2013 sous le numero de dépot 4150
TRIBUNAL de COMMERCE-CHAMBERY
DEPOT 15 JUIL. 2013 du
N LE Greffier,
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de CHAMBERY atteste l'exactitude des informations transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 2012 B 00710
Numéro SIREN : 537 617 326
Nom ou denomination : VALICOURT HOLDING
Ce depot a ete enregistre le 15/07/2013 sous le numero de dépot 4150
TRIBUNAL de COMMERCE-CHAMBERY
DEPOT 15 JUIL. 2013 du
N LE Greffier,
Statuts
VALICOURT HOLDING
Le 13 mai 2013
Augmentation de capital, refonte des Statuts
M
S/Z A k Greffe du Tribunal de Commerce de Chambéry : dépt N°4150 en date du 15/07/2013
LES SOUSSIGNES :
Pour satisfaire aux dispositions de l'article R 224-2 du Code de commerce, il est
précisé que les présents statuts ont été signés par :
(1) MADAME CLAUDE KAWIAK (CK), née le 20 aout 1951 & Neuilly-sur-Seine, de nationalité francaise. Mariée sous le régime de la séparation des biens, demeurant au 8, chemin de la Tourache, 06 130 Grasse.
(2) MONSIEUR NICOLAs KAWIAK (NK), né le 6 avril 1982 a Paris, de nationalité francaise. Célibataire non pacsé, demeurant au Freney, Hameau des Cerfs, 73 120 Saint Bon Tarentaise
(3) MADEMOISELLE ALEXANDRA KAWIAK (AK), née le 26 mai 1984 a,de nationalité francaise, célibataire non pacsée demeurant au 44 quai Jemmapes 75010 PARIS
(4) MoNSIEUR IGOR KAWIAK (IK), né le 11 février 1989 a, de nationalité francaise, célibataire non pacsée demeurant a
(5) MONSIEUR CALLUM BARTON (CB), né ie 9 juillet 1949 a Aberdeen, Ecosse, de nationalité du Royaume-Uni, demeurant 6, Rue de la Porcelaine, 1260 Nyon, Suisse.
(6) VALICOURT INTERNATIONAL (VI), Société à responsabilité limitée au capital de 7 622,45 £ ayant son siege social au 8 chemin de la Tourache 06 130 Grasse, immatriculée au RCS de Grasse B 381 594 654, représentée par sa gérante et unique associée, Madame Claude KAWIAK.
ia
At
TITRE N°I - FORME - OBJET - DENOMINATION - SIEGE SOCIAL -
DUREE - EXERCICE SOCIAL
Le 13 mai 2013
Augmentation de capital, refonte des Statuts
M
S/Z A k Greffe du Tribunal de Commerce de Chambéry : dépt N°4150 en date du 15/07/2013
LES SOUSSIGNES :
Pour satisfaire aux dispositions de l'article R 224-2 du Code de commerce, il est
précisé que les présents statuts ont été signés par :
(1) MADAME CLAUDE KAWIAK (CK), née le 20 aout 1951 & Neuilly-sur-Seine, de nationalité francaise. Mariée sous le régime de la séparation des biens, demeurant au 8, chemin de la Tourache, 06 130 Grasse.
(2) MONSIEUR NICOLAs KAWIAK (NK), né le 6 avril 1982 a Paris, de nationalité francaise. Célibataire non pacsé, demeurant au Freney, Hameau des Cerfs, 73 120 Saint Bon Tarentaise
(3) MADEMOISELLE ALEXANDRA KAWIAK (AK), née le 26 mai 1984 a,de nationalité francaise, célibataire non pacsée demeurant au 44 quai Jemmapes 75010 PARIS
(4) MoNSIEUR IGOR KAWIAK (IK), né le 11 février 1989 a, de nationalité francaise, célibataire non pacsée demeurant a
(5) MONSIEUR CALLUM BARTON (CB), né ie 9 juillet 1949 a Aberdeen, Ecosse, de nationalité du Royaume-Uni, demeurant 6, Rue de la Porcelaine, 1260 Nyon, Suisse.
(6) VALICOURT INTERNATIONAL (VI), Société à responsabilité limitée au capital de 7 622,45 £ ayant son siege social au 8 chemin de la Tourache 06 130 Grasse, immatriculée au RCS de Grasse B 381 594 654, représentée par sa gérante et unique associée, Madame Claude KAWIAK.
ia
At
TITRE N°I - FORME - OBJET - DENOMINATION - SIEGE SOCIAL -
DUREE - EXERCICE SOCIAL
ARTICLE PREMIER - Forme
La Société est une société par actions simplifiée régie par les dispositions légales applicables et par les présents statuts.
Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.
Elle ne peut procéder a une offre au public sous sa forme actuelle de Société par actions simplifiée, mais peut procéder à des offres réservées a des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d'investisseurs.
Elle peut émettre toutes valeurs mobilieres définies a l'article L 211-2 du Code monétaire et financier, donnant accés au capital ou a l'attribution de titres de créances, dans les conditions prévues par la loi et les présents statuts.
Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.
Elle ne peut procéder a une offre au public sous sa forme actuelle de Société par actions simplifiée, mais peut procéder à des offres réservées a des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d'investisseurs.
Elle peut émettre toutes valeurs mobilieres définies a l'article L 211-2 du Code monétaire et financier, donnant accés au capital ou a l'attribution de titres de créances, dans les conditions prévues par la loi et les présents statuts.
ARTICLE 2 - Objet
La Société a pour objet en France et à l'étranger :
L'exploitation de tous fonds de commerce existant ou a créer, La prise de participation dans toutes entreprises ou société La gestion de toutes participations majoritaires ou minoritaires dans toutes sociétés et entreprises créées ou à créer, en France ou a l'étranger ; L'assistance a ces sociétés et entreprises dans tous les domaines, notamment en matire administrative, financire et juridique, Et généralement, toutes les opérations financiéres, commerciales, industrielles, mobiliéres et immobilieres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet ci-dessus ou a tous objets similaires ou connexes, de nature a favoriser son extension ou son développement.
L'exploitation de tous fonds de commerce existant ou a créer, La prise de participation dans toutes entreprises ou société La gestion de toutes participations majoritaires ou minoritaires dans toutes sociétés et entreprises créées ou à créer, en France ou a l'étranger ; L'assistance a ces sociétés et entreprises dans tous les domaines, notamment en matire administrative, financire et juridique, Et généralement, toutes les opérations financiéres, commerciales, industrielles, mobiliéres et immobilieres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet ci-dessus ou a tous objets similaires ou connexes, de nature a favoriser son extension ou son développement.
ARTICLE 3 - Dénomination
La dénomination de la Société est : VALICOURT HOLDING
Dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit toujours étre précédée ou suivie des mots écrits lisiblement
ou des initiales et de l'indication du montant du capitai social.
Dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit toujours étre précédée ou suivie des mots écrits lisiblement
ou des initiales
ARTICLE 4 - Siege social
Le siege social est fixé a Le freney,Hameau des Cerfs, 73 120 SAINT BON MK TARENTAISE.
Il peut étre transféré par décision du Président qui est habilité à modifier les statuts en
conséquence.
Il peut étre transféré par décision du Président qui est habilité à modifier les statuts en
conséquence.
ARTICLE 5 - Durée
La durée de la Société est fixée a 99 ans à compter de la date d'immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution ou prorogation anticipée.
Les décisions de prorogation de la durée de la Société ou de dissolution anticipée sont prises par décision collective des associés.
Un an au moins avant la date d'expiration de la Société, le Président doit provoquer une réunion de l'assemblée générale extraordinaire des associés a l'effet de décider si la Société doit etre prorogée. A défaut, tout associé peut demander au Président du Tribunal de Commerce, statuant sur requéte, la désignation d'un mandataire de justice ayant pour mission de provoquer la consultation prévue ci-dessus.
Les décisions de prorogation de la durée de la Société ou de dissolution anticipée sont prises par décision collective des associés.
Un an au moins avant la date d'expiration de la Société, le Président doit provoquer une réunion de l'assemblée générale extraordinaire des associés a l'effet de décider si la Société doit etre prorogée. A défaut, tout associé peut demander au Président du Tribunal de Commerce, statuant sur requéte, la désignation d'un mandataire de justice ayant pour mission de provoquer la consultation prévue ci-dessus.
ARTICLE 6 - Exercice social
L'exercice social commence le 1er octobre et finit le 30 septembre de chaque année.
TITRE N°2 - APPORTS - CAPITAL SOCIAL
TITRE N°2 - APPORTS - CAPITAL SOCIAL
ARTICLE 7 - Apports
Lors de la constitution de la Société, les Associés fondateur ont fait apport d'une somme en numéraire d'un montant de 1 000 euros répartie entre eux comme suit :
Madame Claude KAWIAK ... 400 euros Monsieur Callum BARTON. ..450 euros Monsieur Nicolas KAWIAK ... 100 euros Valicourt International... . 50 euros
Total... 1 000 euros Le 13 *aa'2013, les Associés ont fait apport d'un montant de 49 000 € soit par souscription en numéraire, soit par compensation sur des créances liquides et
exigibles :
Madame Claude KAWIAK .... 2 600 euros U Madame Claude KAWIAK/ NP Monsieur Nicolas KAWIAK
5 000 euros U Madame Claude KAWIAK/ NP Monsieur Igor KAWIAK..
Ci ..... 5 000 euros U Madame Claude KAWIAK/ NP Madame Alexandra KAWIAK
Ci .... 5 000 euros Monsieur Nicoias KAWIAK 4 900 euros Monsieur Callum BARTON... 24 050 euros VALICOURT INTERNATIONAL.. 2 450 euros Total des souscriptions 50 000 euros
Madame Claude KAWIAK ... 400 euros Monsieur Callum BARTON. ..450 euros Monsieur Nicolas KAWIAK ... 100 euros Valicourt International... . 50 euros
Total... 1 000 euros Le 13 *aa'2013, les Associés ont fait apport d'un montant de 49 000 € soit par souscription en numéraire, soit par compensation sur des créances liquides et
exigibles :
Madame Claude KAWIAK .... 2 600 euros U Madame Claude KAWIAK/ NP Monsieur Nicolas KAWIAK
5 000 euros U Madame Claude KAWIAK/ NP Monsieur Igor KAWIAK..
Ci ..... 5 000 euros U Madame Claude KAWIAK/ NP Madame Alexandra KAWIAK
Ci .... 5 000 euros Monsieur Nicoias KAWIAK 4 900 euros Monsieur Callum BARTON... 24 050 euros VALICOURT INTERNATIONAL.. 2 450 euros Total des souscriptions 50 000 euros
ARTICLE 8 - Capital social
Le capital social est fixé a la somme de cinquante mille (50 000) euros.
Il est divisé cent cinquante mille actions de 1 euro chacune, entierement libérées et de méme catégorie.
Il est divisé cent cinquante mille actions de 1 euro chacune, entierement libérées et de méme catégorie.
ARTICLE 9- Comptes Courants d'associés
La Société peut recevoir de ses associés des fonds en dépôt, sous forme d'avances en compte courant.
Les conditions et modalités de ces avances, et notamment leur rémunération et les conditions de retrait sont déterminées a l'annexe des présents statuts et en font partie intégrante.
Les avances en compte courant sont, le cas échéant, soumises a la procédure d'autorisation et de contrôle prévue par la loi.
Les conditions et modalités de ces avances, et notamment leur rémunération et les conditions de retrait sont déterminées a l'annexe des présents statuts et en font partie intégrante.
Les avances en compte courant sont, le cas échéant, soumises a la procédure d'autorisation et de contrôle prévue par la loi.
ARTICLE 10 - Modifications du capital social
1° Le capital ne peut étre augmenté ou réduit que par une décision collective des associés statuant sur le rapport du Président.
Le capital social peut étre augmenté soit par émission d'actions ordinaires ou de préférence, soit par majoration du montant nominal des titres de capital existants.
Il peut également étre augmenté par l'exércice des droits attachés a des valeurs mobilieres donnant accés au capital, dans les conditions prévues par la loi.
Les titres de capital nouveaux sont émis soit a leur montant nominal, soit a ce montant majoré d'une prime d'émission.
Ils sont libérés soit par apport en numéraire y compris par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société, soit par apport en nature, soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, soit en conséquence d'une fusion ou d'une scission.
Is peuvent aussi etre libérés consécutivement a l'exercice d'un droit attaché a des valeurs mobilieres donnant accés au capital comprenant, le cas échéant, le versement des sommes correspondantes.
2° Les associés peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires à l'effet de réaliser ou de décider, dans les conditions et délais prévus par la loi, l'augmentation ou la réduction du capital.
3° En cas d'augmentation du capital en numéraire ou d'émission de valeurs mobilieres donnant accés au capital ou donnant droit. à l'attribution de titres de créances, les associés ont, sauf stipulations contraires éventuelles des présents statuts concernant
les actions de préférence sans droit de vote, proportionnellement au montant de M leurs actions, un droit de préférence a la souscription des nouveaux titres émis. Toutefois, les associés peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel
IK K
de souscription et la décision d'augmentation du capital peut supprimer ce droit préférentiel dans les conditions prévues par la loi.
4 Les actions nouvelles de numéraire doivent obligatoirement étre libérées lors de la
souscription de la quotité du nominal (ou.du pair) prévue par la loi et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.
TITRE N°3 - ACTIONS
Le capital social peut étre augmenté soit par émission d'actions ordinaires ou de préférence, soit par majoration du montant nominal des titres de capital existants.
Il peut également étre augmenté par l'exércice des droits attachés a des valeurs mobilieres donnant accés au capital, dans les conditions prévues par la loi.
Les titres de capital nouveaux sont émis soit a leur montant nominal, soit a ce montant majoré d'une prime d'émission.
Ils sont libérés soit par apport en numéraire y compris par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société, soit par apport en nature, soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, soit en conséquence d'une fusion ou d'une scission.
Is peuvent aussi etre libérés consécutivement a l'exercice d'un droit attaché a des valeurs mobilieres donnant accés au capital comprenant, le cas échéant, le versement des sommes correspondantes.
2° Les associés peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires à l'effet de réaliser ou de décider, dans les conditions et délais prévus par la loi, l'augmentation ou la réduction du capital.
3° En cas d'augmentation du capital en numéraire ou d'émission de valeurs mobilieres donnant accés au capital ou donnant droit. à l'attribution de titres de créances, les associés ont, sauf stipulations contraires éventuelles des présents statuts concernant
les actions de préférence sans droit de vote, proportionnellement au montant de M leurs actions, un droit de préférence a la souscription des nouveaux titres émis. Toutefois, les associés peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel
IK K
de souscription et la décision d'augmentation du capital peut supprimer ce droit préférentiel dans les conditions prévues par la loi.
4 Les actions nouvelles de numéraire doivent obligatoirement étre libérées lors de la
souscription de la quotité du nominal (ou.du pair) prévue par la loi et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.
TITRE N°3 - ACTIONS
ARTICLE 11- Indivisibilité des actions - Usufruit
1 - Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société. Les copropriétaires d'actions indivises sont représentés aux assemblées générales par l'un d'eux ou par un mandataire commun de leur choix. A défaut d'accord entre eux sur le choix d'un mandataire, celui-ci est désigné par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé à la demande du copropriétaire le plus diligent.
2 - Le nu-propriétaire est convoqué et a le droit de participer aux assemblées. Toutefois, l'usufruitier. représente valablement le nu-propriétaire pour toutes les décisions sociales, quel qu'en soit l'objet.
3- Par exceptions, les titulaires d'actions dont la propriété est démembrée peuvent convenir entre eux de toute autre répartition pour l'exercice du droit de vote aux assemblées générales. En ce cas, ils devront porter leur convention a la connaissance de la Société par lettre recommandée adressée au sige social, la Société étant tenue de respecter cette convention pour toute assemblée qui se réunirait apres l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de la lettre recommandée, le cachet de La Poste faisant foi de la date d'expédition.
2 - Le nu-propriétaire est convoqué et a le droit de participer aux assemblées. Toutefois, l'usufruitier. représente valablement le nu-propriétaire pour toutes les décisions sociales, quel qu'en soit l'objet.
3- Par exceptions, les titulaires d'actions dont la propriété est démembrée peuvent convenir entre eux de toute autre répartition pour l'exercice du droit de vote aux assemblées générales. En ce cas, ils devront porter leur convention a la connaissance de la Société par lettre recommandée adressée au sige social, la Société étant tenue de respecter cette convention pour toute assemblée qui se réunirait apres l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de la lettre recommandée, le cachet de La Poste faisant foi de la date d'expédition.
ARTICLE 12- Droits et obligations attachés aux actions
1 - Chaque action donne droit dans les bénéfices et l'actif social a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente.
2 - Les actionnaires ne sont responsables des pertes qu'a concurrence de leurs apports. Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe. La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des assemblées générales.
3 - Les héritiers, créanciers, ayants droit ou autres représentant d'un actionnaire ne peuvent requérir l'apposition de scellés sur les biens et valeurs de la Société, ni en demander le partage ou la licitation. Ils ne peuvent en aucun cas s'immiscer dans les actes de son administration. Iis doivent pour l'exercice de leurs droits s'en remettre aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées générales.
4 - Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un
droit quelconque, ou encore en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution d'actions, ou en conséquence d'une augmentation ou d'une réduction du capital, d'une fusion ou de toute autre opération, les titulaires d'actions isolées ou en nombre inférieur a celui requis ne pourront exercer ce droit qu'a la condition de faire leur
affaire personnelle du regroupement et, le cas échéant, de l'achat ou de la vente des actions nécessaires.
5 - Les actions ayant une valeur nominale inférieure ou égale à un montant fixé par décret en Conseil d'Etat peuvent étre regroupées. Ces regroupements sont décidés par les assemblées générales d'associés dans les conditions prévues pour la modification des statuts et selon les dispositions réglementaires.
Ils comportent l'obligation, pour les associés, de procéder aux achats ou aux cessions d'actions nécessaires pour réaliser le regroupement.
Si le ou les associés ayant pris cet engagement et ne le remplissent pas, les opérations de regroupement peuvent étre annulées & la demande de tout intéressé. Dans ce cas, les achats et les ventes de rompus peuvent étre annulés a la demande des associés qui y ont procédé ou de leurs ayants cause, a l'exception des associés défaillants, sans préjudice de tous dommages-intéréts s'il y a lieu.
La valeur nominale des actions regroupées ne peut étre supérieure à un montant fixé par décret en Conseil d'Etat.
Pour faciliter ces opérations, la Société doit, avant la décision de l'assemblée générale, obtenir d'un ou de plusieurs associés l'engagement de servir pendant un délai de deux ans, au prix fixé par l'assemblée, la contrepartie tant a l'achat qu'a la vente des offres portant sur les rompus ou des demandes tendant a compléter le nombre de titres
appartenant a chacun des associés intéressés.
A l'expiration du délai fixé par le décret, les actions non présentées en vue de leur regroupement perdent leur droit de vote et leur droit au dividende est suspendu.
Les dividendes dont le paiement a été suspendu sont, en cas de regroupement ultérieur, versés aux propriétaires des actions anciennes dans la mesure ou ils n'ont pas été atteints par la prescription.
Lorsque les propriétaires de titres n'ont pas la libre administration de leurs biens, la demande d'échange des anciens titres et les achats ou cessions de rompus nécessaires pour réaliser le regroupement sont assimilés à des actes de simple administration, sauf si les nouveaux titres sont demandés sous la forme au porteur en échange de titres nominatifs.
Les titres nouveaux présentent les mémes caractéristiques et conférent de plein droit et sans.l'accomplissement d'aucune formalité les mémes droits réels ou de créance que les titres anciens qu'ils remplacent.
Les droits réels et les nantissements sont reportés de plein droit sur les titres nouveaux attribués en remplacement des titres anciens qui en sont grevés.
6 - Sauf interdiction légale, il sera fait masse, au cours de l'existence de la Société ou lors de sa liquidation, entre toutes les actions des exonérations et imputations fiscales ainsi que de toutes taxations susceptibles d'étre supportées par la Société, avant de procéder a toute répartition ou remboursement, de telle maniere que, compte tenu de la
IK
6
valeur nominale et de leur jouissance respectives, ies actions de méme. catégorie recoivent la méme somme nette.
2 - Les actionnaires ne sont responsables des pertes qu'a concurrence de leurs apports. Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe. La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des assemblées générales.
3 - Les héritiers, créanciers, ayants droit ou autres représentant d'un actionnaire ne peuvent requérir l'apposition de scellés sur les biens et valeurs de la Société, ni en demander le partage ou la licitation. Ils ne peuvent en aucun cas s'immiscer dans les actes de son administration. Iis doivent pour l'exercice de leurs droits s'en remettre aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées générales.
4 - Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un
droit quelconque, ou encore en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution d'actions, ou en conséquence d'une augmentation ou d'une réduction du capital, d'une fusion ou de toute autre opération, les titulaires d'actions isolées ou en nombre inférieur a celui requis ne pourront exercer ce droit qu'a la condition de faire leur
affaire personnelle du regroupement et, le cas échéant, de l'achat ou de la vente des actions nécessaires.
5 - Les actions ayant une valeur nominale inférieure ou égale à un montant fixé par décret en Conseil d'Etat peuvent étre regroupées. Ces regroupements sont décidés par les assemblées générales d'associés dans les conditions prévues pour la modification des statuts et selon les dispositions réglementaires.
Ils comportent l'obligation, pour les associés, de procéder aux achats ou aux cessions d'actions nécessaires pour réaliser le regroupement.
Si le ou les associés ayant pris cet engagement et ne le remplissent pas, les opérations de regroupement peuvent étre annulées & la demande de tout intéressé. Dans ce cas, les achats et les ventes de rompus peuvent étre annulés a la demande des associés qui y ont procédé ou de leurs ayants cause, a l'exception des associés défaillants, sans préjudice de tous dommages-intéréts s'il y a lieu.
La valeur nominale des actions regroupées ne peut étre supérieure à un montant fixé par décret en Conseil d'Etat.
Pour faciliter ces opérations, la Société doit, avant la décision de l'assemblée générale, obtenir d'un ou de plusieurs associés l'engagement de servir pendant un délai de deux ans, au prix fixé par l'assemblée, la contrepartie tant a l'achat qu'a la vente des offres portant sur les rompus ou des demandes tendant a compléter le nombre de titres
appartenant a chacun des associés intéressés.
A l'expiration du délai fixé par le décret, les actions non présentées en vue de leur regroupement perdent leur droit de vote et leur droit au dividende est suspendu.
Les dividendes dont le paiement a été suspendu sont, en cas de regroupement ultérieur, versés aux propriétaires des actions anciennes dans la mesure ou ils n'ont pas été atteints par la prescription.
Lorsque les propriétaires de titres n'ont pas la libre administration de leurs biens, la demande d'échange des anciens titres et les achats ou cessions de rompus nécessaires pour réaliser le regroupement sont assimilés à des actes de simple administration, sauf si les nouveaux titres sont demandés sous la forme au porteur en échange de titres nominatifs.
Les titres nouveaux présentent les mémes caractéristiques et conférent de plein droit et sans.l'accomplissement d'aucune formalité les mémes droits réels ou de créance que les titres anciens qu'ils remplacent.
Les droits réels et les nantissements sont reportés de plein droit sur les titres nouveaux attribués en remplacement des titres anciens qui en sont grevés.
6 - Sauf interdiction légale, il sera fait masse, au cours de l'existence de la Société ou lors de sa liquidation, entre toutes les actions des exonérations et imputations fiscales ainsi que de toutes taxations susceptibles d'étre supportées par la Société, avant de procéder a toute répartition ou remboursement, de telle maniere que, compte tenu de la
IK
6
valeur nominale et de leur jouissance respectives, ies actions de méme. catégorie recoivent la méme somme nette.
ARTICLE 13 - Forme des valeurs mobilieres
Les valeurs mobiliéres émises par la société sont obligatoirement nominatives.
Elles sont inscrites au nom de leur titulaire dans des comptes tenus par la Société ou
par un mandataire désigné a cet effet.
Tout associé peut demander la délivrance d'une attestation d'inscription en compte.
Elles sont inscrites au nom de leur titulaire dans des comptes tenus par la Société ou
par un mandataire désigné a cet effet.
Tout associé peut demander la délivrance d'une attestation d'inscription en compte.
ARTICLE 14 - Libération des actions
1 -Toute souscription. d'actions en numéraire est obligatoirement accompagnée du versement de la quotité minimale prévue par la loi et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission. Le surplus est payable en une ou plusieurs fois aux époques et dans les proportions qui seront fixées par l'organe dirigeant en conformité de la loi. Les appels de fonds sont portés a la connaissance des associés quinze jours au
moins avant l'époque fixée pour chaque versement, par lettres recommandées avec demande d'avis de réception.
Les associés ont la faculté d'effectuer des versements anticipés.
2 - A défaut de libération des actions a l'expiration du délai fixé par l'organe dirigeant. les sommes exigiblés sont, de plein droit, productives d'intéret au taux de l'intérét légal, a partir de la date d'exigibilité, le tout sans préjudice des recours et sanctions
prévus par la loi.
TITRE N°4 - CESSION - TRANSMISSION - LOCATION D'ACTIONS
moins avant l'époque fixée pour chaque versement, par lettres recommandées avec demande d'avis de réception.
Les associés ont la faculté d'effectuer des versements anticipés.
2 - A défaut de libération des actions a l'expiration du délai fixé par l'organe dirigeant. les sommes exigiblés sont, de plein droit, productives d'intéret au taux de l'intérét légal, a partir de la date d'exigibilité, le tout sans préjudice des recours et sanctions
prévus par la loi.
TITRE N°4 - CESSION - TRANSMISSION - LOCATION D'ACTIONS
ARTICLE 15- Définitions
Dans le cadre des présents statuts, les soussignés sont convenus des définitions ci- apres :
a) Cession : signifie toute opération à titre onéreux ou gratuit entrainant le transfert de la pleine propriété, de la nue-propriété ou de l'usufruit des valeurs mobiliéres émises par la Société, à savoir : cession, transmission, échange, apport en Société, fusion et opération assimilée, cession judiciaire, constitution de trusts, nantissement, liquidation, transmission universelle de patrimoine.
b) Titre, Action ou Valeur mobiliere : signifie ies valeurs mobilieres émises par la Société donnant accés de facon immédiate ou différée et de quelque maniére que ce
soit, a l'attribution d'un droit au capital et/ou d'un droit de vote de la Société, ainsi que les bons et droits de souscription et d'attribution attachés a ces valeurs mobilieres.
c) Opération de reclassement signifie toute opération de reclassement simple des actions de la Société intervenant a l'intérieur de chacun des groupes d'associés, M constitué par chaque Société associée et les sociétés ou entités qu'elle contrle directement ou indirectement au sens de l'article L 233-3 du Code de commerce.
d) Contrle, contróler, contrólant, ont le sens qui leur est donné a l'article L233-3 du Code de Commerce.
e) Transfert, signifie toute opération à titre onéreux ou gratuit ayant pour effet le transfert de la propriété de tout ou partie des Titres ou de l'un quelconque de leurs démembrements ou encore d'un droit ou d'une option sur leur valeur et notamment:
(i) Tout transfert de Titres a titre gratuit ou onéreux, consécutif notamment,. et
sans que cette liste soit exhaustive, à une cession, une dation en paiement, un échange, un apport en nature, un apport partiel d'actif, une fusion ou une scission, une donation un legs, un succession, ou un autre mode de mutation, un prét de Titres, une vente a
réméré ou une constitution fiduciaire, y compris si ce transfert de Titres a lieu par voie d'adjudication publique ou en vertu d'une décision de justice;
(ii).Tout démembrement de la propriété de Titres entre un ou plusieurs nus- propriétaires et un ou plusieurs usufruitiers et tout transfert portant sur la propriété, la nue propriété, l'usufruit ou tous autres droits dérivant de Titres (y compris tout droit de vote ou de percevoir un dividende) ;
(iii) Tout transfert de droits préférentiels de souscription de Titres;
(iv) Tout transfert de Titres résultant de la réalisation de la garantie ou d'un nantissement.
a) Cession : signifie toute opération à titre onéreux ou gratuit entrainant le transfert de la pleine propriété, de la nue-propriété ou de l'usufruit des valeurs mobiliéres émises par la Société, à savoir : cession, transmission, échange, apport en Société, fusion et opération assimilée, cession judiciaire, constitution de trusts, nantissement, liquidation, transmission universelle de patrimoine.
b) Titre, Action ou Valeur mobiliere : signifie ies valeurs mobilieres émises par la Société donnant accés de facon immédiate ou différée et de quelque maniére que ce
soit, a l'attribution d'un droit au capital et/ou d'un droit de vote de la Société, ainsi que les bons et droits de souscription et d'attribution attachés a ces valeurs mobilieres.
c) Opération de reclassement signifie toute opération de reclassement simple des actions de la Société intervenant a l'intérieur de chacun des groupes d'associés, M constitué par chaque Société associée et les sociétés ou entités qu'elle contrle directement ou indirectement au sens de l'article L 233-3 du Code de commerce.
d) Contrle, contróler, contrólant, ont le sens qui leur est donné a l'article L233-3 du Code de Commerce.
e) Transfert, signifie toute opération à titre onéreux ou gratuit ayant pour effet le transfert de la propriété de tout ou partie des Titres ou de l'un quelconque de leurs démembrements ou encore d'un droit ou d'une option sur leur valeur et notamment:
(i) Tout transfert de Titres a titre gratuit ou onéreux, consécutif notamment,. et
sans que cette liste soit exhaustive, à une cession, une dation en paiement, un échange, un apport en nature, un apport partiel d'actif, une fusion ou une scission, une donation un legs, un succession, ou un autre mode de mutation, un prét de Titres, une vente a
réméré ou une constitution fiduciaire, y compris si ce transfert de Titres a lieu par voie d'adjudication publique ou en vertu d'une décision de justice;
(ii).Tout démembrement de la propriété de Titres entre un ou plusieurs nus- propriétaires et un ou plusieurs usufruitiers et tout transfert portant sur la propriété, la nue propriété, l'usufruit ou tous autres droits dérivant de Titres (y compris tout droit de vote ou de percevoir un dividende) ;
(iii) Tout transfert de droits préférentiels de souscription de Titres;
(iv) Tout transfert de Titres résultant de la réalisation de la garantie ou d'un nantissement.
ARTICLE 16 - Transmission des actions
La transmission des actions émises par la Société s'opére par un virement de compte a
compte sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est inscrit sur le registre des mouvements coté et paraphé.
compte sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est inscrit sur le registre des mouvements coté et paraphé.
ARTICLE 17- Inaliénabilité
Les actions sont inaliénables pendant une durée de 3 ans a compter de leur
souscription.
Les associés ne pourront céder leurs actions, ainsi que tout droit de souscription, d'attribution ou autre ayant pour objet ou pour effet de conférer directement ou indirectement un droit quelconque sur tout ou partie du capital et/ou des droits de vote
de la Société.
Tout transfert par un.associé au profit d'une Société Apparentée peut étre librement effectué pendant la période d'inaliénabilité -et a tout autre moment - sans qu'un tel transfert soit soumis au droit de préemption, a l'agrément ou au Droit de Sortie
Conjointe (ci-aprés désigné Transfert Libre).
L'associé qui envisage d'effectuer un Transfert Libre doit en informer les autres associés au moins quinze jours ouvrés avant la date de réalisation du Transfert libre par l'envoi d'un avis de Transfert Libre.
M Si le. bénéficiaire d'un Transfert Libre cesse de répondre aux conditions requises pour étre une Société apparentée (la Société Apparentée Défaillante), la Société Apparentée défaillante s'engage à en informer les autres Associés de la Saciété dans les cinq jours
ouvrés a compter de la date a laquelle elle a perdu sa qualité de Société Apparentée Défaillante (i) se porte fort du respect par elle de cet engagement d'information et (ii) s'engage a racheter (ou a faire racheter par une Société Apparentée) l'intégralité des Titres détenus par la Société Apparentée Défaillante dans un délai de dix jours ouvrés a compter de la date à laquelle celle-ci a perdu sa qualité de Société Apparentée.
La Société Apparentée Défaillante s'engage pour sa part, à céder lesdits titres et a procéder a toutes mesures nécessaires ou utiles a l'accomplissement du transfert de ses titres dans le délai précité et a fournir aux autres associés de la Société tout document
que ceux-ci pourraient raisonnablement réclamer aux fins de s'assurer de la réalisation dudit transfert.
L'obligation d'inaliénabilité n'est pas applicable en cas de Sortie Forcée.
souscription.
Les associés ne pourront céder leurs actions, ainsi que tout droit de souscription, d'attribution ou autre ayant pour objet ou pour effet de conférer directement ou indirectement un droit quelconque sur tout ou partie du capital et/ou des droits de vote
de la Société.
Tout transfert par un.associé au profit d'une Société Apparentée peut étre librement effectué pendant la période d'inaliénabilité -et a tout autre moment - sans qu'un tel transfert soit soumis au droit de préemption, a l'agrément ou au Droit de Sortie
Conjointe (ci-aprés désigné Transfert Libre).
L'associé qui envisage d'effectuer un Transfert Libre doit en informer les autres associés au moins quinze jours ouvrés avant la date de réalisation du Transfert libre par l'envoi d'un avis de Transfert Libre.
M Si le. bénéficiaire d'un Transfert Libre cesse de répondre aux conditions requises pour étre une Société apparentée (la Société Apparentée Défaillante), la Société Apparentée défaillante s'engage à en informer les autres Associés de la Saciété dans les cinq jours
ouvrés a compter de la date a laquelle elle a perdu sa qualité de Société Apparentée Défaillante (i) se porte fort du respect par elle de cet engagement d'information et (ii) s'engage a racheter (ou a faire racheter par une Société Apparentée) l'intégralité des Titres détenus par la Société Apparentée Défaillante dans un délai de dix jours ouvrés a compter de la date à laquelle celle-ci a perdu sa qualité de Société Apparentée.
La Société Apparentée Défaillante s'engage pour sa part, à céder lesdits titres et a procéder a toutes mesures nécessaires ou utiles a l'accomplissement du transfert de ses titres dans le délai précité et a fournir aux autres associés de la Société tout document
que ceux-ci pourraient raisonnablement réclamer aux fins de s'assurer de la réalisation dudit transfert.
L'obligation d'inaliénabilité n'est pas applicable en cas de Sortie Forcée.
ARTICLE 18 - Préemption
1. Principe
A I"expiration de la Période d'inaliénabilité, chaque associé de la Société dispose d'un droit de préemption dans le cas ou l'un des associés de la Société déciderait de réaliser un Transfert.
Par exception aux stipulations ci-dessus, le droit de préemption ne sera pas applicable en cas de Transfert a une ou plusieurs Société Apparentées.
2. Notification du transfert
L'associé de la Société qui envisage de procéder a un Transfert (ci-aprés le "Cédant") a un tiers ou à un autre associe devra préalablement notifier son projet au Président et aux autres associes dans les conditions définies ci-dessous (ci-aprés la "Notification").
La Notification devra, mentionner, a peine d'irrecevabilité, chacun des éléments
suivants:
- Le nom (ou la dénomination sociale) et l'adresse (ou le siege social) du cessionnaire envisagé, l'identité de la ou des personnes physiques ou morales contrlant de maniére ultime le cessionnaire envisage (s'il s'agit dune personne morale) ,
- Le nombre et la nature des Titres dont le Transfert est envisage (ci-aprés désignés les "titres offerts"),
- Le prix et les conditions de paiement proposes par le cessionnaire envisagé pour !es Titres Offerts. Dans le cas ou le Transfert envisagé n'aurait pas une contrepartie exclusivement monétaire (tel qu'un Transfert par suite de donation, échange, apport.
fusion, renonciation a des droits préférentiels de souscription au profit de personnes dénommées) ou si le Transfert concerne est compris dans un accord dont l'objet principal ne porte pas exclusivement sur un Transfert de Titres (ci-aprés désigné le " Transfert Complexe"), le Cédant devra également fournir une évaluation de bonne
fol de la valeur des Titres Offerts (en prenant notamment en considération, sauf en cas M de donation, ia valeur des contreparties recues) ainsi que tout élément d'information utile a la détermination de cette valeur;
Th
6
- Les autres modalités de I 'opération envisagée, telles que les garanties consenties par le Cédant au cessionnaire envisagé et, en cas de Transfert Complexe, la nature des contreparties et des engagements;
La Notification devra étre adressée par le Cédant au Président et aux autres associés,
par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, soixante (60) jours au moins avant la date prévue pour la réalisation du Transfert envisagé. Si le projet de Transfert porte sur des droits préférentiels de souscription, le projet de Transfert devra etre notifié dans un délai maximum de huit (8) jours à compter de l'ouverture de la
souscription.
3. Notification d'exercice du Droit de Préemption
Les autres associes disposeront d'un délai de quarante-cinq (45) jours a compter de la réception de la notification (ci-aprés la "période de Préemption") pour notifier au Cédant et au Président qu'iis entendent exercer leur droit de préemption (ci-apres la "Notification de Préemption ").
La Notification de Préemption devra indiquer
- son (leur) intention d'exercer son (leur) Droit de Préemption ;
- le nombre de Titres Offerts qu'il(s) souhaite(nt) acquérir ;
- le prix auquel les Titres Offerts seront acquis par les associes concernes sachant que
ce prix sera égal:
o dans l' hypothése oû le prix proposé par le cessionnaire envisagé est exclusivement composé de numéraire, au prix convenu entre le Cédant et le cessionnaire envisagé tel qu'indiqué dans la Notification , ou
o dans l'hypothese d'un Transfert Complexe, & la Somme (i) du montant en numéraire, le cas échéant, compris dans le prix convenu entre la Cédant et le cessionnaire envisagé tel qu'indiqué dans la Notification, et (ii) du montant de l'évaluation en numéraire des contreparties non monétaires figurant dans la Notification. En cas de désaccord de l'un quelconque des associés sur l'évaluation de bonne foi figurant dans
la Notification, la prix sera déterminé a dire d'expert conformément aux stipulations du paragraphe 5.7 ci dessous.
A défaut de notification en réponse dans le délai et dans les formes indiqués au présent article, le(s) associé(s) n'ayant pas répondu sera (ont) réputé(s) avoir renoncé a son (leur) droit de préemption sur les Titres Offerts.
4. Répartition des Titres Offerts entre les associés
Dans le cas ou le nombre total des Titres que les bénéficiaires du droit de préemption
ont déclaré désirer acquérir est supérieur au nombre des Titres Offerts, le Président
effectuera une répartition de ceux-ci entre les demandeurs au prorata de leur M participation dans le capital social par rapport au total des participations détenues par les demandeurs, dans la limite de leurs demandes.
Aa
L'exercice du droit de préemption constitue pour Iassocié concerne une offre irrévocable d'achat des Titres Offerts, et le cas échéant de tout ou partie de la créance
en compte courant dont disposera le Cédant a l'égard de la Société.
5. Absence de préemption
Si le droit de préemption ne porte pas sur la totalité des Titres Offerts, les bénéficiaires du droit de préemption seront réputés avoir renoncé a leur droit de préemption et le Cédant pourra réaliser le Transfert envisagé au bénéfice du tiers ou de l'associé cessionnaire envisage dans les conditions décrites dans la Notification sous réserve du respect de la procédure d'agrément prévue ci-aprés.
6. Cession effective des Titres Offerts
En cas d'exercice valable du droit de préemption par les autres associés, et sauf accord contraire entre le Cédant et le ou les associés exercant leur droit de préemption, l'acquisition des Titres Offerts devra intervenir dans un délai de quinze (15) jours à compter de la réponse a la Notification.
Dans l'hypothése ou.les Titres Offerts constitueraient l'intégralité de la participation du Cédant au sein de la Société, le ou les associés ayant exercé leur droit de préemption s'engage(nt) a substituer ses (leurs) propres garanties à celles consenties par le Cédant et à rembourser, le cas échéant pour le compte de la Société, au Cédant le montant du compte courant de ce dernier a sa valeur nominale ainsi que les intéréts échus.
Le Transfert des Titres Offerts sera réalisé par la signature par le Cédant d'un ordre de mouvement au profit de l'associé ou des associés ayant préempté. Les Titres Offerts seront cédés dividende attaché et libres de tout nantissement ou sûreté de quelque nature que ce soit. Le prix des Titres Offerts sera payé dans les mémes conditions que celles énoncées dans la Notification.
Les frais afférents au transfert des Titres Offerts seront supportés par l'acquéreur desdits tires.
7. Stipulations applicables en cas de Transfert Complexe
En cas de Transfert Complexe, dans l'hypothése ou un ou plusieurs associés désirant préempter (ou le bénéficiaire du Droit de Sortie Conjointe) auraient exprime leur désaccord sur l'évaluation en numéraire des contreparties non monétaires indiquées dans la Notification, le prix des Titres Offerts sera arrété (a défaut d'accord intervenu entre les associés concernés - ou le bénéficiaire du Droit de Sortie Conjointe -et le Cédant), conformément a la procédure de l'article 1843-4 du Code civil, par un expert (ci-aprés désigné "Expert") désigné d'un commun accord entre le Cédant et le(s) associé(s) concerné(s) (ou le bénéficiaire du Droit de Sortie Conjointe) ou, a défaut par le Président du tribunal de commerce statuant en la forme des référés, et sans recours possible, sur simple saisine de la partie la plus diligente. M L'Expert évaluera les Titres Offerts seion les critéres qui lui sembleront appropriés, en
faisant abstraction de. la valeur de tout actif proposé par le cessionnaire envisagé au Zk
Cédant en paiement des Titres Offerts et de tout avantage pouvant résulter pour le Cédant du Transfert envisagé.
Dans un délai de trente (30) jours à compter de sa désignation ou dans tout autre délai qui serait fixé par le Président du tribunal de commerce, l'Expert remettra au Cédant et au(x) associé(s) concerné(s) (ou au bénéficiaire du Droit de Sortie Conjointe), un rapport indiquant l'évaluation du prix des Titres Offerts à laquelle il sera parvenu.
Le Cédant et le(s) associé(s) concerné(s) (ou le bénéficiaire du Droit de Sortie Conjointe) seront définitivement liés par la décision de l'Expert, sans recours d'aucune sorte, sauf fraude ou erreur manifeste. Cependant, dans l'hypothése ou le prix fixé par l'Expert serait inferieur au prix figurant dans la Notification, le Cédant pourra renoncer a son projet de Transfert, a condition d'en informer le(s) associé(s) concerné(s) et le Président (ou le bénéficiaire du Droit de Sortie Conjointe) dans les cinq (5) jours suivant la date de réception du rapport définitif de l'Expert.
Tous les délais prévus_pour les besoins de l'exercice du droit de préemption (ou dans le cas du Droit de Sortie Conjointe) seront suspendus jusqu'a ce que le prix des Titres Offerts soit définitivement déterminé.
Les frais et honoraires d'expertise seront repartis à parts égales entre le Cédant et le(s) associé(s) (ou le bénéficiaire du Droit de Sortie Conjointe) qui aura (ont) contesté l'évaluation indiquée dans la Notification.
Les associé (s) (ou le bénéficiaire du Droit de Sortie Conjointe) ayant mis en xuvre la procédure d'expertise supporteront leur quote-part au prorata du prix versé ou, selon le
cas, percu par eux dans le cadre du Transfert concerné.
A I"expiration de la Période d'inaliénabilité, chaque associé de la Société dispose d'un droit de préemption dans le cas ou l'un des associés de la Société déciderait de réaliser un Transfert.
Par exception aux stipulations ci-dessus, le droit de préemption ne sera pas applicable en cas de Transfert a une ou plusieurs Société Apparentées.
2. Notification du transfert
L'associé de la Société qui envisage de procéder a un Transfert (ci-aprés le "Cédant") a un tiers ou à un autre associe devra préalablement notifier son projet au Président et aux autres associes dans les conditions définies ci-dessous (ci-aprés la "Notification").
La Notification devra, mentionner, a peine d'irrecevabilité, chacun des éléments
suivants:
- Le nom (ou la dénomination sociale) et l'adresse (ou le siege social) du cessionnaire envisagé, l'identité de la ou des personnes physiques ou morales contrlant de maniére ultime le cessionnaire envisage (s'il s'agit dune personne morale) ,
- Le nombre et la nature des Titres dont le Transfert est envisage (ci-aprés désignés les "titres offerts"),
- Le prix et les conditions de paiement proposes par le cessionnaire envisagé pour !es Titres Offerts. Dans le cas ou le Transfert envisagé n'aurait pas une contrepartie exclusivement monétaire (tel qu'un Transfert par suite de donation, échange, apport.
fusion, renonciation a des droits préférentiels de souscription au profit de personnes dénommées) ou si le Transfert concerne est compris dans un accord dont l'objet principal ne porte pas exclusivement sur un Transfert de Titres (ci-aprés désigné le " Transfert Complexe"), le Cédant devra également fournir une évaluation de bonne
fol de la valeur des Titres Offerts (en prenant notamment en considération, sauf en cas M de donation, ia valeur des contreparties recues) ainsi que tout élément d'information utile a la détermination de cette valeur;
Th
6
- Les autres modalités de I 'opération envisagée, telles que les garanties consenties par le Cédant au cessionnaire envisagé et, en cas de Transfert Complexe, la nature des contreparties et des engagements;
La Notification devra étre adressée par le Cédant au Président et aux autres associés,
par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, soixante (60) jours au moins avant la date prévue pour la réalisation du Transfert envisagé. Si le projet de Transfert porte sur des droits préférentiels de souscription, le projet de Transfert devra etre notifié dans un délai maximum de huit (8) jours à compter de l'ouverture de la
souscription.
3. Notification d'exercice du Droit de Préemption
Les autres associes disposeront d'un délai de quarante-cinq (45) jours a compter de la réception de la notification (ci-aprés la "période de Préemption") pour notifier au Cédant et au Président qu'iis entendent exercer leur droit de préemption (ci-apres la "Notification de Préemption ").
La Notification de Préemption devra indiquer
- son (leur) intention d'exercer son (leur) Droit de Préemption ;
- le nombre de Titres Offerts qu'il(s) souhaite(nt) acquérir ;
- le prix auquel les Titres Offerts seront acquis par les associes concernes sachant que
ce prix sera égal:
o dans l' hypothése oû le prix proposé par le cessionnaire envisagé est exclusivement composé de numéraire, au prix convenu entre le Cédant et le cessionnaire envisagé tel qu'indiqué dans la Notification , ou
o dans l'hypothese d'un Transfert Complexe, & la Somme (i) du montant en numéraire, le cas échéant, compris dans le prix convenu entre la Cédant et le cessionnaire envisagé tel qu'indiqué dans la Notification, et (ii) du montant de l'évaluation en numéraire des contreparties non monétaires figurant dans la Notification. En cas de désaccord de l'un quelconque des associés sur l'évaluation de bonne foi figurant dans
la Notification, la prix sera déterminé a dire d'expert conformément aux stipulations du paragraphe 5.7 ci dessous.
A défaut de notification en réponse dans le délai et dans les formes indiqués au présent article, le(s) associé(s) n'ayant pas répondu sera (ont) réputé(s) avoir renoncé a son (leur) droit de préemption sur les Titres Offerts.
4. Répartition des Titres Offerts entre les associés
Dans le cas ou le nombre total des Titres que les bénéficiaires du droit de préemption
ont déclaré désirer acquérir est supérieur au nombre des Titres Offerts, le Président
effectuera une répartition de ceux-ci entre les demandeurs au prorata de leur M participation dans le capital social par rapport au total des participations détenues par les demandeurs, dans la limite de leurs demandes.
Aa
L'exercice du droit de préemption constitue pour Iassocié concerne une offre irrévocable d'achat des Titres Offerts, et le cas échéant de tout ou partie de la créance
en compte courant dont disposera le Cédant a l'égard de la Société.
5. Absence de préemption
Si le droit de préemption ne porte pas sur la totalité des Titres Offerts, les bénéficiaires du droit de préemption seront réputés avoir renoncé a leur droit de préemption et le Cédant pourra réaliser le Transfert envisagé au bénéfice du tiers ou de l'associé cessionnaire envisage dans les conditions décrites dans la Notification sous réserve du respect de la procédure d'agrément prévue ci-aprés.
6. Cession effective des Titres Offerts
En cas d'exercice valable du droit de préemption par les autres associés, et sauf accord contraire entre le Cédant et le ou les associés exercant leur droit de préemption, l'acquisition des Titres Offerts devra intervenir dans un délai de quinze (15) jours à compter de la réponse a la Notification.
Dans l'hypothése ou.les Titres Offerts constitueraient l'intégralité de la participation du Cédant au sein de la Société, le ou les associés ayant exercé leur droit de préemption s'engage(nt) a substituer ses (leurs) propres garanties à celles consenties par le Cédant et à rembourser, le cas échéant pour le compte de la Société, au Cédant le montant du compte courant de ce dernier a sa valeur nominale ainsi que les intéréts échus.
Le Transfert des Titres Offerts sera réalisé par la signature par le Cédant d'un ordre de mouvement au profit de l'associé ou des associés ayant préempté. Les Titres Offerts seront cédés dividende attaché et libres de tout nantissement ou sûreté de quelque nature que ce soit. Le prix des Titres Offerts sera payé dans les mémes conditions que celles énoncées dans la Notification.
Les frais afférents au transfert des Titres Offerts seront supportés par l'acquéreur desdits tires.
7. Stipulations applicables en cas de Transfert Complexe
En cas de Transfert Complexe, dans l'hypothése ou un ou plusieurs associés désirant préempter (ou le bénéficiaire du Droit de Sortie Conjointe) auraient exprime leur désaccord sur l'évaluation en numéraire des contreparties non monétaires indiquées dans la Notification, le prix des Titres Offerts sera arrété (a défaut d'accord intervenu entre les associés concernés - ou le bénéficiaire du Droit de Sortie Conjointe -et le Cédant), conformément a la procédure de l'article 1843-4 du Code civil, par un expert (ci-aprés désigné "Expert") désigné d'un commun accord entre le Cédant et le(s) associé(s) concerné(s) (ou le bénéficiaire du Droit de Sortie Conjointe) ou, a défaut par le Président du tribunal de commerce statuant en la forme des référés, et sans recours possible, sur simple saisine de la partie la plus diligente. M L'Expert évaluera les Titres Offerts seion les critéres qui lui sembleront appropriés, en
faisant abstraction de. la valeur de tout actif proposé par le cessionnaire envisagé au Zk
Cédant en paiement des Titres Offerts et de tout avantage pouvant résulter pour le Cédant du Transfert envisagé.
Dans un délai de trente (30) jours à compter de sa désignation ou dans tout autre délai qui serait fixé par le Président du tribunal de commerce, l'Expert remettra au Cédant et au(x) associé(s) concerné(s) (ou au bénéficiaire du Droit de Sortie Conjointe), un rapport indiquant l'évaluation du prix des Titres Offerts à laquelle il sera parvenu.
Le Cédant et le(s) associé(s) concerné(s) (ou le bénéficiaire du Droit de Sortie Conjointe) seront définitivement liés par la décision de l'Expert, sans recours d'aucune sorte, sauf fraude ou erreur manifeste. Cependant, dans l'hypothése ou le prix fixé par l'Expert serait inferieur au prix figurant dans la Notification, le Cédant pourra renoncer a son projet de Transfert, a condition d'en informer le(s) associé(s) concerné(s) et le Président (ou le bénéficiaire du Droit de Sortie Conjointe) dans les cinq (5) jours suivant la date de réception du rapport définitif de l'Expert.
Tous les délais prévus_pour les besoins de l'exercice du droit de préemption (ou dans le cas du Droit de Sortie Conjointe) seront suspendus jusqu'a ce que le prix des Titres Offerts soit définitivement déterminé.
Les frais et honoraires d'expertise seront repartis à parts égales entre le Cédant et le(s) associé(s) (ou le bénéficiaire du Droit de Sortie Conjointe) qui aura (ont) contesté l'évaluation indiquée dans la Notification.
Les associé (s) (ou le bénéficiaire du Droit de Sortie Conjointe) ayant mis en xuvre la procédure d'expertise supporteront leur quote-part au prorata du prix versé ou, selon le
cas, percu par eux dans le cadre du Transfert concerné.
ARTICLE 19- Agrément des cessions
1. Principe
Tout Transfert est subordonne a l'agrément de l'assemblée des associés statuant dans les conditions fixées pour les décisions extraordinaires.
Par exception aux stipulations ci-dessus, l'agrément ne sera pas applicable en cas de Transfert a une ou plusieurs Sociétés Apparentées.
2. Demande d'agrément
La Notification visée a l'article 5 du Pacte vaudra également notification par le Cédant de sa demande d'agrément à la Société (ci-aprés la "demande d'agrément")
3. Décision d'agrément
A défaut d'exercice de leur droit de préemption par les associés existants a l'issue de la Période de Préemption (telle que définie à l'article 5 ci-avant), le Président convoque
l'assemblée des associes appelée a statuer sur la Demande d'Agrément. Mk L'assemblée doit se prononcer dans un délai de quinze (15) jours a compter de l'expiration de la Période de Préemption. La décision d'agrément est prise par XK
4n
l'Assemblée des associés statuant a la majorité des deux tiers. Elle n'est pas motivée
et, en cas de refus, ne peut pas donner lieu a une réclamation quelconque.
Le Cédant est informé de la décision de l'assemblée au plus tard dans les huit (8) jours suivants celle-ci par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
D'un commun accord entre les associes le défaut de réponse de l'assemblée des associés sur la Demande d'Agrément dans le délai de quinze (15) jours à compter de l'expiration de la Période de préemption vaut agrément du tiers concerné.
En cas d'agrément du cessionnaire envisagé ou d'expiration du délai de quinze (15) jours susvisé, le Cédant dispose d'un délai de trente (30) jours à compter de la notification de la décision d'agrément pour réaliser la cession aux conditions de la Demande d'agrément.
Si la cession envisagée est réalisée par le Cédant dans des conditions différentes de celles figurant dans la Demande d'Agrément, la cession sera considérée comme nulle.
A défaut de la réalisation de la cession dans le délai de trente (30) jours précité, le Cédant sera considéré comme ayant renoncé a la cession envisagée.
4. Refus d'agrément
En cas de refus d'agrément par l'Assemblée des associes, L'assemblée des associes est tenue dans le de soixante (60) jours a compter de la notification du refus d'agrément, de faire acquérir les Titres Offerts:
- soit par un associé ou par un tiers,
- soit par la Société en vue d'une réduction du capital;
a. Achat par un associe ou un tiers
Le Président avise les associés du Transfert projeté par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, en invitant chacun a lui indiquer le nombre de titres qu'il souhaite acquérir.
Les offres d'achat sont adressées par les associés au Président, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, dans les huit (8) jours de la notification qu'ils ont recue.
La répartition entre les associés acheteurs des Titres Offerts est faite par le Président,
proportionnellement au total des titres détenus pas les associés demandeurs.
Si aucune demande d'achat n'a été adressée au Président dans le délai ci-dessus, ou si les demandes ne portent pas sur la totalité des Titres Offerts, le Président peut faire acheter les titres disponibles par des Tiers.
L'achat d'un associé ou d'un tiers dans les conditions fixées par le présent paragraphe
reste soumis a la procédure d'agrément.
aK
AX C
b. Achat par la Société
Les Titres Offerts peuvent également étre achetés par la Société.
Le Président sollicite cet accord par lettre recommandée avec demande d'avis de réception à laquelle le Cédant doit répondre dans les huit (8) jours de la réception.
En cas d'accord, l'assemblée générale des associes décide du rachat des Titres Offerts par la Société et de la réduction corrélative du capital social.
c. Prix
Dans tous les cas d'achat ou de rachat vises ci-dessus le prix des Titres Offerts est fixé par un expert désigné dans les conditions prévues à l'article 1843-4 du Code civil. La procédure de fixation du prix prévue à l'article relatif au droit de préemption en cas de transfert complexe sera dans ce cas applicable mutatis mutandis.
d. Procédure
Si la totalité des Titres Offerts n'a pas été achetée ou rachetée dans le délai de soixante (60) jours à compter de la notification du refus d'agrément, le Cédant peut réaliser la vente au profit du cessionnaire envisagé, pour la totalité des Titres Offerts et aux conditions de la Demande d'Agrément, nonobstant les offres d'achat partielles qui auraient pu étre faites:
Si la cession envisagée est réalisée par le Cédant dans des conditions. différentes de celles prévues dans la. Demande d'Agrément, la cession sera nulle.
Ce délai de soixante (60) jours peut étre prolongé par ordonnance de référé du Président du tribunal de commerce, non susceptible de recours, a la demande de la Société.
A défaut de la réalisation de la cession au profit du cessionnaire envisagé dans le délai de trente (30) jours, le Cédant sera considéré comme ayant renoncé a la cession envisagée.
Dans le cas ou les Titres Offerts sont acquis par des associés ou des tiers, le Président notifie au Cédant, les nom, prénom et domicile du ou des acquéreurs.
Tout Transfert est subordonne a l'agrément de l'assemblée des associés statuant dans les conditions fixées pour les décisions extraordinaires.
Par exception aux stipulations ci-dessus, l'agrément ne sera pas applicable en cas de Transfert a une ou plusieurs Sociétés Apparentées.
2. Demande d'agrément
La Notification visée a l'article 5 du Pacte vaudra également notification par le Cédant de sa demande d'agrément à la Société (ci-aprés la "demande d'agrément")
3. Décision d'agrément
A défaut d'exercice de leur droit de préemption par les associés existants a l'issue de la Période de Préemption (telle que définie à l'article 5 ci-avant), le Président convoque
l'assemblée des associes appelée a statuer sur la Demande d'Agrément. Mk L'assemblée doit se prononcer dans un délai de quinze (15) jours a compter de l'expiration de la Période de Préemption. La décision d'agrément est prise par XK
4n
l'Assemblée des associés statuant a la majorité des deux tiers. Elle n'est pas motivée
et, en cas de refus, ne peut pas donner lieu a une réclamation quelconque.
Le Cédant est informé de la décision de l'assemblée au plus tard dans les huit (8) jours suivants celle-ci par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
D'un commun accord entre les associes le défaut de réponse de l'assemblée des associés sur la Demande d'Agrément dans le délai de quinze (15) jours à compter de l'expiration de la Période de préemption vaut agrément du tiers concerné.
En cas d'agrément du cessionnaire envisagé ou d'expiration du délai de quinze (15) jours susvisé, le Cédant dispose d'un délai de trente (30) jours à compter de la notification de la décision d'agrément pour réaliser la cession aux conditions de la Demande d'agrément.
Si la cession envisagée est réalisée par le Cédant dans des conditions différentes de celles figurant dans la Demande d'Agrément, la cession sera considérée comme nulle.
A défaut de la réalisation de la cession dans le délai de trente (30) jours précité, le Cédant sera considéré comme ayant renoncé a la cession envisagée.
4. Refus d'agrément
En cas de refus d'agrément par l'Assemblée des associes, L'assemblée des associes est tenue dans le de soixante (60) jours a compter de la notification du refus d'agrément, de faire acquérir les Titres Offerts:
- soit par un associé ou par un tiers,
- soit par la Société en vue d'une réduction du capital;
a. Achat par un associe ou un tiers
Le Président avise les associés du Transfert projeté par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, en invitant chacun a lui indiquer le nombre de titres qu'il souhaite acquérir.
Les offres d'achat sont adressées par les associés au Président, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, dans les huit (8) jours de la notification qu'ils ont recue.
La répartition entre les associés acheteurs des Titres Offerts est faite par le Président,
proportionnellement au total des titres détenus pas les associés demandeurs.
Si aucune demande d'achat n'a été adressée au Président dans le délai ci-dessus, ou si les demandes ne portent pas sur la totalité des Titres Offerts, le Président peut faire acheter les titres disponibles par des Tiers.
L'achat d'un associé ou d'un tiers dans les conditions fixées par le présent paragraphe
reste soumis a la procédure d'agrément.
aK
AX C
b. Achat par la Société
Les Titres Offerts peuvent également étre achetés par la Société.
Le Président sollicite cet accord par lettre recommandée avec demande d'avis de réception à laquelle le Cédant doit répondre dans les huit (8) jours de la réception.
En cas d'accord, l'assemblée générale des associes décide du rachat des Titres Offerts par la Société et de la réduction corrélative du capital social.
c. Prix
Dans tous les cas d'achat ou de rachat vises ci-dessus le prix des Titres Offerts est fixé par un expert désigné dans les conditions prévues à l'article 1843-4 du Code civil. La procédure de fixation du prix prévue à l'article relatif au droit de préemption en cas de transfert complexe sera dans ce cas applicable mutatis mutandis.
d. Procédure
Si la totalité des Titres Offerts n'a pas été achetée ou rachetée dans le délai de soixante (60) jours à compter de la notification du refus d'agrément, le Cédant peut réaliser la vente au profit du cessionnaire envisagé, pour la totalité des Titres Offerts et aux conditions de la Demande d'Agrément, nonobstant les offres d'achat partielles qui auraient pu étre faites:
Si la cession envisagée est réalisée par le Cédant dans des conditions. différentes de celles prévues dans la. Demande d'Agrément, la cession sera nulle.
Ce délai de soixante (60) jours peut étre prolongé par ordonnance de référé du Président du tribunal de commerce, non susceptible de recours, a la demande de la Société.
A défaut de la réalisation de la cession au profit du cessionnaire envisagé dans le délai de trente (30) jours, le Cédant sera considéré comme ayant renoncé a la cession envisagée.
Dans le cas ou les Titres Offerts sont acquis par des associés ou des tiers, le Président notifie au Cédant, les nom, prénom et domicile du ou des acquéreurs.
ARTICLE 20 - Droit de Sortie conjointe
1. Principe
A l'expiration de la Période d'inaliénabilité, dans l'hypothése ou un ou plusieurs Cédants envisageraient de céder 50% au moins des Titres de la Société (le "Transfert Proposé") à un Tiers, les autres Parties disposeront d'un droit de sortie conjointe (le "Droit de Sortie Conjointe") portant sur l'intégralité de leurs propres Titres dans les conditions définies ci-aprés.
Les associes Cédants qui envisagent de réaliser une cession dans les conditions a décrites ci-dessus devront adresser une Notification aux autres Parties, dans les formes
prévues a l'article relatif au droit de préemption, portant sur le Transfert Proposé. Ik At Cos
Par exception aux stipulations ci-dessus, le Droit de Sortie Conjointe ne sera pas
applicable en cas de Transfert proposé a une ou plusieurs Sociétés Apparentées.
2. Notification d'exercice du droit de Sortie Conjointe
Les Parties concernées devront notifier au(x) Cédant(s) leur intention de faire jouer leur Droit de Sortie Conjointe avant l'expiration de la Période de Préemption, tel que ce terme est défini ci-avant (la "Notification d'exercice du Droit de Sortie Conjointe").
La Notification d'Exercice du Droit de Sortie Conjointe devra indiquer:
- L'intention des bénéficiaires du Droit de Sortie Conjointe d'exercer leur droit ;
- le prix auquel leurs Titres seront cédés sachant que ce prix sera obligatoirement égal;
o dans l'hypothése ou le prix proposé par le cessionnaire envisagé est exclusivement composé de numéraire, au prix convenu entre le(s) Cedant(s) et le cessionnaire envisagé
ou,
o dans l'hypothese d'un Transfert Complexe, a la Somme (i) du montant en numéraire le cas échéant compris dans le prix convenu entre le Cédant et le cessionnaire envisage tel qu'indiqué dans la Notification et (ii) du montant de l'évaluation en numéraire des contreparties non monétaires figurant dans la Notification. En cas de désaccord des bénéficiaires du Droit de Sortie Conjointe sur l'évaluation de bonne foi figurant dans la Notification, le prix sera déterminé a dire d'expert.
Le silence de la Partie bénéficiaire du Droit de Sortie Conjointe a l'issue de la Période de Préemption vaut renonciation.par la Partie concernée a son Droit de Sortie Conjointe.
3. Mise en xuvre du Droit de Sortie Conjointe
En cas d'exercice valable de son Droit de Sortie Conjointe par une Partie le(s) Cédant(s) s'engage(nt) irrévocablement à faire racheter par le cessionnaire envisagé, en plus des Titres Offerts, l'intégralité des Titres de l'autre Partie dans le délai prévu
dans la Notification et aux mémes conditions que celles indiquées dans ladite Notification dans un délai de soixante (60) jours suivant la Notification d'Exercice du Droit de Sortie Conjointe.
En.cas d'impossibilité pour le(s) Cédant(s) de faire acquérir les Titres de la Partie désirant faire jouer son Droit de Sortie Conjointe dans les conditions décrites ci-dessus le(s): Cédant(s) pourra(Ont) renoncer à son(leur) projet de Transfert En cas de renonciation par le(s) Cédant(s) à son (leur) projet de Transfert, la Partie souhaitant exercer son Droit de Sortie Conjointe ne pourra pas obtenir l'acquisition de ses Titres par le(s) Cédant(s):
Az
A l'expiration de la Période d'inaliénabilité, dans l'hypothése ou un ou plusieurs Cédants envisageraient de céder 50% au moins des Titres de la Société (le "Transfert Proposé") à un Tiers, les autres Parties disposeront d'un droit de sortie conjointe (le "Droit de Sortie Conjointe") portant sur l'intégralité de leurs propres Titres dans les conditions définies ci-aprés.
Les associes Cédants qui envisagent de réaliser une cession dans les conditions a décrites ci-dessus devront adresser une Notification aux autres Parties, dans les formes
prévues a l'article relatif au droit de préemption, portant sur le Transfert Proposé. Ik At Cos
Par exception aux stipulations ci-dessus, le Droit de Sortie Conjointe ne sera pas
applicable en cas de Transfert proposé a une ou plusieurs Sociétés Apparentées.
2. Notification d'exercice du droit de Sortie Conjointe
Les Parties concernées devront notifier au(x) Cédant(s) leur intention de faire jouer leur Droit de Sortie Conjointe avant l'expiration de la Période de Préemption, tel que ce terme est défini ci-avant (la "Notification d'exercice du Droit de Sortie Conjointe").
La Notification d'Exercice du Droit de Sortie Conjointe devra indiquer:
- L'intention des bénéficiaires du Droit de Sortie Conjointe d'exercer leur droit ;
- le prix auquel leurs Titres seront cédés sachant que ce prix sera obligatoirement égal;
o dans l'hypothése ou le prix proposé par le cessionnaire envisagé est exclusivement composé de numéraire, au prix convenu entre le(s) Cedant(s) et le cessionnaire envisagé
ou,
o dans l'hypothese d'un Transfert Complexe, a la Somme (i) du montant en numéraire le cas échéant compris dans le prix convenu entre le Cédant et le cessionnaire envisage tel qu'indiqué dans la Notification et (ii) du montant de l'évaluation en numéraire des contreparties non monétaires figurant dans la Notification. En cas de désaccord des bénéficiaires du Droit de Sortie Conjointe sur l'évaluation de bonne foi figurant dans la Notification, le prix sera déterminé a dire d'expert.
Le silence de la Partie bénéficiaire du Droit de Sortie Conjointe a l'issue de la Période de Préemption vaut renonciation.par la Partie concernée a son Droit de Sortie Conjointe.
3. Mise en xuvre du Droit de Sortie Conjointe
En cas d'exercice valable de son Droit de Sortie Conjointe par une Partie le(s) Cédant(s) s'engage(nt) irrévocablement à faire racheter par le cessionnaire envisagé, en plus des Titres Offerts, l'intégralité des Titres de l'autre Partie dans le délai prévu
dans la Notification et aux mémes conditions que celles indiquées dans ladite Notification dans un délai de soixante (60) jours suivant la Notification d'Exercice du Droit de Sortie Conjointe.
En.cas d'impossibilité pour le(s) Cédant(s) de faire acquérir les Titres de la Partie désirant faire jouer son Droit de Sortie Conjointe dans les conditions décrites ci-dessus le(s): Cédant(s) pourra(Ont) renoncer à son(leur) projet de Transfert En cas de renonciation par le(s) Cédant(s) à son (leur) projet de Transfert, la Partie souhaitant exercer son Droit de Sortie Conjointe ne pourra pas obtenir l'acquisition de ses Titres par le(s) Cédant(s):
Az
ARTICLE 21 -Droit de Sortie forcée
1. Principe
A l'expiration de la période d'inaliénabilité, dans l'hypothése ou un ou plusieurs associés représentant au moins 50% du capital et des droits de vote à la Société souhaiteraient céder la totalité de leurs titres a un Tiers qui souhaiterait quant à lui acquérir 100% du capital de la Société, et en cas de non exercice par les autres associés (les "associés concernés") de leur droit de préemption et/ou du Droit de Sortie Conjointe avant l'expiration de la période de Préemption, les autres associés s'engagent à céder leurs Titres audit tiers concomitamment et aux mémes conditions de prix que les associés cédant (le "droit de sortie forcée").
Dans cette hypothése, le droit de préemption ne s'appliquera pas. Par ailleurs, les associés s'engagent à donner leur agrément a la cession de Titres au tiers concerné.
2. Mise en xuvre du droit de sortie forcée
Préalablement a tout transfert visé au présent article, le(s) cédant(s) devra(ont) adresser aux autres associés une notification dans les formes prévues a l'article sur le droit de préemption.
Le. Transfert devra étre réalisé au prix et aux conditions de la Notification, sous réserve que le cessionnaire envisagé soit un Tiers de bonne foi, dans les quatre-vingt dix (90) jours de la réception de la notification.
A l'expiration de la période d'inaliénabilité, dans l'hypothése ou un ou plusieurs associés représentant au moins 50% du capital et des droits de vote à la Société souhaiteraient céder la totalité de leurs titres a un Tiers qui souhaiterait quant à lui acquérir 100% du capital de la Société, et en cas de non exercice par les autres associés (les "associés concernés") de leur droit de préemption et/ou du Droit de Sortie Conjointe avant l'expiration de la période de Préemption, les autres associés s'engagent à céder leurs Titres audit tiers concomitamment et aux mémes conditions de prix que les associés cédant (le "droit de sortie forcée").
Dans cette hypothése, le droit de préemption ne s'appliquera pas. Par ailleurs, les associés s'engagent à donner leur agrément a la cession de Titres au tiers concerné.
2. Mise en xuvre du droit de sortie forcée
Préalablement a tout transfert visé au présent article, le(s) cédant(s) devra(ont) adresser aux autres associés une notification dans les formes prévues a l'article sur le droit de préemption.
Le. Transfert devra étre réalisé au prix et aux conditions de la Notification, sous réserve que le cessionnaire envisagé soit un Tiers de bonne foi, dans les quatre-vingt dix (90) jours de la réception de la notification.
ARTICLE 22- Nullité des cessions d'actions
Toutes les cessions d'actions effectuées en violation des dispositions des articles - ""Inaliénabilité des actions", - "Préemption", - "Agrément des cessions", "Droit de sortie conjointe" des présents statuts sont nulles.
TITRE N°5 - ADMINISTRATION DE LA SOCIETE
TITRE N°5 - ADMINISTRATION DE LA SOCIETE
ARTICLE 23 - Président de la Société
La Société est représentée, dirigée et administrée par un Président, personne physique ou morale, associé ou non, de la Société.
Désignation
Le premier Président de la Société est désigné aux termes des présents statuts. Le Président est ensuite désigné par décision collective des associés.
Lorsque le Président est une personne morale, celle-ci doit obligatoirement désigner un représentant permanent personne physique.
Durée des fonctions
Le Président est nommé sans limitation de durée.
La révocation du Président ne peut intervenir que pour un motif grave. Elle est prononcée par décision collective unanime des associés autres que le Président. Toute
révocation intervenant sans qu'un motif grave soit établi, ouvrira droit & une
indemnisation du Président.
Par exception aux dispositions qui précédent, le Président est révoqué de plein droit, sans indemnisation, dans les cas suivants :
- dissolution, mise en redressement ou liquidation judiciaire ou interdiction de gestion du Président personne morale ;
- interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrler une entreprise ou une personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Président personne physique
Rémunération
La rémunération du Président est fixée chaque année par décision collective des
associés.
Pouvoirs
Le Président dirige la Société et la représente a l'égard des tiers. A ce titre, il est investi de tous les pouvoirs nécessaires pour agir en toute circonstance au nom de la
Société, dans la limite de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par les dispositions légales et les présents statuts aux décisions collectives des associés.
Désignation
Le premier Président de la Société est désigné aux termes des présents statuts. Le Président est ensuite désigné par décision collective des associés.
Lorsque le Président est une personne morale, celle-ci doit obligatoirement désigner un représentant permanent personne physique.
Durée des fonctions
Le Président est nommé sans limitation de durée.
La révocation du Président ne peut intervenir que pour un motif grave. Elle est prononcée par décision collective unanime des associés autres que le Président. Toute
révocation intervenant sans qu'un motif grave soit établi, ouvrira droit & une
indemnisation du Président.
Par exception aux dispositions qui précédent, le Président est révoqué de plein droit, sans indemnisation, dans les cas suivants :
- dissolution, mise en redressement ou liquidation judiciaire ou interdiction de gestion du Président personne morale ;
- interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrler une entreprise ou une personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Président personne physique
Rémunération
La rémunération du Président est fixée chaque année par décision collective des
associés.
Pouvoirs
Le Président dirige la Société et la représente a l'égard des tiers. A ce titre, il est investi de tous les pouvoirs nécessaires pour agir en toute circonstance au nom de la
Société, dans la limite de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par les dispositions légales et les présents statuts aux décisions collectives des associés.
ARTICLE 24- Limitation des pouvoirs du Président
Dans les rapports entre les associés, les décisions suivantes devront etre prises a la majorité des deux tiers des suffrages exprimées en Assemblée ou lors d'une
consultation écrite;
- cession ou prise de participation dans tous type de société, création de filiale, acquisition, cession, :prise ou mise en location gérance de fonds de commerce, proposition de fusion, scission ou apport partiel d'actif;
- souscription de tout emprunt ou de toute endettement d'un montant unitaire supérieur a 100 000 €;
- création de toute hypothéque, charge, privilége, servitude ou autre sureté sur les actifs de la Société, consentis au profit de tut tiers en garantie d'un emprunt ou d'un endettement de toute autre forme provenant sur un montant unitaire supérieur à 100 000 €;
- émission de toute garantie ou de toute sûreté consentie par la Société au profit de tout tiers, relative a un emprunt, un endettement de toute autre forme ou à tout autre
engagement, portant sur un montant unitaire supérieur à 100 000 €;
- conclusion de tout protocole transactionnel ayant pour objet de mettre fin à un différend ou commencement de tout contentieux a l'initiative de la Société, représentant une charge, actuelle ou éventuelle, supérieure a 100 000 £, étant précisé que le Président de la Société ne sera pas tenu d'obtenir l'accord des associés avant 14 d'engager les démarches nécessaires a la défense des intéréts de la Société dans l'éventualité ou celle-ci ferait l'objet d'une procédure contentieuse initiée par un tiers a
LK
la condition toutefois d'informer réguliérement les associés du déroulement de la procédure et de la stratégie déployée pour assurer la défense de la Société;
- décision de réaliser une dépense d'investissement ou d'exploitation d'un montant
unitaire supérieur a 100 000 euros;
- cession(s) d'actif(s) d'un montant unitaire supérieur a 100 000 euros;
- embauche de tout salarié bénéficiant d'une rémunération annuelle brute supérieure & 50 000 et augmentation de la rémunération des principaux cadres;
- conclusion d'une convention réglementée au sens des articles L227-10 et suivants du Code de commerce;
- changement d'activité;
consultation écrite;
- cession ou prise de participation dans tous type de société, création de filiale, acquisition, cession, :prise ou mise en location gérance de fonds de commerce, proposition de fusion, scission ou apport partiel d'actif;
- souscription de tout emprunt ou de toute endettement d'un montant unitaire supérieur a 100 000 €;
- création de toute hypothéque, charge, privilége, servitude ou autre sureté sur les actifs de la Société, consentis au profit de tut tiers en garantie d'un emprunt ou d'un endettement de toute autre forme provenant sur un montant unitaire supérieur à 100 000 €;
- émission de toute garantie ou de toute sûreté consentie par la Société au profit de tout tiers, relative a un emprunt, un endettement de toute autre forme ou à tout autre
engagement, portant sur un montant unitaire supérieur à 100 000 €;
- conclusion de tout protocole transactionnel ayant pour objet de mettre fin à un différend ou commencement de tout contentieux a l'initiative de la Société, représentant une charge, actuelle ou éventuelle, supérieure a 100 000 £, étant précisé que le Président de la Société ne sera pas tenu d'obtenir l'accord des associés avant 14 d'engager les démarches nécessaires a la défense des intéréts de la Société dans l'éventualité ou celle-ci ferait l'objet d'une procédure contentieuse initiée par un tiers a
LK
la condition toutefois d'informer réguliérement les associés du déroulement de la procédure et de la stratégie déployée pour assurer la défense de la Société;
- décision de réaliser une dépense d'investissement ou d'exploitation d'un montant
unitaire supérieur a 100 000 euros;
- cession(s) d'actif(s) d'un montant unitaire supérieur a 100 000 euros;
- embauche de tout salarié bénéficiant d'une rémunération annuelle brute supérieure & 50 000 et augmentation de la rémunération des principaux cadres;
- conclusion d'une convention réglementée au sens des articles L227-10 et suivants du Code de commerce;
- changement d'activité;
ARTICLE 25 - Directeurs généraux
Sur proposition du président, la collectivité des associés peut nommer, pour une durée qu'elle détermine, un ou plusieurs directeurs généraux, lesquels disposeront, à l'égard des tiers des mémes pouvoirs que le président.
L'étendue et la durée des pouvoirs délégués aux directeurs généraux sont déterminées
par la collectivité des associés en accord avec le président.
Les directeurs généraux sont soumis aux mémes limitations que le président telles qu'énoncées à l'article 24 des Statuts.
TITRE N"6 - CONVENTIONS REGLEMENTEES - COMMISSAIRES AUX COMPTES
L'étendue et la durée des pouvoirs délégués aux directeurs généraux sont déterminées
par la collectivité des associés en accord avec le président.
Les directeurs généraux sont soumis aux mémes limitations que le président telles qu'énoncées à l'article 24 des Statuts.
TITRE N"6 - CONVENTIONS REGLEMENTEES - COMMISSAIRES AUX COMPTES
ARTICLE 26 - Conventions entre la Société et ses dirigeants
Toute convention intervenant, directement ou par personne interposée entre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10 % ou, s'il s'agit d'une société associée, la Société la contrlant au sens de l'article L 233-3 du Code de commerce doit etre portée & ia connaissance du président dans le mois de sa conclusion.
Le Président présente aux associés un rapport sur la conclusion et l'exécution des conventions conclues avec l'associé unique (ou les associés concernés en cas de pluralité d'associés) au cours de l'exercice écoulé.
Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes de cet exercice.
Les conventions conclues entre l'associé et son président ne donnent pas lieu a T'établissement d'un rapport du commissaire aux comptes mais sont mentionnées dans le registre des décisions de l'associé unique (ou des associés).
nu Les interdictions prévues a l'article L 225-43 du Code de commerce s'appliquent au Président et aux dirigeants de la Société. cu tk 1x &
Le Président présente aux associés un rapport sur la conclusion et l'exécution des conventions conclues avec l'associé unique (ou les associés concernés en cas de pluralité d'associés) au cours de l'exercice écoulé.
Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes de cet exercice.
Les conventions conclues entre l'associé et son président ne donnent pas lieu a T'établissement d'un rapport du commissaire aux comptes mais sont mentionnées dans le registre des décisions de l'associé unique (ou des associés).
nu Les interdictions prévues a l'article L 225-43 du Code de commerce s'appliquent au Président et aux dirigeants de la Société. cu tk 1x &
ARTICLE 27 - Commissaires aux comptes
La collectivité des associés désigne, lorsque cela est obligatoire en vertu des dispositions légales et réglementaires, pour la durée, dans les conditions et avec la mission fixée par la loi, notamment en ce qui concerne le contrôle des comptes sociaux, un ou plusieurs Commissaires aux comptes titulaires et un ou plusieurs Commissaires aux comptes suppléants.
Lorsque la désignation d'un commissaire aux comptes titulaire et d'un commissaire aux comptes suppléant demeure facultative, c'est à la collectivité des associés, statuant dans les conditions requises pour les décisions ordinaires ou extraordinaires, qu'il appartient de procéder à de telles désignations, si elle le juge opportun.
En outre, la nomination d'un commissaire aux comptes pourra étre demandée en
justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital.
Les Commissaires aux comptes doivent étre invités & participer a toutes les décisions collectives dans les mémes conditions que les associés.
TITRE N°7 - DECISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIES
Lorsque la désignation d'un commissaire aux comptes titulaire et d'un commissaire aux comptes suppléant demeure facultative, c'est à la collectivité des associés, statuant dans les conditions requises pour les décisions ordinaires ou extraordinaires, qu'il appartient de procéder à de telles désignations, si elle le juge opportun.
En outre, la nomination d'un commissaire aux comptes pourra étre demandée en
justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital.
Les Commissaires aux comptes doivent étre invités & participer a toutes les décisions collectives dans les mémes conditions que les associés.
TITRE N°7 - DECISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIES
ARTICLE 28 - Décisions collectives obligatoires
La décision de consulter les associés appartient au Président sauf le droit pour ie commissaire aux comptes de convoquer une Assemblée en cas de carence du Président et quinze jours aprés l'avoir mis en demeure de le faire.
Les décisions en matiére d'augmentation, d'amortissement ou de réduction de capital, de fusion, de scission ou de dissolution, de modification des statuts, de transformation
en une société d'une autre forme, de nomination des commissaires aux comptes, d'approbation des comptes annuels et affectation du résultat sont prises collectivement
par les associés, avec délégation de pouvoir le cas échéant au président selon ce qui est prévu par la loi/ou les statuts et/ou chaque décision collective.
Les décisions en matiére d'augmentation, d'amortissement ou de réduction de capital, de fusion, de scission ou de dissolution, de modification des statuts, de transformation
en une société d'une autre forme, de nomination des commissaires aux comptes, d'approbation des comptes annuels et affectation du résultat sont prises collectivement
par les associés, avec délégation de pouvoir le cas échéant au président selon ce qui est prévu par la loi/ou les statuts et/ou chaque décision collective.
ARTICLE 29 - Regles de majorité
Doivent étre prises a l'unanimité des associés les décisions suivantes:
- toute augmentation des engagements des associés et notamment l'augmentation de la valeur nominale des actions sauf par voie d'incorporation de réserve;
- la transformation de la société en une société en nom collectif;
- l'adoption d'un capital variable;
- l'adoption ou la modification de clauses statutaires relatives a l'inaliénabilité des actions, à l'agrément préalable de la société pour les transferts d'actions, a la suspension des droits de vote, a l'exclusion d'un associé ou a la cession forcée de ses actions que ce soit consécutivement ou non au changement de contrle d'une personne
morale.
Doivent étre prises à la majorité des deux-tiers des suffrages exprimés en assemblée ou lors d'une consultation écrite, les décisions suivantes:
Th M
- l'augmentation, l'amortissement ou la réduction du capital;
- la fusion, scission ou la dissolution de la société ainsi que toutes les régles relatives a la liquidation et aux pouvoirs du liquidateur;
- la transformation de la société en une société d'une autre forme;
- la nomination, la rémunération et la révocation du président;
- la modification des dispositions statutaires;
- la nomination de commissaires aux comptes en cours de la vie sociale;
- l'agrément de la cession ou de la transmission d'actions;
- la prorogation de la durée de la société;
- les décisions visées a l'article 24 des Statuts;
Doivent étre prises à la majorité des suffrages exprimés en assemblée ou lors d'une consultation écrite:
- la nomination, la rémunération et la révocation des directeurs généraux;
- l'approbation des conventions réglementées;
Les absentions, les bulletins blancs ou nuls ne sont pas retenus pour le calcul de la majorité.
- toute augmentation des engagements des associés et notamment l'augmentation de la valeur nominale des actions sauf par voie d'incorporation de réserve;
- la transformation de la société en une société en nom collectif;
- l'adoption d'un capital variable;
- l'adoption ou la modification de clauses statutaires relatives a l'inaliénabilité des actions, à l'agrément préalable de la société pour les transferts d'actions, a la suspension des droits de vote, a l'exclusion d'un associé ou a la cession forcée de ses actions que ce soit consécutivement ou non au changement de contrle d'une personne
morale.
Doivent étre prises à la majorité des deux-tiers des suffrages exprimés en assemblée ou lors d'une consultation écrite, les décisions suivantes:
Th M
- l'augmentation, l'amortissement ou la réduction du capital;
- la fusion, scission ou la dissolution de la société ainsi que toutes les régles relatives a la liquidation et aux pouvoirs du liquidateur;
- la transformation de la société en une société d'une autre forme;
- la nomination, la rémunération et la révocation du président;
- la modification des dispositions statutaires;
- la nomination de commissaires aux comptes en cours de la vie sociale;
- l'agrément de la cession ou de la transmission d'actions;
- la prorogation de la durée de la société;
- les décisions visées a l'article 24 des Statuts;
Doivent étre prises à la majorité des suffrages exprimés en assemblée ou lors d'une consultation écrite:
- la nomination, la rémunération et la révocation des directeurs généraux;
- l'approbation des conventions réglementées;
Les absentions, les bulletins blancs ou nuls ne sont pas retenus pour le calcul de la majorité.
ARTICLE 30 - Modalités des décisions collectives
Les décisions collectives sont prises sur convocation ou à l'initiative du Président.
Elles résultent de la réunion d'une assemblée ou d'un procés-verbal signé par tous les associés. Elles peuvent également étre prises par tous moyens de télécommunication électronique.
Pendant la période de liquidation de la Société, les décisions collectives sont prises sur convocation ou a l'initiative du Liquidateur.
Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives, personnellement ou par
mandataire, ou à distance, par voie électronique, dans les conditions prévues par la loi
et les présents statuts, quel que soit le nombre d'actions qu'il possede. Il doit justifier de son identité et de l'inscription en compte de ses actions au jour de la décision collective trois jours ouvrés au moins avant celle-ci, à zéro heure, heure de Paris.
Il ne sera tenu compte d'aucun transfert de propriété des titres intervenant entre la date de réception, par la Société, des procurations et votes a distance et la date requise pour l'inscription en compte des titres. En conséquence, les procurations et votes à distance préalablement émis par l'associé cédant demeureront valides et inchangés.
Elles résultent de la réunion d'une assemblée ou d'un procés-verbal signé par tous les associés. Elles peuvent également étre prises par tous moyens de télécommunication électronique.
Pendant la période de liquidation de la Société, les décisions collectives sont prises sur convocation ou a l'initiative du Liquidateur.
Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives, personnellement ou par
mandataire, ou à distance, par voie électronique, dans les conditions prévues par la loi
et les présents statuts, quel que soit le nombre d'actions qu'il possede. Il doit justifier de son identité et de l'inscription en compte de ses actions au jour de la décision collective trois jours ouvrés au moins avant celle-ci, à zéro heure, heure de Paris.
Il ne sera tenu compte d'aucun transfert de propriété des titres intervenant entre la date de réception, par la Société, des procurations et votes a distance et la date requise pour l'inscription en compte des titres. En conséquence, les procurations et votes à distance préalablement émis par l'associé cédant demeureront valides et inchangés.
ARTICLE 31 - Assemblées
Les associés se réunissent en assemblée sur convocation du Président au sige social ou en tout autre lieu mentionné dans la convocation.
Toutefois, tout associé disposant de plus de 10 % du capital peut demander la
convocation d'une assemblée. IK AL
Selon l'article L 2323-67 du Code du travail, le Comité d'entreprise peut demander én justice la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée générale des associés en cas d'urgence.
La convocation est effectuée par tous moyens de communication écrite 15 jours au moins avant la date de la réunion. Elle indique l'ordre du jour.
Toutefois, l'assemblée peut se réunir sans délai si tous les associés y consentent.
L'assemblée est présidée par le Président ou, en son absence par un associé désigné par l'assemblée.
Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un autre associé ou par un tiers. Les pouvoirs peuvent étre donnés par tous moyens écrits et notamment par télécopie.
Les régles relatives a la représentation des associés pour les décisions collectives de la Société, et notamment celles concernant les modalités du vote par procuration, le contenu, les mentions obligatoires et les documents et informations joints à toute formule de procuration, sont celles applicables à la représentation des actionnaires aux assemblées dans les SA.
Les associés peuvent également participer a distance aux décisions collectives, au moyen d'un formulaire de vote a distance ou d'un document unique de vote, dans les conditions et selon les modalités prévues pour les SA.
Lors de chaque assemblée, le président de séance pourra choisir d'établir une feuille de présence mentionnant l'identité de chaque associé, le nombre d'actions et le nombre de voix dont il dispose, qu'il certifiera aprés l'avoir fait émargée par les associés présents ou leurs représentants, ou de mentionner l'identité des associés présents ou représentés ainsi que le nombre d'actions et de voix dont chacun dispose
Le Président de Séance établit un procés-verbal des délibérations devant contenir les
mentions prévues a l'article ci-apres.
Toutefois, tout associé disposant de plus de 10 % du capital peut demander la
convocation d'une assemblée. IK AL
Selon l'article L 2323-67 du Code du travail, le Comité d'entreprise peut demander én justice la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée générale des associés en cas d'urgence.
La convocation est effectuée par tous moyens de communication écrite 15 jours au moins avant la date de la réunion. Elle indique l'ordre du jour.
Toutefois, l'assemblée peut se réunir sans délai si tous les associés y consentent.
L'assemblée est présidée par le Président ou, en son absence par un associé désigné par l'assemblée.
Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un autre associé ou par un tiers. Les pouvoirs peuvent étre donnés par tous moyens écrits et notamment par télécopie.
Les régles relatives a la représentation des associés pour les décisions collectives de la Société, et notamment celles concernant les modalités du vote par procuration, le contenu, les mentions obligatoires et les documents et informations joints à toute formule de procuration, sont celles applicables à la représentation des actionnaires aux assemblées dans les SA.
Les associés peuvent également participer a distance aux décisions collectives, au moyen d'un formulaire de vote a distance ou d'un document unique de vote, dans les conditions et selon les modalités prévues pour les SA.
Lors de chaque assemblée, le président de séance pourra choisir d'établir une feuille de présence mentionnant l'identité de chaque associé, le nombre d'actions et le nombre de voix dont il dispose, qu'il certifiera aprés l'avoir fait émargée par les associés présents ou leurs représentants, ou de mentionner l'identité des associés présents ou représentés ainsi que le nombre d'actions et de voix dont chacun dispose
Le Président de Séance établit un procés-verbal des délibérations devant contenir les
mentions prévues a l'article ci-apres.
ARTICLE 32 - Procés-verbaux des décisions collectives
Les décisions collectives prises en assemblée doivent étre constatées par écrit dans des procés-verbaux établis sur un registre spécial ou sur des feuilles mobiles numérotées. Les procés-verbaux sont signés par le Président de l'Assemblée et par les associés
présents.
Les proces-verbaux doivent indiquer la date et le lieu de la réunion, les nom, prénoms et qualité du Président. de Séance, l'identité des associés présents et représentés, les documents et informations communiqués préalablement aux associés, un résumé des
débats, ainsi que le texte des résolutions mises aux voix et pour chaque résolution le sens du vote de chaque associé.
En cas de décision collective résultant du consentement unanime de tous les associés M exprimé dans un. acte, cet acte doit mentionner les documents et informations communiqués préalablement aux associés. Il est signé par tous les associés et
retranscrit sur le registre spécial ou sur les feuilles mobiles numérotées visés ci-dessus. Ik
présents.
Les proces-verbaux doivent indiquer la date et le lieu de la réunion, les nom, prénoms et qualité du Président. de Séance, l'identité des associés présents et représentés, les documents et informations communiqués préalablement aux associés, un résumé des
débats, ainsi que le texte des résolutions mises aux voix et pour chaque résolution le sens du vote de chaque associé.
En cas de décision collective résultant du consentement unanime de tous les associés M exprimé dans un. acte, cet acte doit mentionner les documents et informations communiqués préalablement aux associés. Il est signé par tous les associés et
retranscrit sur le registre spécial ou sur les feuilles mobiles numérotées visés ci-dessus. Ik
ARTICLE 33 - Information préalable des associés
Quel que soit le mode de consultation, toute décision des associés doit avoir fait l'objet d'une information préalable comprenant tous les documents et informations permettant aux associés de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions soumises a leur approbation.
Lorsque les décisions collectives doivent étre prises en application de la loi sur le ou les rapports du Président et/ou des Commissaires aux comptes, si la société en est dotée, le ou les rapports doivent étre communiqués aux associés 8 jours avant la date
d'établissement du procés-verbal de la décision des associés.
Les associés peuvent a toute époque mais sous réserve de ne pas entraver la bonne marche de la Société, consulter au siege social, et, le cas échéant prendre copie, pour les trois derniers éxercices, des registres sociaux, de l'inventaire et des comptes annuels, du tabieau des résultats des cinq derniers exercices, des comptes consolidés, s'il y a lieu, des rapports de gestion du Président et des rapports des Commissaires aux comptes, si la société en est dotée.
S'agissant de la décision collective statuant sur les comptes annuels, les associés peuvent obtenir communication aux frais de la Société des comptes annuels et, le cas échéant, des comptes consolidés du dernier exercice.
Lorsque les décisions collectives doivent étre prises en application de la loi sur le ou les rapports du Président et/ou des Commissaires aux comptes, si la société en est dotée, le ou les rapports doivent étre communiqués aux associés 8 jours avant la date
d'établissement du procés-verbal de la décision des associés.
Les associés peuvent a toute époque mais sous réserve de ne pas entraver la bonne marche de la Société, consulter au siege social, et, le cas échéant prendre copie, pour les trois derniers éxercices, des registres sociaux, de l'inventaire et des comptes annuels, du tabieau des résultats des cinq derniers exercices, des comptes consolidés, s'il y a lieu, des rapports de gestion du Président et des rapports des Commissaires aux comptes, si la société en est dotée.
S'agissant de la décision collective statuant sur les comptes annuels, les associés peuvent obtenir communication aux frais de la Société des comptes annuels et, le cas échéant, des comptes consolidés du dernier exercice.
ARTICLE 34 - Droit de communication des associés
Le droit de communication des associés, la nature des documents mis a leur disposition et les modalités de leur mise & disposition ou de leur envoi s'exercent dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires.
TITRE N°8 - COMPTES ANNUELS - AFFECTATION DES RESULTATS
TITRE N°8 - COMPTES ANNUELS - AFFECTATION DES RESULTATS
ARTICLE 35 - Etablissement et approbation des comptes annuels
Le Président établit les comptes annuels de l'exercice.
Les associés doivent statuer par décision collective sur les comptes annuels, au vu du rapport de gestion-, et des rapports du ou des Commissaires aux comptes, si la société en est dotée.
Lorsque des comptes consolidés sont établis, ils sont présentés avec le rapport de gestion du groupe-., le rapport du Comité de surveillance et les rapports des Commissaires aux comptes, lors de cette décision collective.
Les associés doivent statuer par décision collective sur les comptes annuels, au vu du rapport de gestion-, et des rapports du ou des Commissaires aux comptes, si la société en est dotée.
Lorsque des comptes consolidés sont établis, ils sont présentés avec le rapport de gestion du groupe-., le rapport du Comité de surveillance et les rapports des Commissaires aux comptes, lors de cette décision collective.
ARTICLE 36 - Affectation et répartition des résultats
1. Toute action en l'absence de catégorie d'actions ou toute action d'une méme catégorie dans le cas contraire, donne droit à une part nette proportionnelle a la quote- part du capital qu'elle représente, dans les bénéfices et réserves ou dans l'actif social
au cours de l'existence de la Société comme en cas de liquidation. u 9 Chaque action supporte les pertes sociales dans les mémes proportions. IK
2. Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, les associés décident sa distribution, en totalité ou en partie, ou son affectation à un ou plusieurs postes de réserves dont ils réglent l'affectation et l'empioi.
3. La décision collective des associés peut décider la mise en distribution de toute
somme prélevée sur le report a nouveau bénéficiaire ou sur les réserves disponibles en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels ces prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
La décision collective des associés ou, a défaut, le Président fixe les modalités de
paiement des dividendes.
TITRE N°9 - LIQUIDATION - DISSOLUTION - CONTESTATIONS
au cours de l'existence de la Société comme en cas de liquidation. u 9 Chaque action supporte les pertes sociales dans les mémes proportions. IK
2. Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, les associés décident sa distribution, en totalité ou en partie, ou son affectation à un ou plusieurs postes de réserves dont ils réglent l'affectation et l'empioi.
3. La décision collective des associés peut décider la mise en distribution de toute
somme prélevée sur le report a nouveau bénéficiaire ou sur les réserves disponibles en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels ces prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
La décision collective des associés ou, a défaut, le Président fixe les modalités de
paiement des dividendes.
TITRE N°9 - LIQUIDATION - DISSOLUTION - CONTESTATIONS
ARTICLE 37 - Dissolution - Liquidation de la Société
La Société est dissoute dans les cas prévus par la loi ou en cas de dissolution anticipée décidée par décision collective des associés.
La décision collective des associés qui constate ou décide la dissolution nomme un ou
plusieurs Liquidateurs.
Le Liquidateur, ou chacun d'eux s'ils sont plusieurs, représente la Société. Il dispose des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif méme a l'amiable. Il est habilité a payer les créanciers sociaux et a répartir le solde disponible entre les associés.
Les associés peuvent autoriser le Liquidateur à continuer les affaires sociales en cours et a en engager de nouvelles pour les seuls besoins de la liquidation.
Le produit net de la liquidation, aprés apurement du passif, est employé au remboursement intégral du capital libéré et non amorti des actions.
Le surplus, s'il en existe, est réparti entre les associés proportionnellement au nombre d'actions de chacun d'eux.
Les pertes, s'il en existe, sont supportées par les associés jusqu'a concurrence du montant de leurs apports.
Si toutes les actions sont réunies en une seule main, la dissolution de la Société entraine, lorsque l'associé unique est une personne morale, la transmission universelle
du patrimoine & l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil.
TITRE N°10 - DESIGNATION DES ORGANES SOCIAUX - ACTES ACCOMPLIS POUR LA SOCIETE EN FORMATION
La décision collective des associés qui constate ou décide la dissolution nomme un ou
plusieurs Liquidateurs.
Le Liquidateur, ou chacun d'eux s'ils sont plusieurs, représente la Société. Il dispose des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif méme a l'amiable. Il est habilité a payer les créanciers sociaux et a répartir le solde disponible entre les associés.
Les associés peuvent autoriser le Liquidateur à continuer les affaires sociales en cours et a en engager de nouvelles pour les seuls besoins de la liquidation.
Le produit net de la liquidation, aprés apurement du passif, est employé au remboursement intégral du capital libéré et non amorti des actions.
Le surplus, s'il en existe, est réparti entre les associés proportionnellement au nombre d'actions de chacun d'eux.
Les pertes, s'il en existe, sont supportées par les associés jusqu'a concurrence du montant de leurs apports.
Si toutes les actions sont réunies en une seule main, la dissolution de la Société entraine, lorsque l'associé unique est une personne morale, la transmission universelle
du patrimoine & l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil.
TITRE N°10 - DESIGNATION DES ORGANES SOCIAUX - ACTES ACCOMPLIS POUR LA SOCIETE EN FORMATION
ARTICLE 38 - Nomination des dirigeants
Le premier Président de la Société nommé aux termes des présents statuts - sans
limitation est Madame Claude KAWIAK, 8 Chemin de la Tourache, 06 130 Grasse.
limitation est Madame Claude KAWIAK, 8 Chemin de la Tourache, 06 130 Grasse.
ARTICLE 39- Formalités de publicité - Immatriculation IK
C
Tous pouvoirs sont conférés au porteur d'un original des présentes a l'effet d'accompli
les formalités de publicité, de dépot et autres nécessaires pour parvenir a l'immatriculation de la Société au registre du commerce et des sociétés.
Fait a Paris, le 10 mai 2013
C
ANNEXE 1: CONDITIONS ET MODALITES DE BLOCAGE DES COMPTES COURANTS
Les comptes courants d'associés resteront bloqués jusqu'a l'expiration de la période de cinq ans a
compter du 15 avril 2013.
Par exception, le compte courant de Monsieur Callum BARTON sera remboursé a hauteur de 200 000 £ selon les modalités déterminées par le Président au regard de la capacité d'autofinancement de VALICOURT HOLDING, déterminée aprés remboursement des ‘chéances des emprunts bancaires dont VALICOURT HOLDING est redevable.
A l'issue de la période de blocage, les comptes courants seront librement remboursables.
TR!8UNAL de COMMERCE-CHAMBERY VALICOURT HOLDING
Siege Social: Le Freney, Hameau des Cerfs 15 JUIL.2013 du 7 120 SAINT BON TARENTAISE
537 617 326 RCS CHAMBERY
Tous pouvoirs sont conférés au porteur d'un original des présentes a l'effet d'accompli
les formalités de publicité, de dépot et autres nécessaires pour parvenir a l'immatriculation de la Société au registre du commerce et des sociétés.
Fait a Paris, le 10 mai 2013
C
ANNEXE 1: CONDITIONS ET MODALITES DE BLOCAGE DES COMPTES COURANTS
Les comptes courants d'associés resteront bloqués jusqu'a l'expiration de la période de cinq ans a
compter du 15 avril 2013.
Par exception, le compte courant de Monsieur Callum BARTON sera remboursé a hauteur de 200 000 £ selon les modalités déterminées par le Président au regard de la capacité d'autofinancement de VALICOURT HOLDING, déterminée aprés remboursement des ‘chéances des emprunts bancaires dont VALICOURT HOLDING est redevable.
A l'issue de la période de blocage, les comptes courants seront librement remboursables.
TR!8UNAL de COMMERCE-CHAMBERY VALICOURT HOLDING
Siege Social: Le Freney, Hameau des Cerfs 15 JUIL.2013 du 7 120 SAINT BON TARENTAISE
537 617 326 RCS CHAMBERY
PROCES-VERBAL DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU 1MAI 2013
Le 13 mai a 11 heures, les associés de la Société VALICOURT HOLDING se sont réunis en assemblée générale extraordinaire, au siége social sur convocation faite par le Président.
Sont présents :
- Madame Claude KAWIAK, détentrice de 400 actions - Monsieur Nicolas KAWIAK, détenteur de ... 100 actions - Monsieur Callum BARTON, détenteur de ... 450 actions - Valicourt International, représentée par Madame Claude KAWIAK 50 actions
Total des actions des associés présents 1 000 actions
Madame Claude KAWIAK préside la séance en sa qualité de Présidente de la Société.
Monsieur Nicolas KAWIAK et Monsieur Callum BARTON, présents et acceptant, représentant tant par eux-mémes que comme mandataires le plus grand nombre de voix, sont appelés comme
scrutateurs.
Monsieur Nicolas KAWIAK est désigné comme secrétaire.
La Présidente constate que l'Assemblée générale, réguliérement constituée, peut valablement délibérer.
La Présidente dépose sur le bureau et met a la disposition des associés : - la feuille de présence a l'assemblée ; - le rapport de la Présidente ; - le texte des projets de résolutions proposées par la Présidente a l'assemblée ;
Puis le Président déclare que son rapport, les textes des projets de résolutions proposée ainsi que tous les autres documents et renseignements prévus par la loi et les réglements ont été tenus à la disposition des associés, au siége social, a compter de la convocation de l'assemblée et que la Société a fait droit aux demandes de documents qui lui ont été adressées.
L'assemblée lui donne acte de cette déclaration.
Le Président rappelle ensuite que ll'assemblée est appelée à statuer sur l'ordre du jour suivant : - Augmentation du capital social en numéraire.
- Refonte des statuts et mise en place de clauses d'Agrément au Profit de la Présidente, de préemption et clause de sortie obligatoire en cas de cession de 51% ou plus du capital
- Modification corrélative des statuts.
Greffe du Tribunal de Commerce de Chambéry_ : dépt N°4150 en date du 15/07/2013
- Nomination d'un Commissaire aux comptes.
- Agrément donné & VALICOURT FAMILY OFFICE - Pouvoir pour Formalités
Le Président donne lecture de son rapport et de l'exposé des motifs des projets de résolutions présentés.
Cette lecture terminée, le Président ouvre la discussion. Le Président rappelle que l'ordre du jour de ce jour est la formalisation d'un accord contractuel déjà intervenu entre les Associés. Le Président constate que si la résolution numéro 1 est votée, Monsieur Igor KAWIAK et Madame Alexandra KAWIAK, souscripteurs en nue-propriété d'actions souscripteurs en nue-propriété des titres seront appelés & l'Assemblée et confirmeront point par point les termes de la résolution.
Personne ne demandant la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions inscrites à l'ordre du jour.
RESOLUTION N'1: AGREMENT DONNE A M. IGOR KAWIAK ET A MME. ALEXANDRA KAWIAK
L'Assemblée générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport de la Présidente, décide a l'unanimité d'agréer Monsieur Igor KAWIAK et Madame Alexandra KAWIAK en qualité d'associé.
RESOLUTION N°1 : AUGMENTATION DE CAPITAL DE 49 000 E
L'assemblée générale, aprés avoir entendu le rapport de la Présidente, et constaté que le capital était intégralement libéré a décidé à l'unanimité d'augmenter le capital d'une somme de 49 000 £, pour le porter à 50 000 £, par créations d'actions nouvelles, intégralement souscrites et libérées en numéraire et par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société.
Cette augmentation de capital est réalisée au moyen de l'émission au pair de 49 000 actions de 1 £ et
souscrites :
Par Madame Claude KAWIAK, par souscription en numéraire & hauteur de 2 600 £ ; Par Monsieur Nicolas KAWIAK par compensation sur son compte courant (créance liquide et exigible) & hauteur de 4 900 £ ; Par Madame Claude KAWIAK pour l'usufruit et par Monsieur Nicolas KAWIAK, par souscription en numéraire a hauteur du solde d'un compte démembré de 5 000 £ ; Par Madame Claude KAWIAK pour l'usufruit et par Monsieur Igor KAWIAK, par souscription en numéraire a hauteur du solde d'un compte démembré de 5 000 £ : Par Madame Claude KAWIAK pour l'usufruit et par Madame Alexandra KAWIAK, par souscription en numéraire à hauteur du solde d'un compte démembré de 5 000 £ ; Par Monsieur Callum BARTON par compensation sur son compte courant (créance liquide et
exigible) a hauteur de 24 050 £ ;
Par VALICOURT INTERNATIONAL, a hauteur de 2 450 f par compensation sur son compte courant (créance liquide et exigible) :
Les actions nouvelles sont assujetties a toutes les dispositions statutaires et assimilées aux actions anciennes a compter de ce jour.
L'Assemblée générale constate a l'unanimité que les actions ont été libérées en totalité de leur nominal par Madame Claude KAWIAK au moyen d'un versement de 2 600 e; de Madame Claude KAWIAK (Usufruit) et Monsieur Nicolas KAWIAK (nue-propriété) au moyen d'un versement de 5 000 £ ; Madame Claude KAWIAK (Usufruit) et Monsieur Igor KAWIAK (Nue- Propriété) au moyen d'un versement de 5 000 e; Madame Claude KAWIAK et Madame Alexandra KAWIAK.
Total des souscriptions en numéraire... 17 600 €
Ladite Somme a été recueillie par la Présidente et déposée, conformément a la loi, sur un compte ouvert au nom de la Société a la Banque de Savoie.
L'Assemblée générale constate a l'unanimité que Monsieur Nicolas KAWIAK, VALICOURT INTERNATIONAL et Monsieur Callum BARTON ont opéré leurs souscriptions par
compensation à due concurrence, respectivement de 4 900 £, 24 050 £, et 2 450 £.
L'Assemblée Générale constate a l'unanimité que les actions nouvelles sont entierement souscrites, et intégralement libérées et réparties entre les souscripteurs dans la proportion de leur souscription soit :
Madame Claude KAWIAK 2 600 actions U Madame Claude KAWIAK/ Nue-Propriété Monsieur Nicolas KAWIAK... 5 000 actions
U Madame Claude KAWIAK/ Nue-Propriété Monsieur Igor KAWIAK ...... 5 000 actions U Madame Claude KAWIAK/ Nue-Propriété Madame Alexandra KAWIAK 5 000 actions
Monsieur Nicolas KAWIAK. 4 900 actions Monsieur Callum BARTON... 24 050 actions VALICOURT INTERNATIONAL... 2 450 actions Par suite, l'augmentation de capital se trouve effectivement réalisée
Monsieur Igor KAWIAK et Madame Alexandra KAWIAK, appelés a l'Assemblée ont confirmé point
par point les termes de la résolution.
RESOLUTION N°2 : MODIFICATION DES STATUTS
L'Assemblée Générale décide, a l'unanimité qu'en conséquence de la résolution qui précéde, l'article 2.1. des Statuts est modifié. Le paragraphe 3 est supprimé et remplacé par :
Let3 mai 2013, les Associés ont fait apport d'un montant de 49 000 £ soit par souscription en numéraire, soit par compensation sur des créances liquides et exigibles ;
Madame Claude KAWIAK... 2 600 euros
AK
U Madame Claude KAWIAK/ NP Monsieur Nicolas KAWIAK
Ci.... 5 000 euros U Madame Claude KAWIAK/ NP Monsieur Igor KAWIAK
Ci 5 000 euros U Madame Claude KAWIAK/ NP Madame Alexandra KAWIAK
Ci 5 000 euros Monsieur Nicolas KAWIAK.. 4 900 euros Monsieur Callum BARTON . 24 050 euros VALICOURT INTERNATIONAL 2 450 euros Total des souscriptions 50 000 euros
RESOLUTION N"4 : AUGMENTATION DE CAPITAL RESERVEE AU SALARIES
L'Assemblée Générale décide a l'unanimité de ne pas réaliser une augmentation de capital au profit des salariés dans les conditions prévues à l'article L443-5 du Code du Travail.
RESOLUTION N°5 : REFONTE DES STATUTS
L'Assemblée Générale décide a l'unanimité de refondre les Statuts et adopte les nouveaux Statuts, article par article.
RESOULTION N° 6 : NOMINATION D'UN COMMISSAIRE AUX COMPTES
L'assemblée générale, apres avoir entendu la lecture du rapport de la Présidente, désigne, à 1'unanimité, a compter de ce jour et pour une durée de six exercices expirant à l'issue de l'assemblée appelée à statuer sur les comptes de Il'exercice clos le 31/12/2013 : ACA RHONE ALPES,SAS au capital de 37 200 e, ayant son siege au 3 Chemin du Vieux Chéne 38240 MEYLAN RCS Grenoble B 399 194 208 ;
Monsieur :Sebastito Callat. Commissaire aux comptes suppléant, 3 Chemin du Vieux Chéne, Meylan, 38 240 Grenoble appelé a remplacer le Commissaire aux comptes titulaire en cas de cessation de ses fonctions ;
Les Commissaires aux comptes ont fait savoir par avance qu'ils acceptaient ces fonctions et n'étaient frappés d'aucune mesure ou incompatibilité susceptible de leur en interdire l'exercice.
RESOLUTION N° 7 : AGREMENT DONNE A VALICOURT FAMILY OFFICE
L'Assemblée générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport de la Présidente, décide à l'unanimité d'agréer la Société VALICOURT FAMLY OFFICE, à constituer par apport des titres détenus par Madame Claude KAWIAK, Monsieur Nicolas KAWIAK, Monsieur Igor KAWIAK, Madame Alexandra KAWIAK.
RESOLUTION N°8 : POUVOIR EN VUE DES FORMALITES
L'Assemblée Générale confére à l'unanimité tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du
présent procés-verbal a l'effet d'accomplir toutes les formalités légales.
M
&
Signatures
Madame Clade KAWIAK Monsieur Nicolas KAWIAK
Monsieur Igor KAWIAK Mademoiselle Alexandra KAWIAK
Monsieur Callum BARTON Valicourt nternational, représentée par Madame Claudg KAWIAK
Enregistré a : POLE ENREGISTREMENT ALBERTVILLE Le 03/06/2013 Bordereau n*2013/439 Case n*15 Ext 1734 Enregistrement : 375 € Penalites : Total liquid : trois cent soixante-quinze euros
Montant requ : trois cent soixante-quinze euros L'Agent administralif &ps finanoes publiques
M.Patrick PEIGNEY XK
M
40
Sont présents :
- Madame Claude KAWIAK, détentrice de 400 actions - Monsieur Nicolas KAWIAK, détenteur de ... 100 actions - Monsieur Callum BARTON, détenteur de ... 450 actions - Valicourt International, représentée par Madame Claude KAWIAK 50 actions
Total des actions des associés présents 1 000 actions
Madame Claude KAWIAK préside la séance en sa qualité de Présidente de la Société.
Monsieur Nicolas KAWIAK et Monsieur Callum BARTON, présents et acceptant, représentant tant par eux-mémes que comme mandataires le plus grand nombre de voix, sont appelés comme
scrutateurs.
Monsieur Nicolas KAWIAK est désigné comme secrétaire.
La Présidente constate que l'Assemblée générale, réguliérement constituée, peut valablement délibérer.
La Présidente dépose sur le bureau et met a la disposition des associés : - la feuille de présence a l'assemblée ; - le rapport de la Présidente ; - le texte des projets de résolutions proposées par la Présidente a l'assemblée ;
Puis le Président déclare que son rapport, les textes des projets de résolutions proposée ainsi que tous les autres documents et renseignements prévus par la loi et les réglements ont été tenus à la disposition des associés, au siége social, a compter de la convocation de l'assemblée et que la Société a fait droit aux demandes de documents qui lui ont été adressées.
L'assemblée lui donne acte de cette déclaration.
Le Président rappelle ensuite que ll'assemblée est appelée à statuer sur l'ordre du jour suivant : - Augmentation du capital social en numéraire.
- Refonte des statuts et mise en place de clauses d'Agrément au Profit de la Présidente, de préemption et clause de sortie obligatoire en cas de cession de 51% ou plus du capital
- Modification corrélative des statuts.
Greffe du Tribunal de Commerce de Chambéry_ : dépt N°4150 en date du 15/07/2013
- Nomination d'un Commissaire aux comptes.
- Agrément donné & VALICOURT FAMILY OFFICE - Pouvoir pour Formalités
Le Président donne lecture de son rapport et de l'exposé des motifs des projets de résolutions présentés.
Cette lecture terminée, le Président ouvre la discussion. Le Président rappelle que l'ordre du jour de ce jour est la formalisation d'un accord contractuel déjà intervenu entre les Associés. Le Président constate que si la résolution numéro 1 est votée, Monsieur Igor KAWIAK et Madame Alexandra KAWIAK, souscripteurs en nue-propriété d'actions souscripteurs en nue-propriété des titres seront appelés & l'Assemblée et confirmeront point par point les termes de la résolution.
Personne ne demandant la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions inscrites à l'ordre du jour.
RESOLUTION N'1: AGREMENT DONNE A M. IGOR KAWIAK ET A MME. ALEXANDRA KAWIAK
L'Assemblée générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport de la Présidente, décide a l'unanimité d'agréer Monsieur Igor KAWIAK et Madame Alexandra KAWIAK en qualité d'associé.
RESOLUTION N°1 : AUGMENTATION DE CAPITAL DE 49 000 E
L'assemblée générale, aprés avoir entendu le rapport de la Présidente, et constaté que le capital était intégralement libéré a décidé à l'unanimité d'augmenter le capital d'une somme de 49 000 £, pour le porter à 50 000 £, par créations d'actions nouvelles, intégralement souscrites et libérées en numéraire et par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société.
Cette augmentation de capital est réalisée au moyen de l'émission au pair de 49 000 actions de 1 £ et
souscrites :
Par Madame Claude KAWIAK, par souscription en numéraire & hauteur de 2 600 £ ; Par Monsieur Nicolas KAWIAK par compensation sur son compte courant (créance liquide et exigible) & hauteur de 4 900 £ ; Par Madame Claude KAWIAK pour l'usufruit et par Monsieur Nicolas KAWIAK, par souscription en numéraire a hauteur du solde d'un compte démembré de 5 000 £ ; Par Madame Claude KAWIAK pour l'usufruit et par Monsieur Igor KAWIAK, par souscription en numéraire a hauteur du solde d'un compte démembré de 5 000 £ : Par Madame Claude KAWIAK pour l'usufruit et par Madame Alexandra KAWIAK, par souscription en numéraire à hauteur du solde d'un compte démembré de 5 000 £ ; Par Monsieur Callum BARTON par compensation sur son compte courant (créance liquide et
exigible) a hauteur de 24 050 £ ;
Par VALICOURT INTERNATIONAL, a hauteur de 2 450 f par compensation sur son compte courant (créance liquide et exigible) :
Les actions nouvelles sont assujetties a toutes les dispositions statutaires et assimilées aux actions anciennes a compter de ce jour.
L'Assemblée générale constate a l'unanimité que les actions ont été libérées en totalité de leur nominal par Madame Claude KAWIAK au moyen d'un versement de 2 600 e; de Madame Claude KAWIAK (Usufruit) et Monsieur Nicolas KAWIAK (nue-propriété) au moyen d'un versement de 5 000 £ ; Madame Claude KAWIAK (Usufruit) et Monsieur Igor KAWIAK (Nue- Propriété) au moyen d'un versement de 5 000 e; Madame Claude KAWIAK et Madame Alexandra KAWIAK.
Total des souscriptions en numéraire... 17 600 €
Ladite Somme a été recueillie par la Présidente et déposée, conformément a la loi, sur un compte ouvert au nom de la Société a la Banque de Savoie.
L'Assemblée générale constate a l'unanimité que Monsieur Nicolas KAWIAK, VALICOURT INTERNATIONAL et Monsieur Callum BARTON ont opéré leurs souscriptions par
compensation à due concurrence, respectivement de 4 900 £, 24 050 £, et 2 450 £.
L'Assemblée Générale constate a l'unanimité que les actions nouvelles sont entierement souscrites, et intégralement libérées et réparties entre les souscripteurs dans la proportion de leur souscription soit :
Madame Claude KAWIAK 2 600 actions U Madame Claude KAWIAK/ Nue-Propriété Monsieur Nicolas KAWIAK... 5 000 actions
U Madame Claude KAWIAK/ Nue-Propriété Monsieur Igor KAWIAK ...... 5 000 actions U Madame Claude KAWIAK/ Nue-Propriété Madame Alexandra KAWIAK 5 000 actions
Monsieur Nicolas KAWIAK. 4 900 actions Monsieur Callum BARTON... 24 050 actions VALICOURT INTERNATIONAL... 2 450 actions Par suite, l'augmentation de capital se trouve effectivement réalisée
Monsieur Igor KAWIAK et Madame Alexandra KAWIAK, appelés a l'Assemblée ont confirmé point
par point les termes de la résolution.
RESOLUTION N°2 : MODIFICATION DES STATUTS
L'Assemblée Générale décide, a l'unanimité qu'en conséquence de la résolution qui précéde, l'article 2.1. des Statuts est modifié. Le paragraphe 3 est supprimé et remplacé par :
Let3 mai 2013, les Associés ont fait apport d'un montant de 49 000 £ soit par souscription en numéraire, soit par compensation sur des créances liquides et exigibles ;
Madame Claude KAWIAK... 2 600 euros
AK
U Madame Claude KAWIAK/ NP Monsieur Nicolas KAWIAK
Ci.... 5 000 euros U Madame Claude KAWIAK/ NP Monsieur Igor KAWIAK
Ci 5 000 euros U Madame Claude KAWIAK/ NP Madame Alexandra KAWIAK
Ci 5 000 euros Monsieur Nicolas KAWIAK.. 4 900 euros Monsieur Callum BARTON . 24 050 euros VALICOURT INTERNATIONAL 2 450 euros Total des souscriptions 50 000 euros
RESOLUTION N"4 : AUGMENTATION DE CAPITAL RESERVEE AU SALARIES
L'Assemblée Générale décide a l'unanimité de ne pas réaliser une augmentation de capital au profit des salariés dans les conditions prévues à l'article L443-5 du Code du Travail.
RESOLUTION N°5 : REFONTE DES STATUTS
L'Assemblée Générale décide a l'unanimité de refondre les Statuts et adopte les nouveaux Statuts, article par article.
RESOULTION N° 6 : NOMINATION D'UN COMMISSAIRE AUX COMPTES
L'assemblée générale, apres avoir entendu la lecture du rapport de la Présidente, désigne, à 1'unanimité, a compter de ce jour et pour une durée de six exercices expirant à l'issue de l'assemblée appelée à statuer sur les comptes de Il'exercice clos le 31/12/2013 : ACA RHONE ALPES,SAS au capital de 37 200 e, ayant son siege au 3 Chemin du Vieux Chéne 38240 MEYLAN RCS Grenoble B 399 194 208 ;
Monsieur :Sebastito Callat. Commissaire aux comptes suppléant, 3 Chemin du Vieux Chéne, Meylan, 38 240 Grenoble appelé a remplacer le Commissaire aux comptes titulaire en cas de cessation de ses fonctions ;
Les Commissaires aux comptes ont fait savoir par avance qu'ils acceptaient ces fonctions et n'étaient frappés d'aucune mesure ou incompatibilité susceptible de leur en interdire l'exercice.
RESOLUTION N° 7 : AGREMENT DONNE A VALICOURT FAMILY OFFICE
L'Assemblée générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport de la Présidente, décide à l'unanimité d'agréer la Société VALICOURT FAMLY OFFICE, à constituer par apport des titres détenus par Madame Claude KAWIAK, Monsieur Nicolas KAWIAK, Monsieur Igor KAWIAK, Madame Alexandra KAWIAK.
RESOLUTION N°8 : POUVOIR EN VUE DES FORMALITES
L'Assemblée Générale confére à l'unanimité tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du
présent procés-verbal a l'effet d'accomplir toutes les formalités légales.
M
&
Signatures
Madame Clade KAWIAK Monsieur Nicolas KAWIAK
Monsieur Igor KAWIAK Mademoiselle Alexandra KAWIAK
Monsieur Callum BARTON Valicourt nternational, représentée par Madame Claudg KAWIAK
Enregistré a : POLE ENREGISTREMENT ALBERTVILLE Le 03/06/2013 Bordereau n*2013/439 Case n*15 Ext 1734 Enregistrement : 375 € Penalites : Total liquid : trois cent soixante-quinze euros
Montant requ : trois cent soixante-quinze euros L'Agent administralif &ps finanoes publiques
M.Patrick PEIGNEY XK
M
40