LAMY LIAISONS
Acte du 20 avril 2023
Début de l'acte
RCS : BOBIGNY
Code greffe : 9301
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de BOBIGNY altesle l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 2021 B 06546 Numero SIREN : 480 081 306
Nom ou dénomination : LAMY LIAISONS
Ce depot a ete enregistré le 20/04/2023 sous le numero de depot 10598
Lamy Liaisons Société par actions simplifiée au capital social de 14.500.000 euros Siege social : 7, rue Emmy Noether, 93400 Saint-Ouen 480 081 306 R.C.S. Bobigny
(la Société)
Code greffe : 9301
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de BOBIGNY altesle l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 2021 B 06546 Numero SIREN : 480 081 306
Nom ou dénomination : LAMY LIAISONS
Ce depot a ete enregistré le 20/04/2023 sous le numero de depot 10598
Lamy Liaisons Société par actions simplifiée au capital social de 14.500.000 euros Siege social : 7, rue Emmy Noether, 93400 Saint-Ouen 480 081 306 R.C.S. Bobigny
(la Société)
PROCES-VERBAL DES DECISIONS ECRITES DE L'ASSOCIE UNIQUE EN DATE DU 12 AVRIL 2023
L'an deux mille vingt-trois, le douze avril,
Karnov HoldCo France, une société par actions simplifiée dont le siege social est sis 7, rue Emmy Noether, 93400 Saint-Ouen et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro 912 899 499 RCS Bobigny (Karnov HoldCo France), agissant en sa qualité d'associé unique de la Société (l'Associé Unique) et dûment représentée aux fins des présentes, a pris les décisions ci-dessous, conformément aux dispositions de l'article 13.2. des statuts de la Société.
Il est aujourd'hui envisagé de procéder a la modification de l'article 12.1 (Président) des statuts de la société (les Statuts) et de constater la démission de Karnov HoldCo France de son mandat de Président actuel de la Société afin de procéder a la nomination de Monsieur Guillaume Deroubaix en qualité de nouveau Président de la Société
Dans ce contexte, l'Associé Unique est appelé a prendre les décisions suivantes :
1. Modification de l'article 12.1 (Président) des Statuts ;
2. Constatation de la démission de Karnov HoldCo France de son mandat de Président de la Société et nomination de Monsieur Guillaume Deroubaix en qualité de nouveau Président de la Société ;
3. Pouvoirs pour formalités.
L'Associé Unique déclare préalablement que les documents indiqués ci-aprés ont été tenus a sa disposition conformément aux dispositions légales et statutaires applicables :
un exemplaire des statuts de la Société tels qu'en vigueur a la date des présentes (les Statuts) ;
un exemplaire des statuts modifiés de la Société (les Statuts Modifiés) :
le rapport du Président de la Société a l'Associé Unique sur les décisions qui suivent (le Rapport du Président) :
une copie de la lettre de démission de Karnov HoldCo France de son mandat actuel de Président de la Société ; et
le texte des projets de décisions.
L'Associé Unique reconnait expressément avoir pu prendre pleine et entiére connaissance, en temps utile, de tous documents et informations nécessaires préalablement aux décisions qui suivent et renonce par conséquent a se prévaloir de toute irrégularité au titre des présentes décisions.
Karnov HoldCo France, une société par actions simplifiée dont le siege social est sis 7, rue Emmy Noether, 93400 Saint-Ouen et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro 912 899 499 RCS Bobigny (Karnov HoldCo France), agissant en sa qualité d'associé unique de la Société (l'Associé Unique) et dûment représentée aux fins des présentes, a pris les décisions ci-dessous, conformément aux dispositions de l'article 13.2. des statuts de la Société.
Il est aujourd'hui envisagé de procéder a la modification de l'article 12.1 (Président) des statuts de la société (les Statuts) et de constater la démission de Karnov HoldCo France de son mandat de Président actuel de la Société afin de procéder a la nomination de Monsieur Guillaume Deroubaix en qualité de nouveau Président de la Société
Dans ce contexte, l'Associé Unique est appelé a prendre les décisions suivantes :
1. Modification de l'article 12.1 (Président) des Statuts ;
2. Constatation de la démission de Karnov HoldCo France de son mandat de Président de la Société et nomination de Monsieur Guillaume Deroubaix en qualité de nouveau Président de la Société ;
3. Pouvoirs pour formalités.
L'Associé Unique déclare préalablement que les documents indiqués ci-aprés ont été tenus a sa disposition conformément aux dispositions légales et statutaires applicables :
un exemplaire des statuts de la Société tels qu'en vigueur a la date des présentes (les Statuts) ;
un exemplaire des statuts modifiés de la Société (les Statuts Modifiés) :
le rapport du Président de la Société a l'Associé Unique sur les décisions qui suivent (le Rapport du Président) :
une copie de la lettre de démission de Karnov HoldCo France de son mandat actuel de Président de la Société ; et
le texte des projets de décisions.
L'Associé Unique reconnait expressément avoir pu prendre pleine et entiére connaissance, en temps utile, de tous documents et informations nécessaires préalablement aux décisions qui suivent et renonce par conséquent a se prévaloir de toute irrégularité au titre des présentes décisions.
PREMIERE DECISION Modification de l'article 12.1 (Président) des Statuts
L'Associé Unique, connaissance prise du Rapport du Président et du projet de Statuts Modifiés:
décide de modifier le dernier paragraphe de la section < Pouvoirs du Président > de l'article 12.1 (Président) des Statuts qui sera désormais rédigé comme suit :
< 12.1 - PRESIDENT
Pouvoirs du Président
[...]
A titre de mesure d'ordre interne non opposable aux tiers, le Président devra étre spécialement autorisé par la collectivité des associés ou l'associé unique de la Société, le cas échéant, pour les décisions suivantes, cette autorisation pouvant étre accordée par tout moyen :
cession ou achat d'actifs immobiliers,
achat, apport ou cession totale ou partielle de fonds de commerce,
prise ou cession de participation dans toute société, entreprise ou groupement quelconque,
conclusion ou résiliation de baux commerciaux,
investissement ou désinvestissement quelconque portant sur une somme supérieure a cinq cent mille euros (500.000 t) par opération et par an,
caution, aval ou garantie a donner par la Société sur ses actifs,
rémunération des cadres de la Société,
négociation, rédaction et conclusion de tout accord transactionnel relatif a toute procédure contentieuse ou pré-contentieuse portant sur un montant supérieur ou égal a cent cinquante
mille euros (150.000 £) par accord transactionnel et par an. >
Le reste de l'article 12.1 (Président) des Statuts demeure inchangé
décide que cette modification prendra effet immédiatement a l'issue des présentes.
Cette décision est adoptée par l'Associe Unique.
décide de modifier le dernier paragraphe de la section < Pouvoirs du Président > de l'article 12.1 (Président) des Statuts qui sera désormais rédigé comme suit :
< 12.1 - PRESIDENT
Pouvoirs du Président
[...]
A titre de mesure d'ordre interne non opposable aux tiers, le Président devra étre spécialement autorisé par la collectivité des associés ou l'associé unique de la Société, le cas échéant, pour les décisions suivantes, cette autorisation pouvant étre accordée par tout moyen :
cession ou achat d'actifs immobiliers,
achat, apport ou cession totale ou partielle de fonds de commerce,
prise ou cession de participation dans toute société, entreprise ou groupement quelconque,
conclusion ou résiliation de baux commerciaux,
investissement ou désinvestissement quelconque portant sur une somme supérieure a cinq cent mille euros (500.000 t) par opération et par an,
caution, aval ou garantie a donner par la Société sur ses actifs,
rémunération des cadres de la Société,
négociation, rédaction et conclusion de tout accord transactionnel relatif a toute procédure contentieuse ou pré-contentieuse portant sur un montant supérieur ou égal a cent cinquante
mille euros (150.000 £) par accord transactionnel et par an. >
Le reste de l'article 12.1 (Président) des Statuts demeure inchangé
décide que cette modification prendra effet immédiatement a l'issue des présentes.
Cette décision est adoptée par l'Associe Unique.
DEUXIEME DECISION Constatation de la démission de Karnov HoldCo France de son mandat de Président de la Société et
nomination de Monsieur Guillaume Deroubaix en qualité de nouveau Président de la Société
L'Associé Unique, connaissance prise du Rapport du Président, du projet de Statuts Modifiés et de la lettre de démission de Karnov HoldCo France :
prend acte que, par lettre en date de ce jour, Karnov HoldCo France a informé la Société de sa décision de démissionner de son mandat de Président actuel de la Société avec effet a l'issue des présentes décisions ;
décide, en conséquence de ce qui précede et conformément a l'article 12.1 des Statuts Modifiés,
2
de nommer en qualité de nouveau Président de la Société, en remplacement de Karnov HoldCo
France démissionnaire :
Monsieur Guillaume Deroubaix, de nationalité francaise, né le 25 aout 1970, a Tours 0 (France) et résidant au 22, rue Cambacéres, 75008 Paris, avec effet immédiat a l'issue des présentes et pour une durée de deux (2) ans renouvelable ;
décide qu'en sa qualité de nouveau Président de la Société, Monsieur Guillaume Deroubaix, disposera de tous les pouvoirs qui lui sont attribués par la loi et les Statuts de la Société pour représenter la Société et agir en toutes circonstances en son nom et pour son compte, dans les limites notamment de son objet social et des limitations de pouvoirs stipulées dans les Statuts et sous réserve des pouvoirs expressément attribués a l'associé unique par la loi et les Statuts de la Société ;
décide que Monsieur Guillaume Deroubaix ne percevra aucune rémunération au titre de son mandat de Président de la Société ; et
prend acte que, a défaut de renouvellement, le mandat de Président de Monsieur Guillaume Deroubaix prendra fin a l'issue des décisions de l'Associé Unique statuant sur l'approbation des comptes de la Société au titre de l'exercice clos au 31 décembre 2024.
Il est précisé que Monsieur Guillaume Deroubaix a d'ores et déja déclaré qu'il acceptait ces fonctions et qu'il satisfaisait a toutes les conditions requises par la loi, les reglements et les Statuts Modifiés pour 1'exercice de son mandat de Président au sein de la Société.
Cette décision est adoptée par l'Associe Unique
L'Associé Unique, connaissance prise du Rapport du Président, du projet de Statuts Modifiés et de la lettre de démission de Karnov HoldCo France :
prend acte que, par lettre en date de ce jour, Karnov HoldCo France a informé la Société de sa décision de démissionner de son mandat de Président actuel de la Société avec effet a l'issue des présentes décisions ;
décide, en conséquence de ce qui précede et conformément a l'article 12.1 des Statuts Modifiés,
2
de nommer en qualité de nouveau Président de la Société, en remplacement de Karnov HoldCo
France démissionnaire :
Monsieur Guillaume Deroubaix, de nationalité francaise, né le 25 aout 1970, a Tours 0 (France) et résidant au 22, rue Cambacéres, 75008 Paris, avec effet immédiat a l'issue des présentes et pour une durée de deux (2) ans renouvelable ;
décide qu'en sa qualité de nouveau Président de la Société, Monsieur Guillaume Deroubaix, disposera de tous les pouvoirs qui lui sont attribués par la loi et les Statuts de la Société pour représenter la Société et agir en toutes circonstances en son nom et pour son compte, dans les limites notamment de son objet social et des limitations de pouvoirs stipulées dans les Statuts et sous réserve des pouvoirs expressément attribués a l'associé unique par la loi et les Statuts de la Société ;
décide que Monsieur Guillaume Deroubaix ne percevra aucune rémunération au titre de son mandat de Président de la Société ; et
prend acte que, a défaut de renouvellement, le mandat de Président de Monsieur Guillaume Deroubaix prendra fin a l'issue des décisions de l'Associé Unique statuant sur l'approbation des comptes de la Société au titre de l'exercice clos au 31 décembre 2024.
Il est précisé que Monsieur Guillaume Deroubaix a d'ores et déja déclaré qu'il acceptait ces fonctions et qu'il satisfaisait a toutes les conditions requises par la loi, les reglements et les Statuts Modifiés pour 1'exercice de son mandat de Président au sein de la Société.
Cette décision est adoptée par l'Associe Unique
TROISIEME DECISION Pouvoirs pour formalités
L'Associé Unique donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'un extrait ou d'une copie du procés. verbal des présentes délibérations à l'effet d'accomplir toutes les formalités légales de publicité et de dépôt.
L'Associé Unique décide expressément de donner, par les présentes, tous pouvoirs a SAB Formalités. dont le siege est sis 23, rue du Roule, 75001 Paris, a Latham & Watkins AARPI, dont le siege est sis 45, rue Saint Dominique, 75007 Paris, ou a toute personne que SAB Formalités et/ou Latham & Watkins pourront se substituer, a l'effet de procéder, au nom et pour le compte de la Société, a toutes formalités de dépts, immatriculations, inscriptions modificatives ou radiations aupres du greffe du Tribunal de Commerce et du Registre du Commerce et des Sociétés de Bobigny, et partout ou il sera besoin et, en conséquence, de certifier tous documents, timbrer tous actes, signer toutes formules, déposer toutes pieces, retirer ou recevoir tous documents consécutifs aux formalités précitées.
Cette décision est adoptée par l'Associe Unique.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent proces-verbal lequel a été signé par l'Associé Unique et le Président a la date figurant en téte des présentes.
cuSigned by
Pontus Bodelss6n 85AE66432548454..
L'Associé Unique Karnov HoldCo France Dàment représenté par Karnov Group Holding AB Elle-meme représentée par M. Pontus Bodelsson
ocuSigned by
Poutus Bodelss6n
Le Président Karnov HoldCo France
Dûment représenté par Karnov Group Holding AB Elle-méme représentée par M. Pontus Bodelsson
LAMY LIAISONS Société par actions simplifiée au capital de 14.500.000 euros Siege social : 7, rue Emmy Noether - 93400 SAINT OUEN 480 081 306 R.C.S. Bobigny
L'Associé Unique décide expressément de donner, par les présentes, tous pouvoirs a SAB Formalités. dont le siege est sis 23, rue du Roule, 75001 Paris, a Latham & Watkins AARPI, dont le siege est sis 45, rue Saint Dominique, 75007 Paris, ou a toute personne que SAB Formalités et/ou Latham & Watkins pourront se substituer, a l'effet de procéder, au nom et pour le compte de la Société, a toutes formalités de dépts, immatriculations, inscriptions modificatives ou radiations aupres du greffe du Tribunal de Commerce et du Registre du Commerce et des Sociétés de Bobigny, et partout ou il sera besoin et, en conséquence, de certifier tous documents, timbrer tous actes, signer toutes formules, déposer toutes pieces, retirer ou recevoir tous documents consécutifs aux formalités précitées.
Cette décision est adoptée par l'Associe Unique.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent proces-verbal lequel a été signé par l'Associé Unique et le Président a la date figurant en téte des présentes.
cuSigned by
Pontus Bodelss6n 85AE66432548454..
L'Associé Unique Karnov HoldCo France Dàment représenté par Karnov Group Holding AB Elle-meme représentée par M. Pontus Bodelsson
ocuSigned by
Poutus Bodelss6n
Le Président Karnov HoldCo France
Dûment représenté par Karnov Group Holding AB Elle-méme représentée par M. Pontus Bodelsson
LAMY LIAISONS Société par actions simplifiée au capital de 14.500.000 euros Siege social : 7, rue Emmy Noether - 93400 SAINT OUEN 480 081 306 R.C.S. Bobigny
Statuts
Statuts mis a jour a l'issue des décisions de l'Associé Unique en date du 12 avril 2023
Certifiés conformes a l'original
DocuSigned by:
Suillaume erouai 621DB82905824C8..
Le Président
Certifiés conformes a l'original
DocuSigned by:
Suillaume erouai 621DB82905824C8..
Le Président
ARTICLE 1 - FORME
La société est une société par actions simplifiée régie par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur ainsi que par les présents statuts. Elle fonctionne sous la méme forme avec un ou plusieurs associés (la Société).
La Société n'est pas une société faisant publiquement appel a l'épargne. Tout appel public a l'épargne lui est interdit.
La Société n'est pas une société faisant publiquement appel a l'épargne. Tout appel public a l'épargne lui est interdit.
ARTICLE 2 - OBJET
La Société a pour objet, en France et a l'étranger :
1'édition, la publication et la vente de tous traités, ouvrages, livres, journaux, périodiques et imprimés, en tous domaines et notamment d'ordre médical, paramédical, dentaire, juridique, fiscal social, économique et technique,
la publication de tous baremes, tables, tarifs et documents,
les études et recherches en toutes disciplines, notamment médicales, paramédicales, dentaires, juridiques, fiscales, économiques et sociales ;
la création, l'exploitation et la commercialisation de banques de données, logiciels, progiciels et de tous programmes informatiques ;
la conception, la fabrication et la distribution de tous matériels ou techniques avancées, de tous produits découlant de l'électronique ou de l'informatique, ainsi que la formation et le service apres-vente s'y rattachant,
toutes prestations de services en matiére d'annonces judiciaires ou légales, d'information et avis divers, ainsi que toutes formalités aupres de toutes juridictions, greffes et administrations ;
l'ingénierie des transports, de la manutention et de la distribution et a cette fin, 1'information, la documentation et l'assistance par tous moyens et procédés, en particulier en matiere de transport, de manutention et de distribution :
la formation professionnelle de quelque maniére que ce soit, ainsi que l'assistance et 1'exécution de toutes prestations dans le domaine financier, administratif, informatique, technique, commercial, de marketing ou de gestion ;
1'organisation de congrés et salons professionnels, notamment représentant les branches d'activité médicale, paramédicale et dentaire,
toutes prestations de services, notamment au profit de filiales ou de sociétés alliées,
1'achat et la vente par correspondance ou par toutes autres méthodes de tous produits,
toutes actions d'assistance et de conseil en matiére de force de vente et de marketing, notamment dans le domaine de la vente par correspondance et généralement,
Toutes opérations industrielles et commerciales se rapportant a :
la création, l'acquisition, la location, la prise en location-gérance de tous fonds de commerce, la prise a bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements, fonds de commerce,
Page 2
usines, ateliers, se rapportant a l'une ou l'autre des activités spécifiées,
la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités,
la participation directe ou indirecte de la Société dans toutes opérations financieres, immobilieres ou mobilieres ou entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher a 1'objet social ou a tout objet similaire, connexe ou complémentaire,
et généralement, toutes opérations quelconques contribuant a la réalisation de cet objet,
la prise par tous moyens, la gestion, la cession de toutes participations majoritaires ou minoritaires dans toutes sociétés ou entreprises quelconques créées ou a créer en France et a 1'étranger,
l'assistance a ces sociétés et entreprises dans tous les domaines, notamment en matiere administrative, juridique et financiere,
le tout directement ou indirectement, par voie de création de sociétés ou groupements nouveaux, d'apport de commandite, de souscription, d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion, d'alliance, de société en participation ou de prise ou de dation en location ou location-gérance de tous biens et autres droits,
et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financieres, civiles, mobilieres ou immobilieres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social visé ci-dessus ou de nature a favoriser directement ou indirectement l'objet de la Société, son extension, son développement ou son patrimoine social,
la domiciliation d'entreprises.
1'édition, la publication et la vente de tous traités, ouvrages, livres, journaux, périodiques et imprimés, en tous domaines et notamment d'ordre médical, paramédical, dentaire, juridique, fiscal social, économique et technique,
la publication de tous baremes, tables, tarifs et documents,
les études et recherches en toutes disciplines, notamment médicales, paramédicales, dentaires, juridiques, fiscales, économiques et sociales ;
la création, l'exploitation et la commercialisation de banques de données, logiciels, progiciels et de tous programmes informatiques ;
la conception, la fabrication et la distribution de tous matériels ou techniques avancées, de tous produits découlant de l'électronique ou de l'informatique, ainsi que la formation et le service apres-vente s'y rattachant,
toutes prestations de services en matiére d'annonces judiciaires ou légales, d'information et avis divers, ainsi que toutes formalités aupres de toutes juridictions, greffes et administrations ;
l'ingénierie des transports, de la manutention et de la distribution et a cette fin, 1'information, la documentation et l'assistance par tous moyens et procédés, en particulier en matiere de transport, de manutention et de distribution :
la formation professionnelle de quelque maniére que ce soit, ainsi que l'assistance et 1'exécution de toutes prestations dans le domaine financier, administratif, informatique, technique, commercial, de marketing ou de gestion ;
1'organisation de congrés et salons professionnels, notamment représentant les branches d'activité médicale, paramédicale et dentaire,
toutes prestations de services, notamment au profit de filiales ou de sociétés alliées,
1'achat et la vente par correspondance ou par toutes autres méthodes de tous produits,
toutes actions d'assistance et de conseil en matiére de force de vente et de marketing, notamment dans le domaine de la vente par correspondance et généralement,
Toutes opérations industrielles et commerciales se rapportant a :
la création, l'acquisition, la location, la prise en location-gérance de tous fonds de commerce, la prise a bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements, fonds de commerce,
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usines, ateliers, se rapportant a l'une ou l'autre des activités spécifiées,
la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités,
la participation directe ou indirecte de la Société dans toutes opérations financieres, immobilieres ou mobilieres ou entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher a 1'objet social ou a tout objet similaire, connexe ou complémentaire,
et généralement, toutes opérations quelconques contribuant a la réalisation de cet objet,
la prise par tous moyens, la gestion, la cession de toutes participations majoritaires ou minoritaires dans toutes sociétés ou entreprises quelconques créées ou a créer en France et a 1'étranger,
l'assistance a ces sociétés et entreprises dans tous les domaines, notamment en matiere administrative, juridique et financiere,
le tout directement ou indirectement, par voie de création de sociétés ou groupements nouveaux, d'apport de commandite, de souscription, d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion, d'alliance, de société en participation ou de prise ou de dation en location ou location-gérance de tous biens et autres droits,
et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financieres, civiles, mobilieres ou immobilieres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social visé ci-dessus ou de nature a favoriser directement ou indirectement l'objet de la Société, son extension, son développement ou son patrimoine social,
la domiciliation d'entreprises.
ARTICLE 3 - DENOMINATION
La dénomination de la Société est : LAMY LIAISONS.
Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination sociale doit toujours étre précédée ou suivie immédiatement des mots "société par actions simplifiée" ou
des initiales "S.A.S." et de l'énonciation du montant du capital social ainsi que du numéro d'identification de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés.
Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination sociale doit toujours étre précédée ou suivie immédiatement des mots "société par actions simplifiée" ou
des initiales "S.A.S." et de l'énonciation du montant du capital social ainsi que du numéro d'identification de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés.
ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL
Le sige social est fixé : 7, rue Emmy Noether - 93400 SAINT OUEN.
ARTICLE 5 - DUREE
La durée de la Société est fixée a 99 années a compter de la date de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation décidée par les associés ou, le cas échéant, l'associé unique.
ARTICLE 6 - APPORTS - CAPITAL SOCIAL
1. Lors de la constitution, il est fait apport a la Société d'une somme en numéraire de 18.500 euros, correspondant a la libération de la moitié de 3.700 actions de 10 euros de valeur nominale chacune, ainsi qu'il résulte du certificat du dépositaire, établi par la banque Bred Banque Populaire, située 49 avenue de l'Opéra, 75002 Paris.
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Sur appel du Président, la libération intégrale du capital social est intervenue en date du 22 mai 2007 par versement en espéces.
L'associé unique, a décidé, en date du 24 mai 2007, d'augmenter le capital social de la Société d'une somme de 220.000.000 d'euros pour le porter de 37.000 euros a 220.037.000 euros par l'émission de 22.000.000 actions nouvelles, émises au pair, souscrites par l'associé unique et entiérement libérées par voie de versement en espéces.
L'associé unique a décidé, en date du 26 décembre 2007, d'augmenter le capital social de la Société d'une somme de 79.963.000 d'euros pour le porter a 300.000.000 euros par voie d'émission de 7.996.300 actions nouvelles de 10 euros chacune, émises au pair, souscrites par l'Associé Unique et entirement libérées par voie de compensation d'une créance certaine, liquide et exigible.
L'associé unique a décidé, en date du 22 décembre 2009, d'une part, d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de 250.000.000 euros pour le porter a 550.000.000 euros par voie d'émission de 25.000.000 actions nouvelles de 10 euros chacune, émises au pair, souscrites
par l'associé unique et intégralement libérées par compensation de créance et, d'autre part, de réduire le capital social d'un méme montant pour le porter a 300.000.000 euros par diminution du nombre de titres en vue d'apurer les pertes.
L'associé unique a décidé, en date du 15 décembre 2014, d'une part, d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de 77.500.000 euros pour le porter a 377.500.000 euros par augmentation de la valeur nominale des 30.000.000 actions ordinaires existantes, souscrites par 1'associé unique et intégralement libérées par versement en numéraire ; d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de 2.500.000 euros pour le porter a 380.000.000 euros par augmentation de la valeur nominale des 30.000.000 actions 0rdinaires existantes, souscrites par 1'associé unique et intégralement libérées par versement en numéraire ; et d'autre part de réduire le capital social d'un montant de 225.000.000 euros pour le porter a 155.000.000 euros par diminution de la valeur des actions ordinaires existantes en vue d'apurer les pertes.
L'associé unique a décidé, en date du 28 novembre 2017, d'une part, d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de 50.000.000 euros pour le porter a 205.000.000 euros par augmentation de la valeur nominale des 30.000.000 actions ordinaires existantes, souscrites par 1'associé unique et intégralement libérées par versement en numéraire, et d'autre part de réduire le capital social d'un montant de 130.000.000 euros pour le porter a 75.000.000 euros par diminution de la valeur nominale des actions ordinaires existantes en vue d'apurer les pertes.
L'associé unique a décidé, en date du 6 décembre 2021, d'une part, de réduire le capital social d'un montant de 45.000.000 £, pour le ramener a 30.000.000 £, par diminution de 1,50 £ de la valeur nominale de chaque action, qui passera a 1 £, et d'autre part, de réduire le capital d'un montant de 15.500.000 £ par voie de rachat et d'annulation de 15.500.000 actions, pour le ramener a 14.500.000 £.
2. Le capital social est fixé a la somme de quatorze millions cinq cent mille euros (14.500.000 £). Il est divisé en 14.500.000 actions ordinaires d'une valeur nominale d'un euro (l £), intégralement libérées.
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Sur appel du Président, la libération intégrale du capital social est intervenue en date du 22 mai 2007 par versement en espéces.
L'associé unique, a décidé, en date du 24 mai 2007, d'augmenter le capital social de la Société d'une somme de 220.000.000 d'euros pour le porter de 37.000 euros a 220.037.000 euros par l'émission de 22.000.000 actions nouvelles, émises au pair, souscrites par l'associé unique et entiérement libérées par voie de versement en espéces.
L'associé unique a décidé, en date du 26 décembre 2007, d'augmenter le capital social de la Société d'une somme de 79.963.000 d'euros pour le porter a 300.000.000 euros par voie d'émission de 7.996.300 actions nouvelles de 10 euros chacune, émises au pair, souscrites par l'Associé Unique et entirement libérées par voie de compensation d'une créance certaine, liquide et exigible.
L'associé unique a décidé, en date du 22 décembre 2009, d'une part, d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de 250.000.000 euros pour le porter a 550.000.000 euros par voie d'émission de 25.000.000 actions nouvelles de 10 euros chacune, émises au pair, souscrites
par l'associé unique et intégralement libérées par compensation de créance et, d'autre part, de réduire le capital social d'un méme montant pour le porter a 300.000.000 euros par diminution du nombre de titres en vue d'apurer les pertes.
L'associé unique a décidé, en date du 15 décembre 2014, d'une part, d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de 77.500.000 euros pour le porter a 377.500.000 euros par augmentation de la valeur nominale des 30.000.000 actions ordinaires existantes, souscrites par 1'associé unique et intégralement libérées par versement en numéraire ; d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de 2.500.000 euros pour le porter a 380.000.000 euros par augmentation de la valeur nominale des 30.000.000 actions 0rdinaires existantes, souscrites par 1'associé unique et intégralement libérées par versement en numéraire ; et d'autre part de réduire le capital social d'un montant de 225.000.000 euros pour le porter a 155.000.000 euros par diminution de la valeur des actions ordinaires existantes en vue d'apurer les pertes.
L'associé unique a décidé, en date du 28 novembre 2017, d'une part, d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de 50.000.000 euros pour le porter a 205.000.000 euros par augmentation de la valeur nominale des 30.000.000 actions ordinaires existantes, souscrites par 1'associé unique et intégralement libérées par versement en numéraire, et d'autre part de réduire le capital social d'un montant de 130.000.000 euros pour le porter a 75.000.000 euros par diminution de la valeur nominale des actions ordinaires existantes en vue d'apurer les pertes.
L'associé unique a décidé, en date du 6 décembre 2021, d'une part, de réduire le capital social d'un montant de 45.000.000 £, pour le ramener a 30.000.000 £, par diminution de 1,50 £ de la valeur nominale de chaque action, qui passera a 1 £, et d'autre part, de réduire le capital d'un montant de 15.500.000 £ par voie de rachat et d'annulation de 15.500.000 actions, pour le ramener a 14.500.000 £.
2. Le capital social est fixé a la somme de quatorze millions cinq cent mille euros (14.500.000 £). Il est divisé en 14.500.000 actions ordinaires d'une valeur nominale d'un euro (l £), intégralement libérées.
ARTICLE 7 - MODIFICATIONS DU CAPITAL SOCIAL
Le capital social peut étre augmenté, réduit ou amorti conformément aux lois et reglements en
vigueur ainsi qu'aux présents statuts.
vigueur ainsi qu'aux présents statuts.
ARTICLE 8 - LIBERATION DES ACTIONS
Les actions en numéraire émises a la suite d'une augmentation de capital résultant pour partie d'une incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission et pour partie d'un versement en espéces,
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doivent étre intégralement libérées lors de leur souscription.
Les actions rémunérant un apport en nature doivent également étre intégralement libérées des leur émission.
Dans tous les autres cas, les actions de numéraire peuvent étre libérées du quart seulement de leur valeur nominale au moment de leur souscription, sauf lors de la constitution de la Société, auquel cas elles doivent étre libérées de la moitié au moins de leur valeur nominale. Le surplus doit étre versé dans les conditions fixées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.
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doivent étre intégralement libérées lors de leur souscription.
Les actions rémunérant un apport en nature doivent également étre intégralement libérées des leur émission.
Dans tous les autres cas, les actions de numéraire peuvent étre libérées du quart seulement de leur valeur nominale au moment de leur souscription, sauf lors de la constitution de la Société, auquel cas elles doivent étre libérées de la moitié au moins de leur valeur nominale. Le surplus doit étre versé dans les conditions fixées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.
ARTICLE 9 - FORME DES ACTIONS
Les actions émises par la Société ont la forme nominative.
Elles donnent lieu a une inscription au nom de leur titulaire a un compte ouvert par la Société ou
par un mandataire de celle-ci dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les reglements en vigueur.
Sous réserve des dispositions des articles 10 et 11-3 des présents statuts et des dispositions légales en vigueur, les actions sont librement négociables aprés l'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés.
Elles donnent lieu a une inscription au nom de leur titulaire a un compte ouvert par la Société ou
par un mandataire de celle-ci dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les reglements en vigueur.
Sous réserve des dispositions des articles 10 et 11-3 des présents statuts et des dispositions légales en vigueur, les actions sont librement négociables aprés l'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés.
ARTICLE 10 - TRANSMISSION ET CESSION DES ACTIONS
1. La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres que la Société tient a cet effet au siege social.
La cession des actions s'opére, a l'égard de la Société et des tiers, par un ordre de mouvement signé du cédant ou de son mandataire. L'ordre de mouvement est enregistré le jour méme de sa réception sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement, dit "Registre des mouvements de titres".
2. Les actions sont librement cessibles et transmissibles.
3. En cas d'augmentation du capital, les actions sont négociables a compter de laréalisation de celle-ci.
Les actions demeurent négociables aprés la dissolution de la Société et jusqu'à la clôture de la liquidation.
La cession des actions s'opére, a l'égard de la Société et des tiers, par un ordre de mouvement signé du cédant ou de son mandataire. L'ordre de mouvement est enregistré le jour méme de sa réception sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement, dit "Registre des mouvements de titres".
2. Les actions sont librement cessibles et transmissibles.
3. En cas d'augmentation du capital, les actions sont négociables a compter de laréalisation de celle-ci.
Les actions demeurent négociables aprés la dissolution de la Société et jusqu'à la clôture de la liquidation.
ARTICLE 11 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS
11.1 DROITS SUR LES BENEFICES ET SUR L'ACTIF SOCIAL
Chaque action donne droit a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente dans les bénéfices et les réserves ou dans l'actif social lors de toute distribution, amortissement ou répartition en cours de société comme en cas de liquidation.
11.2 DROITS DE VOTE ET DE PARTICIPATION AUX ASSEMBLEES
Chaque action donne en outre le droit au vote et a la représentation lors des décisions collectives, ainsi que le droit d'étre informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts.
11.3 DROITS ET OBLIGATIONS GENERALES
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La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions collectives des associés ou, selon le cas, aux décisions de l'associé unique.
Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder un certain nombre d'actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires qui ne possedent pas ce nombre auront a faire leur affaire personnelle du groupement, et éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions nécessaires.
Les associés ne sont responsables du passif social qu'a concurrence de leurs apports.
Les droits et obligations suivent l'action quel qu'en soit le titulaire.
Chaque action donne droit a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente dans les bénéfices et les réserves ou dans l'actif social lors de toute distribution, amortissement ou répartition en cours de société comme en cas de liquidation.
11.2 DROITS DE VOTE ET DE PARTICIPATION AUX ASSEMBLEES
Chaque action donne en outre le droit au vote et a la représentation lors des décisions collectives, ainsi que le droit d'étre informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts.
11.3 DROITS ET OBLIGATIONS GENERALES
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La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions collectives des associés ou, selon le cas, aux décisions de l'associé unique.
Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder un certain nombre d'actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires qui ne possedent pas ce nombre auront a faire leur affaire personnelle du groupement, et éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions nécessaires.
Les associés ne sont responsables du passif social qu'a concurrence de leurs apports.
Les droits et obligations suivent l'action quel qu'en soit le titulaire.
ARTICLE 12 - DIRECTION DE LA SOCIETE
12.1 PRESIDENT
Désignation
La Société est dirigée par un Président personne physique ou morale ayant ou non la qualité d'associé.
Lorsqu'une personne morale est nommée Président, celle-ci est représentée par ses dirigeants. Les représentants légaux de ladite personne morale sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civiles et pénales que s'ils étaient Président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
Les regles fixant la responsabilité des membres du conseil d'administration des sociétés anonymes
sont applicables au Président de la société par actions simplifiée.
En cours de vie sociale, le Président est désigné par une décision collective des associés ou de 1'associé unique selon le cas.
Durée des fonctions
La durée du mandat du Président est fixée a deux (2) années. Le mandat du Président est renouvelable sans limitation.
Les fonctions de Président prennent fin par l'arrivée du terme fixé, a l'occasion de la décision collective des associés, ou de l'associé unique selon le cas, relative aux comptes annuels de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire son mandat.
Les fonctions du Président personne morale prennent également fin, en cas (i) d'ouverture a son encontre d'une procédure de redressement judiciaire ou en cas de dissolution amiable ou (ii) d'ouverture a son encontre d'une procédure de liquidation judiciaire.
Le Président est révocable a tout moment par décision collective des associés ou de l'associé unique, selon le cas. La décision de la collectivité des associés ou de l'associé unique, selon le cas, peut ne pas étre motivée.
La révocation d'un Président dont le mandat social n'est pas rémunéré ne peut en aucun cas ouvrir droit a versement par la Société d'indemnité de cessation de fonctions.
Tout Président peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis de deux (2) mois, lequel pourra étre réduit lors de la décision collective des associés ou de l'associé unique, selon le cas, qui aura a statuer sur le remplacement du Président démissionnaire.
Rémunération
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Le Président peut recevoir une rémunération, qui est fixée et peut étre modifiée par une décision collective des associés ou de l'associé unique, selon le cas.
Pouvoirs du Président
Dans les rapports avec les tiers, les pouvoirs du Président sont les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés.
La Société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.
A l'égard des tiers, la Société est représentée par son Président et, le cas échéant, par une ou plusieurs personnes portant le titre de Directeur Général et/ou de Directeur Général Délégué dans les conditions fixées a l'article 12.2 des statuts.
Dans les rapports entre associés, le Président peut faire tous actes de gestion dans l'intérét de la Société, sous réserve des pouvoirs accordés a la collectivité des associés ou a l'associé unique selon le cas, tel que prévu par l'article 13 des présents statuts et des limitations prévues au paragraphe suivant.
A titre de mesure d'ordre interne non opposable aux tiers, le Président devra étre spécialement autorisé par la collectivité des associés ou l'associé unique de la Société, le cas échéant, pour les décisions suivantes, cette autorisation pouvant étre accordée par tout moyen :
cession ou achat d'actifs immobiliers,
achat, apport ou cession totale ou partielle de fonds de commerce,
prise ou cession de participation dans toute société, entreprise ou groupement quelconque,
conclusion ou résiliation de baux commerciaux,
investissement ou désinvestissement quelconque portant sur une somme supérieure acinq cent mille euros (500.000 £) par opération et par an,
caution, aval ou garantie a donner par la Société sur ses actifs,
rémunération des cadres de la Société,
négociation, rédaction et conclusion de tout accord transactionnel relatif a toute procédure contentieuse ou pré-contentieuse portant sur un montant supérieur ou égal a cent cinquante mille euros (150.000 £) par accord transactionnel et par an.
Comité d'entreprise
Dans les rapports entre la Société et son comité d'entreprise, le Président ou, le cas échéant si la Société en est pourvue, un Directeur Général ou un Directeur Général Délégué désigné spécialement a cet effet par le Président, constitue l'organe social aupres duquel les délégués dudit comité exercent les droits définis par l'article 432-6 du Code du Travail.
Afin de respecter ces droits, le Président ou, le cas échéant si la Société en est pourvue, un Directeur
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Général ou un Directeur Général Délégué désigné spécialement a cet effet par le Président, organisera pour toutes les échéances importantes, notamment l'arrété des comptes annuels, des
réunions en présence des représentants du comité d'entreprise et ne prendra sa décision qu'aprés que ceux-ci aient pu s'exprimer.
Délégations des pouvoirs du Président
Le Président peut déléguer a toute personne de son choix certains de ses pouvoirs pour l'exercice
de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes.
Lorsque le Président est une personne morale, celle-ci agit au sein de la Société exclusivement par son ou ses représentant(s) lég(al) (aux), personne(s) physique(s). Si elle désigne un représentant permanent distinct de son ou ses représentant(s) lég(al) (aux), celui-ci ou ceux-ci ne pourr(a) (ont) agir, vis-a-vis des tiers, que dans le cadre de délégations de pouvoir expresses.
En cas de changement de Président, les délégations de pouvoirs en cours subsistent sauf révocation par le nouveau Président.
12.2 DIRECTEURS GENERAUX - DIRECTEURS GENERAUX DELEGUES
Le Président peut décider d'etre assisté par un ou plusieurs dirigeants personnes_physiques ayant le titre de Directeur Général ou de Directeur Général Délégué.
Les Directeurs Généraux et Directeurs Généraux Délégués disposent, a l'égard des tiers, des mémes pouvoirs que le Président, notamment de représentation de la Société. A 1'égard de la Société, les Directeurs Généraux et Directeurs Généraux Délégués sont soumis aux mémes limitations de pouvoirs, statutaires ou non, que le Président, ces limitations n'étant pas opposables aux tiers ni opposables par les tiers. Le Président peut en outre imposer d'autres restrictions aux pouvoirs d'un Directeur Général ou d'un Directeur Général Délégué.
La durée du mandat du Directeur Général ou des Directeurs Généraux Délégués est fixée par le Président lors de la nomination desdits dirigeants.
Le mandat du Directeur Général ou des Directeurs Généraux Délégués est révocable a tout moment par décision du Président sans qu'aucun motif ne soit nécessaire.
Les pouvoirs du Directeur Général ou des Directeurs Généraux Délégués sont déterminés par le Président dans la limite de ses propres pouvoirs.
12.3 CONVENTIONS REGLEMENTEES
Le commissaire aux comptes présente aux associés un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10 % ou, s'il s'agit d'une société associé, de la société la contrlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce. Les associés statuent sur ce rapport lors de l'approbation des comptes annuels dans les conditions fixées a l'article 13.1.1. des statuts.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.
Lorsque la Société ne comprend qu'un seul associé, le Président, s'il n'est pas associé, doit soumettre a l'autorisation préalable de l'associé unique toute convention qu'il entend passer directement ou par personne interposée avec la Société: Il est fait mention au registre des décisions des associés des conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et son dirigeant (qu'il soit associé ou non)
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Sauf lorsqu'en raison de leur objet ou de leurs implications financieres, elles ne sont significatives pour aucune des parties, les conventions portant sur des opérations courantes de la Société et conclues a des conditions normales sont communiquées au commissaire aux comptes. Tout associé a le droit d'en obtenir communication.
Désignation
La Société est dirigée par un Président personne physique ou morale ayant ou non la qualité d'associé.
Lorsqu'une personne morale est nommée Président, celle-ci est représentée par ses dirigeants. Les représentants légaux de ladite personne morale sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civiles et pénales que s'ils étaient Président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
Les regles fixant la responsabilité des membres du conseil d'administration des sociétés anonymes
sont applicables au Président de la société par actions simplifiée.
En cours de vie sociale, le Président est désigné par une décision collective des associés ou de 1'associé unique selon le cas.
Durée des fonctions
La durée du mandat du Président est fixée a deux (2) années. Le mandat du Président est renouvelable sans limitation.
Les fonctions de Président prennent fin par l'arrivée du terme fixé, a l'occasion de la décision collective des associés, ou de l'associé unique selon le cas, relative aux comptes annuels de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire son mandat.
Les fonctions du Président personne morale prennent également fin, en cas (i) d'ouverture a son encontre d'une procédure de redressement judiciaire ou en cas de dissolution amiable ou (ii) d'ouverture a son encontre d'une procédure de liquidation judiciaire.
Le Président est révocable a tout moment par décision collective des associés ou de l'associé unique, selon le cas. La décision de la collectivité des associés ou de l'associé unique, selon le cas, peut ne pas étre motivée.
La révocation d'un Président dont le mandat social n'est pas rémunéré ne peut en aucun cas ouvrir droit a versement par la Société d'indemnité de cessation de fonctions.
Tout Président peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis de deux (2) mois, lequel pourra étre réduit lors de la décision collective des associés ou de l'associé unique, selon le cas, qui aura a statuer sur le remplacement du Président démissionnaire.
Rémunération
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Le Président peut recevoir une rémunération, qui est fixée et peut étre modifiée par une décision collective des associés ou de l'associé unique, selon le cas.
Pouvoirs du Président
Dans les rapports avec les tiers, les pouvoirs du Président sont les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés.
La Société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.
A l'égard des tiers, la Société est représentée par son Président et, le cas échéant, par une ou plusieurs personnes portant le titre de Directeur Général et/ou de Directeur Général Délégué dans les conditions fixées a l'article 12.2 des statuts.
Dans les rapports entre associés, le Président peut faire tous actes de gestion dans l'intérét de la Société, sous réserve des pouvoirs accordés a la collectivité des associés ou a l'associé unique selon le cas, tel que prévu par l'article 13 des présents statuts et des limitations prévues au paragraphe suivant.
A titre de mesure d'ordre interne non opposable aux tiers, le Président devra étre spécialement autorisé par la collectivité des associés ou l'associé unique de la Société, le cas échéant, pour les décisions suivantes, cette autorisation pouvant étre accordée par tout moyen :
cession ou achat d'actifs immobiliers,
achat, apport ou cession totale ou partielle de fonds de commerce,
prise ou cession de participation dans toute société, entreprise ou groupement quelconque,
conclusion ou résiliation de baux commerciaux,
investissement ou désinvestissement quelconque portant sur une somme supérieure acinq cent mille euros (500.000 £) par opération et par an,
caution, aval ou garantie a donner par la Société sur ses actifs,
rémunération des cadres de la Société,
négociation, rédaction et conclusion de tout accord transactionnel relatif a toute procédure contentieuse ou pré-contentieuse portant sur un montant supérieur ou égal a cent cinquante mille euros (150.000 £) par accord transactionnel et par an.
Comité d'entreprise
Dans les rapports entre la Société et son comité d'entreprise, le Président ou, le cas échéant si la Société en est pourvue, un Directeur Général ou un Directeur Général Délégué désigné spécialement a cet effet par le Président, constitue l'organe social aupres duquel les délégués dudit comité exercent les droits définis par l'article 432-6 du Code du Travail.
Afin de respecter ces droits, le Président ou, le cas échéant si la Société en est pourvue, un Directeur
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Général ou un Directeur Général Délégué désigné spécialement a cet effet par le Président, organisera pour toutes les échéances importantes, notamment l'arrété des comptes annuels, des
réunions en présence des représentants du comité d'entreprise et ne prendra sa décision qu'aprés que ceux-ci aient pu s'exprimer.
Délégations des pouvoirs du Président
Le Président peut déléguer a toute personne de son choix certains de ses pouvoirs pour l'exercice
de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes.
Lorsque le Président est une personne morale, celle-ci agit au sein de la Société exclusivement par son ou ses représentant(s) lég(al) (aux), personne(s) physique(s). Si elle désigne un représentant permanent distinct de son ou ses représentant(s) lég(al) (aux), celui-ci ou ceux-ci ne pourr(a) (ont) agir, vis-a-vis des tiers, que dans le cadre de délégations de pouvoir expresses.
En cas de changement de Président, les délégations de pouvoirs en cours subsistent sauf révocation par le nouveau Président.
12.2 DIRECTEURS GENERAUX - DIRECTEURS GENERAUX DELEGUES
Le Président peut décider d'etre assisté par un ou plusieurs dirigeants personnes_physiques ayant le titre de Directeur Général ou de Directeur Général Délégué.
Les Directeurs Généraux et Directeurs Généraux Délégués disposent, a l'égard des tiers, des mémes pouvoirs que le Président, notamment de représentation de la Société. A 1'égard de la Société, les Directeurs Généraux et Directeurs Généraux Délégués sont soumis aux mémes limitations de pouvoirs, statutaires ou non, que le Président, ces limitations n'étant pas opposables aux tiers ni opposables par les tiers. Le Président peut en outre imposer d'autres restrictions aux pouvoirs d'un Directeur Général ou d'un Directeur Général Délégué.
La durée du mandat du Directeur Général ou des Directeurs Généraux Délégués est fixée par le Président lors de la nomination desdits dirigeants.
Le mandat du Directeur Général ou des Directeurs Généraux Délégués est révocable a tout moment par décision du Président sans qu'aucun motif ne soit nécessaire.
Les pouvoirs du Directeur Général ou des Directeurs Généraux Délégués sont déterminés par le Président dans la limite de ses propres pouvoirs.
12.3 CONVENTIONS REGLEMENTEES
Le commissaire aux comptes présente aux associés un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10 % ou, s'il s'agit d'une société associé, de la société la contrlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce. Les associés statuent sur ce rapport lors de l'approbation des comptes annuels dans les conditions fixées a l'article 13.1.1. des statuts.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.
Lorsque la Société ne comprend qu'un seul associé, le Président, s'il n'est pas associé, doit soumettre a l'autorisation préalable de l'associé unique toute convention qu'il entend passer directement ou par personne interposée avec la Société: Il est fait mention au registre des décisions des associés des conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et son dirigeant (qu'il soit associé ou non)
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Sauf lorsqu'en raison de leur objet ou de leurs implications financieres, elles ne sont significatives pour aucune des parties, les conventions portant sur des opérations courantes de la Société et conclues a des conditions normales sont communiquées au commissaire aux comptes. Tout associé a le droit d'en obtenir communication.
ARTICLE 13 - DECISIONS DES ASSOCIES
13.1 NATURE ET CONDITIONS D'ADOPTION DES DECISIONS DES ASSOCIES
13.1.1 Doivent @tre prises par la collectivité des associés, ou l'associé unique selon le cas, toutes décisions en matiere :
d'augmentation, de réduction, d' amortissement du capital social,
d'émission de toutes valeurs mobilieres,
de fusion, de scission, apport partiel d'actif soumis au régime des scissions,
de nomination de commissaires aux comptes,
d'approbation des comptes annuels et d'affectation des bénéfices ou pertes,
la transformation de la Société en une société d'une autre forme,
de nomination et de renouvellement, de rémunération, de révocation du Président,
de conventions réglementées visées a l'article 12.3 des statuts,
de transfert du siege social,
de modification statutaire quelconque,
de dissolution de la Société,
de nomination du liquidateur et de liquidation,
d'adhésion a un groupement d'intérét économique et a toute forme de société ou d'association pouvant entrainer la responsabilité solidaire ou indéfinie de la Société.
Toutes les décisions collectives d'associés seront adoptées a la majorité des voix, que ce résultat soit obtenu par le vote d'un seul ou de plusieurs associés.
13.1.2 L'adoption ou la modification de clauses statutaires concernant :
1'inaliénabilité des actions,
1'agrément des cessions d'actions,
l'exclusion d'un associé,
la suspension des droits de vote ou l'exclusion d'un associé dont le contrle est modifié.
ainsi que :
la transformation de la Société en société en nom collectif,
devront étre décidées a l'unanimité des associés.
Par ailleurs, la transformation de la Société en société en commandite simple ou par actions sera décidée a la majorité requise pour la modification des statuts mais avec l'accord du ou des associés de la présente Société qui deviendraient associés commandités.
13.2 MODALITES DE CONSULTATION DES ASSOCIES Page 9
13.2.1 Pluralité d'associés
Les décisions collectives des associés sont provoquées aussi souvent que l'intérét de la Société 1'exige a l'initiative soit du Président, soit d'un ou plusieurs associés titulaires de cinq pour cent (5 %) au moins des actions de la Société ou en cas de dissolution de la Société, par le liquidateur, soit, le cas échéant par le comité d'entreprise dans les conditions fixées par les dispositions légales et réglementaires, ou encore par les commissaires aux comptes, ceux-ci ne pouvant agir qu'aprés avoir vainement demandé au Président, par lettre recommandée avec avis de réception, d'organiser la consultation des associés.
Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives et, sous réserve de l'existence éventuelle d'actions a droit de vote multiple, dispose d'un nombre de voix égal a celui des actions qu'il posséde.
Un associé peut se faire représenter, pour la prise des décisions collectives, par toute personne de son choix, associé ou non, laquelle doit justifier de son mandat en le communiquant au Président.
La consultation des associés peut s'effectuer en assemblée, par consultation écrite, télécopie, télex, courrier électronique, conférence téléphonique, visioconférence ou tout moyen de communication a distance ou encore par tout acte sous seing privé signé par les associés ou leurs mandataires.
Les décisions visées a 1'article 13.1.2 devront obligatoirement étre prises en assemblée générale. En revanche, le mode de consultation des associés pour les décisions visées a l'article 13.1.1 sera laissé au libre choix du Président de la Société ou de l'initiateur de la consultation.
Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les associés qui participent a la réunion par des moyens de conférence téléphonique, visioconférence ou tout autre moyen de communication a distance dont la nature et les conditions d'application sont fixées, le cas échéant, par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.
Assemblée générale
Lorsqu'une décision collective doit etre prise en assemblée générale, une convocation doit été adressée par lettre simple ou télécopie a chaque associé, indiquant la date, le lieu et l'ordre du jour de la réunion, avec un préavis de dix (10) jours aux fins de permettre aux associés de participer a cette assemblée.
Lorsque tous les associés sont présents ou représentés, l'assemblée générale se réunit valablement sur convocation verbale sans délai et peut prendre toute décision sur toutes questions, indépendamment de tout ordre du jour; toutefois, si un associé estime qu'il n'est pas informé de maniére appropriée pour voter sur une question qui n'est pas inscrite a l'ordre du jour, cet associé peut demander que cette question soit examinée lors d'une prochaine assemblée.
L'assemblée est présidée par le Président de la Société. A défaut, elle élit un président de séance. L'assemblée désigne un secrétaire qui peut étre choisi en dehors des associés.
En cas d'assemblée, la réunion peut avoir lieu en tout endroit, en France ou a l'étranger, précisé dans la convocation.
Consultation écrite
Lorsqu'une décision collective est prise par consultation écrite, le texte des résolutions proposées est adressé par l'initiateur de la consultation a chaque associé par lettre simple, télécopie, télex ou courrier électronique.
Les associés disposent d'un délai de quinze (15) jours suivant sa réception pour adresser au
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Président leur acceptation ou leur refus également par lettre simple, télécopie, télex ou courrier électronique. Tout associé n'ayant pas fait parvenir sa réponse dans le délai ci- dessus sera considéré comme ayant approuvé la ou les résolutions proposée(s).
Pendant le délai de réponse, tout associé peut exiger du Président toutes explications complémentaires.
Autres modes de consultation
En cas de consultation organisée autrement qu'en assemblée ou que par acte sous seing privé, les associés doivent transmettre leur vote au Président ou a l'initiateur de la convocation si ce dernier n'est pas le Président, par lettre simple, télécopie, télex ou courrier électronique, au plus tard a la date fixée par l'auteur de la consultation pour la décision collective. Le vote transmis par chacun des associés est définitif.
Tout associé qui émet un vote d'abstention sur une résolution est réputé avoir émis un vote négatif sur ladite résolution propose.
Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus ou qui omet de faire mention d'une indication de vote sur une résolution est réputé absent pour le vote de la résolution considérée ; ses actions ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité pour le vote de cette méme résolution.
13.2.2 Associé unique
Les décisions de l'associé unique sont prises a la seule initiative de l'associé unique ou provoquées aussi souvent que 1'intérét de la Société l'exige soit par le Président, ou en cas de dissolution de la
Société, par le liquidateur, soit, le cas échéant par le comité d'entreprise dans les conditions fixées par les dispositions légales et réglementaires, ou encore par les commissaires aux comptes, ceux-ci ne pouvant agir qu'aprés avoir vainement demandé au Président, par lettre recommandée avec avis de réception, d'organiser la consultation de l'associé unique.
Si l'initiateur de la consultation n'est pas l'associé unique, celui-ci doit adresser a l'associé unique une convocation indiquant la date, le lieu et l'ordre du jour de la réunion, par lettre simple, télex, télécopie ou tout moyen électronique de télécommunication dix (10) jours au moins avant la date fixée par l'auteur de la consultation pour la prise des décisions et doit communiquer a l'associé unique un rapport, le texte des projets de décisions, ainsi que tout document utile a l'information
de l'associé unique, préalablement a la prise des décisions.
Les représentants du comité d'entreprise désignés conformément aux dispositions de l'article L. 432 6-1 du Code du travail doivent étre mis en mesure d'etre entendus lors de toute décision visant l'adoption ou la modification de clauses statutaires visées par l'article L. 227-19 du Code de commerce.
13.2.3 Lorsque les dispositions légales prévoient l'intervention d'un ou plusieurs commissaire(s) aux comptes préalablement a l'assemblée générale, l'associé unique ou les associés, selon le cas, devra(ont) l'/les informer en temps utile pour qu'il(s) puisse(nt) accomplir sa/leur mission.
13.3 CONSTATATION DES DECISIONS DU (DES) ASSOCIE(S)
13.3.1 Pluralité d'associés
Les associés prenant part aux débats par conférence téléphonique ou visioconférence peuvent
demander a signer une copie du proces-verbal pour approbation, ou le Président de séance peut leur demander de confirmer leur vote par tout moyen.
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Les décisions de la collectivité des associés résultant du consentement des associés exprimé dans un acte sous seing privé indiquent la date de la décision, l'identité de tous les associés participants et de leurs mandataires (pour les personnes morales, le représentant), les documents et rapports soumis a discussion, un exposé des débats et le cas échéant, le texte des résolutions sur lesquelles porte la décision. L'acte constatant la décision est signé par chacun des associés.
En cas de pluralité d'associés et de consultation organisée autrement qu'en assemblée ou que par un acte seing privé signé par tous les associés, le Président doit informer chacun des associés du résultat de cette consultation par lettre simple, télécopie, télex, ou courrier électronique, au plus tard dans les cinq (5) jours de la date de la décision collective.
Les proces-verbaux de décisions collectives d'associés sont établis et signés par le Président.
Ces proces-verbaux doivent comporter les mentions suivantes :
la liste des associés avec le nombre d'actions dont chacun est titulaire et, le cas échéant, le nombre de droits de vote attachés a ces actions, les noms des associés ayant participé au vote ou a la réunion avec le nom de leur représentant,
la liste des documents et rapports communiqués aux associés, le texte des résolutions proposées au vote des associés, le résultat des votes,
le cas échéant :
la date et le lieu de l'assemblée, le nom et la qualité du président de l'assemblée, la présence ou 1'absence des commissaires aux comptes,
un résumé des explications de vote ou des débats ou des communications des commissaires aux comptes expressément destinées a etre portées a la connaissance des associés.
Aux procés-verbaux doivent étre annexés les pouvoirs des associés dans le cas ou ils ne sont pas représentés par leur représentant légal.
Ces proces-verbaux sont consignés dans un registre coté, paraphé et tenu selon les modalités précisées a l'article 10 du décret du 23 mars 1967 sur les sociétés commerciales.
13.3.2_Associé unique
Les décisions prises par l'associé unique sont consignées dans des proces-verbaux qui indiquent les documents et, le cas échéant, les rapports examinés et le texte des décisions adoptées. Les procés- verbaux sont signés par l'associé unique et par le Président de la Société, le cas échéant séparément.
Ces procés-verbaux sont consignés dans un registre coté, paraphé et tenu selon les modalités précisées a l'article 10 du décret du 23 mars 1967 sur les sociétés commerciales.
13.1.1 Doivent @tre prises par la collectivité des associés, ou l'associé unique selon le cas, toutes décisions en matiere :
d'augmentation, de réduction, d' amortissement du capital social,
d'émission de toutes valeurs mobilieres,
de fusion, de scission, apport partiel d'actif soumis au régime des scissions,
de nomination de commissaires aux comptes,
d'approbation des comptes annuels et d'affectation des bénéfices ou pertes,
la transformation de la Société en une société d'une autre forme,
de nomination et de renouvellement, de rémunération, de révocation du Président,
de conventions réglementées visées a l'article 12.3 des statuts,
de transfert du siege social,
de modification statutaire quelconque,
de dissolution de la Société,
de nomination du liquidateur et de liquidation,
d'adhésion a un groupement d'intérét économique et a toute forme de société ou d'association pouvant entrainer la responsabilité solidaire ou indéfinie de la Société.
Toutes les décisions collectives d'associés seront adoptées a la majorité des voix, que ce résultat soit obtenu par le vote d'un seul ou de plusieurs associés.
13.1.2 L'adoption ou la modification de clauses statutaires concernant :
1'inaliénabilité des actions,
1'agrément des cessions d'actions,
l'exclusion d'un associé,
la suspension des droits de vote ou l'exclusion d'un associé dont le contrle est modifié.
ainsi que :
la transformation de la Société en société en nom collectif,
devront étre décidées a l'unanimité des associés.
Par ailleurs, la transformation de la Société en société en commandite simple ou par actions sera décidée a la majorité requise pour la modification des statuts mais avec l'accord du ou des associés de la présente Société qui deviendraient associés commandités.
13.2 MODALITES DE CONSULTATION DES ASSOCIES Page 9
13.2.1 Pluralité d'associés
Les décisions collectives des associés sont provoquées aussi souvent que l'intérét de la Société 1'exige a l'initiative soit du Président, soit d'un ou plusieurs associés titulaires de cinq pour cent (5 %) au moins des actions de la Société ou en cas de dissolution de la Société, par le liquidateur, soit, le cas échéant par le comité d'entreprise dans les conditions fixées par les dispositions légales et réglementaires, ou encore par les commissaires aux comptes, ceux-ci ne pouvant agir qu'aprés avoir vainement demandé au Président, par lettre recommandée avec avis de réception, d'organiser la consultation des associés.
Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives et, sous réserve de l'existence éventuelle d'actions a droit de vote multiple, dispose d'un nombre de voix égal a celui des actions qu'il posséde.
Un associé peut se faire représenter, pour la prise des décisions collectives, par toute personne de son choix, associé ou non, laquelle doit justifier de son mandat en le communiquant au Président.
La consultation des associés peut s'effectuer en assemblée, par consultation écrite, télécopie, télex, courrier électronique, conférence téléphonique, visioconférence ou tout moyen de communication a distance ou encore par tout acte sous seing privé signé par les associés ou leurs mandataires.
Les décisions visées a 1'article 13.1.2 devront obligatoirement étre prises en assemblée générale. En revanche, le mode de consultation des associés pour les décisions visées a l'article 13.1.1 sera laissé au libre choix du Président de la Société ou de l'initiateur de la consultation.
Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les associés qui participent a la réunion par des moyens de conférence téléphonique, visioconférence ou tout autre moyen de communication a distance dont la nature et les conditions d'application sont fixées, le cas échéant, par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.
Assemblée générale
Lorsqu'une décision collective doit etre prise en assemblée générale, une convocation doit été adressée par lettre simple ou télécopie a chaque associé, indiquant la date, le lieu et l'ordre du jour de la réunion, avec un préavis de dix (10) jours aux fins de permettre aux associés de participer a cette assemblée.
Lorsque tous les associés sont présents ou représentés, l'assemblée générale se réunit valablement sur convocation verbale sans délai et peut prendre toute décision sur toutes questions, indépendamment de tout ordre du jour; toutefois, si un associé estime qu'il n'est pas informé de maniére appropriée pour voter sur une question qui n'est pas inscrite a l'ordre du jour, cet associé peut demander que cette question soit examinée lors d'une prochaine assemblée.
L'assemblée est présidée par le Président de la Société. A défaut, elle élit un président de séance. L'assemblée désigne un secrétaire qui peut étre choisi en dehors des associés.
En cas d'assemblée, la réunion peut avoir lieu en tout endroit, en France ou a l'étranger, précisé dans la convocation.
Consultation écrite
Lorsqu'une décision collective est prise par consultation écrite, le texte des résolutions proposées est adressé par l'initiateur de la consultation a chaque associé par lettre simple, télécopie, télex ou courrier électronique.
Les associés disposent d'un délai de quinze (15) jours suivant sa réception pour adresser au
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Président leur acceptation ou leur refus également par lettre simple, télécopie, télex ou courrier électronique. Tout associé n'ayant pas fait parvenir sa réponse dans le délai ci- dessus sera considéré comme ayant approuvé la ou les résolutions proposée(s).
Pendant le délai de réponse, tout associé peut exiger du Président toutes explications complémentaires.
Autres modes de consultation
En cas de consultation organisée autrement qu'en assemblée ou que par acte sous seing privé, les associés doivent transmettre leur vote au Président ou a l'initiateur de la convocation si ce dernier n'est pas le Président, par lettre simple, télécopie, télex ou courrier électronique, au plus tard a la date fixée par l'auteur de la consultation pour la décision collective. Le vote transmis par chacun des associés est définitif.
Tout associé qui émet un vote d'abstention sur une résolution est réputé avoir émis un vote négatif sur ladite résolution propose.
Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus ou qui omet de faire mention d'une indication de vote sur une résolution est réputé absent pour le vote de la résolution considérée ; ses actions ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité pour le vote de cette méme résolution.
13.2.2 Associé unique
Les décisions de l'associé unique sont prises a la seule initiative de l'associé unique ou provoquées aussi souvent que 1'intérét de la Société l'exige soit par le Président, ou en cas de dissolution de la
Société, par le liquidateur, soit, le cas échéant par le comité d'entreprise dans les conditions fixées par les dispositions légales et réglementaires, ou encore par les commissaires aux comptes, ceux-ci ne pouvant agir qu'aprés avoir vainement demandé au Président, par lettre recommandée avec avis de réception, d'organiser la consultation de l'associé unique.
Si l'initiateur de la consultation n'est pas l'associé unique, celui-ci doit adresser a l'associé unique une convocation indiquant la date, le lieu et l'ordre du jour de la réunion, par lettre simple, télex, télécopie ou tout moyen électronique de télécommunication dix (10) jours au moins avant la date fixée par l'auteur de la consultation pour la prise des décisions et doit communiquer a l'associé unique un rapport, le texte des projets de décisions, ainsi que tout document utile a l'information
de l'associé unique, préalablement a la prise des décisions.
Les représentants du comité d'entreprise désignés conformément aux dispositions de l'article L. 432 6-1 du Code du travail doivent étre mis en mesure d'etre entendus lors de toute décision visant l'adoption ou la modification de clauses statutaires visées par l'article L. 227-19 du Code de commerce.
13.2.3 Lorsque les dispositions légales prévoient l'intervention d'un ou plusieurs commissaire(s) aux comptes préalablement a l'assemblée générale, l'associé unique ou les associés, selon le cas, devra(ont) l'/les informer en temps utile pour qu'il(s) puisse(nt) accomplir sa/leur mission.
13.3 CONSTATATION DES DECISIONS DU (DES) ASSOCIE(S)
13.3.1 Pluralité d'associés
Les associés prenant part aux débats par conférence téléphonique ou visioconférence peuvent
demander a signer une copie du proces-verbal pour approbation, ou le Président de séance peut leur demander de confirmer leur vote par tout moyen.
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Les décisions de la collectivité des associés résultant du consentement des associés exprimé dans un acte sous seing privé indiquent la date de la décision, l'identité de tous les associés participants et de leurs mandataires (pour les personnes morales, le représentant), les documents et rapports soumis a discussion, un exposé des débats et le cas échéant, le texte des résolutions sur lesquelles porte la décision. L'acte constatant la décision est signé par chacun des associés.
En cas de pluralité d'associés et de consultation organisée autrement qu'en assemblée ou que par un acte seing privé signé par tous les associés, le Président doit informer chacun des associés du résultat de cette consultation par lettre simple, télécopie, télex, ou courrier électronique, au plus tard dans les cinq (5) jours de la date de la décision collective.
Les proces-verbaux de décisions collectives d'associés sont établis et signés par le Président.
Ces proces-verbaux doivent comporter les mentions suivantes :
la liste des associés avec le nombre d'actions dont chacun est titulaire et, le cas échéant, le nombre de droits de vote attachés a ces actions, les noms des associés ayant participé au vote ou a la réunion avec le nom de leur représentant,
la liste des documents et rapports communiqués aux associés, le texte des résolutions proposées au vote des associés, le résultat des votes,
le cas échéant :
la date et le lieu de l'assemblée, le nom et la qualité du président de l'assemblée, la présence ou 1'absence des commissaires aux comptes,
un résumé des explications de vote ou des débats ou des communications des commissaires aux comptes expressément destinées a etre portées a la connaissance des associés.
Aux procés-verbaux doivent étre annexés les pouvoirs des associés dans le cas ou ils ne sont pas représentés par leur représentant légal.
Ces proces-verbaux sont consignés dans un registre coté, paraphé et tenu selon les modalités précisées a l'article 10 du décret du 23 mars 1967 sur les sociétés commerciales.
13.3.2_Associé unique
Les décisions prises par l'associé unique sont consignées dans des proces-verbaux qui indiquent les documents et, le cas échéant, les rapports examinés et le texte des décisions adoptées. Les procés- verbaux sont signés par l'associé unique et par le Président de la Société, le cas échéant séparément.
Ces procés-verbaux sont consignés dans un registre coté, paraphé et tenu selon les modalités précisées a l'article 10 du décret du 23 mars 1967 sur les sociétés commerciales.
ARTICLE 14 - DROIT D'INFORMATION DES ASSOCIES
Quel qu'en soit le mode, toute consultation des associés doit faire l'objet d'un rapport préalable aux associés comprenant tous documents et informations leur permettant de se prononcer en toute connaissance de cause sur la ou les résolutions soumises a leur approbation.
Chaque associé :
doit &tre immédiatement tenu informé par le Président de toute nomination, démission ou révocation d'un Directeur Général et/ou d'un Directeur Général Délégué et, lors de l'examen
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des comptes annuels, recevoir du Président un rapport de contrle sur l'exécution au cours de l'exercice clos des délégations de pouvoirs conférées par le Président aux Directeurs Généraux et Directeurs Généraux Délégués et plus généralement a tous autres délégataires ;
peut, pendant les quatre (4) jours précédant une consultation des associés, prendre connaissance ou copie au siege social des documents et rapports devant étre communiqués aux associés en application de l'article 13 ;
peut, a toute époque, prendre connaissance ou copie au siege social des statuts a jour de la Société ainsi que des documents ci-apres concernant les trois (3) derniers exercices sociaux :
liste des associés avec le nombre d'actions dont chacun d'eux est titulaire et, le cas échéant, le nombre de droits de vote attachés a ces actions,
comptes annuels (bilans, comptes de résultats et annexes),
inventaires,
rapports et documents soumis aux associés a l'occasion de décisions collectives,
procés-verbaux des décisions collectives des associés comportant en annexe, le cas échéant, les pouvoirs des associés représentés par une autre personne que leur représentant légal.
Ce droit de communication peut étre exercé par l'associé, lequel peut se faire représenter par tout mandataire de son choix et se faire assister par un expert inscrit sur une liste des cours et tribunaux.
Chaque associé :
doit &tre immédiatement tenu informé par le Président de toute nomination, démission ou révocation d'un Directeur Général et/ou d'un Directeur Général Délégué et, lors de l'examen
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des comptes annuels, recevoir du Président un rapport de contrle sur l'exécution au cours de l'exercice clos des délégations de pouvoirs conférées par le Président aux Directeurs Généraux et Directeurs Généraux Délégués et plus généralement a tous autres délégataires ;
peut, pendant les quatre (4) jours précédant une consultation des associés, prendre connaissance ou copie au siege social des documents et rapports devant étre communiqués aux associés en application de l'article 13 ;
peut, a toute époque, prendre connaissance ou copie au siege social des statuts a jour de la Société ainsi que des documents ci-apres concernant les trois (3) derniers exercices sociaux :
liste des associés avec le nombre d'actions dont chacun d'eux est titulaire et, le cas échéant, le nombre de droits de vote attachés a ces actions,
comptes annuels (bilans, comptes de résultats et annexes),
inventaires,
rapports et documents soumis aux associés a l'occasion de décisions collectives,
procés-verbaux des décisions collectives des associés comportant en annexe, le cas échéant, les pouvoirs des associés représentés par une autre personne que leur représentant légal.
Ce droit de communication peut étre exercé par l'associé, lequel peut se faire représenter par tout mandataire de son choix et se faire assister par un expert inscrit sur une liste des cours et tribunaux.
ARTICLE 15 - COMMISSAIRES AUX COMPTES
Le contrle de la Société est effectué par un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires, nommés pour six (6) exercices et exercant leur mission conformément a la loi.
Un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants, appelés a remplacer le(s) commissaire(s) aux comptes titulaire(s) en cas de refus, incapacité, démission ou déces, sont nommés concomitamment et pour la méme durée que le(s) commissaire(s) aux comptes titulaire(s). Ils doivent accomplir leurs missions dans les conditions et dans le cadre des pouvoirs définis par la législation en vigueur.
En cours de la vie sociale le ou les commissaires aux comptes seront nommés par la collectivité des associés ou par l'associé unique, selon le cas.
Les commissaires aux comptes doivent étre informés de toute réunion de la collectivité des associés par lettre ordinaire ou lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au plus tard le jour ou les associés sont convoqués.
La rémunération des commissaires aux comptes est fixée selon les dispositions légales en vigueur.
Les commissaires aux comptes doivent fournir aux associés un rapport sur les_ conventions visées a l'article 12.3 des présents statuts. Les associés doivent se prononcer sur ce rapport.
Le ou les commissaires suppléants ont pour fonction de remplacer le ou les commissaires titulaires en cas d'empéchement temporaire de ce dernier ; lorsque l'empéchement a cessé, le ou les titulaires reprenne(nt) leurs fonctions a l'issue de la prochaine décision collective relative à l'approbation des comptes sociaux. Le mandat du commissaire aux comptes suppléant prend fin a la date d'expiration du mandat confié au commissaire aux comptes titulaire.
Un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants, appelés a remplacer le(s) commissaire(s) aux comptes titulaire(s) en cas de refus, incapacité, démission ou déces, sont nommés concomitamment et pour la méme durée que le(s) commissaire(s) aux comptes titulaire(s). Ils doivent accomplir leurs missions dans les conditions et dans le cadre des pouvoirs définis par la législation en vigueur.
En cours de la vie sociale le ou les commissaires aux comptes seront nommés par la collectivité des associés ou par l'associé unique, selon le cas.
Les commissaires aux comptes doivent étre informés de toute réunion de la collectivité des associés par lettre ordinaire ou lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au plus tard le jour ou les associés sont convoqués.
La rémunération des commissaires aux comptes est fixée selon les dispositions légales en vigueur.
Les commissaires aux comptes doivent fournir aux associés un rapport sur les_ conventions visées a l'article 12.3 des présents statuts. Les associés doivent se prononcer sur ce rapport.
Le ou les commissaires suppléants ont pour fonction de remplacer le ou les commissaires titulaires en cas d'empéchement temporaire de ce dernier ; lorsque l'empéchement a cessé, le ou les titulaires reprenne(nt) leurs fonctions a l'issue de la prochaine décision collective relative à l'approbation des comptes sociaux. Le mandat du commissaire aux comptes suppléant prend fin a la date d'expiration du mandat confié au commissaire aux comptes titulaire.
ARTICLE 16 - EXERCICE SOCIAL
Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le 1er janvier et finit le 31 décembre.
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Par exception, le premier exercice social commencera a courir a compter du jour de l'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés et finira le 31 décembre 2004.
Les actes accomplis pour son compte pendant la période de sa constitution et repris par la Société seront rattachés a ce premier exercice.
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Par exception, le premier exercice social commencera a courir a compter du jour de l'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés et finira le 31 décembre 2004.
Les actes accomplis pour son compte pendant la période de sa constitution et repris par la Société seront rattachés a ce premier exercice.
ARTICLE 17 - INVENTAIRE - COMPTES ANNUELS- COMPTES CONSOLIDES - DOCUMENTS DE GESTION PREVISIONNELLE
Il est tenu une comptabilité réguliere des opérations sociales, conformément a la loi.
A la clture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date.
Il dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.
Le Président établit le rapport de gestion qui précise notamment la situation de la Société durant 1'exercice écoulé, l'évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de clôture de l'exercice et la date a laquelle il est établi, ses activités en matiére de recherche et de développement. Au rapport de gestion doit étre annexé le tableau des résultats de la Société au cours des derniers exercices dans la limite des cinq (5) derniers.
Le Président établit également, le cas échéant, (i) les comptes consolidés et le rapport de gestion du groupe (ii) les documents de gestion prévisionnelle dans le respect des délais prévus par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
A la clture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date.
Il dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.
Le Président établit le rapport de gestion qui précise notamment la situation de la Société durant 1'exercice écoulé, l'évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de clôture de l'exercice et la date a laquelle il est établi, ses activités en matiére de recherche et de développement. Au rapport de gestion doit étre annexé le tableau des résultats de la Société au cours des derniers exercices dans la limite des cinq (5) derniers.
Le Président établit également, le cas échéant, (i) les comptes consolidés et le rapport de gestion du groupe (ii) les documents de gestion prévisionnelle dans le respect des délais prévus par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
ARTICLE 18 - AFFECTATION ET REPARTITION DES RESULTATS
Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, apres déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice.
Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est tout d'abord prélevé cinq pour cent (5%) pour constituer le fonds de réserve légale ; ce prélevement cesse d'etre obligatoire lorsque ledit fonds atteint le dixieme du capital social; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixieme.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures,
ainsi que des sommes a porter en réserves en application de la loi ou des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
Sur ce bénéfice distribuable, l'assemblée générale des associés ou l'associé unique, selon le cas, peut décider l'affectation de toutes sommes qu'elle juge a propos au compte de report a nouveau ou a tous comptes de réserves générales ou spéciales.
En outre, l'assemblée générale des associés ou l'associé unique, selon le cas, peut, apres approbation des comptes et constatation de l'existence de sommes distribuables, décider la mise en distribution
de sommes prélevées sur les réserves facultatives: en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
Les modalités de mise en paiement des dividendes ou des acomptes sur dividendes sont fixées par
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la décision collective des associés, l'associé unique ou, a défaut, par le Président. Toutefois la mise en paiement des dividendes en espces doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf (9) mois aprés
la clôture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.
La collectivité des associés, ou l'associé unique selon le cas, statuant sur les comptes d'un exercice, a la faculté d'accorder aux associés, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividendes, une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividendes en especes ou en actions émises par la Société, et ceci aux conditions fixées ou autorisées par la loi.
En outre, l'assemblée générale ou l'associé unique, selon le cas, peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves facultatives, soit pour fournir ou compléter un dividende, soit a titre de distribution exceptionnelle ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués.
Hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés, ou a l'associé unique selon le cas, lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient, a la suite de celle-ci
inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.
Les pertes, s'il en existe, sont affectées au compte de report a nouveau pour étre imputées sur les bénéfices reportés des exercices antérieurs ou ultérieurs, jusqu'à extinction.
Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est tout d'abord prélevé cinq pour cent (5%) pour constituer le fonds de réserve légale ; ce prélevement cesse d'etre obligatoire lorsque ledit fonds atteint le dixieme du capital social; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixieme.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures,
ainsi que des sommes a porter en réserves en application de la loi ou des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
Sur ce bénéfice distribuable, l'assemblée générale des associés ou l'associé unique, selon le cas, peut décider l'affectation de toutes sommes qu'elle juge a propos au compte de report a nouveau ou a tous comptes de réserves générales ou spéciales.
En outre, l'assemblée générale des associés ou l'associé unique, selon le cas, peut, apres approbation des comptes et constatation de l'existence de sommes distribuables, décider la mise en distribution
de sommes prélevées sur les réserves facultatives: en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
Les modalités de mise en paiement des dividendes ou des acomptes sur dividendes sont fixées par
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la décision collective des associés, l'associé unique ou, a défaut, par le Président. Toutefois la mise en paiement des dividendes en espces doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf (9) mois aprés
la clôture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.
La collectivité des associés, ou l'associé unique selon le cas, statuant sur les comptes d'un exercice, a la faculté d'accorder aux associés, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividendes, une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividendes en especes ou en actions émises par la Société, et ceci aux conditions fixées ou autorisées par la loi.
En outre, l'assemblée générale ou l'associé unique, selon le cas, peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves facultatives, soit pour fournir ou compléter un dividende, soit a titre de distribution exceptionnelle ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués.
Hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés, ou a l'associé unique selon le cas, lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient, a la suite de celle-ci
inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.
Les pertes, s'il en existe, sont affectées au compte de report a nouveau pour étre imputées sur les bénéfices reportés des exercices antérieurs ou ultérieurs, jusqu'à extinction.
ARTICLE 19 - CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL
Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le Président est tenu, dans les quatre (4) mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de provoquer une décision collective des associés, ou de l'associé unique selon le cas, a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum, et dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux a la moitié du capital social.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum, et dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux a la moitié du capital social.
ARTICLE 20 - TRANSFORMATION
La Société peut se transformer en société de toute autre forme dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les présents statuts.
ARTICLE 21 - DISSOLUTION - LIQUIDATION
La Société est dissoute a l'arrivée du terme statutaire de sa durée, sauf prorogation réguliere, ou s'il survient une cause de dissolution prévue par la loi.
La dissolution met fin aux fonctions du Président et des autres organes sociaux, le mandat des commissaires aux comptes pouvant étre maintenu. Les associés conservent les mémes pouvoirs
qu'au cours de la vie sociale.
Si la Société ne comprend qu'un seul associé personne morale, la dissolution pour quelque cause que ce soit entraine la transmission universelle du patrimoine a l'associé unique personne morale,
sans qu'il ait lieu a liquidation, sous réserve du droit d'opposition des créanciers. Cette transmission
est effectuée dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les reglements en vigueur.
Si la Société comprend un seul associé personne physique ou au moins deux associés, la dissolution, Page 15
pour quelque cause que ce soit, entraine sa liquidation. Cette liquidation est effectuée dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur au moment de son ouverture.
La décision collective des associés, ou de l'associé unique personne physique selon le cas, qui prononce la dissolution regle le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs et qui exercent leurs fonctions conformément a la législation en vigueur.
La personnalité morale de la Société subsiste, pour les besoins de sa liquidation, jusqu'a la publication de la clture de celle-ci, mais sa dénomination devra étre suivie de la mention "Société en liquidation" ainsi que du ou des noms des liquidateurs sur tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers.
Sous réserve des dispositions des articles 10 et 11-3 des présents statuts, les actions demeurent négociables jusqu'a clôture de la liquidation.
Le boni de liquidation aprés remboursement aux associés du montant nominal et non amorti de leurs
actions est réparti entre les associés en proportion de leur participation dans le capital social.
La dissolution met fin aux fonctions du Président et des autres organes sociaux, le mandat des commissaires aux comptes pouvant étre maintenu. Les associés conservent les mémes pouvoirs
qu'au cours de la vie sociale.
Si la Société ne comprend qu'un seul associé personne morale, la dissolution pour quelque cause que ce soit entraine la transmission universelle du patrimoine a l'associé unique personne morale,
sans qu'il ait lieu a liquidation, sous réserve du droit d'opposition des créanciers. Cette transmission
est effectuée dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les reglements en vigueur.
Si la Société comprend un seul associé personne physique ou au moins deux associés, la dissolution, Page 15
pour quelque cause que ce soit, entraine sa liquidation. Cette liquidation est effectuée dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur au moment de son ouverture.
La décision collective des associés, ou de l'associé unique personne physique selon le cas, qui prononce la dissolution regle le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs et qui exercent leurs fonctions conformément a la législation en vigueur.
La personnalité morale de la Société subsiste, pour les besoins de sa liquidation, jusqu'a la publication de la clture de celle-ci, mais sa dénomination devra étre suivie de la mention "Société en liquidation" ainsi que du ou des noms des liquidateurs sur tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers.
Sous réserve des dispositions des articles 10 et 11-3 des présents statuts, les actions demeurent négociables jusqu'a clôture de la liquidation.
Le boni de liquidation aprés remboursement aux associés du montant nominal et non amorti de leurs
actions est réparti entre les associés en proportion de leur participation dans le capital social.
ARTICLE 22 - CONTESTATIONS
Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation soit entre la Société et les associés, l'associé unique, le président ou le liquidateur, soit entre les associés eux-mémes, concernant les affaires sociales, seront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents.
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