Acte du 5 janvier 2015

La société est une société a responsabilité limitée. Elle est régie par la loi du 24 juillet 1966

sur les sociétés commerciales, par toutes autres dispositions légales et réglementaires en vigueur, et par les présents statuts.

La société a pour objet en France et a l'étranger l'administration sous quelle que formeque ce soit de tous biens immobiliers, notamment les activités d'intermédiaires en achat, vente, location, les activités d'estimation et d'évaluation et les transactions sur tous biens immobiliers a l'exception de l'activité de marchand de biens.

Toutes opérations industrielles, commerciales et financiéres, mobiliéres et immobilieres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social et à tous objets similaires ou connexes pouvant favoriser son extension ou son développement ; La participation de la société, par tous moyens, a toutes entreprises ou sociétés créées ou a créer, pouvant se rattacher a l'objet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, commandite, souscription ou rachat de titres ou droits sociaux, fusion, alliance, ou association en participation ou groupement d'intérét économique ou de Ication

gérance.

La dénomination de la société est: AGENCE IMMOBILIERE LONGUET, plus konnue généralement sous le signe < AILB > et sous l'enseigne < Agence Immobiliere du Thatre >. Dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres documents émanant de la société, la dénomination sociale doit toujours etre précédée ou suivie des mots < Société a responsabilité limitée > ou de l'abréviation < S.A.R.L > et de l'énonciation du montant du capital social. A la cession de parts du 13 juillet 2007, les associés ont décidé de changer la dénomination de la société pour 1'appeler CENTURY 21 Agence du Théatre >.

Le siége social est fixé a : 2A rue Saint Antoine - 90000 BELFORT. Il pourra etre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un départemen limitrophe par simple décision de la gérance, sous réserve de ratification par la prochaine assemblée générale, et en tout autre lieu suivant décision extraordinaire des associés.

La durée de la société est fixée a cinquante années a compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés. Cette durée viendra donc à expiration en 2049, sauf les cas de prorogation ou de dissolution anticipée prévus ci-aprés.

L'année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre de chaque année

Par exception, le premier exercice social sera clos le 31 décembre 2000.

Les premiers détenteurs des parts sociales avaient apporté 16 000 euros pour former lecapital social.

Le capital social est divisé en 16 000 parts numérotées de 1 a 16 000, attribuées aux associés

en proportion de leurs rachats de parts de la maniére suivante :

La S.A.R.L. Broceliande : 16 000 parts Numérotées de un a seize mille.

I - Augmentation du capital

1) Modalités de l'augmentation du capital

Le capital social peut, en vertu d'une décision extraordinaire des associés, étre augmenté, en une ou plusieurs fois, en représentation d'apports en nature ou en numéraire, ou par incorporation de tout ou partie des bénéfices ou réserves disponibles, au moyen de la @réation de parts sociales nouvelles ou de l'élévation de la valeur nominale de sparts existantes. Les parts nouvelles peuvent étre créées au pair ou avec prime ; dans ce cas, la collectivité des associés, par la décision extraordinaire portant augmentation du capital, fixe le montant de la prime et détermine son affectation.

2) Souscription en numéraire et apports en nature

En cas d'augmentation de capital par souscription de parts sociales en numéraire, les fonds provenant de la libération des parts sociales doivent faire l'objet d'un dépt à la Caisse des dépots et consignations, chez un notaire, ou dans une banque. Si l'augmentation de capital est réalisée en tout ou partie au moyen d'apports ennature, 1'évaluation de chaque apport en nature doit étre faite au vu d'un rapport établi $ous sa responsabilité par un commissaire aux apports désigné par ordonnance du président du tribunal de commerce a la requéte de l'un des gérants. Les parts représentatives de toute augmentation de capital doivent étre entiérement liberées et réparties lors de leur création.

3) Rompus

Les augmentations de capital sont réalisées nonobstant l'existence de rompus ; les associés disposant d'un nombre insuffisant de droits de souscription ou d'attribution pour obtenir la délivrance d'un nombre entier de parts sociales nouvelles devront faire leuraffaire personnelle de toute acquisition ou cession nécessaire de droits.

4) Apporteurs ou acquéreurs communs en biens

En cas d'apport de biens communs ou d'acquisition de parts au moyen de fonds comnuns, le conjoint de l'apporteur ou de l'acquéreur peut revendiquer la qualité d'associé a concurrence de la moitié des parts souscrites ou acquises. A cet effet, il doit etre informé de cet apport ou de cette acquisition ; justification de cette information doit étre donnée dans l'acte d'apport ou d'acquisition. L'acceptation ou l'agrément des associés vaut pour les deux époux si la revendication

intervient lors de l'apport ou de l'acquisition. Si cette revendication intervient aprs la réalisation de l'apport ou de l'acquisition des parts, le conjoint doit etre agréé dans les conditions ci-aprés prévues pour les cessions de parts

5) Droit préférentiel de souscription

En cas d'augmentation du capital par voie d'apport en numéraire, chacun des associés a, proportionnellement au nombre de parts qu'il possede, un droit de préférence a la souscription des parts sociales nouvelles représentatives de 1'augmentation de capital. Le droit de souscription attaché aux parts anciennes peut étre cédé, sous réserve de l' agrément du cessionnaire, dans les conditions prévues par l'article 11 des présents statuts. Tout associé peut également renoncer individuellement a son droit préférentiel de souscription, soit en avisant la société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, qu'il renonce a l'exercer, soit en souscrivant un nombre de parts inférieur au nombre de parts qu'il aurait pu souscrire. De méme, les associés peuvent, par décision collective extraordinaire, supprimer le droit préférentiel de souscription. Le droit préférentiel de souscription institué ci-dessus sera exercé dans les formes et les délais fixés par la gérance.

II - Réduction du capital social

1) Conditions de la réduction du capital

Le capital social peut étre réduit, pour quelque cause et de quelque maniére que ce soit, par décision extraordinaire de l'assemblée générale des associés. En aucun cas, cette rédustion ne peut porter atteinte a 1'égalité des associés.

La réduction du capital social a ûn moment inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation ayant pour effet de porter a ce minimum, à moins que la société n'ait été transformée en société d'une autre forme. Adéfaut, tout intéressé peut demander au tribunal de commerce la dissolution de la société, deux mois au moins aprés avoir mis la gérance en demeure de régulariser la situation. Cette mise en demeure est adressée a la société par acte extrajudiciaire.

2)_ Pertes ayant pour effet de ramener les capitaux propres a un montant inférieur à la moitié du capital social

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, le montant des capitaux

propres de la société devient inférieur à la moitié du capital social, la gérance est tenue, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces peftes, de consulter les associés a l'effet de décider, dans les conditions prévues ci-aprés pur les décisions collectives extraordinaires, s'il y a lieu de prononcer la dissolution de la societé.

Si la dissolution n'est pas prononcée a la majorité exigée pour la modification des statuts, la société est tenue, au plus tard a la clture du deuxiéme exercice suivant celui au coursduquel la constatation des pertes est intervenue, et, sous réserve des dispositions relatives au rhontant minimum du capital, de réduire son capital d'un montant au moins égal a celui des peftes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pu étre reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égal a la moitié du capital. Que la dissolution soit ou non décidée, la résolution adoptée par les associés est publike dans un journal habilité à recevoir les annonces légales dans le département du sigesocial, déposée au greffe du tribunal de commerce du lieu du siége social, et inscrite au registre du commerce et des sociétés. A défaut par la gérance ou le commissaire aux comptes de provoquer une décision, ou si les associés n'ont pu valablement délibérer, tout intéressé peut demander au tribunal de commerce la dissolution de la société. Il en est de méme si les dispositions du deuxiéme alinéa ci-dessus n'ont pas été appliquées. Dans tous les cas, le tribunal peut accorder un délai maximal de six mois pour régulariser la situation. Il ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, cette régularisation a eu lieu.

Les parts sociales ne peuvent etre représentées par des titres négociables. Il est de pluslinterdit a la société d'émettre des valeurs mobiliéres. Les droits de chaque associé dans lasociété résultent seulement des présents statuts, des actes ultérieurs et des cessions d parts réguliérement notifiées et publiées.

L- Cessions

1) Forme de la cession

Toute cession de parts sociales doit étre constatée par écrit. La cession n'est opposable a la société dans les formes prévues par l'article 1690 du Code Civil ou par le dépôt d'un original de l'acte de cession au siége social contre remise par le

gérant d'une attestation de ce dépot. Elle n'est opposable aux tiers qu'aprés accomplissement de cette formalité et, en outre, aprés publicité au greffe du tribunal de commerce.

2) Agrément des cessions

Les parts sociales ne peuvent étre cédées, a titre onéreux ou a titre gratuit, quelle que soit la qualité du cessionnaire, qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois-quarts des parts sociales.

3) Procédure d'agrément

Dans le cas ou l'agrément des associés est requis et lorsque la société comporte plus d'un associé, le projet de cession est notifié par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandke avec demande d'avis de réception a la société et a chacun des associés.

Dans les huit jours a compter de la notification qui lui a été fait en application de 1'alinéa

précédent, la gérance doit convoquer l'assemblée des associés pour qu'elle délibére sur le projet ou consulter des associés par écrit sur ce projet. Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois a compter de la derniére des notifications prévues au deuxiéme alinéa ci-dessus, le consentement a la cession

est réputé acquis.

4) Obligation d'achat ou de rachat de parts dont la cession n'est pas agréée

Si la société a refusé de consentir a la cession, les associés sont tenus, dans les trois[mois a compter de ce refus, d'acquérir ou de faire acquérir les parts a un prix payable comptant et fixé conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code Civil. A la demande de la gérance, ce délai peut etre prolongé une seule fois, par déci$ion du Président du Tribunal de Commerce statuant par ordonnance sur requéte non susceptible de recours, sans que cette prolongation puisse excéder six mois. La société peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider dans le méme délai, de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts de cet associ, et de racheter ces parts au prix déterminé conformément a 1'article 1843-4 du Code Civil. Un délai de paiement, qui ne saurait excéder deux ans, peut, sur justification, étre accordé a lasociété par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce du lieu du siége social, statuant par ordonnance de référé non susceptible de recours. Les sommes dues portent intéret au taux légal en matiére commerciale. Le cas échéant, les dispositions de l'article 35 de la loi relatives a la réduction du capital au

dessous du minimum légal seront suivies. Toutefois, l'associé cédant qui détient ses parts depuis moins de deux ans ne peut se ptévaloir des dispositions de l'alinéa précédent, a moins qu'il ne les ait recues par voie de succession, de liquidation de communauté entre époux ou de donation a lui faite par son conjoint, un ascendant ou un descendant.

II - Transmissions par décés ou par suite de dissolution de communauté

1) Transmission par décés

En cas de déces d'un associé, la société continue entre les associés survivants et les héritiers

ou ayants droits de l'associé décédé, et éventuellement son conjoint survivant, sous réserve de 1'agrément des intéressés par la majorité en nombre des associés survivants. Pour permettre la consultation des associés sur cet agrément, les héritiers, ayants droit et conjoint doivent justifier de leur qualité héréditaire dans les trois mois du décés par la production de l'expédition d'un acte de notoriété ou d'un extrait d'intitulé d'inventaire, sans préjudice du droit, pour la gérance, de requérir de tout notaire la délivrance d'expéditions ou d'extraits de tous actes établissant lesdites qualités. Dans les huit jours qui suivent la production ou la délivrance des piéces précitées, la gérance adresse a chacun des associés survivants, une lettre recommandée avec demande davis de réception, lui faisant part du décés, mentionnant les qualités des héritiers, ayants droit ou

conjoint de l'associé décédé et du nombre de ses parts concernées, et lui demandant de se prononcer sur l'agrément desdits héritiers, ayants droit ou conjoint survivant.

La gérance peut également consulter les associés lors d'une assemblée générale extraotdinaire qui devra étre convoquée dans le méme délai de huit jours que celui prévu ci-dessus. Le décision prise par les associés n'a pas à étre motivée. Elle est notifiée aux héritiers et ayants droit dans le délai de trois mois à compter de la production ou de la délivrance des pieces héréditaires. A défaut de notification dans ledit délai, le consentement à la transmission des parts est acquis. Si les héritiers, ayants droits ou conjoint survivant ne sont pas agréés, les associés survivants sont tenus de racheter ou de faire racheter leurs parts dans les conditions prévues ci-dessus pour les transmissions entre vifs.

2) Dissolution de communauté du vivant de l'associé

En cas de liquidation par suite de divorce, séparation de corps, séparation judiciaire de biens ou changement de régime matrimonial, de la communauté légale ou conventionnelle de biens ayant existé entre une personne associée et son conjoint, l'attribution de parts comnunes a l'époux ou ex-époux qui ne possédait pas la qualité d'associé, est soumise au consentement de

la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, dans les mémes conditions que celles prévues pour 1'agrément d'un tiers non encore associé.

Les parts sociales sont indivisibles a l'égard de la société qui ne reconnait qu'un seul

propriétaire pour chacune d'elles. Les copropriétaires indivis sont tenus de désigner l'un d'entre eux pour les représenter auprés de la société ; à défaut d'entente, il appartient a l'indivisaire le plus diligent de faire désigner par justice un mandataire chargé de les représenter. En cas de démembrement du droit de la propriété, le droit de vote appartient a l'usufruitier pour les décisions ordinaires et au nu-propriétaire pour les décisions extraordinaires. Toutefois, le nu-propriétaire doit étre convoqué a toutes les assemblées générales.

1)_Droits attribués aux parts

Chaque part donne droit a une fraction des bénéfices et de l'action social proportionnellement au nombre de parts existantes.

2) Transmission des droits

Les droits et obligations attachés aux parts les suivent dans quelque main qu'elles pas$ent. La

propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions réguliérement prises par les associés. Les représentants, ayants droit, conjoint et héritiers d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société, ni en demander le partage ou la licitation.

3) Nantissement des parts

Si la société a donné son consentement a un projet de nantissement de parts sociales, ce consentement emportera l'agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts nanties, selon ces conditions de l'article 2078 du Code Civil, a moins que la société ne préfére, aprés la cession, acquérir les parts sans délai en vue de réduire le capital.

4) Information des associés

Tout associé a le droit, a toute époque, d'obtenir, au siége social, la délivrance d'une copie certifiée conforme des statuts en vigueur au jour de la demande. La société doit annexer a ce document la liste des gérants et des commissaires aux comptes en exercice et ne peut, pour cette délivrance, exiger le paiement d'une somme supérieure a deux francs. Les droits d'information des associés sur les comptes sociaux et autres documents sont exposés sous 1'article 27 ci-aprés de présents statuts.

La société n'est pas dissoute par le décés ou 1'incapacité frappant l'un des associés.

Les associés peuvent laisser ou mettre a la disposition de la société toutes sommes dont celle

ci peut avoir besoin. Les conditions de retrait de ces sommes et leur rémunération sont fixées soit d'accord commun entre la gérance et l'associé intéressé, soit par décision collective des

associés. Si l'avance en compte courant est effectuée par un gérant, ses conditions de retrait et de rémunération sont fixées par décision collective des associés. En tout état de cause, les conventions des avances en comptes a associés sont soumises a la procédure de contrle des conventions prévues a 1'article 50 de la loi du 24 juillet 1966.

La société est gérée par une ou plusieurs personnes physiques désignées parmi les associés ou

en dehors d'eux. Le ou les premiers gérants sont nommés par décision des associés aussitt aprés la signature des statuts.

En cours de vie sociale, la nomination des gérants est décidée a la majorité de plus de la moitié des pars sociales.

En cas de pluralité des gérants, chacun d'eux peut faire tous actes de gestion dans l'intérét de la société et dispose des mémes pouvoirs que s'il était gérant unique ; l'opposition formée par

l'un d'eux aux actes de son ou de ses collégues est sans effet à l'égard des tiers, à moilns qu'il ne soit établi que ces derniers ont eu connaissance de celle-ci. Le gérant, ou chacun des gérants s'ils sont plusieurs, a la signature sociale, donnée par les mots < Pour la société - Le Gérant >, suivis de la signature du gérant. Dans ses rapports avec le tiers, le gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour représenter la société et agir en son nom en toutes circonstances, sans avoir a justifier de pouvoirs spéciaux.

Toutefois, a titre de réglement intérieur, et sans que cette clause puisse étre opposée aux tiers ni invoquée par eux, il est stipulé que tout emprunt d'un montant supérieur a quinze mille trois cents euros (15 300 euros) autres que les découverts en banque, tout achat, vente ou échange d'immeubles ou fonds de commerce, toute constitution d'hypothéque sur les immeubles sociaux, toute mise en gérance ou nantissement du fonds de commerce, l'apport de tout ou partie des biens sociaux à une société constituée ou a constituer, ne pourront étre réalisés sans avoir été autorisés au préalable par une décision collective ordinaire des associés ou, s'il s'agit d'actes emportant ou susceptibles d'emporter directement ou indirectement modification de l'objet social ou des statuts, par une décision collective extraordinaire.

Le gérant est tenu de consacrer tout le temps et les soins nécessaires aux affaires sociales ; il peut, sous sa responsabilité personnelle, déléguer temporairement ses pouvoirs a toute personne de son choix pour un ou plusieurs objets spéciaux et limités.

1) Durée

La durée des fonctions du ou des gérants est fixée par la décision collective qui les nonhme.

2) Cessation des fonctions

Le ou les gérants sont révocables par décision des associés représentant plus de la mqitié des parts sociales. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a des dommages-intéréts. Enfin, un gérant peut étre révoqué par le Président du Tribunal de Commerce, pour cause légitime, a la demande de tout associé. Les fonctions du ou des gérants cessent par déces, interdiction, déconfiture,faillite personnelle, incompatibilité de fonctions o révocation. Le gérant peut également démissionner de ses fonctions, mais il doit en informer par écrit chacun des associés trois mois a l'ayance. La cessation des fonctions du ou des gérants n'entraine pas dissolution de la société.

3) Nomination d'un nouveau gérant

La collectivité des associés procéde au remplacement du ou des gérants sur convocation, soit du gérant restant en fonction, soit du commissaire aux comptes s'il en existe un, soit 'un ou plusieurs associés représentant la quart du capital, soit par un mandataire de justice a la requéte de l'associé le plus diligent.

Chacun des gérants a droit, en rémunération de ses fonctions, a un traitement fixe ou proportionnel, ou a la fois fixe et proportionnel à passer par frais généraux. Les modalités d'attribution de cette rémunération ainsi que son montant sont fixés par décision ordinaire des associés. La gérance a droit, en outre, au remboursement de ses frais de représentation et de déplacements.

1) Le gérant ou, s'il en existe un, le commissaire aux comptes, présente a l'assemblée générale ordinaire annuelle un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et l'un de ses gérants ou associés.

2) L'assemblée statue sur ce rapport, étant précisé que le gérant ou l'associé intéressé ne peut pas prendre part au vote et que ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité.

3) S'il n'existe pas de commissaire aux comptes, les conventions qu'un gérant non associé

envisage de conclure avec la société sont soumises a l'approbation préalable de l'assemblée.

4)_ Les conventions que l'assemblée désapprouve produisent néanmoins leurs effets, acharge pour le gérant et, s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellerment ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciables a la société.

5) Les dispositions du présent article s'appliquent aux conventions passées avec toutesociété dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société.

Elles ne sont pas applicables aux conventions courantes conclues a des conditions normales.

6) A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou aux associés autres que les personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle des découverts en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers des tiers Cette interdiction s'applique également aux représentants légaux des personnes morales associées, aux conjoints, ascendants et descendants des gérants ou associés personnes physiques, ainsi qu'a toute personne interposée.

Le ou les gérants sont responsables envers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives et réglementaires, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion. Les associés peuvent, soit individuellement, soit en se groupant, intenter l'action en responsabilité contre la gérance, dans les conditions fixées par l'article 52 de la loi. En cas d'ouverture d'une procédure de redressement judiciaire a l'encontre de la société, le gérant ou l'associé qui s'est immiscé dans la gestion peut étre tenu de tout ou partie des dettes sociales ; il peut, en outre, encourir les interdictions et déchéances prévues par l'article 54 de la loi.

1) Les décisions collectives statuant sur les comptes sociaux sont prises en as$emblée générale.

Sont également prises en assemblée générale les décisions soumises aux assbciés, a l'initiative soit de la gérance, soit du commissaire aux comptes s'il en existe un, soit d'associés, soit enfin d'un mandataire désigné par justice, ainsi qu'il est dit a l'article 24 des présents statuts. Toutes les autres décisions collectives peuvent étre prises par consultation écrite des associés ou peuvent résulter du consentement de tous les associés exprimés dans uh acte.

2) Les décisions collectives sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires. Elles sont qualifiées d'extraordinaires lorsqu'elles ont pour objet la modification des statuts. Elles sont qualifiées d'ordinaires dans tous les autres cas.

3) Les décisions ordinaires doivent étre adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si, en raison d'absence ou d'abstention d'associés, cette majorité n'est pas obtenue a la premiére consultation, les associés sont consultés une seconde fois et les décisions sont prises a la majorité des votes émis, quelle que soit la proportion du capital représenté. mais ces décisions ne peuvent porter que sur les questions ayant fait l'objet de la premiére consultation.

Toutefois, les décisions relatives a la nomination ou a la révocation de la gérancedoivent étre prises par des associés représentant plus de la moitié. des parts sociales, sans que la question puisse faire l'objet d'une seconde consultation a la simple majorité des votes émis.

4) Les décisions extraordinaires doivent étre adoptées par des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales. Toutefois, l'agrément des cessions ou mutation de parts sociales, réglementé par 1'article 12 des présents statuts, doit étre donné par la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales. Par ailleurs, l'augmentation du capital social par incorporation de bénéfices ou de réserves est valablement décidée par les associés représentant seulement la moitié des parts sociales. La transformation de la société est décidée dans les conditions fixées par l'article 9 de la 1oi.

La transformation de la société en nom collectif, en société en commandite simple ou par actions, en société par actions simplifiée, le changement de nationalité de la société et

1'augmentation des engagements des associés exigent l'unanimité de ceux-ci.

1) Convocation

Les assemblées générales d'associés sont convoquées par la gérance ; à défaut, elles[peuvent également étre convoquées par le commissaire aux comptes s'il en existe un.

La réunion d'une assemblée peut etre demandée par un ou plusieurs associés représentant au moins soit la moitié des parts sociales, soit a la fois le quart en nombre des associés etle quart des parts sociales. Tout associé peut demander au Président du Tribunal de Commerce statuant par ordonnance de référé, la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée et de fixer son ordre du jour.

Les associés sont convoqués, quinze jours au moins avant la réunion de l'assemblée, par lettre recommandée comportant l'ordre du jour. Toute assemblée irréguliérement convoquée peut étre annulée. Toutefois ; l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents o représentés, et sousréserve qu'ait été respecté leur droit de communication prévu a l'article 27 des présents statuts L'assemblée appelée a statuer sur les comptes doit étre réunie dans le délai de six mois a compter de la clôture de l'exercice. Lorsque le commissaire aux comptes convoque l'assemblée des associés, il fixe l'qrdre du jour et peut, pour des motifs déterminants, choisir un lieu de réunion autre que celui éventuellement prévu par les statuts mais situé dans le méme département. Il expose les motifs de la convocation dans un rapport lu a l'assemblée.

2) Ordre du jour

L'ordre du jour de l'assemblée, qui doit étre indiqué dans la lettre de convocation, e$t arrété par l'auteur de la convocation. Sous réserve des questions diverses qui ne doivent présenter qu'une minime importance, les questions inscrites à l'ordre du jour sont libellées de telle sorte que leur contenu et leur portée apparaissent clairement sans qu'il y ait lieu de se reporter a d'autres documents.

3)_Participation aux décisions et nombre de voix

Tout associé a le droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix éga a celui des parts qu'il posséde.

4) Représentation

Chaque associé peut se faire représenter exclusivement par un autre associé, à moin que la société ne comprenne que les deux époux, ou seulement deux associés. Dans ces deux derniers cas seulement, l'associé peut se faire représenter par une autre personne de soh choix. Un associé ne peut constituer un mandataire pour voter du chef d'une partie de ses[parts et voter en personne du chef de l'autre partie. Les représentants légaux d'associés juridiquement incapables peuvent participer au vote, méme s'ils ne sont pas eux-mémes associés. Le mandant de représentation d'un associé est donné pour une seule assemblée.Il peut cependant étre donné pour deux assemblées tenues le méme jour ou dans un délaide sept jours. Le mandat donné pour une assemblée vaut pour les assemblées successives convoqu&es avec le méme ordre du jour.

5) Réunion - Présidence de l'assemblée

L'assemblée est réunie au lieu indiqué dans la convocation.

L'assemblée est précisée par le gérant, ou l'un des gérants s'ils sont associés. Si aucun des gérants n'est associé, elle est présidée par l'associé, présent et acceptant, qui possede ou représente le plus grand nombre de parts sociales. Si plusieurs associés qui possédent ou représentent le meme nombre de parts sont acceptants, la présidnce de l'assemblée est assurée par le plus agé

A l'appui de la demande de consultation écrite, le texte des résolutions proposées ains que les documents nécessaires a l'information des associés sont adressés a ceux-ci par lettre recommandée. Les associés doivent, dans un délai maximal de quinze jours a compter de la date de r&ception des projets de résolutions, émettre leur vote par écrit. Pendant ledit délai, les associés peuvent demander a la gérance les explications complémentaires qu'ils jugent utiles. Chaque associé dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts sociales qu'il possede. Pour chaque résolution, le vote est exprimé par "OUI" ou par "NON". Tout associé qui n'aura pas adressé sa réponse dans le délai maximal fixé ci-dessus sera considéré comme s'étant abstenu.

1) Procés-verbal d'assemblée générale

Toute délibération de 1'assemblée générale des associés est constatée par un procés-verbal établi et signé par la gérance et, le cas échéant, par le président de séance. Le procés-verbal indique la date et le lieu de la réunion, les noms, prénoms et qualité du président de séance, les noms et prénoms des associés présents et représentés avec l'indication du nombre de parts détenues par chacun d'eux, les documents et rapports soumis a 1'assemblée, un résumé des débats, les textes des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.

2) Consultation écrite

En cas de consultation écrite, il en est fait mention dans le procés-verbal auquel est anhexée la réponse de chaque associé.

3) Registre des procés-verbaux

Les procs-verbaux sont établis sur des registres spéciaux tenus au siêge social, et[cotés et paraphés soit par un Juge du Tribunal de Commerce, soit par un Juge du Tribunal d'Ihstance, soit par le Maire de la commune du siege social ou un adjoint au Maire, dans 1la forme ordinaire et sans frais. Toutefois, les procés-verbaux peuvent étre établis sur des feuilles mobiles numérot&es sans discontinuité, paraphées dans les conditions prévues à l'alinéa précédent et revétues du sceau de l'autorité qui les a paraphées. Dés qu'une feuille a été remplie, méme partiellement, elle doit etre jointe à celles précédemment utilisées. Toute addition, suppression, substitution ou interversion de feuilles est interdite.

4) Copies et extraits des procés-verbaux

Les copies ou extraits des délibérations des associés sont valablement certifiés conformes par un gérant.

Au cours de la liquidation de la société, leur certification est valablement effectuée pat un seul liquidateur.

Le ou les gérants doivent adresser aux associés, quinze jours au moins avant la date de l'assemblée générale appelée a statuer sur les comptes d'un exercice social, le rapport de gestion, ainsi que les comptes annuels, le texte des résolutions proposées et, le cas échéant, le rapport du ou des commissaires aux comptes. A compter de cette communication, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le ou les gérants sont tenus de répondre au cours de l'assemblée. Pendant le délai de quinze jours qui précéde l'assemblée, l'inventaire est tenu au siege social a la disposition des associs, qui ne peuvent en prendre copie. En cas de convocation d'une assemblée autre que celle appelée a statuer sur les comptes d'un exercice, le texte des résolutions, le rapport de la gérance, ainsi que, le cas échéant, celui du ou des commissaires aux comptes sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de la réunion. En outre, pendant le méme délai, ces mémes documents sont t@nus, au sige social, à la disposition des associés qui peuvent en prendre connaissance ou copit. Tout associé a le droit, a toute époque, de prendre, par lui-méme et au siége social, connaissance des documents suivants, concernant les trois derniers exercices : comptes annuels, inventaires, rapports soumis aux assemblées et procés-verbaux de ces assemblées. Sauf en ce qui concerne l'inventaire, le droit de prendre connaissance emporte $elui de prendre copie. Une expertise sur une ou plusieurs opérations de gestion peut étre demandée pat un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital social. Le ministére public et le comité d'entreprise sont habilités a agir aux mémes fins.

Tout associé non gérant peut poser, deux fois par exercice, des questions au gérant sur tout fait de nature a compromettre la continuité de l'exploitation. La réponse du gérant est communiquée, le cas échéant, aux commissaires aux comptes.

La nomination d'un commissaire aux comptes titulaire et d'un commissaire aux comptes suppléant est obligatoire dans les cas prévus par la loi et les réglements. Elle est facultative dans les autres cas. En dehors des cas prévus par la loi, la nomination d'un commissaire aux comptes peut étre décidée par décision ordinaire des associés. Elle peut aussi étre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital.

Le commissaire aux comptes exerce ses fonctions dans les conditions prévues par la ldi.

Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales, conformément a la loi et aux usages du commerce. A la clture de chaque exercice, la gérance dresse l'inventaire des divers éléments de iactif et du passif existant a cette date. Elle dresse également le bilan, le compte de résultat et l'annexe, en se conformant aux dispositions légales et réglementaires. Elle établit également un rapport de gestion exposant la situation de la société durant l'exercice écoulé, l'évolution prévisible de cette situation, les événements importants intervenus entre la date de clôture de l'exercice et la date de l'établissement du rapport et enfin les activités en matiére de recherche et de développement.

Les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges sociales. ainsi que tous amortissements de 1'actif social et toutes provisions pour risques commerciaux et industriels, constituent des bénéfices. Il est fait, sur ces bénéfices, diminués les cas échéant des pertes antérieures, un prél&vement d'un vingtiéme au moins, affecté a la formation d'un compte de réserve dite < Réserve légale >. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque ladite réserve atteint le dixiéme du

capital social. Le bénéfice distribuable est constitué parle bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et du prélévement pour la réserve légale, et augmenté des reports bénéficiaires. L'assemblée générale peut décider, outre la répartition du bénéfice distribuable, la distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition ; en ce cas, la décision doit indiquer expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice. Le total du bénéfice distribuable et des réserves dont 1'assemblée a la disposition, dirhinué le cas échéant des sommes inscrites au compte < Report a nouveau débiteur >, constitue les sommes distribuables. Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence de sommes distribuables, l'assemblée générale des associés détermine la part attribuée a ces derniers sous forme de dividendes.

Tout dividende distribué en violation de ces régles constitue un dividende fictif. Sur les bénéfices distribuables, la collectivité des associés a le droit de prélever toute somme

qu'elle juge convenable de fixer, soit pour étre reportée a nouveau sur l'exercice suivant, soit pour étre inscrite à un ou plusieurs fonds de réserves extraordinaires, généraux ou spéciaux, dont elle régle l'affectation.

La mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans le délai maximal de neuf mois a compter de la clôture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par le Président du Tribunal de Commerce statuant sur requéte de la gérance.

1) Arrivée du terme statutaire

Un an au moins avant la date d'expiration de la société, le ou les gérants doivent provoquer une décision collective extraordinaire des associés afin de décider si la société dbit etre prorogée ou non.

2) Dissolution anticipée

La dissolution anticipée peut étre prononcée par décision collective extraordinaire des associés.

La réduction du capital en dessous du minimum légal, ou l'existence de pertes ayant pour effet de réduire les capitaux propres a un montant inférieur a la moitié du capital social, peuvent entrainer la dissolution judiciaire de la société dans les conditions prévuespar les articles 35 et 68 de la loi. Si le nombre des associés vient a étre supérieur a cinquante, la société doit, dans les deux ans, etre transformée en une société d'une autre forme ; a défaut, elle est dissoute.

La société est en liquidation dés l'instant de sa dissolution. Sa dénomination doit albrs etre

suivie des mots < Société en liquidation >. Le ou les liquidateurs sont nommés par la décision

qui prononce la dissolution. La collectivité des associés garde les mémes attributions qu'au cours de la vie sociale, mais les pouvoirs du ou des gérants, comme ceux des commissaires aux comptes s'il en existe. prennent fin a compter de la dissolution. Le ou les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus, sous réseryes des dispositions légales, pour réaliser l'actif, payer le passif et répartir le solde disponible @ntre les associés.

Les associés sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur les comptes définitifs, sur le

quitus du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat et pour constater la clture de la liquidation.

Lorsque la société ne comprend qu'un associé, la dissolution entraine, sauf décision contraire de l'associé unique, transmission universelle du patrimoine social audit associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation.

Toutes les contestations entre les associés, relatives aux affaires sociales pendant la durée de la société ou de sa liquidation, seront jugées conformément a la loi et soumises a la jusidiction des tribunaux compétents dans les conditions du droit commun.

Mis a jour le 15 janvier 2014 Certifié conforme Le gérant

Monsieur Guillaume RIOTON