Acte du 13 juin 2022

1.1 La Société, constituée sous forme de société à responsabilité limitée, a été transformée par décision unanime de son associée unique en date du 1er mars 2022 en société par actions simplifiée régie, d'une part, par les dispositions légales et réglementaires applicables et notamment ies dispositions des articles L. 227-1 et suivants du Code de commerce, et, d'autre part, par les présents statuts (ci-aprés respectivement la < Société > et les < Statuts >).

1.2 La Société fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés. Dans le cas oû la Société comporte plusieurs associés, les attributions de l'associé unique sont dévolues à la collectivité des associés.

1.3 La Société ne peut procéder à une offre au public sous sa forme actuelle de société par actions simplifiée, mais peut procéder à des offres réservées à des investisseurs qualifiés ou à un cercie restreint d'investisseurs.

Par ailleurs, la Société peut émettre toutes valeurs mobiliéres définies à l'articie L. 211-2 du Code monétaire et financier, donnant accés au capital ou à l'attribution de titres de créances, dans les conditions prévues par la loi et les présents statuts.

La Société a pour objet, en France et a l'étranger :

l'étude de sols et fondations.:;

la participation de la Société par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se rattacher à son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition, de location, de prise en location-gérance de tous fonds de commerce ou établissements ; la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession e tous procédés et brevets concernant ces activités :

et plus généralement toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres, mobiliéres ou immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ci-dessus spécifié ou a tout autre objet similaire ou connexe.

3.1 La dénomination de la Société est : FONDATEC.

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3.2 Dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit toujours étre précédée ou suivie des mots écrits lisiblement < société par actions simplifiée > ou des initiales < S.A.S. > et de l'indication du montant du capital social.

4.1 Le siége social est fixé : 22, impasse des Quatre Mollards 38280 Janneyrias.

4.2 Il pourra étre transféré en tout autre lieu suivant décision de l'associé unique ou décision coliective extraordinaire des associés.

5.1 La durée de la Société est fixée a CINQUANTE (50) années a compter de la date de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf dissolution ou prorogation anticipée.

5.2 Les décisions de prorogation de la durée de la Société ou de dissolution anticipée sont prises par décision de l'associé unique ou décision collective extraordinaire des associés.

5.3 UN (1) an au moins avant la date d'expiration de la Société, le Président doit provoquer une réunion de la collectivité extraordinaire des associés, s'ils sont plusieurs, ou convoquer l'associé unique, à l'effet de décider si la Société doit étre prorogée. A défaut, tout associé peut demander au Président du Tribunal de commerce, statuant sur requéte, la désignation d'un mandataire de justice ayant pour mission de provoquer la consultation prévue ci-dessus.

L'exercice social commence le 1er avril de chaque année et se termine le 31 mars de chaque année de l'année suivante.

A la constitution de la Société, il a été apporté à la Société la somme en numéraire de HUIT MILLE EUROS (8.000,00 £), correspondant à HUIT CENTS (800) actions de DIX EUROS (10,00 £) de valeur nominale, souscrites en totalité et entiérement libérées.

Par décisions de la collectivité des associés en date du 1er mars 2022, le capital social a été porté à CENT CINQUANTE MILLE EUROS (150.000,00 £) par élévation de la valeur nominale et incorporation de réserves.

8.1 Le capital social est fixé à la somme de CENT CINQUANTE MILLE EUROS (150.000,00 €).

8.2 ll est divisé en HUIT CENTS (800) actions de CENT QUATRE VINGT SEPT EUROS CINQUANTE CENTIMES (187,50 £) de valeur nominale, de méme catégorie et entiérement libérées.

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9.1 L'associé unique, ou, s'ils sont plusieurs, tout associé, peut, dans le respect de la réglementation en vigueur, mettre à la disposition de la Société toutes sommes dont celle-ci peut avoir besoin sous la forme d'avances en < comptes courants >.

9.2 Les conditions et modalités de ces avances sont déterminées d'un commun accord entre l'associé intéressé et le Président. Elles sont, s'il y a lieu, soumises à la procédure de contrôle des conventions réglementées prévue par la loi.

10.1 Le capital social peut étre augmenté ou réduit dans les conditions prévues par la loi par décision unilatérale de l'associé unique ou par une décision collective des associés statuant sur le rapport du Président.

Le capital social peut étre augmenté soit par émission d'actions ordinaires ou de préférence soit par majoration du montant nominal des titres de capital existants.

1l peut également étre augmenté par l'exercice des droits attachés à des valeurs mobiliéres donnant accés au capital, dans les conditions prévues par la loi.

Les titres de capital nouveaux sont émis soit a leur montant nominal, soit à ce montant majoré d'une prime d'émission.

lis sont libérés soit par apport en numéraire - y compris par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société -, soit par apport en nature, soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, soit en conséquence d'une fusion ou d'une scission.

Ils peuvent aussi étre libérés consécutivement à l'exercice d'un droit attaché à des valeurs mobiliéres donnant accés au capital comprenant, le cas échéant, ie versement des sommes correspondantes.

10.2 L'associé unique peut déléguer au Président les pouvoirs nécessaires à l'effet de réaliser ou de décider, dans les conditions et délais prévus par la loi, l'augmentation ou la réduction du capital.

10.3 En cas d'augmentation du capital en numéraire ou d'émission de valeurs mobiliéres donnant accés au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créances, les associés ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence à la souscription des nouveaux titres émis. Toutefois, les associés peuvent renoncer à titre individuel à leur droit préférentiel de souscription et la décision d'augmentation du capital peut supprimer ce droit préférentiel dans les conditions prévues par la loi.

10.4 Les actions nouvelles de numéraire doivent obligatoirement étre libérées lors de la souscription

de la quotité du nominal (ou du pair) prévue par la loi et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

11.1 Les actions émises par la Société sont obligatoirement nominatives. Elles sont inscrites au nom

de leur titulaire dans des comptes tenus par la Société ou par un mandataire désigné à cet effet. Tout associé peut demander la délivrance d'une attestation d'inscription en compte.

11.2 Les actions sont indivisibies à l'égard de la Société

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11.3 Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, à une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente. Les associés ne supportent les pertes qu'à concurrence du montant des apports.

11.4 Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe. La

propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des associés.

11.5 Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, le ou les propriétaires d'actions isolées ou en nombre inférieur à celui requis, ne pourront exercer ce droit qu'à la condition de faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente d'actions nécessaires.

11.6 Sauf convention contraire convenue entre l'usufruitier et le nu-propriétaire et notifiée à la Société (par lettre recommandée avec accusé de réception ou par remise en main propre contresignée par la Société), le droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des résultats oû il est réservé à l'usufruitier. Le nu- propriétaire, quand bien méme il ne serait pas titulaire du droit de vote, a le droit de participer et de s'exprimer à toutes les décisions collectives.

12.1 Toute souscription d'actions en numéraire est obligatoirement accompagnée du versement de la quotité minimale prévue par la loi et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

Le surplus est payable en une ou plusieurs fois aux époques et dans les proportions qui seront fixées par le Président, en conformité de la loi. Les appels de fonds sont portés à la connaissance des associés QUINZE (15) jours au moins avant l'époque fixée pour chaque versement, par lettres recommandées avec demande d'avis de réception.

Les associés ont la faculté d'effectuer des versements anticipés.

12.2 A défaut de libération des actions à l'expiration du délai fixé par le Président, les sommes exigibles sont, de plein droit, productives d'intérét au taux de l'intérét légal, à partir de ia date d'exigibilité, le tout sans préjudice des recours et sanctions prévus par la loi.

13.1 Formalisme

La transmission des actions s'opére à l'égard de la Société et des tiers par virement du compte du cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement établi sur un formulaire fourni ou agréé par la Société. L'ordre de mouvement est signé par le cédant ou par son mandataire.

Ce mouvement est inscrit sur un registre cté et paraphé, tenu chronologiquement dénommé

< registre des mouvements de titres >. La Société est tenue de procéder à cette inscription et à ce virement dés réception de l'ordre de mouvement.

13.2 Transmission des actions lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé

Lorsque la Société est unipersonnelle, toutes les transmissions d'actions s'effectuent librement.

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13.3 Transmission des actions lorsque la Société comporte plusieurs associés

Les Actions sont transmissibles sous les conditions suivantes, étant précisé que pour les besoins du présent article 13.3 :

une < Action > s'entend de toutes valeurs mobiliéres émises par la Société donnant accés de facon immédiate ou différée et de quelque maniére que ce soit, à l'attribution d'un droit au capital et/ou d'un droit de vote de la Société, ainsi que les bons et droits de souscription et d'attribution attachés à ces valeurs mobiliéres ;

une < Transmission > s'entend de toute opération, à titre onéreux ou gratuit, ayant pour objet ou pour effet :

o) d'entrainer le transfert de la pleine propriété, de la jouissance, de la nue-propriété ou de l'usufruit d'Action(s) (tel que ce terme est défini ci-avant) émise(s) par la Société, qu'il s'agisse notamment de cession(s), d'échange(s), d'apport(s), de fusion(s), de transmission(s) universelle(s) de patrimoine(s), de constitution de trusts, de fiducie, de donation(s) (y compris à un conjoint, descendant ou ascendant), de liquidation de communautés, de succession (y compris à un conjoint, descendant ou ascendant), y compris, le cas échéant, par adjudication au profit de toute personne attributaire d'un nantissement, ou

(ii de consentir un nantissement, ou)

(ii) d'entrainer le changement de contrôle d'un associé personne morale; par changement de contrôle, il convient d'entendre une modification du contrle au sens des dispositions de l'article L. 233-3 I du Code de commerce.

Toutes les Transmissions effectuées en violation des présents Statuts sont nulles.

13.3.1_Transmissions libres

Les Actions de la Société sont librement transmissibles (i) entre associés et (ii) entre un associé et la Société (sans préjudice du respect des dispositions légales).

13.3.2 Procédure d'agrément

Toutes Transmissions d'Actions au profit d'une personne non associée, et autres que les Transmissions visées à l'article 13.3.1 ci-dessus, quelle qu'en soit la forme, sont soumises à l'agrément préalable de la collectivité des associés de la Société.

La demande d'agrément doit étre notifiée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au Président de la Société, et indiquant le nombre d'Actions dont la Transmission est envisagée, le prix de la Transmission, les nom, prénoms, adresse, nationalité de l'acquéreur ou s'il s'agit d'une personne morale, son identification compléte (dénomination, siége social, numéro RCS, montant et répartition du capital, identité de ses dirigeants sociaux et identité de ses bénéficiaires ultimes). Cette demande d'agrément est transmise par le Président aux associés.

Le Président dispose d'un délai de TRENTE (30) jours à compter de la réception de la demande d'agrément pour faire connaitre a l'associé cédant la décision de la collectivité des associés. Cette notification est effectuée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. A défaut de réponse dans le délai ci-dessus, l'agrément sera réputé acquis.

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Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivées.

En cas d'agrément, l'associé cédant peut réaliser librement la Transmission aux conditions notifiées dans sa demande d'agrément. La Transmission des Actions doit étre réalisée au plus tard dans les QUINZE (15) jours de la notification de la décision d'agrément. A défaut de réalisation de la Transmission des Actions dans ce délai, l'agrément serait frappé de caducité.

En cas de refus d'agrément, la Société est tenue, dans un délai de SOIXANTE (60) jours à compter de la notification du refus d'agrément, d'acquérir ou de faire acquérir les Actions de l'associé cédant par un ou plusieurs tiers agréés selon la procédure ci-dessus prévue.

Si le rachat des Actions n'est pas réalisé du fait de la Société dans ce délai de SOIXANTE (60) jours, l'agrément du ou des cessionnaires est réputé acquis.

En cas d'acquisition des Actions par la Société, celle-ci est tenue, dans un délai de SiX (6) mois à compter de leur acquisition, de les céder ou de les annuler.

Le prix de rachat des Actions par un tiers ou par la Société est déterminé d'un commun accord entre les parties. A défaut d'accord, le prix sera déterminé à dire d'expert, dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil.

13.3.3 Location d'actions

La location des Actions est interdite.

14.1 La Société est administrée et dirigée par un Président, personne physique ou morale, associée ou non associée de la Société.

Le Président est nommé ou renouvelé dans ses fonctions par l'associé unique ou par décision collective ordinaire des associés. Le Président est révocable à tout moment par l'associé unique ou par décision collective ordinaire des associés. La révocation n'a pas à étre motivée et n'ouvre droit a aucune indemnité.

Le mandat de Président peut étre à durée déterminée ou indéterminée. S'il est à durée déterminée, le mandat de Président est renouvelable sans limitation. La décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés nommant le Président fixe la durée de ses fonctions et les modalités de sa rémunération.

Le Président pourra obtenir remboursement sur justificatif des dépenses effectuées dans ie cadre de sa mission pour le compte de la Société.

Lorsqu'une personne morale est nommée Président, les dirigeants de ladite personne morale sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

14.2 Le Président dirige la Société et la représente à l'égard des tiers. A ce titre, il est investi de tous les pouvoirs nécessaires pour agir en toutes circonstances au nom de la Société, dans la limite de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par la loi et les présents Statuts à la collectivité des associés, sous réserve de toutes limitations de pouvoirs internes décidées par l'associé unique ou par la collectivité ordinaire des associés.

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14.3 Le Président est autorisé à consentir des subdélégations ou substitutions de pouvoirs pour une

ou plusieurs opérations ou catégories d'opérations déterminées.

15.1 L'associé unique ou la collectivité des associés, par décision collective ordinaire, peut nommer

un ou plusieurs Directeurs Généraux, personnes physiques ou morales ayant à titre habituel le pouvoir d'engager la Société et de la représenter à l'égard des tiers.

15.2 Lorsqu'une personne morale est nommée Directeur Générai est une personne morale :

celle-ci doit obligatoirement désigner un représentant permanent personne physique ;

ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civiles ou pénales que s'ils étaient Directeur Général en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Le mandat de Directeur Général peut étre à durée déterminée ou indéterminée. S'il est à durée déterminée, le mandat de Directeur Général est renouvelable sans limitation.

La décision nommant le Directeur Général fixe la durée de ses fonctions et les modalités de sa rémunération éventuelle.

Le Directeur général pourra obtenir remboursement sur justificatif des dépenses effectuées dans le cadre de sa mission pour le compte de la Société.

Le Directeur Général peut étre révoqué à tout moment par l'associé unique ou par décision collective ordinaire de la collectivité des associés, sur proposition ou non du Président. La révocation n'a pas a étre motivée et n'ouvre droit à aucune indemnité

En cas de cessation des fonctions du Président, le Directeur Général conserve ses fonctions et attributions jusqu'& la nomination du nouveau Président.

15.3 L'étendue et la durée des pouvoirs délégués au Directeur Général sont déterminées par l'associé unique ou par décision collective ordinaire des associés. A défaut, le Directeur Général dispose des mémes pouvoirs que ceux du Président, sans toutefois pouvoir les excéder.

Le Directeur Général peut, dans la limite de ses attributions, conférer toute délégation de pouvoirs en vue de la réalisation d'opérations déterminées.

Les délégations subsistent lorsqu'il vient à cesser ses fonctions, à moins que son successeur ne les révoque.

Les délégués du Comité d'entreprise exercent les droits prévus par l'article L. 2323-67 du Code du travail auprés du Président de la Société.

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17.1 L'associé unique ou la collectivité des associés désigne, lorsque cela est obligatoire en vertu des dispositions légales et réglementaires, pour la durée, dans les conditions et avec la mission fixée par la loi, notamment en ce qui concerne le contrle des comptes sociaux, un ou plusieurs Commissaires aux comptes titulaires et/ou un ou plusieurs Commissaires aux comptes suppléants.

17.2 Lorsque la désignation d'un Commissaire aux comptes titulaire et/ou d'un Commissaire aux comptes suppléant demeure facultative, c'est à l'associé unique ou à la collectivité des associés, qu'il appartient de procéder à de telles désignations, si elle le juge opportun.

17.3 En outre, ia nomination d'un Commissaire aux comptes pourra étre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital.

17.4 Les Commissaires aux comptes sont investis des fonctions, pouvoirs et attributions que leur confére la loi et sont appelés à l'occasion de la consultation de la collectivité des associés dans Ies mémes conditions que ies associés.

18.1 Lorsque la Société est unipersonnelle, toute convention intervenue directement ou par personne interposée entre la Société et son Président ou l'un de ses Directeurs Généraux, ou un associé disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à DIX POUR CENT (10,00 %) ou, s'il s'agit d'une société associée, la société la contrlant au sens des dispositions de l'article L. 233-3 du Code de commerce, sont mentionnées au registre des décisions de l'associé unique. Lorsque l'associé unique n'est pas dirigeant de la Société, les conventions conclues par le Président sont soumises à son approbation.

18.2 Lorsque la Société est pluripersonnelle, le Président et, le cas échéant, les Directeurs généraux, doivent aviser le ou les Commissaires aux comptes des conventions intervenues directement ou par personne interposée entre eux-mémes et la Société, dans le délai de DEUX (2) mois à compter de la conclusion desdites conventions. Le ou les Commissaires aux comptes (ou, à défaut, le Président) présentent aux associés, lors de l'approbation des comptes annuels, un rapport sur ces conventions. Les associés statuent sur ce rapport. Cette délibération est mentionnée dans le registre des décisions.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée et, éventuellement pour le Président et le ou les Directeurs généraux, d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.

18.3 Ces dispositions ne sont toutefois pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales. Sauf lorsqu'en raison de leur objet ou de leurs implications financiéres elles ne sont significatives pour aucune des parties, les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales sont communiquées au Commissaire aux comptes. Tout associé a le droit d'en obtenir communication.

18.4 A peine de nullité du contrat, il est interdit au Président et aux Directeurs Généraux de la Société, autres que les personnes morales, de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la Société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.

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19.1 Lorsque la Société est unipersonnelle, l'associé unique exerce les pouvoirs qui sont dévolus par la loi à la collectivité des associés lorsque la Société comporte plusieurs associés.

L'associé unique prend les décisions concernant les opérations suivantes :

approbation des comptes annuels et affectation des résultats :

approbation des conventions réglementées, dans ies conditions de l'article 18 ci- dessus :

nomination, révocation et rémunération du Président et des Directeurs Généraux :

nomination et révocation des Commissaires aux comptes ;

opérations sur le capital social (sous réserve des éventuelles délégations que l'associé unique pourrait consentir, dans les conditions prévues par la loi) ;

fusion, scission et apport partiel d'actif ;

transformation de la Société en une autre forme :

dissolution de la Société, nomination du liquidateur et décisions relatives aux opérations de liquidation et a l'approbation des comptes en cours de liquidation :

prorogation de la durée de la Société ;

toutes autres modifications statutaires.

L'associé unique ne peut déléguer ses pouvoirs.

Toutes les autres décisions sont de la compétence du Président, sauf pour le cas ou une décision de l'associé unique lui aurait fixé des limitations de pouvoirs

19.2 Si l'associé unique - ou son représentant légal - n'est pas Président de la société, le Président lui communiquera par courrier, mail ou télécopie HUIT (8) jours au moins avant la prise d'une des décisions susvisées par l'associé unique, l'ensemble des documents nécessaires à sa parfaite information préalable sur les points soumis à son approbation (dont le texte du projet des décisions et un rapport exposant les opérations soumises à son approbation).

19.3 Les décisions de l'associé unique sont répertoriées dans un registre côté et paraphé

20.1 Identification des décisions collectives

Lorsque la Société est pluripersonnelle, relévent de la compétence des associés les seules décisions pour lesquelles la loi et les statuts imposent une décision collective des associés.

La collectivité des associés prendra les décisions concernant les opérations suivantes :

approbation des comptes annuels et affectation des résultats ;

approbation des conventions réglementées ;

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nomination, révocation et rémunération du Président et des Directeurs Généraux ;

nomination et révocation des Commissaires aux comptes ;

agrément des cessions d'actions conformément aux termes de l'article 13.3.2 ci- avant ;

opérations sur le capital social (sous réserve des éventuelles délégations que la collectivité des associés pourrait consentir, dans les conditions prévues par la loi) :

fusion, scission et apport partiel d'actif :

transformation de la Société en une autre forme ;

dissolution de la Société, nomination du liguidateur et décisions relatives aux opérations de liquidation et à l'approbation des comptes en cours de liquidation ;

prorogation de la durée de la Société ;

toutes autres modifications statutaires.

Toutes ies autres décisions relévent de la compétence du Président, sauf pour le cas oû une décision collective ordinaire des associés lui aurait fixé des limitations de pouvoirs.

20.2 Régles de majorité

Les décisions collectives sont ordinaires ou extraordinaires.

Les décisions collectives ordinaires sont celles qui ne modifient pas les statuts ou celles pour lesquelles la loi ou les Statuts prévoient une majorité ordinaire.

Les décisions collectives extraordinaires sont celles qui modifient les statuts ou celles pour lesquelles la ioi ou ies Statuts prévoient une majorité extraordinaire

Les décisions collectives ordinaires sont adoptées à la majorité des voix des associés disposant du droit de vote, présents ou représentés.

Les décisions collectives extraordinaires sont adoptées à la majorité des DEUX TIERS (2/3) des voix des associés disposant du droit de vote, présents ou représentés.

Les décisions coilectives requérant l'unanimité sont celles expressément prévues par la loi.

Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité du capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit à une voix.

20.3 Modalités des décisions collectives

Les décisions collectives seront adoptées en assemblée générale ou par consultation écrite. Elles peuvent également résulter du consentement des associés exprimé dans un acte sous seing privé ou notarié. Une assemblée générale devra toutefois nécessairement étre tenue pour l'approbation des comptes sociaux.

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Les associés seront convoqués a l'assemblée générale ou consultés par écrit à la diligence du Président ou de tout associé détenant au moins le dixiéme du capital social et des droits de vote.

(i) En cas de réunion d'une assemblée générale :

Les convocations devront étre adressées aux associés par l'auteur de la consuitation, par tous moyens de communication écrite (lettre, télécopie, courrier électronique, ...) HUIT (8) jours au moins avant la date de la réunion ; le Commissaire aux comptes devant étre convoqué, dans le méme délai, par lettre recommandée avec accusé de réception.

L'ordre du jour, le texte des résolutions et les documents nécessaires à la parfaite information des associés seront communiqués par l'auteur de la convocation à chaque associé en annexe de la convocation à l'assemblée générale.

Toutefois, lorsque tous les associés sont présents, l'assemblée se réunit valablement sur convocation verbale et sans délai.

L'assembiée se tiendra au siége social ou en tout autre lieu mentionné dans la convocation.

L'assemblée ne pourra valablement délibérer que si, sur premiére convocation, au moins CINQUANTE POUR CENT (50,00 %) des droits de vote émis par la Société sont présents ou représentés.

Aucun quorum n'est requis sur seconde convocation.

L'assemblée sera présidée par le Président ou, en son absence par un associé désigné par l'assemblée. Le Président de séance pourra se faire assister d'un secrétaire de son choix.

Le président de séance établira une feuille de présence signée par les associés présents et par les mandataires des associés représentés.

Les associés pourront se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un autre associé ou par tout tiers. A défaut d'indication de mandataire sur le pouvoir, le vote sera réputé étre émis en faveur du projet de résolution présenté par l'auteur de la convocation.

Les associés pourront également voter par correspondance au moyen d'un formulaire remis par la Société sur leur demande présentée au moins QUATRE (4) jours avant la tenue de l'assemblée ; le formulaire de vote par correspondance, dûment complété et signé, devra, pour étre pris en considération, parvenir à la Société UN (1) jour au moins avant la date de l'assemblée. L'absence d'indication de vote sur une résolution vaudra abstention. L'associé qui vote par correspondance sera réputé présent.

Toute délibération de l'assemblée générale des associés est constatée par un procés- verbal, établi sous la responsabilité du Président de séance et signé par lui, qui mentionne le sens du vote intervenu pour chaque résolution. Les procés-verbaux établis à la suite d'assemblées générales d'associés requérant un vote à l'unanimité des associés devront étre signés par tous les associés.

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(ii) En cas de consultation écrite :

Les documents de la consultation écrite (texte des résolutions et tous documents nécessaires à la parfaite information préalable des associés) seront communiqués par l'auteur de la consultation à chaque associé, par tous moyens de communication écrite (iettre, télécopie, courrier électronique, ...).

Les associés disposent d'un délai de HUIT (8) jours à compter de la date de l'envoi des documents visés ci-dessus pour faire connaitre leur vote à l'auteur de la consultation par tous moyens de communication écrite (lettre, télécopie, courrier électronique, ...).

La réponse des associés devra étre adressée à l'attention de l'auteur de la consultation aux coordonnées figurant sur la lettre de consultation, dans le délai stipulé ci-dessus.

Les associés devront formuler leur vote pour chaque résolution par les mots < pour > ou < contre > ou < abstention >. L'absence d'indication de vote sur une résolution en particulier vaudra abstention. A défaut de réponse, ou en cas de réponse adressée aprés l'expiration du délai ci-dessus, l'associé sera présumé s'étre abstenu. De méme, l'associé devra dater et signer le document qu'il retourne à l'auteur de la consultation. A défaut, son vote sera considéré comme une abstention.

Pendant le délai de réponse, tout associé peut exiger du Président ou de l'auteur de la consultation toutes explications complémentaires.

La consultation est relatée dans un procés-verbal établi et signé par l'auteur de la consultation (et également signé par le Président, s'il n'est pas l'auteur de la consultation) ; les réponses des associés y étant obligatoirement annexées. A défaut, les résolutions seront réputées rejetées.

21.1 A la clôture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date et établit les comptes annuels comprenant le bilan, le compte de résultat et l'annexe.

1l établit également, si la loi l'exige, un rapport sur la gestion de la Société pendant l'exercice écoulé.

21.2 La collectivité des associés approuve les comptes annuels, aprés rapport du Commissaire aux comptes, si la Société en est dotée, dans le délai de SiX (6) mois à compter de la clture de l'exercice.

22.1 En cas d'associé unique

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures ainsi que des sommes nécessaires aux dotations de la réserve légale, des réserves statutaires et augmenté du report bénéficiaire.

Sur le bénéfice distribuable, il est prélevé tout d'abord toute somme que l'associé unique décidera de reporter à nouveau sur l'exercice suivant ou d'affecter à la création de tous fonds de réserve extraordinaire, de prévoyance ou autre avec une affectation spéciale ou non. Le surplus peut étre attribué a l'associé unique.

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L'associé unique peut décider d'opter, pour tout ou partie du dividende mis en distribution, entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions émises par la société, ceci aux conditions

fixées ou autorisées par la loi.

22.2 En cas de pluralité d'associés

Toute action en l'absence de catégorie d'actions ou toute action d'une méme catégorie dans le cas contraire, donne droit à une part nette proportionnelle à la quote-part du capital qu'elle représente, dans les bénéfices et réserves ou dans l'actif social, au cours de l'existence de la Société comme en cas de liquidation.

Chaque action supporte les pertes sociales dans les mémes proportions.

Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, la collectivité des associés décide sa distribution, en totalité ou en partie, ou son affectation à un ou plusieurs postes de réserves dont elle régle l'affectation et l'emploi.

La collectivité des associés peut décider la mise en distribution de toute somme prélevée sur le

report a nouveau bénéficiaire ou sur les réserves disponibles en indiquant expressément les

postes de réserves sur lesquels ces prélevements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont

prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice,

La décision de la collectivité des associés ou, à défaut, le Président, fixe les modalités de paiement des dividendes.

La Société est dissoute dans les cas prévus par la loi ou en cas de dissolution anticipée décidée par l'associé unique ou par la collectivité des associés.

La décision de la collectivité des associés qui constate ou décide la dissolution nomme un ou plusieurs

liquidateurs

Le liquidateur - ou chacun d'eux s'ils sont plusieurs - représente la Société. Il dispose des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif méme à l'amiable. ll est habilité à payer les créanciers sociaux et à répartir le solde disponible entre les associés.

La collectivité des associés peut autoriser le liquidateur à continuer les affaires sociales en cours et à en engager de nouvelles pour les seuls besoins de la liquidation.

Le produit net de la liquidation, aprés apurement du passif, est employé au remboursement intégral du capital libéré et non amorti des actions.

Le surplus, s'il en existe, est réparti entre les associés proportionnellement au nombre d'actions de chacun d'eux.

Les pertes, s'il en existe, sont supportées par les associés jusqu'à concurrence du montant de leurs apports.

Si toutes les actions sont réunies en une seule main, la dissolution de la Société entraine, lorsque l'associé unique est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine à l'associé(e) unique, sans qu'il y ait lieu à liquidation, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil.

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Les contestations relatives aux affaires sociales, survenant pendant la durée de la Société ou au cours de sa liquidation entre les associés ou entre un associé et la Société, seront soumises au Tribunal de commerce du lieu du siége social.

Certifiés conformes,

La Présidente

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