Acte du 15 mars 2007

Messieurs Olivier D'HOOP, Bernard MOYSON, Vincent MALDAGUE, décident de transférer le siége social de la société HERFURTH SHIPPING SARL, a compter du 1cr février 2007 :

De Océane Building - 2 Avenue Foch 76600 LE HAVRE A

Europe Building - Quai de l'Europe 76600 LE HAVRE

Décident de modifier en conséquence, l'article 4 des statuts dans les termes suivants :

Article 4 - Siege social Le siege social est fixé a Europe Building - Quai de l'Europe 76600 LE HAVRE Le reste de l'article est inchangé.

Messieurs Olivier D'HOOP, Bernard MOYSON, Vincent MALDAGUE donnent tous pouvoirs au porteur d'un original de ce procés verbal ou de sa copie certifiée conforme, & l'effet de faire procéder a l'exécution de toutes les formalités requises par les dispositions légales.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent proces verbal, lequel a été signé par les gérants.

Les Gérants

Olivier D'HOOP Bernard MOYSON Vicent MALDAGUE

HERFURTH SHIPPING SARL

Société a responsabilité limitée

au capital de 76.224 Euros Siége social : EUROPE BUILDING Quai de l'Europe

76600 LE HAVRE

415 053 313 RCS LE HAVRE

Il est formé, entre les propriétaires des parts ci-aprés créées et de celles qui pourraient l'etre ultérieurement, une société a responsabilité limitée régie par les lois et réglements en vigueur, ainsi que par les présents statuts.

La Société a pour objet :

Toutes activités d'agence maritirne, consignation maritime, transit maritime, courtage en affreternents maritimes, magasinage, entreposage, manutention terrestre et maritime, la gestion et l'exploitation de parcs et terminaux a conteneurs en zone portuaire ou non, la location, la vente, le pret, l'entretien, la réparation et la transformation de conteneurs et de tous matériels et équipernents d'unitisation, de protection et de manutention des marchandises.

L'intervention comme commissionnaire agrée en douane, ou comme gérant ou responsible de magasins sous douane ou non, dépositaire ou entrepositaire a titre gratuit ou onéreux.

La participation de la Société, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se rattacher a son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition, de location, de prise en location-gérance de tous fonds de conmerce ou établissements : la prise, l'acguisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités.

Et génératement, toutes opérations industrielles, commerciales, financires, civiles, mobilieres ou imnobilieres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'un des objets visés ci-dessus ou tous objets similaires ou connexes.

La dénomination de la Société est : HERFURTH SHIPPING SARL

Dans tous les actes et documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit etre précédée ou suivie immédiatement des mots "société a responsabilité limitée" ou des initiales "S.A.R.L." et de l'énonciation du rnontant du capital social.

Le siége social est fixé a Europe Buitding - Quai de l'Europe 76600 LE HAVRE

Il peut etre transféré en tout autre endroit du meme département ou d'un département limitrophe par une simple décision de la gérance sous réserve de ratification par la prochaine Assemblée Générale Ordinaire, et partout ailleurs en France en vertu d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire.

La durée de la Société est fixée a 99 années a compter de la date de son immatriculation au Registre du comnerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

Le capital social est constitue par les apports suivants

1- Apports en numéraire

Il est apporté un numéraire déposé conformément a la loi au crédit d'un compte ouvert au nom de la Société en formation, a la banque SOCIETE GENERALE Agence Le Havre, 2 place Léon Meyer BP 7023X 76600 Le Havre, ainsi qu'il résulte d'un certificat délivré par ladite banque le 30 décembre 1997 :

499.000 FF par CETRACO SA - HERFURTH & CO SA - 1.000 FF par

Soit au total la somme de 500.000 FF.

2 - Apports en nature

Aucon apport n'a eté effectué en nature.

3 - Total des apports

Les apports en nurnéraire s'élevent a 500.000 F 0 F Les apports en nature s'élevent a Le montant total des apports s'éléve a 500.000 F

Le capital social est fixé a soixante seize mille deux cent vingt quatre Euros (76.224 @) Il est divisé en 500 parts sociales de 152,45 euros chacune, entierement liberées.

Les parts sociales sont attribuees comme suit :

499 CETRACO SA parts HERFURTH & CO SA part 1

Total égal au nombre de parts cornposant le capital social : 500

Outre leurs apports, les associés pourront verser ou laisser a disposition de la Société toutes sommes dont elle pourrait avoir besoin. Ces sommes sont inscrites au crédit d'un compte ouvert au nom de l'associé.

Les comptes courants ne doivent jamais etre débiteurs et la Société a la faculté d'en rembourser tout ou partie, apres avis donné par écrit un mois à l'avance, sauf stipulation contraire.

Le capital social peut etre augmenté, soit par création de parts nouvelles, soit par majoration du montant nominal des parts existantes, en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés.

Si l'augrnentation de capital est réalisée, soit en totalité, soit en partie, par des apports en nature, la décision des associés relative a l'augmentation de capital doit contenir l'évaluation de chaque apport en nature, au vu d'un rapport annexé à cette décision et établi sous sa responsabilité par un Commissaire aux apports, désigné par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant sur requete de la gérance

11 - Le capital peut également etre réduit en vertu d'une décision collective extraordinaire des associes, mais en aucun cas elle ne peut porter atteinte a l'égalite des associes.

La réduction du capital social à un montant inférieur au minimum tégal ne peut etre décidée que sous la condition suspensive d'une augrnentation de capital destinée a porter celui-ci a un montant au moins égal au montant du capital social minimum prévu par la loi, a moins que la Societé ne se transforme en société d'une autre forme. A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissotution de la Société. Cette dissolution ne pourra etre prononcée si, au jour ou le tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

111 - Si l'augmentation ou la réduction du capital fait apparaitre des rompus, les associés devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou de toute cession de droits d'attribution ou de parts anciennes pour obtenir l'attribution d'un nombre entier de parts nouvelles.

Les parts sociales sont souscrites en totaiité par les associés et intégralement libérées, qu'elles représentent des apports en nature ou en numéraire. Elles ne peuvent représenter des apports en industrie, sous réserve des droits du conjoint de l'apporteur en nature ou de l'apporteur en nature lui- meme.

Les parts sociales ne peuvent jamais etre représentées par des titres negociables

La propriété des parts résulte seulement des présents statuts, des actes ultérieurs gui pourraient modifier le capital social et des cessions et attributions qui seraient réguliererment réalisées.

La réunion de toutes les parts en une seute main n'entraine pas la dissolution de la Société qui continue d'exister avec un associé unique.

Chaque part sociale confere à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la Société, dans la propriété de l'actif social et dans le boni de liquidation. Elle donne également droit à une voix dans tous les votes et delibérations.

Les associés ne sont tenus a l'égard des tiers gu'a concurrence du montant de leur apport. Toutefois

ils sont solidairement responsables, a légard des tiers, pendant cinq ans, de la valeur attribuée aux apports en nature lors de la constitution de la Société, lorsau'il n'y a pas eu de commissaire aux apports ou lorsque la valeur retenue est différente de celle proposée par le commissaire aux apports.

La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions régulierement prises par les associes.

Les parts sociales sont indivisibles a l'égard de la Société. Les copropriétaires indivis sont tenus de désigner l'un d'entre eux pour les représenter aupres de la Société ; a défaut d'entente, il appartient a l'indivisaire le plus diligent de faire désigner par voie de justice un mandataire chargé de le représenter.

Si une ou plusieurs parts sont grevées d'usufruit, le droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des résultats, o il est réservé a l'usufruitier.

Si une ou plusieurs parts sont grevées d'usufruit, le droit de vote appartient au nu-proprietaire pour les décisions cotlectives extraordinaires et a l'usufruitier pour les décisions collectives ordinaires.

Toute cession de parts doit etre constatée par un acte notarié ou sous seings prives.

Pour etre opposable a la Société, elle doit lui etre signifiée par exploit d'huissier ou etre acceptée par elle dans un acte notarié. La signification peut etre remplacée par le dépot d'un original de l'acte de

cession au siege social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépt.

Pour etre opposable aux tiers, elle doit en outre avoir été déposée au greffe, en annexe au Registre du commerce et des sociétés.

Les parts sociales sont librement cessibles entre associés et entre conjoints, ascendants ou descendants de ceux-ci, meme si le conjoint, ascendant ou descendant n'est pas associé.

Elles ne peuvent etre cédées a des tiers étrangers a la Société qu'avec le consenterent de la majorité des associés représentant au moins les trois-quarts des parts sociales.

Les parts sont librement cessibles entre associés.

Elles ne peuvent etre cédées, a titre onéreux ou gratuit, a des tiers non associés et quel que soit leur degre de parente avec le cedant, gu'avec le consentement de la majorite des associés représentant

au moins les trois-quarts des parts sociales.

Les parts sociales ne peuvent etre transmises a titre onéreux ou gratuit a quelque personne que ce soit qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.

Lorsque la Société comporte plus d'un associé, le projet de cession est notifié a la Société et a chacun des associés par acte d'huissier ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Dans le delai de huit jours a compter de cette notification, la gérance doit convoguer l'assemblée des associés pour qu'elle délibére sur le projet de cession des parts sociales ou consulter les associés par écrit sur ledit projet. La décision de la Société, qui n'a pas a etre motivée, est notifiee par la gérance au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Si la Société n'a pas fait connaitre sa decision dans le delai de trois mois a compter de la derniere des notifications

prévues au présent alinéa, le consentement a la cession est réputé acquis.

Si la Société a refusé de consentir a la cession, le cédant peut, dans les huit jours de la notification de refus qui lui est faite, signifier par lettre recommandée avec demande d'avis de réception qu'il renonce a son projet de cession.

A defaut de renonciation de sa part, les associés sont tenus, dans le délai de trois mois a compter d

refus d'agrément, d'acquérir ou de faire acquerir les parts a un prix fixé a dire d'expert dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil. A la demande du gérant, ce délai peut etre prolonge une seule fois par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant sur requet

La société peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider, dans le meme déiai. de racheter les parts au prix détermine dans les conditions prévues ci-dessus et de réduire son capital du montant de ia valeur nominale des parts du cédant. Un délai de paiement, gui ne saurait excéder

deux ans, peut, sur justification, etre accordé à la Sociéte par le Président du Tribunal de commerce, statuant par ordonnance de référé. Les sommes dues portent intéret au taux légal.

Si, a l'expiration du délai imparti, aucune des solutions prévues n'est intervenue, l'associé peut réaliser la cession initialement projetée, si toutefois il détient ses parts depuis au moins deux ans ou en a recu la propriété par succession, liquidation de communauté de biens entre époux ou donation de son conjoint, d'un ascendant ou descendant ; l'associé qui ne remplit aucune de ces conditions reste propriétaire de ses parts.

La gualité d'associé est reconnue au conjoint commun en biens pour la moitié des parts souscrites ou

acguises au moyen de fonds communs s'il notifie a la Société son intention d'etre personnellement

associé.

Si la notification a été effectuée lors de l'apport ou de l'acquisition, l'agrement donne par les associés vaut pour les deux époux. Si le conjoint exerce son droit de revendication postérieurement a la réalisation de la souscription ou de l'acguisition, il sera soumis a l'agrément de la majorité des

associés representant au moins les trois-quarts des parts sociales. L'époux associé sera alors exclu du vote et ses parts ne seront pas prises en compte pour le calcul de la majorité

La décision des associés doit etre notifiée au conjoint dans les deux mois de sa demande ; a défaut. l'agrément est réputé acguis. En cas de refus d'agrément régulierement notifié, l'époux associé le

reste pour la totalité des parts de la communauté. Les notifications susvisées sont faites par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Les parts sont librement transmissibles par voie de succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux.

La transmission des parts sociales par voie de succession ou de liguidation de communauté est

soumise a l'agrément de la majorité des associés représentant au moins les trois-quarts des parts sociales, sauf pour les héritiers déja associés, en cas de transmission pour cause de mort, et pour les conjoints déja associés, en cas de liquidation de communauté.

Pour l'exercice de leurs droits d'associés, les héritiers ou ayants-droit, qu'ils soient ou non soumis a agrément, doivent justifier de leur identité et de leur qualité héréditaire aupres de la gérance qui peut toujours exiger la production d'expéditions ou d'extraits de tous actes notariés établissant cette qualité.

La Societé n'est pas dissoute par le décés, l'interdiction de gérer, la liquidation judiciaire ou la faillite personnelle d'un associé.

En cas de réunion dans une seule main de toutes les parts d'une société a responsabilité limitée, les dispositions de l'article 1844-5 du Code civil relatives a la dissolution judiciaire ne sont pas

applicables.

La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, associés ou non. choisis par les associes représentant plus de la moitié des parts sociales, avec ou sans limitation de durée de leur mandat.

Les gérants peuvent recevoir une rémunération, qui est fixée et peut etre modifiée par une décision ordinaire des associes

Tout gérant a, par ailleurs, droit au rermboursement de ses frais de déplacement et de représentation engagés dans l'intéret de la Société, sur présentation de toutes pices justificatives.

Dans les rapports avec les tiers, les pouvoirs du ou des gérants sont les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associes.

La Société est engagée mene pas les actes du gérant qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer cornpte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve

Dans les rapports entre associés, le gérant peut faire tous actes de gestion dans l'intéret de la Société. Toutefois, a titre de reglement intérieur et sans que ces limitations soient opposables aux tiers, il est convenu que le gérant ne peut sans y avoir été autorisé au prealable par une décision ordinaire des associés, acheter, vendre ou échanger tous immeubles et fonds de commerce, contracter des emprunts pour le cornpte de la Société, autres que les découverts normaux en banque, constituer une hypothéque sur un immeuble social ou un nantissement sur le fonds de comnerce.

Le ou les gérants sont révocables par décision des associés représentant plus de la moitie des parts sociales.

Les gérants sont responsables, individuellement ou solidairement selon les cas, envers la Société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires applicables aux sociétés a responsabilité limitée, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.

Si plusieurs gerants ont coopéré aux memes faits, le tribunal détermine ta part contributive de chacun

d'eux dans la réparation du dommage.

Aucune décision de l'Assemblée ne peut avoir pour effet d'éteindre une action en responsabilité contre les gérants pour fautes commises dans l'accomplissement de leur mandat.

Un ou plusieurs Commissaires aux Conptes titulaires et suppléants peuvent ou doivent @tre désignés dans les conditions prévues par l'article 64 de la loi du 24 juillet 1966.

Ils sont nommés pour une durée de six exercices et exercent leurs fonctions dans les conditions et avec les effets prévus par les dispositions législatives et réglernentaires en vigueur.

La gérance ou, s'il en existe un, le Commissaire aux Comptes présente a l'Assemblée ou joint aux

documents communiqués aux associés en cas de consultation écrite, un rapport sur les conventions intervenues entre la Société et l'un de ses gérants ou associés.

L'Assemblée statue sur ce rapport qui doit contenir les mentions suivantes :

l'énumération des conventions soumises a l'approbation de l'assemblée des associés : le nom des gerants ou associés intéressés ; la nature et l'objet desdites conventions : les modalités essentielles de ces conventions, notamment l'indication des prix ou tarifs pratiqués, des ristournes et commissions consenties, des delais de paiement accordés, d intérets stipulés, des sûretés conférées et, le cas échéant, toutes autres indications

permettant aux associés d'apprécier l'intéret qui s'attachait a la conclusion des conventions analysées : l'importance des fournitures livrées ou des prestations de services fournies, ainsi que le montant des sommes versées ou recues au cours du dernier exercice.

Le gérant ou l'associé intéressé ne peut pas prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.

Toutefois, s'il n'existe pas de Commissaire aux Comptes, les conventions conclues par un gérant non

associé sont soumises a l'approbation préalable de l'Assemblée.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour le gérant, et s'il y a lieu, pour l'associe contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciables a la Société.

Ces dispositions s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société à responsabilite limitée.

Ces dispositions ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales.

A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés autres gue les personnes morales de contracter sous quelque forme que ce soit, des emprunts aupres de la Société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagernents envers les tiers. Cette interdiction s'applique aux conjoint, ascendants et descendants des gérants ou associés ainsi qu'a toute personne interposée et aux

représentants légaux des personnes morales associées.

En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives sont prises, au choix de la gérance, en assemblée ou par consultation écrite des associés. Toutefois, la réunion d'une assemblée est obligatoire pour statuer sur l'approbation annuelle des comptes ou sur demande d'un ou plusieurs associés detenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales.

Les associes sont convoqués aux assemblées par la gérance, ou a défaut, par le Commissaire aux Comptes, s'il en existe un, ou encore a défaut, par un mandataire désigné en justice a la demande de tout associé. Un ou plusieurs associés, détenant la moitié des parts sociales ou detenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales, peuvent demander la reunion d'une assemblée.

La convocation est faite par lettre recommandée adressée aux associés quinze jours au moins avant la date de réunion. Eile contient l'ordre du jour de l'assemblée arreté par l'auteur de la convocation. Toute assemblée irréguliérement convoquée peut etre annulée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés.

L'assemblée des associés se réunit au siege social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation. Elle est présidée par le gérant ou l'un des gérants ou, si aucun d'eux n'est associé, par l'associé présent et acceptant qui posséde ou représente le plus grand nombre de parts sociales. Si deux associés possédant ou représentant le méme nombre de parts sont acceptants, la présidence de l'assemblée est assurée par le plus agé.

Toute délibération de l'assemblée des associés est constatée par un procés-verbal contenant les mentions réglementaires, établi et signé par le ou les gérants, et le cas échéant, par le président de

séance.

En cas de consultation écrite, la gérance adresse a chaque associé, par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés

Les associés disposent d'un délai de quinze jours a compter de la date de réception du projet de résolutions pour transnettre leur vote a la gérance par lettre recommandée. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.

Chaque associé a le droit de participer aux décisions callectives et dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts qu'il posséde. Un associé peut se faire représenter par son conjoint a moins que la Societé ne comprenne que les deux époux. Sauf si les associés sont au nombre de deux, un associé peut se faire représenter par un autre associé.

Chague associé a le droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal a celui des

parts qu'il possede. Un associé peut se faire représenter par son conjoint & moins que la Sociéte ne comprenne que les deux époux. il peut se faire représenter par un autre associé, sauf si les associés sont au nonbre de deux, ainsi que par un tiers non associé.

Si une ou plusieurs parts sont grevées d'usufruit, le droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour les decisions concernant l'affectation des résultats, ou il est réservé a l'usufruitier.

Si une ou plusieurs parts sont grevées d'usufruit, le droit de vote appartient au nu-propriétaire pour les décisions collectives extraordinaires et a l'usufruitier pour les décisions collectives ordinaires.

Les proces-verbaux sont établis sur un registre coté et paraphé ou sur des feuilles mobiles également cotées et paraphées, dans les conditions réglementaires.

Les copies ou extraits des proces-verbaux des assemblées sont valablement certifiées conformes par un seul gérant.

Sont qualifiées d'ordinaires, les décisions des associés ne concernant ni les modifications statutaires ni l'agrément de cession ou mutations de parts sociales, droits de souscription ou d'attribution.

Dans les six mois de la cl8ture de chague exercice, les associés sont réunis en assemblée pour

statuer sur les comptes dudit exercice et l'affectation des résultats.

Les décisions ordinaires sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitie des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, les décisions sont prises, sur seconde consultation, a la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants.

Toutefois, les décisions relatives a la nomination ou a la révocation d'un gérant sont toujours prises a la majorité absolue des parts sociales, sans que la question puisse faire l'objet d'une seconde consultation a la majorité simple des votes émis.

Sont qualifiées d'extraordinaires les décisions ayant pour objet de modifier les statuts ou d'agréer les cessions ou nutations de parts sociales, droits de souscription ou d'attribution.

Les décisions extraordinaires ne sont valablement prises que si elles ont été adoptées :

a l'unanimite, en cas de changernent de nationalité de la Société, d'augmentation des engagements d'un associe ou de transformation de la Société. en société en nom collectif, en commandite simple, en commandite par actions ou en société civile. a la majorite en nombre des associés, représentant au moins les trois-quarts des parts sociales, en cas d'agrément de nouveaux associés ou d'autorisation de nantissement des parts. par des associés représentant au moins les trois-quarts des parts pour toutes les autres décisions extraordinaires.

Tout associe dispose d'un droit de communication permanent dont t'étendue et les modalités d'exercice sont déterminées par les dispositions réglementaires en vigueur.

Avant toute assemblée ou consultation écrite, les associés ont le droit d'obtenir communication de documents et d'informations qui leur sont adressés ou qui sont mis a leur disposition dans les conditions fixées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

Tout associé non gérant peut, deux fois par an, poser par écrit des questions a la gérance sur tout fait de nature a compromettre la continuité de l'exploitation. La réponse écrite de la gérance doit intervenir dans le delai d'un mois et est communiguée au Cornmissaire aux Comptes, s'il en existe un

Un ou plusieurs associés représentant au moins le dixieme du capital social peuvent, soit individuellement, soit en se groupant sous quelque forme que ce soit, demander en justice la désignation d'un ou plusieurs experts chargés de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion. Les conditions de sa nomination et de l'exercice de sa mission sont prévues par la loi et les réglements.

Chague exercice social a une durée d'une année, gui commence le premier Janvier et finit le trente-et un Decembre

Par exception, le premier exercice commencera le jour de l'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés et se terminera le 31 Decembre 1998

A la cloture de chaque exercice, la gérance dresse un inventaire de l'actif et du passif de la Societe, ainsi que des comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexe)

Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis par la Société est annexé a la suite du bilan, ainsi qu'un état des suretés consenties par elle.

La gérance établit un rapport de gestion sur la situation de la Société et son activité au cours de l'exercice écoulé, les résultats de cette activite, les progrés réalisés et les difficultés rencontrées, l'évolution prévisible de cette situation, et les perspectives d'avenir, les événements importants survenus entre la date de clture de l'exercice et ta date à laquelle le rapport est établi, enfin les activités en matiere de recherche et de developpernent.

Les comptes annuels sont établis apres chague exercice selon les memes formes et les memes

methodes d'evaluation que les années précédentes, sauf si un changement exceptionnel est intervenu dans la situation de la Société.

La gérance procéde, méne en cas d'absence ou d'insuffisance du bénefice aux provisions et amortissements nécessaires

Si a la cioture de l'exercice, la Société répond a l'un des criteres définis par décret, la gérance est

tenue d'établir une situation de l'actif realisable et disponible, valeurs d'exploitation exclues, et du passif exigible, un compte de résultat prévisionnel, un tableau de financement en meme temps que le bilan annuel et un plan de financement prévisionnel, dans les conditions et selon ia périodicité prévues par la loi et le décret.

Les comptes annuels, le rapport de gestion et le texte des résolutions proposées sont mis a la disposition du Conmissaire aux Comptes un mois au moins avant la convocation de l'assemblée. Ces mémes documents, et le cas échéant, le rapport du Commissaire aux Comptes, sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de l'assemblée appelée a statuer sur les comptes.

Le bénéfice (ou la perte) de l'exercice apparait dans le compte de résultat par différence entre les produits et les charges de l'exercice et apres déduction des amortissements et provisions.

Sur ce bénéfice, diminué éventuellement des pertes antérieures, sont prélevées les sonmes a porter en réserve en application de la loi, et en particulier a peine de nullité de toute délibération contraire, une somme correspondant a un vingtieme pour constituer le fonds de reserve légale. Ce prélevement

cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixieme du capital social.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi et des statuts, et augmenté du report béneficiaire.

Ce bénéfice est réparti entre tous les associés proportionnellement au nornbre de parts appartenant à chacun d'eux.

L'Assemblée Générale peut décider la distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélevements ont été effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

Les modalités de mise en paiement des dividendes votés par l'Assemblée Genérale sont fixées par elle ou, a defaut, par la gérance.

Le paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximurn de neuf mois apres la cloture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par décision de justice.

Aucune distribution ne peut etre faite lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ne permet pas de distribuer.

L'Assenblée Générale peut également décider d'affecter les sommes distribuables aux réserves et ay report a nouveau, en totalite ou en partie.

Un an au moins avant la date d'expiration de la Société, la gérance doit provoquer une réunion de la collectivité des associés a l'effet de décider, dans les conditions reguises pour les décisions

collectives extraordinaires, si la Société doit etre prorogée.

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, la gérance doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, consulter les associes afin de décider, s'il

y a lieu a dissolution anticipée de la Société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit etre, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum dans les sociétés a responsabilité limitée et, dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal a celui des pertes qgui n'ont pu étre imputées sur les réserves si dans ce délai

les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux a la moitié du capital social

Dans tous les cas, ta décision de l'Assemblée Générale doit etre publiée dans les conditions légales et réglementaires.

En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut denander en justice la dissolution de la Société. Il en est de meme si l'Assemblée n'a pu deliberer valablement.

La transformation de la Société en une societé d'une autre forme peut etre décidée par les associés

statuant aux conditions de majorité prévues pour la modification des statuts. Toutefois la transformation de la Société en société en nom collectif, en commandite simple, en commandite par

actions ou en societé civile exige l'accord unanime des associés.

La transformation en société anonyme ne peut etre décidée si la société a responsabilité limitée n'a établi et fait approuver par les associés le bilan de ses deux premiers exercices. Toutefois et sous ces memes réserves, elle peut etre décidée par les associés représentant la majorité des parts

sociales, si les capitaux propres figurant au dernier bilan excedent cinq millions de francs.

La décision de transformation en société anonyme est précédée du rapport d'un Commissaire aux

Comptes inscrit sur la situation de la Société, et du rapport d'un ou plusieurs Commissaires a la transformation désignes par décision de justice et chargés d'apprécier sous leur responsabilite la

valeur des biens cornposant l'actif social et les avantages particuliers. Le ou les Commissaires a la transformation peuvent etre chargés de l'établissement du rapport sur la situation de la Société. Dans ce cas, il n'est rédigé qu'un seul rapport. Le Commissaire aux Comptes de la Société peut etre nommé Commissaire à la transformation. Toutefois une décision unanime des associés peut désigner comme Cormmissaire a la transformation le Commissaire aux Comptes de fa Société.

Les associés statuent sur l'évaluation des biens et l'octroi des avantages particuliers ; ils ne peuvent les réduire qu'a l'unanimité. A défaut d'approbation expresse des associes mentionnée au procés- verbal, la transformation est nulle.

La Societé est dissoute a l'arrivée du terme (a défaut de prorogation), en cas de réalisatior d'extinction de son objet , par décision judiciaire pour justes motifs.

La dissolution anticipée peut etre décidée a tout mornent par des associés représentant les trois

quarts des parts sociales.

La Société est en liquidation des l'instant de sa dissolution pour quelque cause que ce soit.

La personnalité morale de la Société subsiste, pour les besoins de la liquidation, jusqu'a la clture de celle-ci. La dissolution de la Société ne produit ses effets a l'égard des tiers qu'a compter de la date a laquelle elle est publiée au Registre du commerce et des sociétés. La mention "sociéte en

liquidation", ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous les actes et documents émanant de la Société.

Les fonctions de la gérance prennent fin par la dissolution de la Société. La collectivité des associés conserve ses pouvoirs et regle le mode de liquidation : elle nomme un ou plusieurs liquidateurs, choisis parmi ou en dehors des associés, et détermine leurs pouvoirs. La liquidation est effectuée conformement a la loi.

Apres remboursement du montant des parts sociales, le boni de liquidation est réparti entre les associés, au prorata du nombre de parts appartenant a chacun d'eux.

En cas de réunion de toutes les parts en une seule main, la dissolution pouvant, le cas échéant, en

résulter entraine la transmission universelle du patrimoine, sans qu'il y ait lieu a liquidation.

En cas de pluralite d'associes, toutes les contestations qui pourraient surgir pendant la durée de la Sociéte ou lors de sa liquidation entre les associés ou entre la Société et les associés, relativement aux affaires sociales ou a l'exécution des présents statuts, seront soumises aux tribunaux compétents

Toutes les contestations qui pourraient surgir pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation, soit entre les associés et la Société, soit entre les associés eux-memes, relativement aux affaires

sociales ou a l' execution des présents statuts, seront soumises a la procédure d'arbitrage.

Chacune des parties désigne un arbitre, les arbitres ainsi désignés en choisissent un autre, de sorte que le tribunal soit constitué en nombre impair. A défaut d'accord, le Président du Tribunal de commerce du lieu du siége social, saisi comme en matiere de référé par une des parties ou un arbitre, procédera a cette désignation par voie d'ordonnance.

L'instance arbitrale ne prendra pas fin par la révocation, le déces, l'empechement, l'abstention ou la récusation d'un arbitre. Un nouvel arbitre sera désigné par ordonnance, non susceptible de recours, du President du Tribunal de commerce, saisi comne il est dit ci-dessus.

Les arbitres ne seront pas tenus de suivre les regles etablies par les tribunaux. lIs statueront comme amiables compositeurs et en dernier ressort, les parties convenant de renoncer a la voie d'appel.

Les arbitres ne seront pas tenus de suivre les regles établies par les tribunaux. lls statueront comme

amiables compositeurs et en premier ressort, les parties convenant expressément de ne pas renoncer a la voie d'appel.

Les parties attribuent compétence au Président du Tribunal de commerce du lieu du siege social, tant pour l'application des dispositions qui précédent, que pour le réglernent de toutes autres difficultés.