Acte du 20 février 2006

L'assemblée générale, sur proposition de la gérance et aprés avoir entendu la lecture de son rapport, prend acte de la démission de Monsieur Robert VERMEERSCH a compter du 1er janvier 2006, génant de la société.

Aprés en avoir délibéré, l'assemblée générale décide de ne pas procéder a son remplacement. Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.

TROISIEME RESOLUTION L'assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du présent procés verbal, a l'effet d'accomplir toutes formalités fégales. Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité. Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance est levée. De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés verbal qui, aprés lecture, a été signé par la gérance.

Les associés présents

HERFURTH SHIPPING SARL Société a responsabilité limitée au capital de 76.224 Euro Siége social : Océane Building 2, avenue Foch 76600 LE HAVRE 415 053 313 RCS LE HAVRE

FEUILLE DE PRESENCE A L'ASSEMBLEE GENERALE

EXTRAORDINAIRE DU 28 DECEMBRE 2005

Le président de séance certifie exacte la présente feuille de présence, faisant apparaitre que 2 associés sont présents ou représentés, totalisant 500 parts sociales ayant droit de vote, et auxquelles sont attachées 500 voix.

A la présente est (ou sont) annexé(s) .... ..... pouvoir(s).

Le président de séance.

HERFURTH SHIPPING SARL

SOCIéTÉ A RESPONSABILITé LIMITÉE AU CAPITAL DE 76 224 EUROS

SIÉGE SOCIAL : OCÉANE BUILDING

2 AVENUE FOCH

76600 LE HAVRE (SEINE MARITINE)

415 053 313 RCS LE HAVRE

RAPPORT DE LA GERANCE A L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU 28 DECEMBRE 2005

Chers associés,

Nous avons le plaisir de vous présenter, conformément aux prescriptions légales et réglementaires, notre rapport a l'assemblée générale, en vue de statuer sur les points suivants :

Non-remplacement de gérant

Nous vous informons que Monsieur Robert VERMEERSCH a présenté sa démissian de ses fonctions de gérant.

Nous vous proposons de ne pas procéder a son remplacement, Messieurs Olivier D'HOOP, Bernard Moyson et Vincent MALDAGUE continuent a exercer la gérance de la société.

Suppression de la désignation de la gérance dans les statuts

Par mesure de simplification, nous vous proposons également de supprimer, dans l'article 16 des statuts, la désignation des personnes exercant la gérance.

Conclusion

Nous espérons que les propositions qui précédent recevront votre agrément et que vous voudrez bien voter les résolutions correspondantes.

B. Moys0I v. Maldague 0. d'Hoop

HERFURTH SHIPPING SARL

Société a responsabilité limitée

au capital de 76.224 Euros Siége social : Océane Building 2, Avenue Foch 76600 LE HAVRE 415 053 313 RCS LE HAVRE

Il est forrné, entre les propriétaires des parts ci-apres créées et de celles qui pourraient l'etre ultérieurement, une société a responsabilité limitée régie par les lois et réglements en vigueur, ainsi que par les présents statuts.

La Société a pour objet :

Toutes activités d'agence maritime, consignation maritime, transit maritime, courtage en affretemnents maritimes, magasinage, entreposage, manutention terrestre et maritime, la gestion et l'exploitation de parcs et terminaux a conteneurs en zone portuaire ou non, la location, la vente, le prét, l'entretien, la réparation et la transformation de conteneurs et de tous matériels et équipements d'unitisation, de protection et de manutention des marchandises.

L'intervention comme commissioninaire agrée en douane, ou comme gérant ou responsible de magasins sous douane ou non, dépositaire ou entrepositaire a titre gratuit ou onéreux.

La participation de la Société, par tous moyens, directement ou indirecternent, dans toutes opérations pouvant se rattacher a son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition, de location, de prise en location-gérance de tous fonds de cormmerce ou établissements ; la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités.

Et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financieres, civiles, mobilieres ou

immobilieres, pouvant se rattacher directernent ou indirectement a l'un des objets visés ci-dessus ou a tous objets similaires ou connexes.

La dénomination de la Société est : HERFURTH SHIPPING SARL

Dans tous ies actes et documents érnanant de la Société, la dénornination sociaie doit étre précédée ou suivie .inmédiatement des mots "société a responsabilité limitée" ou des initiales "S.A.R.L." et de l'énonciation du montant du capital social.

Le siége social est fixé a LE HAVRE (76600),2 Avenue Foch

Il peut étre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par une simple décision de la gérance sous réserve de ratification par la prochaine Assemblée Générale Ordinaire, et partout ailleurs en France en vertu d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire.

La durée de la Société est fixée a 99 années a compter de la date de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

Le capital social est constitué par les apports suivants :

1- Apports en numéraire

Il est apporté un numéraire déposé conformément à la loi au crédit d'un compte ouvert au nom de la Société en tormation, a la banque SOCIETE GENERALE Agence Le Havre, 2 place Léon Meyer BP 7023X 76600 Le Havre, ainsi qu'il résulte d'un certificat délivré par ladite banque le 30 décembre 1997 :

par CETRACO SA - 499.000 FF HERFURTH & CO SA - par 1.000 FF

Soit au total la somme de 500.000 FF.

2 - Apports en nature

Aucon apport n'a été effectué en nature.

3. Total des apports

500.000 F Les apports en numéraire s'élvent a Les apports en nature s'élevent a 0 F Le montant total des apports s'éleve a 500.000 F

Le capital social est fixé a soixante seize mille deux cent vingt quatre Euros (76.224 €). Il est divisé en 500 parts sociales de 152,45 euros chacune, entierernent liberées.

Les parts sociales sont attribuées comme suit :

CETRACO SA 499 parts HERFURTH & CO SA 1 part

Total égal au nombre de parts cornposant le capital social : 500

Outre leurs apports, les associés pourront verser ou laisser a disposition de la Société toutes somnes dont elle pourrait avoir besoin. Ces sonmes sont inscrites au crédit d'un compte ouvert au nom de l'associé.

Les comptes courants ne doivent jamais être débiteurs et la Société a la faculté d'en rembourser tout ou partie, aprs avis donné par écrit un mois à l'avance, sauf stipulation contraire.

Le capital social peut étre augmenté, soit par création de parts nouvelles, soit par majoration du montant nominal des parts existantes, en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés.

Si l'augrnentation de capital est réalisée, soit en totalité, soit en partie, par des apports en nature, la décision des associés relative a l'augnentation de capital doit contenir l'évaluation de chaque apport en nature, au vu d'un rapport annexé a cette décision et établi sous sa responsabilité par un Cornmissaire aux apports, désigné par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant sur requéte de la gérance.

Le capital peut également étre réduit en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés, mais en aucun cas elle ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.

La réduction du capital social a un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a porter celui-ci a un montant au moins égal au montant du capital social minimun prévu par la loi, a noins que la Société ne se transforme en société d'une autre forne. A défaut, tout intéressé peut dernander en justice la dissolution de la Société. Cette dissolution ne pourra étre prononcée si, au jour ou le tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu tieu.

Si l'augmentation ou la réduction du capital fait apparaitre des rompus, les associés devront III - faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou de toute cession de droits d'attribution ou de parts anciennes pour obtenir l'attribution d'un nombre entier de parts nouvelles.

Les parts sociales sont souscrites en totalité par les associés et intégralement libérées, qu'elles représentent des apports en nature ou en numéraire. Elles ne peuvent représenter des apports en industrie, sous réserve des droits du conjoint de l'apporteur en nature ou de l'apporteur en nature lui- meme.

Les parts sociales ne peuvent jamais étre représentées par des titres négociables.

La propriété des parts résulte seulernent des présents statuts, des actes ultérieurs qui pourraient modifier le capital social et des cessions et attributions qui seraient regulierement réalisées.

La réunian de toutes les parts en une seule main n'entraine pas la dissolution de la Société qui continue d'exister avec un associé unique.

Chaque part sociale confere a son propriétaire un droit égal dans les benéfices de la Société, dans la propriété de l'actif social et dans le boni de liquidation. Elle donne également droit a une voix dans tous les votes et délibérations.

Les associés ne sont tenus a l'égard des tiers qu'a concurrence du montant de leur apport. Toutefois ils sont solidairement responsabies, a légard des tiers, pendant cinq ans, de la valeur attribuée aux apports en nature lors de la constitution de la Société, lorsqu'il n'y a pas eu de commissaire aux apports ou lorsque la valeur retenue est différente de celle proposée par le commissaire aux apports.

La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions régulierement prises par les associés.

Les parts sociales sont indivisibles a l'éaard de la Société, Les copropriétaires indivis sont tenus de

désigner l'un d'entre eux pour les représenter auprés de la Société ; a défaut d'entente, il appartient a l'indivisaire le plus diligent de faire désigner par voie de justice un mandataire chargé de le représenter.

Si une ou plusieurs parts sont grevées d'usufruit, le droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des résultats, ou il est réservé a l'usufruitier.

Si une ou plusieurs parts sont grevées d'usufruit, le droit de vote appartient au nu-propriétaire pour les décisions cotlectives extraordinaires et a l'usufruitier pour les décisions collectives ordinaires.

Toute cession de parts doit étre constatée par un acte notarié ou sous seings privés.

Pour étre opposable a la Société, elle doit lui étre signifiée par exptoit d'huissier ou étre acceptée par elle dans un acte notarié. La signification peut étre remplacée par le dépôt d'un original de l'acte de cession au siêge social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépt.

Pour &tre opposable aux tiers, elle doit en outre avoir été déposée au greffe, en annexe au Registre du commerce et des sociétés.

Les parts sociales sont librernent cessibles entre associés et entre conjoints, ascendants ou descendants de ceux-ci, méme si le conjoint, ascendant ou descendant n'est pas associé.

Elles ne peuvent étre cédées a des tiers étrangers a la Société qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois-quarts des parts sociales.

Les parts sont librernent cessibles entre associés.

Eiles ne peuvent etre cédées, a titre onéreux ou gratuit, a des tiers non associés et quel que soit leur degré de parenté avec le cédant, qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois-quarts des parts sociales.

Les parts sociales ne peuvent étre transmises a titre onéreux ou gratuit a quelque personne que ce soit qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts de parts sociales.

Lorsqgue la Société comporte plus d'un associé, le projet de cession est notifié a la Société et a chacun des associés par acte d'huissier ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Dans le délai de huit jours a compter de cette notification, la gérance doit convoquer l'assemblée des associés pour qu'elle délibere sur le projet de cession des parts sociales ou consulter les associés par écrit sur ledit projet. La décision de la Société, qui n'a pas a étre motivée, est notitiée par la gérance au cédant par lettre recomnandée avec demande d'avis de réception. Si la Société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois a compter de la derniere des notifications

prévues au présent alinéa, le consentement a la cession est réputé acquis.

Si la Société a refusé de consentir a la cession, le cédant peut, dans les huit jours de la notification de refus qui lui est faite, signifier par lettre recomnandée avec dernande d'avis de réception qu'il renonce a son projet de cession.

A défaut de renonciation de sa part, les associés sont tenus, dans le délai de trois mois à compter du refus d'agrément, d'acquérir ou de faire acquérir les parts a un prix fixé a dire d'expert dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil. A la demande du gérant, ce délai peut etre prolongé une seule fois par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant sur requete

La société peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider, dans le meme délai

de racheter les parts au prix déterminé dans les conditions prévues ci-dessus et de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts du cédant. Un délai de paiement, qui ne saurait excéder deux ans, peut, sur justitication, étre accordé a la Société par le Président du Tribunal de commerce, statuant par ordonnance de référé. Les sommes dues portent intéret au taux légal.

Si, a l'expiration du délai imparti, aucune des solutions prévues n'est intervenue, l'associé peut réaliser la cession initialernent projetée, si toutefois il détient ses parts depuis au moins deux ans ou en a recu la propriéte par succession, liguidation de communauté de biens entre époux ou donation

de son conjoint, d'un ascendant ou descendant ; l'associé qui ne remplit aucune de ces conditions reste propriétaire de ses parts.

La qualité d'associé est reconnue au conjoint commun en biens pour la moitié des parts souscrites ou acquises au moyen de fonds communs s'il notifie a la Société son intention d'étre personnellement associé.

Si la notification a été effectuée lors de l'apport ou de l'acquisition, l'agrément donné par les associés vaut pour les deux époux. Si le conjoint exerce son droit de revendication postérieurement a la réalisation de la souscription ou de l'acquisition, il sera soumis à l'agrément de la majorité des associés représentant au moins les trois-quarts des parts sociales, L'époux associé sera alors exclu du vote et ses parts ne seront pas prises en compte pour le calcul de la majorité.

La décision des associés doit etre notifiée au conjoint dans les deux mois de sa demande ; a défaut, 'agrément est réputé acguis. En cas de refus d'agrément régulierement notifié, l'époux associé le

reste pour la totalité des parts de la cornnunauté. Les notifications susvisées sont faites par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Les parts sont librement transmissibles par voie de succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux.

La transmission des parts sociales par voie de succession ou de liquidation de communauté est soumise à l'agrément de la majorité des associés représentant au moins les trois-quarts des parts sociales, sauf pour les héritiers déja associés, en cas de transmission pour cause de mort, et pour les conjoints déja associés, en cas de liquidation de communauté.

Pour l'exercice de leurs droits d'associés, les héritiers ou ayants-droit, qu'ils soient ou non soumis a

agrément, doivent justifier de leur identité et de leur qualité héréditaire aupres de la gérance qui peu toujours exiger la production d'expéditions ou d'extraits de tous actes notariés établissant cette qualité.

La Société n'est pas dissoute par le décés, l'interdiction de gérer, la liguidation judiciaire ou la faillite personnelle d'un associé.

En cas de réunion dans une seute main de toutes les parts d'une société a responsabilité limitée, les dispositions de l'article 1844-5 du Code civil relatives a la dissolution judiciaire ne sont pas applicables.

La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, associés ou non, choisis par les associés représentant plus de la moitié des parts sociales, avec ou sans limitation de la durée de leur mandat.

Les gérants peuvent recevoir une rémunération, qui est fixée et peut étre modifiée par une décision ordinaire des associés.

Tout gérant a, par ailleurs, droit au renboursernent de ses frais de déplacement et de représentation engagés dans l'intéret de la Société, sur présentation de toutes pieces justificatives.

Dans les rapports avec les tiers, les pouvoirs du ou des gérants sont les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés.

La Société est engagée mérne pas les actes du gérant qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait F'ignorer cornpte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.

Dans les rapports entre associés, le gérant peut faire tous actes de gestion dans l'intérét de ia Société. Toutefois, a titre de reglement intérieur et sans que ces limitations soient opposables aux tiers, il est convenu que le gérant ne peut sans y avoir été autorisé au préalable par une décision ordinaire des associés, acheter, vendre ou échanger tous immeubles et fonds de commerce, contracter des emprunts pour le compte de la Société, autres que les découverts normaux en banque. constituer une hypotheque sur un immeuble social ou un nantissernent sur le fonds de cornrnerce.

Le ou les gérants sont révocables par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

Les gérants sont responsables, individuellenent ou solidairernent selon les cas, envers la Société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives ou réglernentaires applicables aux sociétés a responsabilité limitée, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.

Si plusieurs gérants ont coopéré aux mémes faits, le tribunal détermine la part contributive de chacun d'eux dans la réparation du donnage.

Aucune décision de l'Assemblée ne peut avoir pour effet d'éteindre une action en responsabilité contre les gérants pour fautes commises dans l'accornplissement de ieur mandat.

Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires et suppléants peuvent ou doivent étre désignés dans les conditions prévues par l'article 64 de la loi du 24 juillet 1966.

Is sont nommés pour une durée de six exercices et exercent leurs fonctions dans les conditions et avec tes effets prévus par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

La gérance ou, s'il en existe un, le Commissaire aux Cornptes présente à l'Assembiée ou joint aux docurnents connuniqués aux associés en cas de consultation écrite, un rapport sur les conventions intervenues entre la Société et l'un de ses gérants ou associés.

L'Assernblée statue sur ce rapport qui doit contenir les mentions suivantes :

l'énurnération des conventions soumises a l'approbation de l'assemblée des associés : le nom des gérants ou associés intéressés : la nature et l'objet desdites conventions : les modalités essentielles de ces conventions, notamment l'indication des prix ou tarifs

pratigués, des ristournes et commissions consenties, des délais de paiement accordés, des

intéréts stipulés, des sûretés conférées et, le cas échéant, toutes autres indications

permettant aux associés d'apprécier l'intéret qui s'attachait a la conclusion des conventions analysées : l'irnportance des fournitures livrées ou des prestations de services fournies, ainsi que le montant des somnes versées ou recues au cours du dernier exercice.

Le gérant ou l'associé intéressé ne peut pas prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.

Toutefois, s'il n'existe pas de Commissaire aux Cornptes, les conventions conclues par un gérant non associé sont soumises a l'approbation préalable de l'Assemblée.

Les conventions non approuvées produisent néannoins leurs effets, a charge pour le gérant, et s'il y a lieu, pour l'associe contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciables a la Société.

Ces dispositions s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indétiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou du conseil de

surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société a responsabilité linitée.

Ces dispositions ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales.

A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés autres que les personnes morales de contracter sous quelque forme que ce soit, des emprunts aupres de la Société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi gue de faire cautionner ou

avaliser par elle leurs engagernents envers les tiers. Cette interdiction s'applique aux conjoint, ascendants et descendants des gérants ou associés ainsi qu'a toute personne interposée et aux représentants légaux des personnes morales associées.

En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives sont prises, au choix de la gérance, en assemblée ou par consultation écrite des associés. Toutefois, la réunion d'une assemblée est obligatoire pour statuer sur l'approbation annuelle des comptes ou sur demande d'un ou olusieurs

associés détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales.

Les associés sont convoqués aux assemblées par la gérance, ou a défaut, par le Commissaire aux Comptes, s'il en existe un, ou encore a défaut, par un mandataire désigné en justice a la demande de tout associé. Un ou plusieurs associés, détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils

représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales, peuvent demander la réunic d'une assemblée.

La convacation est faite par lettre recommandée adressée aux associés guinze jours au moins avant

la date de réunion. Elle contient l'ordre du jour de l'assemblée arrété par l'auteur de la convocation. Toute assemblée irréguliérement convoquée peut étre annulée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés.

L'assemblée des associés se réunit au siége social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation. Elle est présidée par le gérant ou l'un des gérants ou, si aucun d'eux n'est associé, par l'associé présent et acceptant qui posséde ou représente le plus grand nombre de parts sociales. Si deux associés possédant ou représentant le méme nombre de parts sont acceptants, la présidence de l'assemblée est assurée par le plus agé.

Toute détibération de l'assernblée des associés est constatée par un procés-verbal contenant les mentions réglementaires, établi et signé par le ou les gérants, et le cas échéant, par le président de séance.

En cas de consultation écrite, la gérance adresse a chaque associé, par lettre recornmandée, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'intormation des associés.

Les associés disposent d'un délai de quinze jours a compter de la date de réception du projet de

résolutions pour transmettre leur vote à la gérance par lettre recommandée. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré conme s'étant abstenu.

Chague associé a le droit de participer aux décisions collectives et dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts gu'il possede. Un associé peut se faire représenter par son conjoint a moins gue la

Société ne comprenne que les deux époux. Sauf si les associés sont au nornbre de deux, un associé peut se faire représenter par un autre associé.

Chaque associé a le droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts guil possede. Un associé peut se faire représenter par son conjoint a moins gue la Société ne

comprenne que les deux époux. Il peut se faire représenter par un autre associé, sauf si les associés sont au nombre de deux, ainsi que par un tiers non associé.

Si une ou plusieurs parts sont grevées d'usufruit, le droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des résultats, oû il est réservé a l'usufruitier.

Si une ou plusieurs parts sont grevées d'usufruit, le droit de vote appartient au nu-propriétaire pour les décisions collectives extraordinaires et a l'usufruitier pour les décisions collectives ordinaires.

Les proces-verbaux sont établis sur un registre coté et paraphé ou sur des feuilles mobiles également cotées et paraphées, dans les conditions réglementaires.

Les copies ou extraits des proces-verbaux des assemblées sont valablement certifiées conformes par

un seul gérant.

Sont qualifiées d'ordinaires, les décisions des associés ne concernant ni les nodifications statutaires ni l'agrément de cession ou mutations de parts sociales, droits de souscription ou d'attribution

Dans les six rnois de la clôture de chaque exercice, les associés sont réunis en assenblée pour statuer sur les comptes dudit exercice et l'affectation des résultats.

Les décisions ordinaires sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moiti des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, les décisions sont prises, sur seconde

consultation, a la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants.

Toutefois, les décisions relatives a la nornination ou à la révocation d'un gérant sont toujours prises a la majorité absolue des parts sociales, sans que la question puisse faire l'objet d'une seconde consultation a la majorité simple des votes émis.

Sont gualifiées d'extraordinaires les décisions ayant pour objet de modifier les statuts ou d'agréer les cessions ou mutations de parts sociales, droits de souscription ou d'attribution.

Les décisions extraordinaires ne sont valablement prises gue si elles ont été adoptées

a l'unaninité, en cas de changement de nationalité de la Société, d'augmentation des engagements d'un associé ou de transformation de la Société, en société en nom collectif, en commandite simple, en commandite par actions ou en société civile

a la majorité en nombre des associés, représentant au moins les trois-quarts des parts sociales, en cas d'agrément de nouveaux associés ou d'autorisation de nantissement des parts. par des associés représentant au moins les trois-quarts des parts pour toutes les autres décisions extraordinaires.

Tout associé dispose d'un droit de comnnunication permanent dont l'étendue et les modalités d'exercice sont déterminées par les dispositions réglementaires en vigueur.

Avant toute assernblée ou consultation écrite, les associés ont le droit d'obtenir comnunication de documents et d'informations qui leur sont adressés ou qui sont mis a leur disposition dans tes conditions fixées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

Tout associé non gérant peut, deux fois par an, poser par écrit des questions a la gérance sur tout fait de nature a compromettre la continuité de l'exploitation. La réponse écrite de la gérance doit intervenir dans le délai d'un mois et est communiquée au Commissaire aux Comptes, s'il en existe un.

Un ou plusieurs associés représentant au moins le dixime du capital social peuvent, soit individuellement, soit en se groupant sous quelgue forrne que ce soit, demander en justice la

désignation d'un ou plusieurs experts chargés de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion. Les conditions de sa nomination et de l'exercice de sa mission sont prévues par la loi et les reglernents.

Chaque exercice social a une durée d'une année, qui comnence le premier Janvier et finit le trente-et- un Décembre.

Par exception, le premier exercice commencera le jour de l'immatriculation de la Société au Registre du conmerce et des sociétés et se terminera le 31 Decembre 1998.

A la cloture de chague exercice, la gérance dresse un inventaire de l'actif et du passif de la Société,

ainsi que des comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexe).

Le montant des.engagernents cautionnés, avalisés ou garantis par la Société est annexé a la suite c bilan, ainsi qu'un état des sûretés consenties par elle.

La gérance établit un rapport de gestion sur la situation de la Société et son activité au cours de l'exercice écoulé, les résultats de cette activité, les progrés réalisés et les difficultés rencontrées. l'évolution prévisible de cette situation, et les perspectives d'avenir, ies événements importants survenus entre la date de cloture de l'exercice et la date a iaquelle le rapport est établi, enfin les activités en matiere de recherche et de développement.

Les comptes annuels sont établis aprés chaque exercice selon les mémes formes et les mémes méthodes d'évaluation que les années précédentes, sauf si un changernent exceptionnel est intervenu dans la situation de la Société.

La gérance procéde, mene en cas d'absence ou d'insuffisance du bénétice aux provisions et amortissements nécessaires.

Si a la clture de l'exercice, la Société répond a l'un des criteres définis par décret, la gérance est tenue d'étabtir une situation de l'actif réalisable et disponible, valeurs d'exploitation exclues, et du passif exigible, un cornpte de résultat prévisionnel, un tableau de financement en méme temps que le bilan annuel et un plan de financement prévisionnel, dans les conditions et selon la périodicité prévues par la loi et le décret.

Les cornptes annuels, le rapport de gestion et le texte des résolutions proposées sont mis a la disposition du Comnissaire aux Comptes un mois au moins avant la convocation de l'assemblée

Ces ménes documents, et le cas échéant, le rapport du Commnissaire aux Comptes, sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de l'assemblée appelée a statuer sur les comptes.

Le bénefice (ou la perte) de l'exercice apparait dans le compte de résultat par différence entre ies produits et les charges de l'exercice et aprés déduction des amortissements et provisions.

Sur ce bénéfice, diminué éventuellernent des pertes antérieures, sont prélevées les sornmes à porter en réserve en apptication de la loi, et en particulier a peine de nullité de toute délibération contraire

une somme correspondant a un vingtieme pour constituer le fonds de réserve légale. Ce préievement

cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixieme du capital social.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

Ce bénéfice est réparti entre tous les associés proportionnellement au nombre de parts appartenant a chacun d'eux.

L'Assemblée Générale peut décider la distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition en indiquant expressénent les postes de réserves sur lesquels les prélevements ont été effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

Les modatités de mise en paiement des dividendes votés par l'Assemblée Générafe sont fixées par elle ou, a défaut, par la gérance.

Le paierment des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximum de neuf mois aprs la clture de l'exercice, saut prolongation de ce délai par décision de justice.

Aucune distribution ne peut étre faite lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ne permet pas de distribuer.

L'Assemblée Générale peut également décider d'affecter les somnes distribuables aux réserves et

report a nouveau, en totalité ou en partie.

Un an au moins avant la date d'expiration de la Société, ta gérance doit provoguer une réunion de la

collectivité des associés a l'effet de décider, dans les conditions requises pour les décisions collectives extraordinaires, si la Société doit étre prorogée.

Si, du fait de pertes constatées dans les documents cornptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, la gérance doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, consulter les associés afin de décider, s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit &tre, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum dans les sociétés a responsabilité limitée et, dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal à celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si dans ce délai les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux a la moitié du capital social.

Dans tous les cas, la décision de l'Assemblée Générale doit etre publiée dans les conditions légales et réglementaires.

En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. ll en est de méne si l'Assemblée n'a pu délibérer valablement.

La transformation de la Société en une société d'une autre forme peut etre décidée par les associés

statuant aux conditions de majorité prévues pour la modification des statuts. Toutefois la transformation de la Société en société en nom collectif, en conrnandite simple, en commandite par actions ou en société civile exige l'accord unanime des associés.

La transformation en société anonyne ne peut étre décidée si la société a responsabilité limnitée n'a établi et fait approuver par les associés le bilan de ses deux premiers exercices. Toutefois et sous ces mmes réserves, elle peut être décidée par les associés représentant la majorité des parts sociales, si les capitaux propres figurant au dernier bilan excedent cinq millions de francs.

La décision de transformation en société anonyme est précédée du rapport d'un Commissaire aux Comptes inscrit sur la situation de la Société, et du rapport d'un ou piusieurs Commissaires a la transformation désignés par décision de justice et chargés d'apprécier sous leur responsabilité la valeur des biens composant l'actif social et les avantages particuliers. Le ou les Commissaires a la transformation peuvent &tre chargés de l'établissement du rapport sur la situation de la Société. Dans ce cas, il n'est rédigé qu'un seul rapport. Le Commissaire aux Comptes de la Société peut tre nommé Commissaire a la transformation. Toutefois une décision unanime des associés peut désigner comme Commissaire a la transforrnation le Commissaire aux Cornptes de la Société.

Les associés statuent sur l'évaluation des biens et l'octroi des avantages particuliers : ils ne peuvent tes réduire qu'a l'unanimité. A défaut d'approbation expresse des associés mentionnée au proces- verbal, la transformation est nulle.

La Société est dissoute a l'arrivée du terme (a défaut de prorogation), en cas de réalisation ou d'extinction de son objet , par décision judiciaire pour justes motifs.

La dissolution anticipée peut etre décidée a tout moment par des associés représentant les trois- guarts des parts sociales.

La Société est en liquidation dés l'instant de sa dissolution pour quelque cause que ce soit.

La personnalité morale de la Société subsiste, pour les besoins de la liquidation, jusqua la clture de celle-ci. La dissolution de la Société ne produit ses effets a l'égard des tiers gu'a compter de la date a

laquelle elle est publiée au Registre du commerce et des sociétés. La mention "société en liquidation", ainsi que le non du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous les actes et documents érnanant de la Société.

Les fonctions de la gérance prennent fin par la dissolution de la Société. La collectivité des associés

conserve ses pouvoirs et régle le mode de liquidation ; elle nomme un ou plusieurs liquidateurs, choisis parmi ou en dehors des associés, et détermine leurs pouvoirs. La liquidation est effectuée conformément a la loi.

Aprés rembourserent du montant des parts sociales, le boni de liquidation est réparti entre les associés, au prorata du nombre de parts appartenant a chacun d'eux.

En cas de réunion de toutes ies parts en une seule main, la dissolution pouvant, le cas échéant, en résulter entraine ta transmission universelle du patrimoine, sans qu'il y ait lieu à liquidation.

En cas de pluralité d'associés, toutes les contestations qui pourraient surgir pendant la durée de la Société ou fors de sa liquidation entre les associés ou entre la Société et les associés, relativement aux affaires sociales ou à l'exécution des présents statuts, seront sournises aux tribunaux compétents.

Toutes les contestations qui pourraient surgir pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation, soit entre les associés et la Société, soit entre les associés eux-mémes, relativement aux affaires sociales ou a l' exécution des présents statuts, seront soumises a la procédure d'arbitrage.

Chacune des parties désigne un arbitre, les arbitres ainsi désignés en choisissent un autre, de sorte que le tribunal soit constitué en nombre impair. A défaut d'accord, le Président du Tribunal de commerce du lieu du siége social, saisi cornne en matire de référé par une des parties ou un arbitre, procédera a cette désignation par voie d'ordonnance.

L'instance arbitrale ne prendra pas fin par la révocation, le décs, l'ernpéchement, l'abstention ou la récusation d'un arbitre. Un nouvel arbitre sera désigné par ordonnance, non susceptible de recours, du Président du Tribunal de commerce, saisi comme il est dit ci-dessus.

Les arbitres ne seront pas tenus de suivre les regles établies par les tribunaux. IIs statueront comme arniables compositeurs et en dernier ressort, les parties convenant de renoncer a la voie d'appel.

Les arbitres ne seront pas tenus de suivre les regles établies par les tribunaux. lls statueront comme

amiables compositeurs et en premier ressort, les parties convenant expressérnent de ne pas renoncer a la voie d'appel.

Les parties attribuent compétence au Président du Tribunal de commerce du lieu du siege social, tant pour l'application des dispositions qui précédent, que pour le réglement de toutes autres difficultés.

v.MAUA6vE