Acte du 16 décembre 2019

L'associé unigue, au vu du rapport du Commissaire à la transformation qu'il a désigné, sur l'évaluation des biens composant l'actif social et les avantages particuliers, conformément aux dispositions de l'article L. 224-3 du Code de commerce, approuve expressément cette évaluation ainsi que les avantages particuliers consentis mentionnés dans ledit rapport.

L'associé unique, au vu du rapport du Commissaire à la transformation qu'il a désigné, sur Iévaluation des biens composant l'actif social et les avantages particuliers, conformément aux dispositions de l'article L. 224-3 du Code de commerce, approuve expressément cette évaluation et constate qu'aucun avantage particulier n'a été consenti.

L'associé unique prend acte de ce que le rapport atteste que le montant des capitaux propres est au moins égai au capital social.

L'associé unigue, aprés avoir pris connaissance du rapport prévu par les articles

L. 223-43 alinéa 3 et L. 224-3 du Code de commerce, et aprés avoir constaté que les conditions légales étaient réunies, décide de transformer la Société en société par actions simplifiée comportant un seul associé a compter de ce jour.

Cette transformation réguliérement effectuée n'entrainera pas la création d'une

personne morale nouvelle.

La durée de la Société et son siége social ne sont pas modifiés.

Son capital reste fixé à la somme de 21 240 euros. ll sera désormais divisé en 3540 actions de 6 euros chacune, entiérement libérées et toutes détenues par l'associé unique.

L'associé unique décide d'étendre l'objet social a < l'achat et la vente de tous matériels pour l'industrie >.

En conséquence de la décision de transformation de la Société en société par

actions simplifiée qui précéde, l'associé unique adopte article par article, puis dans son ensemble, le texte des statuts de la Société sous sa nouvelle forme, dont un exemplaire demeurera annexé au présent procés-verbal.

L'associé unique décide qu'il exercera les fonctions de Président de la Société pour une durée égale a la durée de la Société.

Conformément aux dispositions des nouveaux statuts, le Président assumera, sous

sa responsabilité, la direction générale de la Société et représentera celle-ci a l'égard des tiers.

Il est investi dans les limites légales des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société

L'associé unique, comme conséquence de l'adoption des décisions qui précédent. constate que la transformation de la Société en société par actions simplifiée est définitivement réalisée.

L'associé unique donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procés-verbal pour remplir toutes formalités de droit.

De tout ce que dessus, il a été établi le présent procés-verbal signé par l'associé unique.

Yves GAUDELIER

GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE SAINT-ETIENNE

Dénomination : TECHNIC RECTIF Adresse : 37 rue Maxime Gorki 42500 le Chambon-feugerolles FRANCE-

n° de gestion : 1994B00189 n" d'identification : 394 438 584

n° de dépot : A2019/009348 Date du dépot : 16/12/2019

Piece : Statuts mis à jour du 01/11/2019

732359

732359

Greffe du Tribunal de Commerce de Saint Etienne - Cs 50228 36 rue de la Résistance 42006 SAINT-ETIENNE Cedex 1 Tél : 04 77 43 97 97 - Fax : 04 77 32 20 96

GREFPE TC ST ETIENNE

N° gostian : .... 994..B89 1.6 DEC. 2019 le 9348 N* d6p6t TECHNIC RECTIF Maa du greffier:f Société par Actions Simplifiée Au capital de 21 240 euros

Sige social : 37 rue Maxime Gorki 42500 LE CHAMBON FEUGEROLLES 394 438.584 RCS SAINT-ETIENNE

La Société a été constituée sous la forme de société à responsabilité limitée aux

termes d'un acte sous seing privé en date à LE CHAMBON FEUGEROLLES du 15 mars 1994, enregistré au Service des lmpts de FIRMINY ie 16 mars 1994, Folio 50, Bordereau 86/2/222.

Elle a été transformée en société par actions simplifiée suivant décision de l'associé unique en date du 1er novembre 2019

Elle est régie par les lois et réglements en vigueur, et par les présents statuts.

Elle fonctionne sous la méme forme avec un ou plusieurs associés et ne peut faire appel public à l'épargne.

La Société a pour objet la mécanique, la rectification de précision, l'achat et la vente de tous matériels pour l'industrie

Et plus généralement, faire toutes opérations commerciales, industrielles, financiéres, mobiliéres ou immobiliéres pouvant se rapporter directement ou indirectement à l'objet social ou susceptible d'en faciliter la réalisation.

La dénomination de la Société reste :

"TECHNIC RECTIF"

Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination sera précédée ou suivie immédiatement des mots écrits lisiblement "Société par actions simplifiée" ou des initiales "SAs" et de l'énonciation du montant du capital social.

Le siége social reste fixé à 37 rue Maxime Gorki 42500 LE CHAMBON FEUGEROLLES.

Il pourra étre transféré dans le méme département ou dans un département limitrophe par simple décision du président, sous réserve de ratification par la prochaine décision de l'associé unique ou par décision collective extraordinaire des associés, et en tout lieu par décision de l'associé unique ou par décision collective extraordinaire des associés

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La durée de la Société reste fixée à quatre-vingt-dix-neuf (99) années à compter de la date de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution

anticipée ou de prorogation décidées par la collectivité des associés.

Le capital social a été formé par les apports suivants :

- a concurrence de sept mille six cent vingt-deux euros 7 622,45 € et quarante-cinq centimes, ci le montant des apports originaires effectués pour moitié en numéraire et pour moitié en nature par apport du fonds artisanal de mécanique de précision et de rectification appartenant à Monsieur Yves GAUDELIER.

- a concurrence de trente-huit mille cent douze euros et vingt-cing centimes, ci 38 112,25 € le montant de l'augmentation de capital par incorporation de réserves (a hauteur de 8 994,49 euros) et en numéraire (a hauteur de 29 117,76 euros) décidée par l'associé unique le 11 avril 1996

- à concurrence de vingt-neuf mille deux cent soixante-cinq euros et trente centimes, ci 29.265,30 € le montant de l'augmentation de capital par incorporation de réserves décidée par l'associé unique le 9 mai 2001.

- à concurrence de quatre-vingt-sept mille huit cent quarante euros, ci 87.840,00 € le montant de l'augmentation de capital en numéraire (a hauteur de 13 500 euros) et par incorporation d'une partie de la prime d'émission (a hauteur de 74 340 euros) décidée par l'assemblée générale extraordinaire du 7 juillet 2010.

- à concurrence de cent quarante-quatre mille cent guatre-vingt-dix-huit Euros quarante-cinq centimes, ci 144.198,45 € la réduction de capital décidée par l'assemblée générale extraordinaire du 28 juin 2013

a concurrence de deux mille cinq cent quatre-vingt-dix-huit euros quatre-vingt-dix centimes, ci 2.598,90 € le montant de l'augmentation de capital par incorporation de la prime d'émission et d'une partie de la réserve légale, décidée par l'assembiée générale extraordinaire du 28 juin 2013.

Total égal au capital social : VINGT ET UN MILLE DEUX CENT QUARANTE EUROS, ci 21.240.00 €

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Le capital social reste fixé à la somme de vingt-et-un-mille deux-cent-quarante euros

(21 240 euros).

Il est divisé en 3 540 actions de 6 euros chacune, entiérement libérées

Lesdites actions appartiennent toutes à l'associé unique

I - Le capital social peut étre augmenté par tous moyens et selon toutes modalités

prévus par la loi.

Le capital social est augmenté soit par émission d'actions ordinaires ou d'actions de préférence, soit par majoration du montant nominal des titres de capital existants. Il peut également étre augmenté par l'exercice de droits attachés a des valeurs mobiliéres donnant accés au capital, dans les conditions prévues par la loi.

La collectivité des associés est seule compétente pour décider, sur le rapport du Président, une augmentation de capital immédiate ou à terme. Elle peut déléguer cette compétence au Président dans les conditions fixées à l'article L. 225-129-2 du Code de commerce.

Lorsque la collectivité des associés décide l'augmentation de capital, elle peut déléguer au Président le pouvoir de fixer les modalités de l'émission des titres.

Les associés peuvent renoncer à titre individuel à leur droit préférentiel et la collectivité des associés qui décide l'augmentation de capital peut décider, dans les conditions prévues par la loi, de supprimer ce droit préférentiel de souscription.

Si la collectivité des associés ou, en cas de délégation le Président, le décide

expressément, les titres de capital non souscrits à titre irréductible sont attribués aux associés qui auront souscrit un nombre de titres supérieur à celui auquel ils pouvaient souscrire à titre préférentiel, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leurs demandes.

Si l'augmentation du capital est réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, la collectivité des associés délibére aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les décisions ordinaires.

Le droit à l'attribution d'actions nouvelles, à la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.

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ll - La réduction du capital est autorisée ou décidée par la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires et ne peut en aucun cas porter atteinte à l'égalité des associés. Les associés peuvent déléguer au Président tous pouvoirs pour la réaliser.

Ill - La collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les

décisions extraordinaires peut également décider d'amortir tout ou partie du capital social et substituer aux actions de capital des actions de jouissance partiellement ou totalement amorties, le tout en application des articles L. 225-198 et suivants du Code de commerce.

Lors d'une augmentation de capital, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, d'un quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la

totalité de la prime d'émission.

La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel de l'organe dirigeant, dans le délai de cinq ans à compter de l'immatriculation au Registre du commerce et des sociétés en ce qui concerne le capital initial, et dans le délai de cinq ans a compter du jour oû l'opération est devenue définitive en cas d'augmentation de capital.

Les appels de fonds sont portés à la connaissance du ou des souscripteurs quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par letre recommandée avec accusé de réception, adressée à chague associé

Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine de plein droit intérét au taux légal à partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la Société peut exercer contre l'associé défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.

Conformément aux dispositions de l'article 1843-3 du Code civil, lorsqu'il n'a pas été procédé dans un délai légal aux appels de fonds pour réaliser la libération intégrale du

capital, tout intéressé peut demander au Président du tribunal statuant en référé soit d'enjoindre sous astreinte aux dirigeants de procéder a ces appels de fonds, soit de désigner un mandataire chargé de procéder à cette formalité

Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles donnent lieu à une inscription en compte individuel dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les réglements en vigueur.

Tout associé peut demander à la Société la délivrance d'une attestation d'inscription en compte

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Toute action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, a une part nette proportionnelie à la quotité de capital qu'elle représente.

Le cas échéant, et pour parvenir à ce résultat, il est fait masse de toutes exonérations fiscales comme de toutes taxations pouvant étre prises en charge par la Société et auxquelles les répartitions au profit des actions pourraient donner lieu.

Chaque action donne en outre le droit au vote et à la représentation dans ies consultations collectives ou assemblées générales, ainsi que le droit d'etre informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts.

Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports

Sous réserve des dispositions légaies et statutaires, aucune majorité ne peut leur

imposer une augmentation de leurs engagements. Les droits et obligations attachés à l'action suivent l'action quel qu'en soit le titulaire.

La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de la collectivité des associés.

Les créanciers, ayants droit ou autres représentants d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et valeurs sociales, ni en demander le partage ou la licitation ; ils doivent s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de la collectivité des associés.

Chague fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres ou en conséquence d'augmentation ou de réduction de capitai, de fusion ou autre opération

sociale, les associés propriétaires de titres isolés, ou en nombre inférieur à celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'a la condition de faire leur affaire personneile du groupement, et éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou droits nécessaires

Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société

Les associés propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprés de la Société par un seul d'entre eux, considéré comme seul propriétaire ou par un mandataire unique ; en cas de désaccord, le mandataire unique peut étre désigné à la demande de l'indivisaire le plus diligent.

La désignation du représentant de l'indivision doit étre notifiée à la Société dans le

mois de la survenance de l'indivision. Toute modification dans la personne du représentant de l'indivision n'aura d'effet, vis-à-vis de la Société, qu'à l'expiration d'un

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délai d'un mois à compter de sa notification à la Société, justifiant de la régularité de

la modification intervenue.

Le droit de vote attaché aux actions démembrées appartient au nu-propriétaire pour toutes les décisions collectives, sauf pour celles concernant l'affectation des bénéfices ou il appartient a l'usufruitier.

Cependant, les associés concernés peuvent convenir de toute autre répartition du droit de vote aux consultations collectives. La convention est notifiée par lettre recommandée à la Société, qui sera tenue d'appliquer cette convention pour toute consultation collective qui aurait lieu aprés l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de cette lettre.

Toutefois, dans tous les cas, le nu-propriétaire a le droit de participer aux consultations collectives.

Définitions

Dans le cadre des présents statuts, les soussignés sont convenus des définitions ci- aprés :

a) Cession : signifie toute opération à titre onéreux ou gratuit entrainant le transfert de la pleine propriété, de la nue-propriété ou de l'usufruit des valeurs mobiliéres émises par la Société, à savoir sans que cette liste soit limitative : cession, transmission, échange, apport en Société, fusion et opération assimilée, cession judiciaire, constitution de trusts, nantissement, liquidation, transmission universelle de patrimoine.

b) Action ou Valeur mobiliére : signifie les valeurs mobiliéres émises par la Société donnant accés de facon immédiate ou différée et de quelque maniére que ce soit, à l'attribution d'un droit au capital et/ou d'un droit de vote de la Société, ainsi que les bons et droits de souscription et d'attribution attachés à ces valeurs mobiliéres.

Modalités de transmission des actions

La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres tenus à cet effet au siége social.

La transmission des actions émises par la Société s'opére par un virement de compte à compte sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est inscrit sur le registre des mouvements coté et paraphé.

La société est tenue de procéder à cette inscription et à ce virement dés réception de l'ordre de mouvement et, au plus tard, dans les huit jours qui suivent celle-ci.

La société peut exiger que les signatures apposées sur l'ordre de mouvement soient certifiées par un officier public ou un maire sauf dispositions législatives contraires.

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Les actions résultant d'apports en industrie sont attribuées a titre personnel. Elles sont

inaliénables et intransmissibles.

Elles seront annulées en cas de décés de leur titulaire comme en cas de cessation par ledit titulaire de ses prestations à l'issue d'un délai de deux mois suivant mise en demeure, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, de poursuivre lesdites prestations dans les conditions prévues à la convention d'apport.

14-1 Cessions entre vifs

La cession de titres par l'associé unique de la société est libre.

En cas de pluralité d'associés, la cession de titres de capital et de valeurs mobiliéres donnant accés au capital à un tiers a quelque titre que ce soit est soumise a l'agrément préalable de la collectivité des associés.

Le cédant doit notifier par lettre recommandée avec demande d'avis de réception une demande d'agrément à l'organe dirigeant de la Société en indiquant les nom, prénoms et adresse du cessionnaire, le nombre des titres de capital ou valeurs mobiliéres donnant accés au capital dont la cession est envisagée et le prix offert.

Cette demande d'agrément est transmise par l'organe dirigeant aux associés

L'agrément résulte d'une décision collective des associés statuant à la majorité simple des actions ayant droit de vote.

La décision d'agrément ou de refus d'agrément n'a pas à étre motivée. Elle est notifiée au cédant par lettre recommandée. A défaut de notification dans les trois mois qui suivent la demande d'agrément, l'agrément est réputé acquis.

En cas d'agrément, l'associé cédant peut réaliser librement la cession aux conditions prévues dans la demande d'agrément.

En cas de refus d'agrément, la Société est tenue, dans un délai de trois mois à compter de la notification du refus, de faire acquérir les titres de capital ou valeurs mobiliéres donnant accés au capital, soit par un associé ou par un tiers, soit, avec le consentement du cédant, par la Société, en vue d'une réduction du capital.

A défaut d'accord entre les parties, le prix des titres de capital ou valeurs mobiliéres donnant accés au capitai est déterminé par voie d'expertise, dans les conditions prévues à l'article 1843-4 du Code civil.

Le cédant peut à tout moment aviser l'organe dirigeant, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, qu'il renonce a la cession de ses titres de capital ou valeurs mobiliéres donnant accés au capital.

Si, à l'expiration du délai de trois mois, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné. Toutefois, ce délai peut étre prolongé par ordonnance du

Président du Tribunal de commerce statuant en la forme des référés, sans recours

possible, l'associé cédant et le cessionnaire dûment appelé.

Les dispositions qui précédent sont applicables à toutes les cessions, que lesdites

cessions interviennent par voie d'apport, de fusion, de partage consécutif à la liquidation d'une société associée, de transmission universelle de patrimoine d'une société ou par voie d'adjudication publique en vertu d'une décision de justice ou autrement.

Elles peuvent aussi s'appliquer à la cession des droits d'attribution en cas d'augmentation de capitai par incorporation de réserves, primes d'émission ou bénéfices, ainsi gu'en cas de cession de droits de souscription à une augmentation de capital par voie d'apports en numéraire ou de renonciation individuelle au droit de souscription en faveur de personnes dénommées.

La présente clause d'agrément ne peut étre supprimée ou modifiée qu'à l'unanimité des associés.

Toute cession réalisée en violation de cette clause d'agrément est nulle

14-2 Transmission par décés

En cas de décés d'un associé, la Société continue entre les associés survivants et les

héritiers ou ayants droit de l'associé décédé, et éventuellement son conjoint survivant. sous réserve de l'agrément des intéressés par la majorité fixée pour l'agrément des cessions entre vifs au profit d'un tiers.

Pour permettre la consultation des associés sur cet agrément, les héritiers, ayants droit et conjoint doivent justifier de leur qualité héréditaire dans les trois mois du décés, par la production de l'expédition d'un acte de notoriété ou d'un extrait d'intitulé d'inventaire, sans préjudice du droit, pour l'organe dirigeant, de reguérir de tout notaire la délivrance d'expéditions ou d'extraits de tous actes établissant lesdites qualités

Dans les huit jours qui suivent la production ou la délivrance des piéces précitées, l'organe dirigeant adresse à chacun des associés survivants, une lettre recommandée avec demande d'avis de réception, lui faisant part du décés, mentionnant ies qualités des héritiers, ayants droit ou conjoint survivant de l'associé décédé et le nombre de parts concernées, et lui demandant de se prononcer sur l'agrément desdits héritiers ayants droit ou conjoint survivant ou partenaire pacsé survivant.

L'organe dirigeant peut également consulter les associés lors d'une assemblée générale extraordinaire qui devra étre convoquée dans le méme délai de huit jours que celui prévu ci-dessus.

La décision prise par les associés n'a pas à étre motivée. Elle est notifiée aux héritiers et ayants droit dans le délai de trois mois à compter de la production ou de la délivrance des piéces héréditaires. A défaut de notification dans ledit délai, le consentement à la transmission des parts est acquis.

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Si les héritiers, ayants droit ou conjoint survivant ou partenaire pacsé survivant ne sont pas agréés, les associés survivants sont tenus de racheter ou de faire racheter leurs parts dans les conditions prévues ci-dessus pour les transmissions entre vifs

La location des actions est interdite.

La société est représentée, dirigée et administrée par un Président, personne physigue ou morale, associée ou non de la Société.

Désignation

Le Président est désigné par décision collective des associés prise à la majorité simple des voix des associés.

La personne morale Président est représentée par son représentant légal sauf si, iors de sa nomination ou à tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée à la représenter en qualité de représentant.

Lorsqu'une personne morale est nommée Président, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Le Président, personne physique, ou le représentant de la personne morale Président, peut étre également lié à la Société par un contrat de travail à condition que ce contrat corresponde a un emploi effectif.

Durée des fonctions

Le Président est nommé avec ou sans limitation de durée.

Les fonctions de Président prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture à l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.

Le Président peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis de deux mois lequel pourra étre réduit lors de la consultation de la collectivité des associés qui aura à statuer sur le remplacement du Président démissionnaire.

La démission du Président n'est recevable que si elle est adressée à chacun des associés par lettre recommandée.

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Rémunération

Le Président peut recevoir une rémunération dont les modalités sont fixées par décision de la collectivité des associés statuant à la majorité simple. Elle peut étre fixe ou proportionnelle ou à la fois fixe et proportionnelle au bénéfice ou au chiffre d'affaires.

En outre, le Président est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justificatifs

Pouvoirs du Président

Le Président dirige la Société et la représente à l'égard des tiers. A ce titre, il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans les limites de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par ia loi et les statuts a la collectivité des associés.

Les éventuelles dispositions des présents statuts limitant les pouvoirs du Président sont inopposables aux tiers.

La Société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet sociai, à moins qu'elle ne prouve que le tiers sat que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas à constituer cette preuve.

Le Président peut déléguer à toute personne de son choix certains de ses pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes.

Désignation

Sur la proposition du Président, la collectivité des associés peut nommer à la majorité simple un Directeur Général, personne physigue ou morale.

La personne morale Directeur Général est représentée par son représentant légal sauf si, iors de sa nomination ou a tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée à la représenter en qualité de représentant.

Lorsgu'une personne morale est nommée Directeur Général, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Directeur Général en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Le Directeur Général personne physique peut étre lié à ia Société par un contrat de travail.

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Durée des fonctions

La durée des fonctions du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination

et ne peut excéder celle du mandat du Président.

Toutefois, en cas de cessation des fonctions du Président, le Directeur Général conserve ses fonctions jusqu'a la nomination du nouveau Président, sauf décision contraire des associés.

Les fonctions de Directeur Général prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture à l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.

Le Directeur Général peut démissionner de son mandat par lettre recommandée

adressée au Président, sous réserve de respecter un préavis de deux mois, lequel

pourra étre réduit lors de consultation de la collectivité des associés qui aura à statuer sur le remplacement du Directeur Général démissionnaire.

Rémunération

Le Directeur Général peut recevoir une rémunération dont les modalités sont fixées dans la décision de la collectivité des associés sur proposition du Président, prise à la majorité simple des voix des associés. Elle peut étre fixe ou proportionnelle ou à ia fois fixe et proportionnelle au bénéfice ou au chiffre d'affaires

En outre, le Directeur Général est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justificatifs.

Pouvoirs du Directeur Général

Le Directeur Général dispose des mémes pouvoirs que le Président, sous réserve des

limitations éventuellement fixées par la décision de nomination ou par une décision ultérieure.

Le Directeur Général dispose du pouvoir de représenter la Société a l'égard des tiers

En application des dispositions de l'article L. 227-10 du Code de commerce, le Président ou, s'il en existe un, le Commissaire aux Comptes présente aux associés un rapport sur les conventions, intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a dix pour cent ou, s'il s'agit d'une société associée, la Société la contrlant au sens de l'articie L. 233-3 dudit code.

Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes de l'exercice écoulé.

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Le Président ou, s'il en existe un, le Commissaire aux Comptes établit un rapport sur les conventions conclues au cours de l'exercice écoulé : la collectivité des associés statue chaque année sur ce rapport lors de sa consultation annuelle sur les comptes sociaux dudit exercice écoulé

En application des dispositions de l'article L. 227-11 du Code de commerce, les conventions portant sur les opérations courantes et conclues à des conditions

normales qui, en raison de leur objet ou de leurs implications financiéres sont significatives pour les parties, sont communiquées au Commissaire aux Comptes, s'il en existe un. Tout associé a le droit d'en obtenir communication.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée et, éventuellement, pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.

Les interdictions prévues à t'article L. 225-43 du Code de commerce s'appliquent dans les conditions déterminées par cet article, au Président et aux autres dirigeants de la Société.

La nomination d'un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires est obligatoire

dans ies cas prévus par la loi et les réglements. Elle est facultative dans les autres cas.

Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes suppléants appelés à remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de décés, sont nommés en méme temps que le ou les titulaires pour la méme durée.

Les Commissaires aux Comptes sont nommés pour six exercices sociaux ; leurs fonctions expirent à l'issue de la consultation annuelle de la collectivité des associés appelée a statuer sur les comptes du sixiéme exercice social.

Les Commissaires aux Comptes exercent leur mission de contrle conformément à la loi. Ils ont notamment pour mission permanente de vérifier les valeurs et les documents

comptables de la Société, de contrôler la régularité et la sincérité des comptes sociaux

et d'en rendre compte à la Société. lIs ne doivent en aucun cas s'immiscer dans la gestion de la Société.

Les Commissaires aux Comptes sont invités à participer à toute consultation de la collectivité des associés.

Les délégués du comité d'entreprise, s'il en existe un, exercent les droits prévus par l'article L. 2323-62 du Code du travail auprés du Président.

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Le comité d'entreprise doit étre informé des décisions collectives dans ies mémes

conditions que les associés.

La collectivité des associés est seule compétente pour prendre les décisions

suivantes :

- approbation des comptes annuels et affectation des résultats, - approbation des conventions réglementées, - nomination des Commissaires aux Comptes, - augmentation, amortissement et réduction du capital social, - transformation de la Société - fusion, scission ou apport partiel d'actif, - dissolution et liquidation de la Société, - agrément des cessions d'actions, - augmentation des engagements des associés, nomination, révocation et rémunération du Président et du Directeur Général,

- modification des statuts, sous réserves des dispositions de l'articie 4 des présents

statuts.

Toutes autres décisions relévent de la compétence du Président.

Les décisions collectives des associés sont adoptées à la majorité simple des voix des

associés disposant du droit de vote, présents ou représentés.

Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité du capital qu'elles

représentent. Chaque action donne droit a une voix au moins.

Par exception aux dispositions qui précédent, les décisions collectives limitativement énumérées ci-aprés doivent étre adoptées à l'unanimité des associés disposant du droit de vote :

- celles prévues par les dispositions légales, - les décisions ayant pour effet d'augmenter les engagements des associés, - la modification de la clause d'agrément, - le changement de nationalité,

- la prorogation de la société.

Les décisions collectives sont prises à l'initiative du Président et, à défaut, à la demande de tout associé représentant plus de la moitié du capital social, soit en assemblée réunie au siége social ou en tout lieu indiqué sur la convocation, soit par

consultation écrite, soit par téléconférence (téléphonique ou audiovisuelle), soit enfin par un acte signé par tous les associés.

Quel que soit le mode de consultation retenu, le Président devra veiller au respect des droits du Comité d'Entreprise.

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Le Comité d'entreprise peut a tout moment, requérir l'inscription de projets de résolutions à l'ordre du jour des décisions collectives. Les demandes d'inscription des projets de résolutions présentées par le comité d'entreprise doivent étre adressées par tous moyens écrits par un représentant du comité au Président et accompagnées du texte des projets de résolutions.

Le Président dispose d'un délai d'un mois à compter de la notification qui lui est faite par le Comité d'entreprise pour provoquer une décision collective. A défaut de consultation des associés par voie d'assemblée générale, le Président informe le Comité d'Entreprise du résultat de la décision collective dans le mois suivant cette derniere.

Pendant la période de liquidation de la Société, les décisions collectives sont prises sur convocation ou à l'initiative du Liquidateur.

Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde. Il doit justifier de son identité et de l'inscription en compte de ses actions au jour de la décision collective.

Assemblées d'associés

Les associés se réunissent sur convocation du Président au siége social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation, en France ou a l'étranger.

Le Commissaire aux comptes est convoqué aux assemblées dans les mémes conditions que les associés.

Selon l'article L2323-67 du Code du travail, le Comité d'entreprise peut demander en justice la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée générale des associés en cas d'urgence.

La convocation est faite par tous moyens probants 15 jours avant l'assemblée. Elle comporte l'indication de l'ordre du jour, de l'heure et du lieu de réunion.

L'assemblée peut se réunir sans délai si tous les associés y consentent

La convocation est accompagnée de tous documents nécessaires à l'information des associés

L'assemblée est présidée par le Président, et en son absence par l'auteur de la convocation ou un associé désigné par l'assemblée. ll est signé une feuille de présence.

Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée et lors des consultations par téléconférences par un autre associé. Chaque associé peut disposer d'un nombre illimité de mandats. Les mandats peuvent étre donnés par tous moyens écrits et notamment par télécopie ou télex. En cas de contestation sur la validité du mandat conféré, la charge de la preuve incombe à celui qui se prévaut de l'irrégularité du mandat.

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Consultations écrites

Lorsque la décision est prise par consultation écrite, le texte des résolutions proposées est adressé par le Président a chaque associé par lettre.

Les associés disposent d'un délai de quinze (15) jours pour adresser au Président, par tous moyens, leur acceptation ou leur refus. Tout associé n'ayant pas fait parvenir sa réponse dans ie délai ci-dessus sera considéré comme ayant approuvé la ou les

résolutions proposées.

Pendant le délai de réponse, tout associé peut exiger du Président toute explication compiémentaire.

Le Président notifie aux commissaires aux comptes la mise en ceuvre de la consultation écrite, par lettre recommandée accompagnée de tous les documents transmis aux associés.

Une fois réalisée, le Président notifiera aux commissaires aux comptes le résultat de

la consultation écrite.

Consultation par voie de téléconférence (téléphonique ou audiovisuelle)

Lorsque les délibérations sont prises par voie de téléconférence, le Président établit dans les meilleurs délais, date et signe un exemplaire du procés-verbal de la séance portant :

o L'identité des associés votant, et le cas échéant des associés qu'ils représentent ; 0 Celle des associés ne participant pas aux délibérations (non votants) :;

Ainsi que, pour chaque résolution, l'identité des associés avec le sens 0 de leurs votes respectifs (adoption ou rejet).

Le Président en adresse une copie par télécopie ou tout autre moyen à chacun des associés. Les associés votants en retournent une copie au Président, dans les meilleurs délais, aprés signature, par télécopie ou tout autre moyen. En cas de mandat, une preuve des mandats est également envoyée au Président, le jour méme des délibérations par télécopie ou tout autre moyen. Les preuves d'envoi du procés-verbal aux associés et les copies en retour signées des

associés comme indiqué ci-dessus sont conservées au siége social.

Le Président informe ies commissaires aux comptes par tous moyens et sous les plus brefs délais de la tenue d'une consultation par téléconférence. En outre, il leur communique les documents qui ont été transmis aux associés ainsi qu'une copie certifiée conforme du procés-verbal établi à l'issue de la consultation.

Acte signé par tous les associés

Les décisions collectives des associés peuvent résulter d'un acte sous seing privé dans lequel tous les associés expriment leur consentement

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Copie de l'acte est ensuite envoyée par le Président au commissaire aux comptes.

Les décisions collectives doivent étre constatées par écrit dans des procés-verbaux établis sur un registre spécial ou sur des feuilles mobiles numérotées. Les procés- verbaux sont signés par le Président de l'assemblée et par les associés présents

Les procés-verbaux doivent indiquer la date et le lieu de la réunion, les nom, prénoms et qualité du Président de séance, l'identité des associés présents et représentés, les documents et informations communiqués préalablement aux associés, un résumé des débats, ainsi que le texte des résolutions mises aux voix et pour chaque résolution le résultat du vote.

En cas de décision collective résultant du consentement unanime de tous les associés exprimés dans un acte, cet acte doit mentionner les documents et informations communiqués préalablement aux associés. Il est signé par tous les associés et

retranscrit sur le registre spécial ou sur les feuilles mobiles numérotées visés ci- dessus.

Quel que soit le mode de consultation, toute décision des associés doit avoir fait l'objet d'une information préalable comprenant tous les documents et informations permettant aux associés de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions soumises a leur approbation.

Lorsque les décisions collectives doivent étre prises en application de la loi sur le ou les rapports du Président et/ou des commissaires aux comptes, le ou les rapports doivent étre communiqués aux associés avant la date de la décision collective.

Les associés peuvent à toute époque mais sous réserve de ne pas entraver la bonne marche de la société, consulter au siége social, et, le cas échéant prendre copie, pour

les trois derniers exercices, des registres sociaux, de l'inventaire et des comptes annuels, des comptes consolidés, s'il y a lieu, des rapports de gestion du Président et des rapports des commissaires aux comptes.

S'agissant de la décision collective statuant sur les comptes annuels, les associés

peuvent obtenir communication aux frais de la société des comptes annuels et, le cas échéant, des comptes consolidés du dernier exercice.

Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

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ll est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales, conformément a la loi et

aux usages du commerce.

A la clture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date

Il dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi gue l'annexe complétant et commentant l'information

donnée par le bilan et le compte de résultat.

II est procédé, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné a la suite du bilan.

Le Président établit un rapport de gestion contenant les indications fixées par la loi.

En application des dispositions de l'article L. 225-184 du Code de commerce, il établit un rapport spécial qui informe chaque année la collectivité des associés des opérations réalisées dans le cadre des options de souscription ou d'achat d'actions consenties par la Société a chacun des mandataires sociaux.

Tous ces documents sont mis à la disposition du ou des Commissaires aux Comptes de la Société, s'il en existe, dans les conditions légaies et réglementaires.

Dans les six mois de la clture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai

fixé par décision de justice, les associés doivent statuer par décision collective sur les comptes annuels, au vu du rapport de gestion et, le cas échéant, du rapport du ou des Commissaires aux Comptes. Lorsque la Société établit des comptes consolidés, ceux- ci sont présentés, lors de cette décision collective, avec le rapport de gestion du groupe et le rapport des Commissaires aux Comptes.

Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice clos.

Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est

prélevé cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixiéme.

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Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes à porter en réserve, en application de la loi et des statuts,

et augmenté du report bénéficiaire.

Sur ce bénéfice, la collectivité des associés peut prélever toutes sommes qu'elle juge à propos d'affecter à la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter à nouveau.

Le solde, s'il en existe, est réparti entre tous les associés proportionnellement à leurs droits dans le capital.

En outre, la collectivité des associés peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves disponibles, en indiguant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice.

Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou ies statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. ll peut étre incorporé en tout ou partie au capital.

Les pertes, s'il en existe, sont aprés l'approbation des comptes par la collectivité des associés, reportées a nouveau, pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.

Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par décision collective des associés ou, a défaut, par le Président.

Toutefois, la mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.

Lorsqu'un biian établi au cours ou à la fin de l'exercice et certifié par un Commissaire aux Comptes fait apparaitre que la Société, depuis la clture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes à porter en réserve, en application de la loi ou des statuts, a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué sur décision du Président des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.

Aucune répétition de dividende ne peut étre exigée des associés sauf lorsque la

distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et que la Société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances. Le

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cas échéant, l'action en répétition est prescrite trois ans aprés la mise en paiement de ces dividendes.

Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.

Si, du fait des pertes constatées dans ies documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le Président doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, consulter la collectivité des associés, a l'effet de décider s'il y a lieu à dissolution

anticipée de la Société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal à celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux à la moitié du capital social.

Dans tous les cas, la décision collective des associés doit étre publiée dans les conditions légales et réglementaires.

En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. il en est de méme si la collectivité des associés n'a pu

délibérer valablement. Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour oû il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

La Société peut se transformer en société d'une autre forme sur décision collective des associés aux conditions fixées par la loi.

La transformation en société en nom collectif nécessite l'accord de tous les associés. En ce cas, les conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigibles.

La transformation en société en commandite simple ou par actions est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de chacun des associés qui acceptent de devenir commandités en raison de la responsabilité solidaire et indéfinie des dettes sociales.

La transformation en société a responsabilité limitée est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts des sociétés de cette forme.

La transformation qui entrainerait, soit l'augmentation des engagements des associés soit la modification des clauses des présents statuts exigeant l'unanimité des associés devra faire l'objet d'une décision unanime de ceux-ci.

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La Société est dissoute dans les cas prévus par la loi et, sauf prorogation, à l'expiration du terme fixé par les statuts, ou a la suite d'une décision collective des associés prise dans les conditions fixées par les présents statuts.

Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par cette décision collective.

Le liquidateur représente ia Société. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif, méme à l'amiable. ll est habilité à payer les créanciers et à répartir le solde disponible entre les associés.

La collectivité des associés peut l'autoriser a continuer les affaires en cours ou à en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.

Le produit net de la liquidation, aprés remboursement a chacun des associés du montant nominal et non amorti de leurs actions, est réparti entre les associés en

proportion de leur participation dans le capital social.

Les pertes, s'il en existe, sont supportées par ies associés jusqu'a concurrence du montant de leurs apports

En cas de réunion de toutes les actions en une seule main, la dissolution de la Société entraine, lorsque l'associé unique est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine de la Société a l'associé unique, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil.

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la Société ou lors

de sa liquidation, soit entre la Société et les associés titulaires de ses actions, soit entre les associés titulaires d'actions eux-mémes, concernant les affaires sociales

l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, seront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents

Faits pour étre annexés au procés-verbal des décisions de l'associé unique du 1er novembre 2019.

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