Acte du 15 mars 2000

Il est les propriétaires des parts formé. entre et de celies qui pourront i etre sociales ci-apres créées ultérieurement, une societé a responsabilite limitée régie par les lois en vigueur et par les présents statuts.

La societé a pour objet :

la construction de remorques agricoles et de caissons pour camions, l'achat, la vente, l'importation, l'exportation des et tous machines, outils, matériels agricoles machines en général, la vente de véhicules a moteur véhicules agricoles, neufs et d occasion, ainsi gue toutes opérations d'entretien, de réparation et de location, la vente de pieces détachées s'y rapportant,

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la création, i'acquisition, la location, la prise a bail, l installation, l'exploitation de tous établissements, fonds de commerce, se rapportant a l'une ou l'autre des activités spécifiées,

participation directe ou indirecte de la société dans la toutes opérations commerciales pouvant se rattacher a l'objet social ci-dessus défini, par voie de création de société nouvelle, d'apport en commandite, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion, d alliance ou de société en participation ou autrement,

et généralement, financieres, commer- toutes opérations ciales, civiles, mobilieres et immobilieres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'un des objets spécifiés ou a tout autre objet similaire ou connexe.

La dénomination sociale est :

"REMORQUES AURAN MONDAVEZAN".

Dans tous les actes et documents émanant de la société, la dénomination sociale doit @tre précédée ou suivie immédiatement des mots "sociéte a responsabilité limitée" ou des initiales "s.A.R.L." et de l'énonciation du montant du capital social.

Le siege social est fixé a MONDAVEzAN (Haute-Garonne) Zone Artisanale de Touzan.

Il peut etre transféré en tout autre lieu en vertu d une décision collective extraordinaire des associés.

La durée de la société est fixée a soixante années a compter de la date de son immatriculation au registre commerce et des sociétés, sauf : dissolution anticipée ou prorogation.

Les associés apportent en numéraire a la société, savoir :

- Monsieur Bernard AURAN, la somme de NEUF MILLE HUIT CENTS EUROS, Ci.... 9 800 EUROS

Madame Catherine AURAN, la somme de DEUX CENTS EUROS, Ci. 200 EUROS

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Laquelle somme de DIX MILLE EUROS (l0 0OO EUROS) a été déposée, conformément a la loi, le vingt neuf décembre mil neuf cent quatre vingt dix neuf au crédit d'un compte ouvert au nom de la societé en formation auprés de la BANQUE NATIONALE DE PARIS, Agence de CARMAUX, sous le numéro 000l000739l.

Cette somme sera retirée par la gérance de la société ou son mandataire sur présentation du certificat delivré par le greffier du Tribunal de Commerce du lieu du siege social attestant l immatriculation de la societe au Registre du commerce et des societés.

Le capital social est fixé a la somme de DIX MILLE EUROS (l0 0O0 EUROS), et divisé en cent parts de CENT EUROS chacune, intégralement libérées, entierement souscrites et numérotées de 1 a loo inclus, et attribuées aux associés en proportion de leurs apports, savoir a :

- Monsieur Bernard AURAN, a concurrence de guatre vingt dix huit parts portant les numéros de l a 98 inclus en rémunération 98 parts de son apport en numéraire, ci...

- Madame Catherine AURAN, a concurrence de deux parts portant les numéros 99 et lo0 en rémunération de son apport en numéraire, ci.. 2 parts

Total égal au nombre de parts composant le 10o parts capital social : CENT PARTS, ci....

Article s - Modification du capital.

I = Le capital peut étre augmenté de toutes les la loi, en d'une décision manieres autorisées par yertu collective extraordinaire des associés.

En cas d'augmentation de capital réalisée par voie d'élévation du montant nominal des parts existantes, a libérer en numéraire, la décision doit etre prise par l'unanimité des associés.

Toute personne entrant dans la société a l'occasion d'une augmentation de capital et gui serait soumise a agrément comme cessionnaire de parts sociales en vertu de l'article lo, doit etre agréée dans les conditions fixées audit article.

Si l'augmentation de capital est réalisée, soit en par des apports en,nature, la totalité, soit en partie, constatant la réalisation de décision des associes l'augmentation du capital et la modification corrélative des statuts doit contenir l évaluation de chaque apport en nature, sa au vu d'un rapport annexe a ladite décision et établi sous

responsabilité par un commissaire aux .apports designé en justice sur reguete de la gérance.

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II - Le capital peut également etre réduit en vertu d'une décision collective des associés statuant dans les conditions exigées pour la modification des statuts, pour guelgue cause et de quelque maniere que ce soit, mais en aucun cas cette réduction ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.

La réduction du capital social a un montant inferieur au minimum prévu par la loi ne peut etre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci a un montant au moins égal a ce minimum a moins que la société ne se transforme en société d'une autre forme. A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société.

La dissolution ne peut etre prononcée si, au jour ou le tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

I - Représentation des parts sociales

&tre Les parts sociales ne peuvent jamais représentées par des titres négociables.

Le titre de chague associé résulte seulement des présents statuts, des actes ultérieurs gui pourraient modifier ie capital social et des cessions qui seraient régulierement consenties.

II - Droits et_.obligations attachés aux..parts sociales

Chaque part sociale confere a son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la sociéte et dans tout l actif social.

Les apports en industrie permis par la loi donnent lieu a attribution de parts ouvrant droit au partage des bénéfices et de l'actif net, a charge de contribuer aux pertes. Ces parts sont incessibles et intransmissibles ; en cas de cessation d'activité ou de déces de l'apporteur, elles doivent etre annulées.

Toute part sociale donne droit a une voix dans tous les votes et delibérations.

Sous réserve, le cas échéant, de leur responsabilité solidaire vis-a-vis des tiers, pendant cing ans, en ce qui concerne la valeur attribuée aux apports en nature, les associés ne supportent les pertes que jusqu'a concurrence de leurs apports : au-dela, tout appel de fonds est interdit.

droit propriété d une part La emporte de plein adhésion aux statuts de la société et aux décisions collectives des associés.

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Les héritiers et créanciers d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et documents de la societé, ni s'immiscer en aucune maniere dans les actes de son administration. Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions collectives des associés.

Toute augmentation de capital par attribution de gratuites peut etre réalisée nonobstant parts toujours les associés disposant d'un nombre l'existence de rompus, insuffisant de droits d'attribution pour obtenir la délivrance d'une part nouvelle devant faire leur affaire personnelle de toute acguisition des droits nécessaires a l'attribution d un

excédentaires. Il en sera de meme en cas de réduction de capital par réduction du nombre de parts.

Une décision collective extraordinaire peut encore le regroupement des parts sociales en parts d un imposer nominal plus elevé ou leur division en parts d'un nominal plus faible, sous réserve du respect de la valeur nominale minimum fixée par la loi. Les associes sont tenus dans ce cas d'acheter les parts nécessaires a l'attribution d'un nombre entier de parts au nouveau nominal, ou de ceder les parts excédentaires.

III - Indivisibilité des parts sociales. Exercice des droits attachés aux parts

Chague part est indivisible a l'égard de la société.

Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter aupres de la société par un mandataire commun pris entre eux ou en dehors d eux ; a défaut d'entente, il sera pourvu, par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant en référé, a la désignation de ce mandataire, a la demande de l'indivisaire le plus diligent.

En cas de démembrement de la proprieté, le droit de vote appartient au nu-propriétaire sauf pour ies décisions réservé a concernant l'affectation des bénéfices ou il est

l'usufruitier.

Iv - Associé unigue

seule main La réunion de toutes les parts en une n'entraine pas la dissolution de la société.

L'associé entre les mains duquel sont réunies toutes les parts sociales est dénommé associé unigue ; il exerce les l'assemblée générale la loi des pouvoirs dévolus par associés.

a) Forme)

Toute cession de parts sociales doit &tre constatée société qu'apres par Elle n'est opposable a écrit.

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l'accomplissement des formalités de l article l69o du Code civil ou celles admises en remplacement. Elle n'est opposable aux tiers qu'aprés dépot au registre du commerce et des societés.

b) Cessions entre associés

Elles sont libres.

c) Cessions aux conjoints, ascendants ou descendants

Elles sont libres.

d) Cessions a des tiers)

Les parts ne peuvent etre cédées a des tiers étrangers a la société gu'avec le consentement de la majorité des associes représentant au moins les trois quarts des parts sociales.

Le projet de cession est notifié a la société et a chacun des associés par lettre recommandée avec accusé de réception ou par acte extrajudiciaire. si la societé n a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois a compter de la derniere des notifications, le consentement a la cession est reputé acquis.

Si la societé refuse de consentir a la cession, les associés sont tenus, dans les trois mois de la notification du refus, par lettre recommandée avec accusé de réception, d'acquérir ou de faire acquérir les parts a un prix fixe dans les conditions prévues a l'article ls43-4 du Code civil.

La société peut également, avec le consentement du cédant, décider, dans ie meme délai, de réduire son capital du montant de la valeur nominale desdites parts et de racheter ces parts au prix détermine dans les conditions prévues ci-dessus. si, a l'expiration du delai imparti, la société n'a pas racheté ou fait racheter les parts, lassocié peut réaliser la cession initialement prévue.

Les dispositions qui précedent sont applicables a tous les cas de cessions, y compris en cas d'apport au titre d'une fusion ou d'une scission ou encore a titre d'attribution en nature a la liguidation d une autre société.

Les parts sont librement transmissibles par voie de succession ou en cas de liguidation de communauté de biens entre époux.

si le conjoint commun en biens d'un associé notifie son intention d etre associé postérieurement a un apport de

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biens communs fait par ledit associé a la société ou a une acquisition de parts effectuée par son époux a l'aide de biens communs, il ne peut acquérir la gualité d'associé que s il est agréé par la majorité des associés représentant au moins les trois guarts des parts. La décision des associés est notifiée au conjoint par lettre recommandée avec accusé de réception. L'agrément résulte soit de la notification de la décision des associés, soit du défaut de réponse dans le délai d'un mois a compter de la notification du conjoint. En cas de refus qualite pour la d'agrément, l'époux associé conserve . cette totalité des parts.

par acte Le nantissement des parts est constaté notarié ou sous seing-privé enregistré et signifié a la société ou accepté par elle dans un acte authentigue. si la société a donné son consentement a un projet de nantissement de parts dans les conditions prévues a larticle l1 ci-dessus pour les de parts a des tiers, ce consentement emportera cessions agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts nanties selon les dispositions de l'article 2o78, alinea l du Code, civil, a moins que la société ne préfere, apres la cession, racheter sans delai les parts, en vue de réduire son capital:

Le défaut de notification du projet de nantissement a la société, comme le refus d'agrément de celui-ci par les cas de associés, n'empeche pas le nantissement : mais, en en réalisation forcée, l'adjudicataire devra etre agréé comme

cas de cession de parts.

faillite, interdiction. iudiciaire, Article l4 - Liguidation incapacité, déces d'un associé.

La société n'est pas dissoute lorsgu'un jugement de judiciaire, la faillite personnelle, l'inter- liquidation diction de diriger, gerer, administrer ou contrôier une ou ou plusieurs entreprises commerciales ou artisanales ou une

ou une mesure d incapacité est plusieurs personnes morales, prononcée a l'égard de l'un des associés.

Elle n'est pas non plus dissoute par le décés d'un associé.

si l'un de ces événements se produit en la personne d'un gérant, il entraine cessation de ses fonctions de gérant.

I - La societé est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physigues, associés ou non, avec ou sans limitation de la durée de leur mandat, choisis par les associés.

Le ou les gérants sont toujours rééligibles.

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Chacun d eux a la signature dont il ne peut faire usage que pour les affaires de la société.

Monsieur Bernard AURAN est nommé en qualité premier gérant de la société pour une durée illimitée.

Le décision gérant subséquent sera nommé par collective des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

II - Dans les rapports avec les tiers, les gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la societé, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés.

La sociéte est engagée meme par les actes des gérants qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou gu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer Cette preuve.

L'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet a i'égard des tiers a moins qu il ne soit établi gu'ils en ont eu connaissance.

sous leur responsabilité, constituer des mandataires, associés ou non, pour un ou plusieurs objets déterminés.

Ils peuvent déléguer les pouvoirs qu'ils jugent convenables a un ou plusieurs directeurs, associés ou non, pour assurer la direction technigue et commerciale des affaires de la société et passer avec ce ou ces directeurs un acte déterminant l'étendue de leurs attributions et pouvoirs, la durée de leurs fonctions et l'importance de leurs avantages fixes ou proportionnels.

Les gerants doivent consacrer le temps et les soins nécessaires a la marche des affaires etre sociales sans astreints a y consacrer tout leur temps.

intérets Ils peuvent conserver prendre des ou toutes personnels dans entreprises occuper toutes et fonctions.

IIr - Tout gérant, associé ou non, nommé dans les statuts ou par un acte posterieur, est révocable par décision ordinaire de la collectivite des associés prise a la majorite des parts sociales.

Tout gérant peut résilier ses fonctions, mais seulement a la cioture diun exercice, en prévenant les associés six mois au moins a l'avance, par lettre recommandée, ceci sauf accord contraire de la collectivité des associés pris a la majorité ordinaire des parts sociales.

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En cas de cessation de fonctions par l'un des gérants pour un motif quelconque, la gérance reste assurée par le ou les autres gérants. si le gérant gui cesse ses fonctions était seul. collectivité des associés aura a nommer un ou la plusieurs gérants, a la diligence de l'un des associés et aux prévues au paragraphe I du présent conditions de majorité article.

rémunération de ses fonctions et en IV En compensation de la responsabilité attachée a la gestion, chague gérant a droit a un traitement fixe, proportionnel ou mixte dont le montant et les modalités de paiement sont déterminés par décision collective ordinaire des associés.

par la loi. les Lorsgu elles sont permises conventions entre la société et l'un des associés ou gérants celles portant sur des opérations courantes et autres que des conditions normales, sont soumises aux conclues a des formalités de controle et d'approbation par l'assemblée

associés prescrites par la loi.

Ces formalités s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur géneral, membre du directoire

associé de la société a responsabilité limitée.

Les associés peuvent, notamment, du consentement de la gérance et aux conditions fixées par celle-ci, laisser ou compte courant leurs fonds disponibles dans les verser en caisses de la sociéte.

plusieurs rommer un ou Les associés peuvent commissaires aux comptes par décision collective ordinaire.

comptes est nomination d'un commissaire aux La obligatoire si, a la clôture d'un exercice social, la société dépasse les chiffres fixés par le décret n- 85-295 du ler mars l9s5 pour deux des criteres suivants : total du bilan, montant hors taxes du chiffre d'affaires, nombre moyen des saiariés au cours de l'exercice. Meme si les seuils ci-dessus ne sont pas atteints, la nomination d'un commissaire aux comptes peut etre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixieme du capital social.

Dans ces cas, un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants appelés a remplacer les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de déces sont désignés également par décision collective ordinaire.

La durée du mandat du commissaire aux comptes est de six exercices.

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Ils exercent leur mandat et sont rémunérés conformément a la loi.

I - La volonté associés s exprime des des par décisions collectives gui obligent les associés, meme absents, dissidents ou incapables.

Ces décisions résultent, au choix de la gérance, soit d'une assemblée générale, soit d'une consultation écrite, soit du consentement de tous les associés exprimé dans un acte authentique ou sous seing privé. Toutefois, la réunion d'une assemblée est obligatoire pour statuer sur l'approbation des comptes de chaque exercice, ou sur demande d'un ou plusieurs associés détenant . la moitie des parts sociales ou détenant, s'il représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales.

a) Assemblée générale)

Toute assemblée générale est convoguée par la gérance ou a défaut par le commissaire aux comptes, s il en existe un, ou, encore, a défaut, par un mandataire désigné en justice a la demande de tout associé.

Pendant la période de liguidation, les assemblées sont convoguées par le ou les liquidateurs.

Les assemblées générales sont réunies au siege social tout autre lieu indigué dans la convocation. La ou en convocation est faite par lettre recommandée adressée a chacun des associés a son dernier domicile connu, quinze jours au moins avant la réunion.

Cette lettre contient l'ordre du jour de l'assemblée arreté par l'auteur de la convocation.

L'assemblée est présidée par l'un des gérants ou, si aucun d'eux n'est associé, par l'associé présent et acceptant qui possede ou représente le plus grand nombre de parts.

La délibération est constatée par un proces-verbal contenant les mentions exigées par la loi, établi et signé par le ou les gérants, et, le cas échéant, par le président de seance.

A défaut de feuille de présence, la signature de tous les associés présents figure sur le proces-verbai.

Seules sont mises en delibération les questions figurant a l'ordre du jour.

b) Consultation écrite)

En consultation écrite, la gérance adresse a cas de chague associé, son dernier g domicile connu, a par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, le texte des

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résolutions proposees ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés.

Les associés disposent d un délai de guinze jours a compter de la date de réception du projet de résolutions pour émettre leur vote résolution, formulé par les mots "oui" ou "non".

La réponse est adressée par lettre recommandée. Tout est associé pas repondu dans le délai ci-dessus n'ayant considéré comme s'étant abstenu.

La consultation est mentionnée dans un proces-verbal, établi et signé par les gérants, auguel est annexée la réponse de chague associé.

c) Consentement des associés exprimé dans un acte

résulte de leur Lorsque la décision des associés est exprimé un acte, cette décision consentement dans le registre ci- mentionnée, a sa date, dans spécial visé spécial contient dessous. La mention dans le registre obligatoirement l'indication de la forme, de la nature, de l'objet et des signataires de l'acte.

L'acte lui-meme, s'il est sous seing prive, ou sur la copie authentigue, s il est notarié, est conservé par société, de maniere a permettre sa consultation en méme temps gue le registre des délibérations.

participer droit de aux 11 - Tout associé a décisions, quelle que soit leur nature et quel que soit le nombre de ses parts, avec un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possede, sans limitation.

Un associe peut se faire représenter par son conjoint a moins que la sociéte ne comprenne que les deux époux. Sauf si les associés sont au nombre de deux, un associé peut se faire représenter par un autre associé. Dans tous les cas, un associé peut se faire représenter par un tiers muni d'un pouvoir.

III - Les,procés-verbaux sont établis sur un registre coté et paraphé ou sur des feuilles mobiles également cotees et paraphées, conformément a la loi. Les copies ou extraits de ces proces-verbaux sont valablement certifiées conformes par un gérant.

qualifiées d ordinaires, les décisions des Sont ni associés ne concernant ni l'agrément de nouveaux associés, des modifications statutaires.

Chaque dans les six mois de la cloture de année,. l'exercice, sont réunis par la gérance pour les associés exercice et l'affectation du les comptes dudit statuer sur résultat.

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Les décisions collectives ordinaires doivent, pour etre valables, etre adoptées par un ou plusieurs associes représentant plus de la moitié des parts sociales. si cette majorité n est pas obtenue, les décisions sont, sur deuxieme consultation, prises a la majorité des votes émis, quel que soit le nombre de votants.

Toutefois, la majorité est irréductible s il s agit de voter sur la nomination ou la révocation d'un gérant.

Sont qualifiées d'extraordinaires, les décisions des associés portant agrement de nouveaux associés ou modification de statuts, sous réserve des exceptions prévues par la loi.

Les associés peuvent, par décisions collectives extraordinaires, apporter toutes modifications permises par la loi aux statuts.

etre Les decisions extraordinaires ne peuvent valablement prises que si elles sont adoptées :

a l'unanimite, s il s'agit de changer la nationalité de la societe, d'augmenter les engagements d un associé ou de transformer la société en societé en nom collectif, en commandite simple, en commandite par actions ou en société civile :

a la majorité en nombre des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, s'il s'agit d'admettre de nouveaux associés :

par les associés représentant la majorité des parts socia- les, en cas de transformation en société anonyme, si les capitaux propres figurant dernier bilan excedent au le montant fixé a l'article 69 de la loi du 24 juillet l966 sur les societés commerciales, et en cas de révocation d un gérant statutaire ;

par les associés représentant au moins la moitié des parts sociales, s il s agit d'augmenter le capital social par incorporation de bénéfices ou de réserves ;

par les associés représentant au moins les trois quarts des sociales, décisions parts pour toutes les autres extraordinaires.

Lors de toute consultation des associés, soit par écrit, soit en assemblée générale, chacun d'eux a le droit d'obtenir communication des documents et informations nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement sur la gestion de la société.

La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou mise a la disposition sont déterminees par la loi.

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En outre, a toute époque, tout associé a le droit d'obtenir au siege social, la delivrance d'une copie certifiée conforme des statuts en vigueur au jour de la demande, dans les conditions prévues par la loi.

Avec le consentement de la gérance, chague associé peut verser ou laisser en compte courant, dans la caisse de la société, les sommes nécessaires a celle-ci.

Ces sommes produisent ou non des intéréts et peuvent etre utilisées dans les conditions que détermine la gérance.

Les intérets sont portés aux frais géneraux et peuvent étre révisés chague année,

Les comptes courants des associés, autres que ceux des personnes morales, ne doivent jamais etre débiteurs et la société a la faculté d'en rembourser tout ou partie, apres avis donné

remboursements se fassent d'abord sur le compte courant le plus en cas d'égalité, s'operent dans les mémes élevé, ou. proportions sur chague compte. L'ouverture d'un compte courant constitue une convention soumise aux dispositions de l article l6 des presents statuts.

Aucun associé ne peut effectuer des retraits sur les sommes ainsi déposées sans en avoir averti la gérance au moins trois mois a l'avance.

L'année sociale commence le premier avril et finit le trente et un mars. Par exception le premier exercice comprendra le temps écoulé depuis la date d'immatriculation au registre du commerce et des sociétés jusqu'au trente et un mars deux mille un.

Il est dressé a la cloture de chaque exercice, par les soins de la gérance, un inventaire de l'actif et du passif de la société, un bilan décrivant les éléments actifs et

et l'annexe complétant et commentant l information charges donnée dans les bilan et compte de résultat.

d'absence méme en cas ou La gérance procede, d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires.

montant des engagements cautionnés, avalisés ou Le r la société est mentionné a la suite du bilan. garantis par

La gérance établit un rapport de gestion relatif a l'exercice écoulé.

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Le rapport de gestion de la gérance, le bilan, le de résultat, l'annexe, le texte des résolutions compte proposées et, le cas écheant, le rapport du commissaire aux comptes, sont communigués aux associes dans les conditions et délais prévus par les dispositions réglementaires.

A compter de cette communication, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le gérant sera tenu de repondre au cours de l'assemblée.

Pendant le délai de quinze jours qui précéde l'assemblée, l inventaire est tenu, au siege social, la disposition des associés gui ne peuvent en prendre copie.

Enfin, tout associé a droit, a toute de épogue, prendre connaissance par lui-meme et au siege social des comptes annuels, des inventaires, des rapports soumis aux assemblées et des proces-verbaux des assemblees concernant les trois derniers exercices.

Le compte de résultat gui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, apres déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice.

Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas des pertes antérieures, il est preleve cing pour cent échéant, (5 %) au moins pour constituer le fonds de réserve légale.

Ce prelevement cesse d'etre obligatoire, lorsque le fonds de réserve atteint le dixieme du capital social il 1 reprend la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixieme.

Le bénéfice le distribuable est constitué par bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application loi de la et des statuts, et augmenté du report béneficiaire.

Ce bénéfice est réparti entre tous les associés proportionnellement au nombre de parts appartenant chacun d'eux.

Toutefois, les associés peuvent, sur proposition de la gérance, reporter a nouveau tout ou partie du bénéfice distribuable ou affecter tout ou partie de celui-ci a toutes réserves genérales ou spéciales dont ils décident la création et determinent l'emploi, s'il y a lieu.

L'assemblée générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserve sur lesquels les prélevements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

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le cas de réduction de capital, aucune Hors associés lorsgue les distribution ne peut étre faite aux capitaux propres sont ou deviendraient, a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de en réévaluation n'est pas distribuable. Il peut etre incorporé tout ou partie au capital.

les imputée La perte, s'il en existe, est sur ou reportée bénéfices reportés des exercices antérieurs nouveau.

Le paiement des dividendes doit avoir lieu dans le délai maximal de neuf mois aprés la cloture de l'exercice, sauf prolongation par décision de justice.

si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inferieurs a la moitié du capital social, la gérance doit, dans les guatre mois gui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, consulter les associés afin de décider, s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société.

si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit etre, dans le délai fixé par la loi, réduit sous reserve des dispositions de l'article s-II ci-dessus, d'un montant égal au montant des pertes qui n'ont pu étre imputées sur ies réserves si, dans ce delai, les capitaux propres n'ont pas éte reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.

deux cas, la décision de l'assemblée Dans les générale est publiée dans les conditions réglementaires.

En cas d inobservation des prescriptions du premier ou du second alinéa qui précede, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la societé. Il en est de méme si les associés n ont pu délibérer valablement.

peut la Toutefois, le tribunal ne prononcer fond, sur la le dissolution si, au jour ou il statue régularisation a eu lieu.

- Sauf le cas de fusion, de scission ou de réunion 1 de toutes les parts sociales en une 'seule main, l'expiration de la société ou sa dissolution pour quelque cause que ce soit, entraine sa liquidation.

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La dissolution ne produit ses effets a l'égard des tiers qu'a compter du jour ou elle a été publiée au registre du commerce et des sociétes.

La personnalité de la société subsiste pour les besoins de la liguidation et jusqu'a la cloture de celle-ci. La mention "société en liquidation" ainsi gue le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous les actes et documents émanant de la société.

La liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs nommés a la majorité en capital des associés, pris parmi les associés ou en dehors d'eux.

La liguidation est effectuée conformément a la loi.

Le produit net de la liguidation est employé d abord a rembourser le montant des parts sociales gui n'aurait pas encore été remboursé. Le surplus est réparti entre les associés, au prorata du nombre de parts appartenant a chacun d'eux.

II - si toutes les parts sociales sont réunies en une seule main, l expiration de ia societe ou sa dissolution pour guelgue cause que ce soit entraine la transmission universelle du patrimoine social a l'associe unigue, sans qu'il y ait lieu a liquidation.

créanciers la Les peuvent fait opposition a dissolution dans le délai de trente jours a compter de la publication de celle-ci. Une décision de justice rejette l'opposition ou ordonne soit le remboursement des créances, soit la constitution de garanties si la société en offre et si elles sont jugées suffisantes.

La transmission du patrimoine n'est réalisée et il n'y a disparition de la personne morale qu'a l'issue du delai d'opposition ou, le cas échéant, lorsque l'opposition a été rejetée en premiere instance ou que lorsgue le remboursement des créances a éte effectué ou les garanties constituées.

La société peut etre transformée en sociéte de toute autre forme.

La transformation est décidée par les associés par décision collective extraordinaire aux conditions d'unanimité ou de majorité prevues a l'article 2o.

Toute décision de transformation doit etre précédée du rapport d un commissaire aux inscrit, sur comptes situation de la société, si meme la societé n'a pas habituellement de commissaire au comptes.

En cas de transformation de la société en sociéte un ou anonyme. plusieurs commissaires a la transformation chargés d apprécier responsabilité la valeur des

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biens composant l'actif social et les avantages particuliers sont désignés par le président du tribunal de commerce statuant sur requete. Ils peuvent étre chargés de l'etablissement du rapport sur la situation de la société mentionné a l'alinéa

incompatibilités commissaires soumis aux prévues a sont l'article 220 de la loi du 24 juillet l966.

Le commissaire aux comptes de la sociéte peut etre nommé commissaire a la transformation, soit par le president du tribunal de commerce, soit par décision unanime des associés.

Le rapport du ou des commissaires attestant que le montant des capitaux propres est au moins égal au capital social est tenu au siege social a la disposition des associés huit jours au moins avant la date de l'assemblée. En cas de consultation écrite, le texte du rapport doit etre adressé a associés et joint au texte des résolutions chacun des tribunal de proposées. Ce rapport est déposé au greffe du compétent huit jours avant la date de l'assemblée commerce statuer sur la transformation et, en cas de appelée a consultation écrite, huit jours avant la date limite prévue pour la reponse des associés.

Les associés statuent sur l'évaluation des biens et avantages particuliers ; ils ne peuvent les l'octroi des nullité l'unanimité. A peine de de la réduire qu'a transformation, l approbation expresse des associés doit @tre mentionnée au proces-verbal.

La société doit se transformer en societé d une autre forme dans le délai de deux ans, si elle vient a comprendre plus de cinquante associés. A défaut, elle est dissoute, a moins gue, pendant ledit délai, le nombre des associés ne soit devenu égal ou inférieur a cinquante.

Toutes contestations qui pourraient s élever au cours de l'existence de la société ou apres sa dissolution pendant le cours des opérations de liguidation, soit entre les associés, les organes de gestion ou d'administration et la société, soit entre les associés eux-mémes, relativement aux affaires sociales ou a lexécution des dispositions statutaires sont soumises a la procédure d'arbitrage.

Chacune des parties désigne un arbitre, les arbitres ainsi désignés en choisissent un autre, de maniere que le tribunal arbitral soit constitue en nombre impair:

A défaut d'accord sur cette désignation, il y sera procédé par voie d'ordonnance de Monsieur le Président du Tribunal de Commerce du lieu du siege social, saisi comme en

matiere de référé par une des parties ou un arbitre. L'instance le déces, arbitrale ne prendra pas fin par la révocation,

l'empechement, l'abstention ou la récusation d'un arbitre. Ii

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sera pourvu a la désignation d'un nouvel arbitre par ordonnance du président du tribunal de commerce saisi comme il est dit ci :

dessus, non susceptible de recours.

Les arbitres seront tenus de suivre les regles établies les tribunaux. Ils statueront comme amiables par compositeurs et en dernier ressort, les parties convenant de renoncer a la voie de l'appel.

Les parties attribuent compétence au président du tribunal de commerce du lieu du siege social tant pour l application des dispositions gui précédent que pour le reglement de toutes autres difficultés.

I - La société ne jouira de la personnalité morale qu'a dater de son immatriculation au registre du commerce et des societes.

II - Tous pouvoirs sont donnés a Monsieur Bernard AURAN, l'un des associés, pour signer l'avis a insérer dans un journal d'annonces légales du département du siege social.

III - Les frais, droits et honoraires des présentes et de leurs suites, incombent conjointement et soiidairement aux associés, au prorata de leurs apports, jusqu'a ce que la société soit immatriculée au registre du commerce et des sociétés. A compter de cette immatriculation, ils seront pris en charge par la société gui devra les amortir avant toute distribution de bénéfices et au plus tard dans le delai de cing ans.

Fait a ALBI (Tarn) le 27 Janvier 2000 en quatre exemplaires

Bernard AURAN Catherine AURAN

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Roctt . Le présent acte est établi sur dix feuilles et comporte mot nul Néant : mot ajouté : Néant

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