VECTORYS FRANCE
Acte du 5 août 2021
Début de l'acte
RCS : AIX EN PROVENCE
Code greffe : 1301
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de AIX EN PROVENCE atteste l'exactitude des
informations transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 1996 B 00750 Numero SIREN : 408 079 036
Nom ou denomination : VECTORYS France
Ce depot a ete enregistré le 05/08/2021 sous le numéro de dep8t 9870
VECTORYS
Société par actions simplifiée au capital de 480.000 € ZI la Palun 13700 Marignane 408.079.036 RCS Aix-en-Provence
Code greffe : 1301
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de AIX EN PROVENCE atteste l'exactitude des
informations transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 1996 B 00750 Numero SIREN : 408 079 036
Nom ou denomination : VECTORYS France
Ce depot a ete enregistré le 05/08/2021 sous le numéro de dep8t 9870
VECTORYS
Société par actions simplifiée au capital de 480.000 € ZI la Palun 13700 Marignane 408.079.036 RCS Aix-en-Provence
PROCES-VERBAL DES DECISIONS DE L'ASSOCIE UNIQUE
EN DATE DU 30.JUIN 2021
L'an deux mille vingt et un,
le trente juin à dix heures,
au siége social,
VECTORYS INVEST, société par actions simplifiée au capital de 5.685.837 € ayant son siége social ZI La Palun 13700 Marignane, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés d'Aix en Provence sous le numéro 821 358 124, représentée par Monsieur Nabgha Salem en sa qualité de Président ;
Agissant en qualité d'associé unique de la société Vectorys, société par actions simplifiée au capital de 480.000 £, dont le siege social est situé Zl La Palun 13700 Marignane et dont le numéro unique d'identification est 408.079.036 RCS Aix-en-Provence ;
APRES AVOIR EXPOSE :
qu'elle détient seule l'intégralité du capital social et des droits de vote de la société,
que la société ne comprenant qu'un seul associé, les pouvoirs dévolus a la collectivité des associés
sont exercés par l'associé unique,
que le Commissaire aux comptes de la société Fiduciaire 66, est présent
qu'un membre désignés du Comité Social et Economique est présent et un membre est absent
ORDRE DU JOUR
Rapport de gestion du Président ;
Rapport du Commissaire aux Comptes sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020 ;
Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2020 et quitus au Président ; Affectation du résultat de l'exercice 2020 et augmentation de capital par incorporation des bénéfices ;
Mention des conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la société
et son dirigeant et associé unique ; Changement de dénomination sociale ; Pouvoirs.
A PRIS LES DECISIONS SUIVANTES :
uou sasaadap sap agoeao ua uaaaaad apeaxoe ap sadaoo soi aab 'staea sop teaauao apos sues a ua!eua snenb 'utosar ap anb ue ua 'uapesad ne auuop anbeen atdossei 'aoaanbasuos us soono 000'800't soono 000'0oo ap ood aj unod soona 0008s ap led!deo a Jouaaone,p ap!ooa (!) ap eonsao> asoe ap ons aooalooe sona oooots ap aaaos e ap ieo!deo ne uolieoodoooui sed Jod ws7) qalybow a!las anb!lsbo7 uo!!ou!iouap Df snos 966t 1lln! ar aand!lsuos ? b 2!os D7 ataanbeldeadxis alla xnap-buln ap ataos br ap ateatbnpsa(o!dos foildoi al 'toot atraadap lt a7 gbu-aoaorb aaas aonb p patoe ar uror ( to'tsrtt) saaaa ataoorb-gouia-atorb ta soana xnap auaaono aoa o fb!dos foiedoo al 'tiot uin! oe np adop ua anblun a!dosso ap suolsdop sap saaia xnt Dl ap ioondoo no uo!iooodooou! ooe soono 0008000 soona 000`08o ap ooood al onod soona 0000oo ap toótes ap aofeag un ded aepios as sadaos stiesar 'satasaad s auo tnt llinb st 'apldaxe :(3 000'800*T) solna al!i d!ny uo!li un axlf sa 1b!os (0t!do a7 :
(3 so'ltelst) saa!0asa osnaeas-aaaanb soona 9e'e p souna 09'T ap ?ood suo!!oo sap : aaiains aieea e ap '3 teslos :( 000`08t) sona all!u
Il est divisé en trois cent mille (300.000) actions ordinaires de trois euros et trente-six centimes (3,36 £)
de valeur nominale chacune, entiérement souscrites et libérées. > ;
(ii) Décide d'affecter le solde, soit ia somme de 39.904 euros, à la réserve légale, le nouveau montant
de la réserve légale s'élevant aprés affectation à 87.904 euros.
L'associé unique prend acte, conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code général des
impts, que les distributions décidées au cours des trois derniers exercices ont été les suivantes :
L'an deux mille vingt et un,
le trente juin à dix heures,
au siége social,
VECTORYS INVEST, société par actions simplifiée au capital de 5.685.837 € ayant son siége social ZI La Palun 13700 Marignane, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés d'Aix en Provence sous le numéro 821 358 124, représentée par Monsieur Nabgha Salem en sa qualité de Président ;
Agissant en qualité d'associé unique de la société Vectorys, société par actions simplifiée au capital de 480.000 £, dont le siege social est situé Zl La Palun 13700 Marignane et dont le numéro unique d'identification est 408.079.036 RCS Aix-en-Provence ;
APRES AVOIR EXPOSE :
qu'elle détient seule l'intégralité du capital social et des droits de vote de la société,
que la société ne comprenant qu'un seul associé, les pouvoirs dévolus a la collectivité des associés
sont exercés par l'associé unique,
que le Commissaire aux comptes de la société Fiduciaire 66, est présent
qu'un membre désignés du Comité Social et Economique est présent et un membre est absent
ORDRE DU JOUR
Rapport de gestion du Président ;
Rapport du Commissaire aux Comptes sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020 ;
Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2020 et quitus au Président ; Affectation du résultat de l'exercice 2020 et augmentation de capital par incorporation des bénéfices ;
Mention des conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la société
et son dirigeant et associé unique ; Changement de dénomination sociale ; Pouvoirs.
A PRIS LES DECISIONS SUIVANTES :
uou sasaadap sap agoeao ua uaaaaad apeaxoe ap sadaoo soi aab 'staea sop teaauao apos sues a ua!eua snenb 'utosar ap anb ue ua 'uapesad ne auuop anbeen atdossei 'aoaanbasuos us soono 000'800't soono 000'0oo ap ood aj unod soona 0008s ap led!deo a Jouaaone,p ap!ooa (!) ap eonsao> asoe ap ons aooalooe sona oooots ap aaaos e ap ieo!deo ne uolieoodoooui sed Jod ws7) qalybow a!las anb!lsbo7 uo!!ou!iouap Df snos 966t 1lln! ar aand!lsuos ? b 2!os D7 ataanbeldeadxis alla xnap-buln ap ataos br ap ateatbnpsa(o!dos foildoi al 'toot atraadap lt a7 gbu-aoaorb aaas aonb p patoe ar uror ( to'tsrtt) saaaa ataoorb-gouia-atorb ta soana xnap auaaono aoa o fb!dos foiedoo al 'tiot uin! oe np adop ua anblun a!dosso ap suolsdop sap saaia xnt Dl ap ioondoo no uo!iooodooou! ooe soono 0008000 soona 000`08o ap ooood al onod soona 0000oo ap toótes ap aofeag un ded aepios as sadaos stiesar 'satasaad s auo tnt llinb st 'apldaxe :(3 000'800*T) solna al!i d!ny uo!li un axlf sa 1b!os (0t!do a7 :
(3 so'ltelst) saa!0asa osnaeas-aaaanb soona 9e'e p souna 09'T ap ?ood suo!!oo sap : aaiains aieea e ap '3 teslos :( 000`08t) sona all!u
Il est divisé en trois cent mille (300.000) actions ordinaires de trois euros et trente-six centimes (3,36 £)
de valeur nominale chacune, entiérement souscrites et libérées. > ;
(ii) Décide d'affecter le solde, soit ia somme de 39.904 euros, à la réserve légale, le nouveau montant
de la réserve légale s'élevant aprés affectation à 87.904 euros.
L'associé unique prend acte, conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code général des
impts, que les distributions décidées au cours des trois derniers exercices ont été les suivantes :
TROISIEME DECISION
L'associé unique, en application de l'article L.227-10, alinéa 4 du Code de commerce, prend acte qu'aucune convention nouvelle n'a été conclue, directement ou par personnes interposées, au cours
de l'exercice entre la société et son Président.
L'associé unique rappelle en tant que de besoin que les conventions anciennes suivantes se sont
poursuivies au cours de l'exercice :
Convention de prestations de services en date du 03 mars 2013 avec Compagnie Méditerranéenne de Financement, prestataire : montant facturé 880 356,04@HT au titre de l'exercice 2020 ;
Convention d'Avances Réciproques en date du 15 décembre 2016, solde de 6 699 319@ au 31 décembre 2020.
de l'exercice entre la société et son Président.
L'associé unique rappelle en tant que de besoin que les conventions anciennes suivantes se sont
poursuivies au cours de l'exercice :
Convention de prestations de services en date du 03 mars 2013 avec Compagnie Méditerranéenne de Financement, prestataire : montant facturé 880 356,04@HT au titre de l'exercice 2020 ;
Convention d'Avances Réciproques en date du 15 décembre 2016, solde de 6 699 319@ au 31 décembre 2020.
QUATRIEME DECISION
L'associé unique décide d'adopter comme nouvelle dénomination sociale, a compter de ce jour : < VECTORYS France >
En conséquence l'article 2 des statuts est modifié comme suit :
3/4
< ARTICLE 2 - DENOMINATION SOCIALE
La société est dénommée : VECTORYS France
Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination doit étre
précédée ou suivie immediatement des mots "société par actions simplifiée" ou des initiales "s.A.s." et de l'énonciation du capital social. >.
En conséquence l'article 2 des statuts est modifié comme suit :
3/4
< ARTICLE 2 - DENOMINATION SOCIALE
La société est dénommée : VECTORYS France
Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination doit étre
précédée ou suivie immediatement des mots "société par actions simplifiée" ou des initiales "s.A.s." et de l'énonciation du capital social. >.
CINQUIEME DECISION
L'associé unique donne tous pouvoirs au Président et au porteur d'une copie ou d'un extrait du procés
verbal des délibérations pour remplir toutes formalités légales consécutives a l'adoption des décisions qui précédent
VECTORYS INVEST
Monsieur Nabgha Salem
4/4
VECTORYS
SOCIETE PAR ACTIONS SIMPLIFIEE
AU CAPITAL DE 1.008.000 @
ZI LA PALUN
13700 MARIGNANE
408.079.036 RCS AIX-EN-PROVENCE
verbal des délibérations pour remplir toutes formalités légales consécutives a l'adoption des décisions qui précédent
VECTORYS INVEST
Monsieur Nabgha Salem
4/4
VECTORYS
SOCIETE PAR ACTIONS SIMPLIFIEE
AU CAPITAL DE 1.008.000 @
ZI LA PALUN
13700 MARIGNANE
408.079.036 RCS AIX-EN-PROVENCE
Statuts
EN DATE DU 30 JUIN 2021
ARTICLE 1er - FORME SOCIALE
1l existe une société par actions simplifiée régie par les dispositions législatives et réglementaires
applicables a cette forme de société et par les présents statuts.
La société a été immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés d'Aix-en-Provence le 4 juillet 1996 sous forme de société anonyme.
Elle a été transformée en société par actions simplifiée le 29 septembre 2009.
Elle ne peut faire publiquement d'offre au public.
applicables a cette forme de société et par les présents statuts.
La société a été immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés d'Aix-en-Provence le 4 juillet 1996 sous forme de société anonyme.
Elle a été transformée en société par actions simplifiée le 29 septembre 2009.
Elle ne peut faire publiquement d'offre au public.
ARTICLE 2 - DENOMINATION SOCIALE
La société est dénommée : VECTORYS France
Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination doit @tre
précédée ou suivie immédiatement des mots "société par actions simplifiée" ou des initiales "S.A.s." et de
l'énonciation du capital social.
Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination doit @tre
précédée ou suivie immédiatement des mots "société par actions simplifiée" ou des initiales "S.A.s." et de
l'énonciation du capital social.
ARTICLE 3 - OB!ET SOCIAL
La société a pour objet directement ou indirectement en France ou a l'étranger,
Toutes opérations se rapportant au transport routier, au service de transport public de marchandises, à la location de véhicules automobiles de transport de marchandises a l'activité de commissionnaire de
transport et de commissionnaire agréé en douanes et notamment toutes opérations de transports internationaux de transit et d' affrétement.
La création, l'exploitation, la location, la prise à bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements, fonds de commerce, ateliers, matériels, licences, se rapportant à l'une ou l'autre des activités spécifiées
La participation directe ou indirecte de la société dans toutes opérations ou entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher à l'objet social.
Toutes opérations quelconques contribuant à la réalisation de cet objet.
Toutes opérations se rapportant au transport routier, au service de transport public de marchandises, à la location de véhicules automobiles de transport de marchandises a l'activité de commissionnaire de
transport et de commissionnaire agréé en douanes et notamment toutes opérations de transports internationaux de transit et d' affrétement.
La création, l'exploitation, la location, la prise à bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements, fonds de commerce, ateliers, matériels, licences, se rapportant à l'une ou l'autre des activités spécifiées
La participation directe ou indirecte de la société dans toutes opérations ou entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher à l'objet social.
Toutes opérations quelconques contribuant à la réalisation de cet objet.
ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL
Le siége de la société est fixé a Marignane (13700) Zl la Palun.
Il peut @tre transféré en tout autre endroit sur décision de la collectivité des associés
Il peut @tre transféré en tout autre endroit sur décision de la collectivité des associés
ARTICLE 5 - DUREE DE LA SOCIETE
La durée de la société est de 99 années, à compter de son immatricuiation au registre du commerce et des
sociétés, sauf prorogation ou dissolution anticipée
sociétés, sauf prorogation ou dissolution anticipée
ARTICLE 6 - FORMATION DU CAPITAL SOCIAL
La société a été constituée le 4 juillet 1996 sous la dénomination Logistique Service Maghreb (LSM par
abréviation) avec un capital de trois millions de francs soit quatre cent cinquante-sept mille trois cent
quarante-sept euros et centimes (457.347,05 €
Le 17 décembre 2001, le capital social est augmenté de la somme de vingt-deux mille six cent cinquante-
deux euros et quatre-vingt-quatorze centimes (22.652,94 £) pour le porter a quatre cent quatre-vingt mille
euros (480.000 €).
Aux termes des décisions de l'associé unique en date du 30 juin 2021, te capital social a été augmenté de
528.000 euros pour le porter de 480.000 euros a 1.008.000 euros par incorporation au capital de la somme de 528.000 euros préievée sur le poste < Résultat de l'exercice > et élévation du montant nominal des
actions porté de 1,60 euros a 3,36 euros.
abréviation) avec un capital de trois millions de francs soit quatre cent cinquante-sept mille trois cent
quarante-sept euros et centimes (457.347,05 €
Le 17 décembre 2001, le capital social est augmenté de la somme de vingt-deux mille six cent cinquante-
deux euros et quatre-vingt-quatorze centimes (22.652,94 £) pour le porter a quatre cent quatre-vingt mille
euros (480.000 €).
Aux termes des décisions de l'associé unique en date du 30 juin 2021, te capital social a été augmenté de
528.000 euros pour le porter de 480.000 euros a 1.008.000 euros par incorporation au capital de la somme de 528.000 euros préievée sur le poste < Résultat de l'exercice > et élévation du montant nominal des
actions porté de 1,60 euros a 3,36 euros.
ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a un million huit mille euros (1.008.000 @)
ll est divisé en trois cent mille (300.000) actions ordinaires de trois euros et trente-six centimes (3,36 @) de
valeur nominale chacune, entiérement souscrites et libérées.
ll est divisé en trois cent mille (300.000) actions ordinaires de trois euros et trente-six centimes (3,36 @) de
valeur nominale chacune, entiérement souscrites et libérées.
ARTICLE 8 -AVANTAGES PARTICULIERS -ACTIONS DE PREFERENCE
Les présents statuts ne stipulent aucun avantage particulier au profit de personnes associées ou non
La société peut créer des actions de préférence avec ou sans droit de vote, assorties de droits particuliers
de toute nature, a titre temporaire ou permanent.
Les actions de préférence sans droit de vote ne peuvent représenter plus de la moitié du capital social
Lorsque ces actions sont émises au profit d'un ou plusieurs actionnaires nommément désignés, leur
création donne lieu à l'application de la procédure des avantages particuliers.
Les actions de préférence peuvent étre rachetées ou converties en actions ordinaires ou en actions de
préférence d'une autre catégorie sur décision collective extraordinaire des associés et dans les conditions
fixées par la loi. La société a toujours la faculté d'exiger le rachat de ia totalité de ses propres actions de
préférence ou de certaines catégories d'entre elles.
En cas de modification ou d'amortissement du capital, les associés déterminent, par une décision
extraordinaire, ies incidences de ces opérations sur les droits des porteurs d'actions de préférence.
La société peut créer des actions de préférence avec ou sans droit de vote, assorties de droits particuliers
de toute nature, a titre temporaire ou permanent.
Les actions de préférence sans droit de vote ne peuvent représenter plus de la moitié du capital social
Lorsque ces actions sont émises au profit d'un ou plusieurs actionnaires nommément désignés, leur
création donne lieu à l'application de la procédure des avantages particuliers.
Les actions de préférence peuvent étre rachetées ou converties en actions ordinaires ou en actions de
préférence d'une autre catégorie sur décision collective extraordinaire des associés et dans les conditions
fixées par la loi. La société a toujours la faculté d'exiger le rachat de ia totalité de ses propres actions de
préférence ou de certaines catégories d'entre elles.
En cas de modification ou d'amortissement du capital, les associés déterminent, par une décision
extraordinaire, ies incidences de ces opérations sur les droits des porteurs d'actions de préférence.
ARTICLE 9 - AUGMENTATION DE CAPITAL SOCIAL
Le capital social peut étre augmenté soit par émission d'actions ordinaires ou d'actions de préférence, soit
par majoration du montant nominal des titres de capital existants. il peut également étre augmenté par
l'exercice de droits attachés à des valeurs mobiliéres ou d'options donnant accés au capital.
La collectivité des associés est compétente pour augmenter ie capital par décision extraordinaire. Elle peut
déléguer cette compétence au président de la société dans les conditions et limites prévues par la loi. Lorsqu'elle décide l'augmentation de capital, elle peut aussi déléguer au président de ia société le pouvoir
de fixer les modalités de l'émission des titres.
Les associés ont un droit préférentiel de souscription aux actions de numéraire émises pour réaliser une
augmentation de capital.
La transmission du droit de souscription comme la renonciation individuelle d'un associé a ce droit sont
soumises aux dispositions prévues par les présents statuts pour la transmission des actions elles-mémes.
La collectivité des associés peut supprimer le droit préférentiel de souscription des associés dans les
conditions fixées par la loi.
En cas d'augmentation de capital par apport en nature, un ou plusieurs commissaires aux apports sont
désignés par décision de justice ou par la collectivité des associés statuant a l'unanimité.
La collectivité des associés peut aussi par décision extraordinaire augmenter le capital au moyen de
l'incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, qui donne lieu soit a l'élévation de la valeur
nominale des titres de capital existants soit a l'attribution de titres gratuits aux associés.
Les augmentations du capital sont réalisées nonobstant l'existence de < rompus >.
Dans le silence de la convention des parties, les droits respectifs de l'usufruitier et du nu-propriétaire de
titres de capital auxquels est attaché un droit préférentiel de souscription s'exercent conformément aux
dispositions légales en vigueur.
par majoration du montant nominal des titres de capital existants. il peut également étre augmenté par
l'exercice de droits attachés à des valeurs mobiliéres ou d'options donnant accés au capital.
La collectivité des associés est compétente pour augmenter ie capital par décision extraordinaire. Elle peut
déléguer cette compétence au président de la société dans les conditions et limites prévues par la loi. Lorsqu'elle décide l'augmentation de capital, elle peut aussi déléguer au président de ia société le pouvoir
de fixer les modalités de l'émission des titres.
Les associés ont un droit préférentiel de souscription aux actions de numéraire émises pour réaliser une
augmentation de capital.
La transmission du droit de souscription comme la renonciation individuelle d'un associé a ce droit sont
soumises aux dispositions prévues par les présents statuts pour la transmission des actions elles-mémes.
La collectivité des associés peut supprimer le droit préférentiel de souscription des associés dans les
conditions fixées par la loi.
En cas d'augmentation de capital par apport en nature, un ou plusieurs commissaires aux apports sont
désignés par décision de justice ou par la collectivité des associés statuant a l'unanimité.
La collectivité des associés peut aussi par décision extraordinaire augmenter le capital au moyen de
l'incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, qui donne lieu soit a l'élévation de la valeur
nominale des titres de capital existants soit a l'attribution de titres gratuits aux associés.
Les augmentations du capital sont réalisées nonobstant l'existence de < rompus >.
Dans le silence de la convention des parties, les droits respectifs de l'usufruitier et du nu-propriétaire de
titres de capital auxquels est attaché un droit préférentiel de souscription s'exercent conformément aux
dispositions légales en vigueur.
ARTICLE 10 -AMORTISSEMENT ET REDUCTION DU CAPITAL SOCIAL
Le capital peut etre amorti par une décision extraordinaire des associés au moyen des sommes
distribuables au sens de la loi.
Le capital peut également étre réduit pour cause de pertes ou par voie de remboursement, de rachat ou
de conversion de titres de capital.
La réduction du capital est autorisée ou décidée par décision extraordinaire des associés. Elle s'opére soit
par voie de réduction de la valeur nominale des titres, soit par réduction de leur nombre, auquel cas les
associés sont tenus de céder ou d'acheter les titres qu'ils ont en trop ou en moins, pour
permettre l'échange des titres anciens contre les titres nouveaux. En aucun cas, la réduction du capital ne
peut porter atteinte a l'égalité des associés.
distribuables au sens de la loi.
Le capital peut également étre réduit pour cause de pertes ou par voie de remboursement, de rachat ou
de conversion de titres de capital.
La réduction du capital est autorisée ou décidée par décision extraordinaire des associés. Elle s'opére soit
par voie de réduction de la valeur nominale des titres, soit par réduction de leur nombre, auquel cas les
associés sont tenus de céder ou d'acheter les titres qu'ils ont en trop ou en moins, pour
permettre l'échange des titres anciens contre les titres nouveaux. En aucun cas, la réduction du capital ne
peut porter atteinte a l'égalité des associés.
ARTICLE 11 - LI8ERATION DES ACTIONS DE NUMERAIRE
Lorsque les actions de numéraire sont libérées partiellement a ia souscription, le solde est versé, sauf
disposition particuliere, en une ou plusieurs fois, dans un délai maximum de cinq ans sur appels du
président de la société aux époques et conditions qu'il fixe.
Les titulaires d'actions non libérées, les cessionnaires précédents et les souscripteurs sont solidairement
tenus de la libération du montant des actions ; toutefois le souscripteur ou l'actionnaire qui céde ses titres
cesse, deux ans aprés le virement des actions de son compte a celui du cessionnaire, d'étre responsable
des versements non encore appelés.
A défaut de libération des actions a l'expiration du délai fixé par le président de la société, les sommes
exigibles sont, sans qu'il soit besoin d'une demande en justice, productives jour par jour d'un intérét calculé
au taux légal en vigueur. La société dispose, contre l'associé défaillant, des moyens de poursuites prévus par les textes en vigueur.
disposition particuliere, en une ou plusieurs fois, dans un délai maximum de cinq ans sur appels du
président de la société aux époques et conditions qu'il fixe.
Les titulaires d'actions non libérées, les cessionnaires précédents et les souscripteurs sont solidairement
tenus de la libération du montant des actions ; toutefois le souscripteur ou l'actionnaire qui céde ses titres
cesse, deux ans aprés le virement des actions de son compte a celui du cessionnaire, d'étre responsable
des versements non encore appelés.
A défaut de libération des actions a l'expiration du délai fixé par le président de la société, les sommes
exigibles sont, sans qu'il soit besoin d'une demande en justice, productives jour par jour d'un intérét calculé
au taux légal en vigueur. La société dispose, contre l'associé défaillant, des moyens de poursuites prévus par les textes en vigueur.
ARTICLE 12 - EMISSION DE VALEURS MOBILIERES AUTRES QUE DES ACTIONS
L'émission d'obligations est décidée ou autorisée par décision extraordinaire des associés.
La société peut émettre des valeurs mobiliéres donnant accés a son capital ou donnant droit a l'attribution
de titres de créance. L'émission de ces valeurs mobiliéres est autorisée par décision extraordinaire des
associés.
Dans les conditions fixées par la loi, la société peut aussi émettre des valeurs mobilieres donnant acces au
capital d'une société qu'elle contrle ou qui la contrle.
Les associés ont un droit de préférence a la souscription des valeurs mobilieres donnant accés au capital,
selon les modalités prévues en cas d'augmentation de capital immédiate par émission d'actions de
numéraire.
A dater de l'émission de valeurs mobilieres donnant accés au capital, la société doit prendre les dispositions
nécessaires au maintien des droits des titulaires de ces valeurs mobiliéres, dans les cas et dans les
conditions prévues par la loi.
La société peut émettre des valeurs mobiliéres donnant accés a son capital ou donnant droit a l'attribution
de titres de créance. L'émission de ces valeurs mobiliéres est autorisée par décision extraordinaire des
associés.
Dans les conditions fixées par la loi, la société peut aussi émettre des valeurs mobilieres donnant acces au
capital d'une société qu'elle contrle ou qui la contrle.
Les associés ont un droit de préférence a la souscription des valeurs mobilieres donnant accés au capital,
selon les modalités prévues en cas d'augmentation de capital immédiate par émission d'actions de
numéraire.
A dater de l'émission de valeurs mobilieres donnant accés au capital, la société doit prendre les dispositions
nécessaires au maintien des droits des titulaires de ces valeurs mobiliéres, dans les cas et dans les
conditions prévues par la loi.
ARTICLE 13 - FORME DES TITRES DE CAPITAL ET AUTRES VALEURS MOBILIERES
Les titres de capital et toutes autres valeurs mobiliéres pouvant étre émis par la société revétent
obligatoirement la forme nominative et sont inscrits au nom de leur titulaire a un compte tenu par la
société, qui peut désigner, le cas échéant, un mandataire a cet effet.
obligatoirement la forme nominative et sont inscrits au nom de leur titulaire a un compte tenu par la
société, qui peut désigner, le cas échéant, un mandataire a cet effet.
ARTICLE 14 - TRANSMISSION DES TITRES DE CAPITAL ET DES VALEURS MOBILIERES DONNANT ACCES AU CAPITAL - ABSENCE
D'AGREMENT
La transmission des titres de capital et des valeurs mobiliéres donnant accés au capital s'opére par virement
de compte à compte dans les livres de ia société. Seuls les titres libérés des versements exigibles peuvent
étre admis a cette formalité.
Toute transmission sous quelque forme que ce soit de titres de capital et de valeurs mobiliéres donnant
accés au capital quel qu'en soit le bénéficiaire méme s'il est déja associé, est libre.
La transmission des titres de capital et des valeurs mobiliéres donnant accés au capital s'opére par virement
de compte à compte dans les livres de ia société. Seuls les titres libérés des versements exigibles peuvent
étre admis a cette formalité.
Toute transmission sous quelque forme que ce soit de titres de capital et de valeurs mobiliéres donnant
accés au capital quel qu'en soit le bénéficiaire méme s'il est déja associé, est libre.
ARTICLE 15 - INDIVISIBILITE DES TITRES DE CAPITAL
Les titres de capital sont indivisibles a l'égard de la société. Les propriétaires indivis d'actions sont
représentés aux décisions collectives par l'un d'eux ou par un mandataire commun de leur choix. A défaut
d'accord entre eux sur te choix d'un mandataire, celui-ci est désigné par ordonnance du président du
tribunal de commerce statuant en référé a la demande du copropriétaire le plus diligent.
Le droit de vote attaché a l'action est exercé par le propriétaire des actions mises en gage.
En cas de démembrement de la propriété d'une action, il appartient a l'usufruitier dans les décisions
ordinaires et au nu-propriétaire dans les décisions extraordinaires.
représentés aux décisions collectives par l'un d'eux ou par un mandataire commun de leur choix. A défaut
d'accord entre eux sur te choix d'un mandataire, celui-ci est désigné par ordonnance du président du
tribunal de commerce statuant en référé a la demande du copropriétaire le plus diligent.
Le droit de vote attaché a l'action est exercé par le propriétaire des actions mises en gage.
En cas de démembrement de la propriété d'une action, il appartient a l'usufruitier dans les décisions
ordinaires et au nu-propriétaire dans les décisions extraordinaires.
ARTICLE 16 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX TITRES DE CAPITAL
La possession d'un titre de capital emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions
régulierement prises par les associés.
Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports
Sauf a tenir compte, s'il y a lieu, des droits de titres de capital de catégories différentes gui pourraient étre
émis, chague titre de capital donne droit a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'il représente
dans les bénéfices, l'actif social et le boni de liquidation.
Sous la méme réserve et, le cas échéant, sous réserve de prescriptions impératives, il sera fait masse entre
tous les titres de capital indistinctement de toutes exonérations ou imputations fiscales, comme de toutes
taxations susceptibles d'etre prises en charge par la société, avant de procéder à tout remboursement au
cours de l'existence de la société ou a sa liquidation, de telle sorte que, compte tenu de leur valeur
nominale respective, tous les titres de capital alors existants recoivent la méme somme nette quelles que
soient leur origine et leur date de création.
Le droit de vote attaché aux titres de capital est proportionnel à la quotité du capital qu'ils représentent et
chaque titre de capital donne droit a une voix.
Toutefois, la société ne peut vaiablement exercer le droit de vote attaché aux actions propres qu'elle
pourrait détenir. En outre, les associés dont les actions seraient, au sein d'une société anonyme ne faisant
pas appel public à l'épargne, exclus du vote par la toi seront, dans les mémes conditions, privés du droit de
vote, sauf stipulation contraire des présents statuts. Sont ainsi notamment exclus du vote l'apporteur en
nature, le bénéficiaire d'un avantage particulier ou du droit de souscription lorsque les associés délibérent,
selon le cas, sur l' approbation d'un apport en nature, l'octroi d'un avantage particulier ou la réservation du droit de souscription aux titres représentant une augmentation de capital.
régulierement prises par les associés.
Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports
Sauf a tenir compte, s'il y a lieu, des droits de titres de capital de catégories différentes gui pourraient étre
émis, chague titre de capital donne droit a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'il représente
dans les bénéfices, l'actif social et le boni de liquidation.
Sous la méme réserve et, le cas échéant, sous réserve de prescriptions impératives, il sera fait masse entre
tous les titres de capital indistinctement de toutes exonérations ou imputations fiscales, comme de toutes
taxations susceptibles d'etre prises en charge par la société, avant de procéder à tout remboursement au
cours de l'existence de la société ou a sa liquidation, de telle sorte que, compte tenu de leur valeur
nominale respective, tous les titres de capital alors existants recoivent la méme somme nette quelles que
soient leur origine et leur date de création.
Le droit de vote attaché aux titres de capital est proportionnel à la quotité du capital qu'ils représentent et
chaque titre de capital donne droit a une voix.
Toutefois, la société ne peut vaiablement exercer le droit de vote attaché aux actions propres qu'elle
pourrait détenir. En outre, les associés dont les actions seraient, au sein d'une société anonyme ne faisant
pas appel public à l'épargne, exclus du vote par la toi seront, dans les mémes conditions, privés du droit de
vote, sauf stipulation contraire des présents statuts. Sont ainsi notamment exclus du vote l'apporteur en
nature, le bénéficiaire d'un avantage particulier ou du droit de souscription lorsque les associés délibérent,
selon le cas, sur l' approbation d'un apport en nature, l'octroi d'un avantage particulier ou la réservation du droit de souscription aux titres représentant une augmentation de capital.
ARTICLE 17 - PRESIDENT DE LA SOCIETE - DIRECTEUR GENERAL
La société est dirigée et représentée par un président - le président de la société - et, le cas échéant, par
un ou plusieurs directeurs généraux, personnes physiques ou morales, choisis parmi les associés ou en
dehors d'eux et qui peuvent étre liés a la société par un contrat de travail.
Le président de la société est désigné pour une durée limitée ou non, par décision collective ordinaire des
associés.
Le président de la société peut résilier ses fonctions en prévenant les associés trois mois au moins à l'avance. Il peut étre révoqué a tout moment par décision collective ordinaire des associés ad nutum.
En cas de cessation des fonctions du président de la société, tout associé provoque une décision collective
à seule fin de procéder a son remplacement.
Le président de la société dirige et administre la société. A cet effet, il est investi des pouvoirs les plus
étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans ta limite de l'objet social et sous réserve
des pouvoirs attribués par les dispositions légales ou les présents statuts à la collectivité des associés
Le président de la société la représente à l'égard des tiers
Ii provoque les décisions collectives des associés en vue desquelles il rédige des projets de résolution et
un rapport circonstancié qui les explique et les justifie.
Sur proposition du président de la société, le ou les directeurs généraux sont désignés par décision
collective ordinaire des associés, pour une durée limitée ou non. En cas de cessation des fonctions du président de la société, ils conservent, sauf décision contraire des associés, leurs fonctions jusqu'a la
nomination du nouveau président.
Chaque directeur général a les mémes pouvoirs, tant vis-a-vis des tiers qu'a titre interne, que ceux attribués
par le présent article au président de la société, a l'exclusion des pouvoirs suivants :
pouvoirs propres consentis au président par ies autres articles ;
pouvoir de provoquer les décisions collectives
Tout directeur générai peut résilier ses fonctions ou étre révoqué dans les mémes conditions que te
président de la société.
Le président de la société et le ou ies directeurs généraux ont droit a une rémunération dont le montant
et les modalités sont fixés par décision collective ordinaire des associés.
S'il existe un comité d'entreprise au sein de la société, ses déiégués exercent les droits définis par l'article
L. 432-6 du Code du travail, exclusivement auprés du président de la société.
un ou plusieurs directeurs généraux, personnes physiques ou morales, choisis parmi les associés ou en
dehors d'eux et qui peuvent étre liés a la société par un contrat de travail.
Le président de la société est désigné pour une durée limitée ou non, par décision collective ordinaire des
associés.
Le président de la société peut résilier ses fonctions en prévenant les associés trois mois au moins à l'avance. Il peut étre révoqué a tout moment par décision collective ordinaire des associés ad nutum.
En cas de cessation des fonctions du président de la société, tout associé provoque une décision collective
à seule fin de procéder a son remplacement.
Le président de la société dirige et administre la société. A cet effet, il est investi des pouvoirs les plus
étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans ta limite de l'objet social et sous réserve
des pouvoirs attribués par les dispositions légales ou les présents statuts à la collectivité des associés
Le président de la société la représente à l'égard des tiers
Ii provoque les décisions collectives des associés en vue desquelles il rédige des projets de résolution et
un rapport circonstancié qui les explique et les justifie.
Sur proposition du président de la société, le ou les directeurs généraux sont désignés par décision
collective ordinaire des associés, pour une durée limitée ou non. En cas de cessation des fonctions du président de la société, ils conservent, sauf décision contraire des associés, leurs fonctions jusqu'a la
nomination du nouveau président.
Chaque directeur général a les mémes pouvoirs, tant vis-a-vis des tiers qu'a titre interne, que ceux attribués
par le présent article au président de la société, a l'exclusion des pouvoirs suivants :
pouvoirs propres consentis au président par ies autres articles ;
pouvoir de provoquer les décisions collectives
Tout directeur générai peut résilier ses fonctions ou étre révoqué dans les mémes conditions que te
président de la société.
Le président de la société et le ou ies directeurs généraux ont droit a une rémunération dont le montant
et les modalités sont fixés par décision collective ordinaire des associés.
S'il existe un comité d'entreprise au sein de la société, ses déiégués exercent les droits définis par l'article
L. 432-6 du Code du travail, exclusivement auprés du président de la société.
ARTICLE 18 - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET SES DIR!GEANTS OU UN ASSOCIE
Les conventions intervenant, directement ou par personne interposée, entre la société et son président,
l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à dix pour
cent (10 %) ou, s'il s'agit d'une société associée, la société la contrlant au sens de l'article L 233-3 du Code
de Commerce, sont soumises a un contrôle des associés.
Le commissaire aux comptes présente aux associés un rapport sur ces conventions. Les associés statuent
sur ce rapport lorsqu'ils statuent sur les comptes annuels, l'associé intéressé par la convention ne peut
prendre part au vote et ses titres de capital ne sont pas pris en compte pour le calcul de la majorité
Sauf l'exception prévue par la loi, les conventions portant sur les opérations courantes conclues a des
conditions normales sont communiquées au commissaire aux comptes, et a tout associé sur sa demande.
A peine de nullité du contrat, il est interdit au président de ia société et aux dirigeants, autres que les
personnes morales, de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de
se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou
avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. La méme interdiction s'applique aux dirigeants de la
personne morale président de la société ou directeur général. Elle s'applique également aux conjoint,
ascendants et descendants des personnes visées au présent alinéa, ainsi qu'a toute personne interposée.
l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à dix pour
cent (10 %) ou, s'il s'agit d'une société associée, la société la contrlant au sens de l'article L 233-3 du Code
de Commerce, sont soumises a un contrôle des associés.
Le commissaire aux comptes présente aux associés un rapport sur ces conventions. Les associés statuent
sur ce rapport lorsqu'ils statuent sur les comptes annuels, l'associé intéressé par la convention ne peut
prendre part au vote et ses titres de capital ne sont pas pris en compte pour le calcul de la majorité
Sauf l'exception prévue par la loi, les conventions portant sur les opérations courantes conclues a des
conditions normales sont communiquées au commissaire aux comptes, et a tout associé sur sa demande.
A peine de nullité du contrat, il est interdit au président de ia société et aux dirigeants, autres que les
personnes morales, de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de
se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou
avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. La méme interdiction s'applique aux dirigeants de la
personne morale président de la société ou directeur général. Elle s'applique également aux conjoint,
ascendants et descendants des personnes visées au présent alinéa, ainsi qu'a toute personne interposée.
ARTICLE 19 - COMMISSAIRES AUX COMPTES
Le contrle de la société est exercé par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui exercent leurs
fonctions dans tes conditions prévues par la loi.
Ils sont désignés par décision collective ordinaire des associés.
ils sont convoqués a toutes les assemblées des associés en méme temps que ceux-ci et avisés à la diligence
du président de la société de toutes autres décisions collectives.
fonctions dans tes conditions prévues par la loi.
Ils sont désignés par décision collective ordinaire des associés.
ils sont convoqués a toutes les assemblées des associés en méme temps que ceux-ci et avisés à la diligence
du président de la société de toutes autres décisions collectives.
ARTICLE 20 - OBJET DES DECISIONS COLLECTIVES
Les décisions collectives des associés sont ordinaires, extraordinaires ou spéciales.
Les décisions extraordinaires concernent tout objet pouvant entrainer directement ou indirectement une modification des statuts y compris, toute opération de fusion et d'apport partiel d'actif soumis au régime
des scissions ainsi que l'émission d'obligations.
Les décisions spéciales réunissent les titulaires d'actions d'une catégorie déterminée pour statuer sur toute
modification des droits des actions de cette catégorie.
Toutes les autres décisions sont ordinaires.
Les assembiées des titulaires de valeurs mobiliéres donnant accés au capital sont notamment appelées à
autoriser toutes modifications du contrat d'émission et a statuer sur toutes décisions touchant aux
conditions de souscription ou d'attribution des titres de capital déterminées au moment de l'émission. Ces
assemblées sont convoquées et délibérent dans les conditions fixées par la loi.
Les décisions extraordinaires concernent tout objet pouvant entrainer directement ou indirectement une modification des statuts y compris, toute opération de fusion et d'apport partiel d'actif soumis au régime
des scissions ainsi que l'émission d'obligations.
Les décisions spéciales réunissent les titulaires d'actions d'une catégorie déterminée pour statuer sur toute
modification des droits des actions de cette catégorie.
Toutes les autres décisions sont ordinaires.
Les assembiées des titulaires de valeurs mobiliéres donnant accés au capital sont notamment appelées à
autoriser toutes modifications du contrat d'émission et a statuer sur toutes décisions touchant aux
conditions de souscription ou d'attribution des titres de capital déterminées au moment de l'émission. Ces
assemblées sont convoquées et délibérent dans les conditions fixées par la loi.
ARTICLE 21 - FORME ET MODALITES DES DECISIONS COLLECTIVES
1. Les décisions collectives résultent, au choix du président de la société, d'une assemblée ou d'une
consultation écrite des associés. Elles peuvent également résulter du consentement de tous les associés
exprimé dans un acte.
2. L'assemblée est convoquée quinze (15) jours au moins avant la réunion, soit par lettre ordinaire ou
recommandée, soit par télécopie ou un moyen électronique de télécommunication. Elle indique l'ordre du
jour.
Toutefois, l'assemblée peut étre convoquée verbalement et se tenir sans délai, si tous les associés sont
présents ou représentés et y consentent.
Seules les questions inscrites à l'ordre du jour sont mises en délibération a moins que les associés soient
tous présents et décident d'un commun accord de statuer sur d'autres questions.
Un ou plusieurs associés détenant la moitié des titres de capital peuvent demander la réunion d'une
assemblée
L'assemblée est présidée par le président de la société à condition qu'il soit associé. A défaut, elle élit son
président.
Une feuille de présence indiquant les noms et domiciles des associés et de leurs représentants ou
mandataires, ainsi que le nombre d'actions détenues par chaque associé, est émargée par les membres de l'assemblée. Toutefois, le procés-verbal de l'assemblée tient lieu de feuille de présence, lorsqu'l est signé
de tous les associés présents.
3. En cas de consuitation écrite, le président de la société adresse a chaque associé, par lettre
recommandée, le texte des projets de résolution ainsi que les documents nécessaires a leur information.
Les associés disposent d'un délai de quinze (1s) jours a compter de la date de réception des résolutions
pour émettre leur vote par écrit, le vote étant pour chaque résolution, formulé par les mots "oui" ou "non".
La réponse est adressée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou déposée par
l'associé au siége social. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.
4. s'il existe un comité d'entreprise, celui-ci, représenté par un de ses membres délégué a cet effet, peut
demander au président de l'aviser, par écrit, de fa date oû doivent étre prises par les associés les décisions
concernant les comptes annuels.
En ce cas, la société est tenue d'envoyer cet avis, par écrit, au demandeur trente cinq jours au moins avant
la date prévue pour la réunion des associés ou la prise des décisions.
Les demandes d'inscription des projets de résolution doivent étre adressées par le représentant du comité
d'entreprise dament mandaté au siége de la société par lettre recommandée avec avis de réception, vingt
jours au moins avant la date prévue pour la réunion des associés ou la prise des décisions.
Les demandes sont accompagnées du texte des projets de résolution qui peuvent étre assortis d'un bref
exposé des motifs
Le président accuse réception des projets de résolution par lettre recommandée au représentant du comité
d'entreprise dans le délai de cinq jours a compter de la réception de ces projets.
5. Tout associé a droit de participer aux décisions collectives du moment que ses titres de capital sont
inscrits a son nom a la date, selon le cas, de l'assemblée, de l'envoi des documents en vue d'une
consultation écrite ou de l'acte.
Il peut se faire représenter par son conjoint ou par un autre associé.
6. Toute délibération de l'assemblée des associés est constatée par un procés-verbal qui indique
notamment la date et le lieu de la réunion, l'identité du président de séance, le mode de convocation,
l'ordre du jour, les documents et rapports soumis à l'assemblée, un résumé des débats, le texte des projets
de résolution mis aux voix et le résultat des votes. En cas de consultation écrite, le procés-verbal qui en est
dressé et auquel est annexée la réponse de chaque associé, fait mention de ces indications, dans la mesure
ou il y a lieu.
Les procés-verbaux sont établis et signés par le président de la société ou, le cas échéant, de séance, sur
un registre spécial tenu a la diligence du président.
Lorsque la décision des associés résulte de leur consentement exprimé dans un acte, cette décision est
mentionnée, a sa date, dans le registre spécial. L'acte lui-méme est conservé par la société de maniére à
permettre sa consultation en méme temps que le registre.
Les copies ou extraits des procés-verbaux de délibération sont valablement certifiés par le président de la
société ou un directeur général ayant la qualité d'associé. En cas de liquidation, ils sont valablement
certifiés par un liquidateur.
7. Les pouvoirs dévolus à la collectivité des associés par les dispositions légales applicables aux sociétés par
actions simplifiées comprenant plusieurs associés sont exercés par l'associé unique.
consultation écrite des associés. Elles peuvent également résulter du consentement de tous les associés
exprimé dans un acte.
2. L'assemblée est convoquée quinze (15) jours au moins avant la réunion, soit par lettre ordinaire ou
recommandée, soit par télécopie ou un moyen électronique de télécommunication. Elle indique l'ordre du
jour.
Toutefois, l'assemblée peut étre convoquée verbalement et se tenir sans délai, si tous les associés sont
présents ou représentés et y consentent.
Seules les questions inscrites à l'ordre du jour sont mises en délibération a moins que les associés soient
tous présents et décident d'un commun accord de statuer sur d'autres questions.
Un ou plusieurs associés détenant la moitié des titres de capital peuvent demander la réunion d'une
assemblée
L'assemblée est présidée par le président de la société à condition qu'il soit associé. A défaut, elle élit son
président.
Une feuille de présence indiquant les noms et domiciles des associés et de leurs représentants ou
mandataires, ainsi que le nombre d'actions détenues par chaque associé, est émargée par les membres de l'assemblée. Toutefois, le procés-verbal de l'assemblée tient lieu de feuille de présence, lorsqu'l est signé
de tous les associés présents.
3. En cas de consuitation écrite, le président de la société adresse a chaque associé, par lettre
recommandée, le texte des projets de résolution ainsi que les documents nécessaires a leur information.
Les associés disposent d'un délai de quinze (1s) jours a compter de la date de réception des résolutions
pour émettre leur vote par écrit, le vote étant pour chaque résolution, formulé par les mots "oui" ou "non".
La réponse est adressée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou déposée par
l'associé au siége social. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.
4. s'il existe un comité d'entreprise, celui-ci, représenté par un de ses membres délégué a cet effet, peut
demander au président de l'aviser, par écrit, de fa date oû doivent étre prises par les associés les décisions
concernant les comptes annuels.
En ce cas, la société est tenue d'envoyer cet avis, par écrit, au demandeur trente cinq jours au moins avant
la date prévue pour la réunion des associés ou la prise des décisions.
Les demandes d'inscription des projets de résolution doivent étre adressées par le représentant du comité
d'entreprise dament mandaté au siége de la société par lettre recommandée avec avis de réception, vingt
jours au moins avant la date prévue pour la réunion des associés ou la prise des décisions.
Les demandes sont accompagnées du texte des projets de résolution qui peuvent étre assortis d'un bref
exposé des motifs
Le président accuse réception des projets de résolution par lettre recommandée au représentant du comité
d'entreprise dans le délai de cinq jours a compter de la réception de ces projets.
5. Tout associé a droit de participer aux décisions collectives du moment que ses titres de capital sont
inscrits a son nom a la date, selon le cas, de l'assemblée, de l'envoi des documents en vue d'une
consultation écrite ou de l'acte.
Il peut se faire représenter par son conjoint ou par un autre associé.
6. Toute délibération de l'assemblée des associés est constatée par un procés-verbal qui indique
notamment la date et le lieu de la réunion, l'identité du président de séance, le mode de convocation,
l'ordre du jour, les documents et rapports soumis à l'assemblée, un résumé des débats, le texte des projets
de résolution mis aux voix et le résultat des votes. En cas de consultation écrite, le procés-verbal qui en est
dressé et auquel est annexée la réponse de chaque associé, fait mention de ces indications, dans la mesure
ou il y a lieu.
Les procés-verbaux sont établis et signés par le président de la société ou, le cas échéant, de séance, sur
un registre spécial tenu a la diligence du président.
Lorsque la décision des associés résulte de leur consentement exprimé dans un acte, cette décision est
mentionnée, a sa date, dans le registre spécial. L'acte lui-méme est conservé par la société de maniére à
permettre sa consultation en méme temps que le registre.
Les copies ou extraits des procés-verbaux de délibération sont valablement certifiés par le président de la
société ou un directeur général ayant la qualité d'associé. En cas de liquidation, ils sont valablement
certifiés par un liquidateur.
7. Les pouvoirs dévolus à la collectivité des associés par les dispositions légales applicables aux sociétés par
actions simplifiées comprenant plusieurs associés sont exercés par l'associé unique.
ARTICLE 22 - REGLES DE MAJORITE REQUISES POUR L'ADOPTION DES DECISIONS COLLECTIVES
1. Les décisions suivantes sont prises a l'unanimité des associés :
modification, adoption ou suppression des clauses statutaires visées à l'article 227-19 du Code de Commerce notamment celles relatives a l'agrément des cessionnaires de titres de capital et de
valeurs mobiliéres donnant accés au capital,
augmentation de l'engagement des associés,
10
changement de la nationalité de la société
2. Sous ces réserves, les décisions coilectives extraordinaires sont prises à la majorité de soixante-dix
pour cent des voix attachées aux actions existantes bénéficiant du droit de vote et les décisions ordinaires sont prises à la majorité des voix attachées aux actions existantes bénéficiant du droit de vote.
3. Les décisions spéciales sont prises a la majorité des deux tiers des voix attachées aux actions ayant
Ie droit de vote.
modification, adoption ou suppression des clauses statutaires visées à l'article 227-19 du Code de Commerce notamment celles relatives a l'agrément des cessionnaires de titres de capital et de
valeurs mobiliéres donnant accés au capital,
augmentation de l'engagement des associés,
10
changement de la nationalité de la société
2. Sous ces réserves, les décisions coilectives extraordinaires sont prises à la majorité de soixante-dix
pour cent des voix attachées aux actions existantes bénéficiant du droit de vote et les décisions ordinaires sont prises à la majorité des voix attachées aux actions existantes bénéficiant du droit de vote.
3. Les décisions spéciales sont prises a la majorité des deux tiers des voix attachées aux actions ayant
Ie droit de vote.
ARTICLE 23 - DROIT D'INFORMATION DES ASSOCIES
Tout associé a le droit de prendre par lui-méme, au siége social, connaissance des documents suivants
concernant les trois derniers exercices : comptes annuels individuels et, le cas échéant, consolidés,
inventaires, rapports soumis aux associés et procés-verbaux des décisions collectives.
En vue de leur approbation, les comptes annuels, individuels et le cas échéant consolidés, les rapports du
commissaire aux comptes, le rapport de gestion, tout autre rapport ou document requis par la législation
en vigueur et le texte des projets de résolution sont tenus à la disposition des associés quinze (15) jours au
moins avant la date oû ils sont appelés a les approuver. Ils sont adressés a tout associé qui en fait la
demande dans ce délai.
Pour toute autre consultation, le président de la société adresse ou remet aux associés avant qu'ils ne
soient invités a prendre leurs décisions, le texte des projets de résolution et le rapport sur ces projets ainsi
que, le cas échéant, le rapport du commissaire aux comptes et des commissaires à compétence
particuliere.
Un ou plusieurs associés représentant au moins cinq pour cent (5 %) du capital social peuvent, une fois par
exercice, poser par écrit des questions au président de la société sur tout fait de nature a compromettre la
continuité de l'exploitation.
concernant les trois derniers exercices : comptes annuels individuels et, le cas échéant, consolidés,
inventaires, rapports soumis aux associés et procés-verbaux des décisions collectives.
En vue de leur approbation, les comptes annuels, individuels et le cas échéant consolidés, les rapports du
commissaire aux comptes, le rapport de gestion, tout autre rapport ou document requis par la législation
en vigueur et le texte des projets de résolution sont tenus à la disposition des associés quinze (15) jours au
moins avant la date oû ils sont appelés a les approuver. Ils sont adressés a tout associé qui en fait la
demande dans ce délai.
Pour toute autre consultation, le président de la société adresse ou remet aux associés avant qu'ils ne
soient invités a prendre leurs décisions, le texte des projets de résolution et le rapport sur ces projets ainsi
que, le cas échéant, le rapport du commissaire aux comptes et des commissaires à compétence
particuliere.
Un ou plusieurs associés représentant au moins cinq pour cent (5 %) du capital social peuvent, une fois par
exercice, poser par écrit des questions au président de la société sur tout fait de nature a compromettre la
continuité de l'exploitation.
ARTICLE 24 -CARACTERE UNIPERSONNEL OU PLURIPERSONNEL
La société peut avoir un ou plusieurs associés.
La réunion en une seule main de tous les titres de capital n'entraine pas la dissolution de ia société. La
société continue d'exister avec l' associé unique qui exerce ies pouvoirs dévolus a la collectivité des associés.
La réunion en une seule main de tous les titres de capital n'entraine pas la dissolution de ia société. La
société continue d'exister avec l' associé unique qui exerce ies pouvoirs dévolus a la collectivité des associés.
ARTICLE 25 EXERCICE SOCIAL - COMPTES SOCIAUX
L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année
A la clôture de chaque exercice, le président de la société dresse l'inventaire de l'actif et du passif, les
comptes annuels et établit un rapport de gestion.
Ces documents comptables et ce rapport sont mis a la disposition du commissaire aux comptes un mois
au moins avant la date à partir de laquelle les associés peuvent exercer leur droit d'information.
Ils sont présentés et soumis pour approbation aux associés dans les six mois suivant la date de clture de
l'exercice.
Lorsque des comptes consolidés sont établis, ils sont également présentés et soumis aux associés dans les
mémes conditions et délai.
A la clôture de chaque exercice, le président de la société dresse l'inventaire de l'actif et du passif, les
comptes annuels et établit un rapport de gestion.
Ces documents comptables et ce rapport sont mis a la disposition du commissaire aux comptes un mois
au moins avant la date à partir de laquelle les associés peuvent exercer leur droit d'information.
Ils sont présentés et soumis pour approbation aux associés dans les six mois suivant la date de clture de
l'exercice.
Lorsque des comptes consolidés sont établis, ils sont également présentés et soumis aux associés dans les
mémes conditions et délai.
ARTICLE 26 -AFFECTATION ET REPARTITION DU BENEFICE
La différence entre les produits et les charges de l'exercice constitue le bénéfice ou la perte de l'exercice.
Sur le bénéfice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent pour constituer
le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve a atteint
une somme égale au dixiéme du capital social. Il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque,
Ia réserve est descendue au-dessous de ce dixieme.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et du
prélévement prévu ci-dessus et augmenté des reports bénéficiaires.
Ce bénéfice est à la disposition des associés qui, sur proposition du président de la société peuvent, en tout
ou en partie, le reporter a nouveau, l'affecter a des fonds de réserve généraux ou spéciaux, ou le distribuer
aux associés a titre de dividende.
En outre, les associés peuvent décider la distribution de sommes préievées sur les réserves dont ils ont la
disposition; en ce cas, ta décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, le dividende est prélevé par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
L'écart de réévaluation n'est pas distribuable ; il peut étre incorporé en tout ou en partie au capital.
Le président de la société peut, avant l'approbation des comptes, distribuer des acomptes sur dividendes
dans les conditions fixées par la loi.
Sur le bénéfice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent pour constituer
le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve a atteint
une somme égale au dixiéme du capital social. Il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque,
Ia réserve est descendue au-dessous de ce dixieme.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et du
prélévement prévu ci-dessus et augmenté des reports bénéficiaires.
Ce bénéfice est à la disposition des associés qui, sur proposition du président de la société peuvent, en tout
ou en partie, le reporter a nouveau, l'affecter a des fonds de réserve généraux ou spéciaux, ou le distribuer
aux associés a titre de dividende.
En outre, les associés peuvent décider la distribution de sommes préievées sur les réserves dont ils ont la
disposition; en ce cas, ta décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, le dividende est prélevé par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
L'écart de réévaluation n'est pas distribuable ; il peut étre incorporé en tout ou en partie au capital.
Le président de la société peut, avant l'approbation des comptes, distribuer des acomptes sur dividendes
dans les conditions fixées par la loi.
ARTICLE 27 - PAIEMENT DU DIVIDENDE
Le paiement du dividende se fait annuellement a l'époque et aux lieux fixés par les associés ou, à défaut,
par le président de la société. La mise en paiement du dividende doit avoir lieu dans le délai maximal de
neuf mois à compter de la clture de l'exercice, sauf prolongation par ordonnance du président du tribunal
de commerce statuant sur requete a la demande du président de ia société
par le président de la société. La mise en paiement du dividende doit avoir lieu dans le délai maximal de
neuf mois à compter de la clture de l'exercice, sauf prolongation par ordonnance du président du tribunal
de commerce statuant sur requete a la demande du président de ia société
ARTICLE 28 -TRANSFORMATION - PROROGATION
La société peut se transformer en société d'une autre forme dans les conditions prévues par les présents
statuts et par les dispositions légales en vigueur pour la forme nouvelle adoptée.
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Un an au moins avant la date d'expiration de la société, le président de la société doit provoquer une
décision collective des associés, a l'effet de décider si la société doit étre prorogée.
statuts et par les dispositions légales en vigueur pour la forme nouvelle adoptée.
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Un an au moins avant la date d'expiration de la société, le président de la société doit provoquer une
décision collective des associés, a l'effet de décider si la société doit étre prorogée.
ARTICLE 29 - PERTE DU CAPITAL - DISSOLUTION
Si les pertes constatées dans les documents comptables ont pour effet d'entamer le capital dans la
proportion fixée par la loi, le président de la société est tenu de suivre, dans les délais impartis, la procédure
s'appliquant a cette situation et, en premier lieu, de provoquer une décision collective extraordinaire des
associés a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société. La décision des associés est
publiée.
La dissolution anticipée peut aussi résulter, méme en l'absence de pertes, d'une décision collective
extraordinaire des associés.
La réunion en une seule main de tous les titres de capital n'entraine pas la dissolution de la société. La
société continue d'exister avec l'associé unique qui exerce les pouvoirs dévolus a la collectivité des associés.
proportion fixée par la loi, le président de la société est tenu de suivre, dans les délais impartis, la procédure
s'appliquant a cette situation et, en premier lieu, de provoquer une décision collective extraordinaire des
associés a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société. La décision des associés est
publiée.
La dissolution anticipée peut aussi résulter, méme en l'absence de pertes, d'une décision collective
extraordinaire des associés.
La réunion en une seule main de tous les titres de capital n'entraine pas la dissolution de la société. La
société continue d'exister avec l'associé unique qui exerce les pouvoirs dévolus a la collectivité des associés.
ARTICLE 30 - LIQUIDATION
Dés l'instant de sa dissolution, la société est en liquidation sauf dans les cas prévus par dispositions légales
La dissolution met fin aux mandats des dirigeants sauf à l'égard des tiers, par l'accomplissement des
formalités de publicité. Elle ne met pas fin au mandat des commissaires aux comptes.
Les associés nomment par une décision collective ordinaire un ou plusieurs liquidateurs dont ils
déterminent les fonctions et fixent la rémunération. Le ou les liquidateurs sont révoqués et remplacés selon les formes prévues pour leur nomination. Leur mandat leur est, sauf stipulation contraire, donné pour toute
la durée de la liquidation.
Le président de la société doit remettre ses comptes aux liquidateurs avec toutes piéces justificatives en
vue de leur approbation par une décision coilective ordinaire des associés.
Tout l'actif social est réalisé et le passif acquitté par le ou les liquidateurs qui ont à cet effet les pouvoirs les
plus étendus et qui, s'ils sont plusieurs, ont le droit d'agir ensemble ou séparément.
Pendant toute la durée de ia liquidation, les liquidateurs doivent provoquer une décision collective
ordinaire des associés chaque année dans les mémes délais, formes et conditions que durant la vie sociale. Ils provoquent en outre des décisions collectives ordinaires ou extraordinaires chaque fois qu'ils le jugent
utile ou nécessaire. Les associés peuvent prendre communication des documents sociaux, dans les mémes
conditions qu'antérieurement.
En fin de liquidation, les associés par une décision collective ordinaire statuent sur le compte définitif de
liquidation, le quitus de la gestion du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat.
Ils constatent dans les mémes conditions la clôture de la liquidation.
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Si les liquidateurs et commissaires négligent de faire statuer les associés, le président du tribunal de
commerce, statuant par ordonnance de référé, peut, à la demande de tout associé, désigner un mandataire
pour procéder à cette convocation. Si l'assemblée de clture ne peut délibérer ou si elle refuse d'approuver
Ies comptes de liquidation, il est statué par décision du tribunal de commerce, a la demande du liquidateur
ou de tout intéressé
L'actif net, apres remboursement du nominal des actions, est partagé également entre tous les titres de
capital, conformément a l'article 16.
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La dissolution met fin aux mandats des dirigeants sauf à l'égard des tiers, par l'accomplissement des
formalités de publicité. Elle ne met pas fin au mandat des commissaires aux comptes.
Les associés nomment par une décision collective ordinaire un ou plusieurs liquidateurs dont ils
déterminent les fonctions et fixent la rémunération. Le ou les liquidateurs sont révoqués et remplacés selon les formes prévues pour leur nomination. Leur mandat leur est, sauf stipulation contraire, donné pour toute
la durée de la liquidation.
Le président de la société doit remettre ses comptes aux liquidateurs avec toutes piéces justificatives en
vue de leur approbation par une décision coilective ordinaire des associés.
Tout l'actif social est réalisé et le passif acquitté par le ou les liquidateurs qui ont à cet effet les pouvoirs les
plus étendus et qui, s'ils sont plusieurs, ont le droit d'agir ensemble ou séparément.
Pendant toute la durée de ia liquidation, les liquidateurs doivent provoquer une décision collective
ordinaire des associés chaque année dans les mémes délais, formes et conditions que durant la vie sociale. Ils provoquent en outre des décisions collectives ordinaires ou extraordinaires chaque fois qu'ils le jugent
utile ou nécessaire. Les associés peuvent prendre communication des documents sociaux, dans les mémes
conditions qu'antérieurement.
En fin de liquidation, les associés par une décision collective ordinaire statuent sur le compte définitif de
liquidation, le quitus de la gestion du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat.
Ils constatent dans les mémes conditions la clôture de la liquidation.
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Si les liquidateurs et commissaires négligent de faire statuer les associés, le président du tribunal de
commerce, statuant par ordonnance de référé, peut, à la demande de tout associé, désigner un mandataire
pour procéder à cette convocation. Si l'assemblée de clture ne peut délibérer ou si elle refuse d'approuver
Ies comptes de liquidation, il est statué par décision du tribunal de commerce, a la demande du liquidateur
ou de tout intéressé
L'actif net, apres remboursement du nominal des actions, est partagé également entre tous les titres de
capital, conformément a l'article 16.
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