Acte du 9 mars 2011

STATUTS ALL-INVEST

SAS au capital de 11000 Euros

24 Rue de Paradis 02100 Saint Quentin

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LES SOUSSIGNES :

- Monsieur DUTOIT BENJAMIN né le 12/02/1976 δ SAINT QUENTIN, de nationalite francaise, demeurant 4 HAMEAU DE FLEZ 80200 MONCHY LAGACHE, célibataire,

- Monsieur DUTOIT MICHEL né le 15/10/1945 δ OUJDA, de nationalité FRANCAISE, demeurant 14 RUE D'ALSACE 02100 SAINT QUENTIN, marié δ madame DUTOIT NICOLE sous le régime de la communauté légale δ défaut de contrat de mariage préalable leur union célébrée le 01701/1980 lequel régime n'a pas été modifié depuis.

Ont établi ainsi gu'il suit les statuts d'une société par actions simplifiée devant exister entre eux.

Il est formé par les présentes entre les titulaires des actions ci-apres créées et de celles qui pourraient l'etre ultérieurement, une société par actions simplifiée. Elle sera régie par les dispositions légales applicables et par les présents statuts. Dans le silence des statuts, il sera fait en tant que de raison, application des dispositions de la loi relative aux sociétés anonymes. Elle ne peut faire appel public ° l'épargne.

La dénomination sociale de la societé est : ALL-INVEST Dans les actes, factures, annonces, publications, lettres et autres documents émanant de la société, la

dénomination sociale doit toujours etre précédée ou suivie immédiatement des mots : " Société par actions simplifiée " ou des initiales " sAs " et de l'énonciation du montant du capital social.

La durée de la société est fixée ‘ 99 années, qui commenceront a courir a compter de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf la cas da dissolution anticipée ou de prorogation.

Le siege social de la société est fixé ° :

22 rue croix belle porte Maintenant : 24 rue de Paradis 02100 Saint Quentin. 02100 Saint-Quentin

Il peut etre transféré en tout autre endroit du territoire francais métropolitain, y compris en Corse, par simple décision du Président, ratifiée par les associés. Le Président peut librement créer des succursales partout en France et é l'étranger ou il le juge utile.

L'exercice sociat commence le 1 juillet et se termine le 30 juin de chaque année. Par exception, le premier exercice débutera é compter de l'immatriculation de la société au registre du commerce et se terminera le 30 juin 2011.

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LES SOUSSIGNES :

- Monsieur DUTOIT BENJAMIN né la 12/02/1976 & SAINT QUENTIN, de nationalité frencaise, demeurant 4 HAMEAU DE FLEZ 80200 MONCHY LAGACHE,célibetaire,

-Monsieur DUTOIT MICHEL né le 15/10/1945 a OUJDA, de nationalité FRANCAISE,demeurant 14 RUE D'ALSACE 02100 SAINT QUENTIN,mané& madame DUTOIT NICOLE sous le régime de la communeuté légale a défaut de contrat de mariage préaleble à leur union célébrée le 01/01/1980 Iequel régime n'e pas été modifié depuis,

Ont établi einsi qu'il suit les statuts d'une société par actions simplifiée devant exister entre eux.

ll est formé par lee présentee antre les titulaires des actions ci-aprés créées et de calles qui pourraient l'etra ultérieurement, une société par actione simplifiée. Elle sera régie par les dispositions légales applicables et par les présents statuts. Dans le silence des statuts, il sera fait an tant que de raison, application des dispositions de la loi relative sux sociétés anonymes. Elle ne peut faire sppel public é l'épargne.

La dénomination sociale de la société est : ALL-INVEST Dane les actes, factures, annonces, publications, lettres et autres documents émanant de la société. la

dénomination sociele doit toujours etre précédée ou suivie immédiatement des mots : " Société par actions simplifiée " ou des initiales " SAs " et de l'énonciation du montant du capital social.

La durée de la société est fixée é 99 années, qui commenceront & courir é compter de son immatriculetion au Registre du commerce et des sociétés, sauf le cas de dissolution anticipée ou de prorogation.

Le siege social de la société est fixé a :

22 rue croix balie porte Maintenant : 24 rue de Paradic 02100 Saint Quentin. 02100 Saint-Quentin

Il peut etre transféré en tout autre endroit du territoire francaie métropolitain, y cornpris en Corse, par simple décision du Président, ratifiée par les associés. Le Président peut librement créer des succuraales partout en France at & l'étranger ou il le juge utile.

L'exercice social commance le 1 juillet et se termine le 30 juin de chaque année. Par exception, le premier exercice débutera ° compter de l'immatriculation de le société au registre du commerce et se terminera le 30 juin 2011.

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Les opérations prévues δ l'article 24 seront rattachées au pramier exercice social.

La société a pour objet en France et a l'etranger :

- La gestion et l'organisation administretive, social et financieres.

Animatrice de groupe.

- la participation de la société, par tous moyens, é toutes entreprises ou sociétés créées ou créer, pouvant se rattacher é l'objet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, commandite, souscription ou rachat de titras ou droits sociaux, fusion, allience ou essociation en participation ou groupement d'intéret économique ou de location gérance ;

et plus généralement, toutes opérations industrieiles, commerciales et financiéres, mobiliéres et immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement é l'objet social et tous objets similaires ou connexes pouvant favoriser son extension ou son développement.

Les soussignés ont fait les apports suivants à la société :

- Monsieur DUTOIT BENJAMIN souscrit la somme en numéraire de 1000 euros - Monsieur DUTOIT MICHEL souscrit la somme en numéraire de 10000 euros

Total des spports : 11000 euros

Cette somme de 11000 euros s été, conformément la loi, déposée par les associés au crédit d'un compte ouvert au nom de la société en formation ε la banque banque poulaire & seint quentin.

Le capital social est fixe la somme de onze mille euros (1 1000).

Il est divisé en onze mille (11000) actions de un (1) euro chacune, de mme catégorie, numérotées de 1 11000, ettribuées eux associés de la facon suivente :

- Monsieur DUTOIT BENJAMIN 1000 actions, numérotées de 1 δ 1000, en rémunération de ses apports - Monsieur DUTOIT MICHEL 10000 actions, numérotées de 1001 & 11000, en rémunération de ses apports

Total égal su nombre d'sctions composant le capital social, ci 1 1000 sctions.

Les associés déclarent que cas actions sont réperties entre eux dans les proportions ci-dessus indiquées et qu'elles sont toutes souscnites et libérées intégralement.

Le capital peut @tre augmenté ou réduit par une décision collective des associés statusnt sur le rapport du Président. En cas d'augmentation du capital en numéraire, les associés ont, proportionnellement δ leur participation dans le capital social, un droit de préférence à la souscniption des actions de numéraire

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nouvellement émises. Toutefois, les actionnairee peuvent renoncer a titre individuel leur droit préférentiel de souscription. La décision d'augmentation du capital peut également supprimer ce droit préférentiel dans lee conditions légales. Les nouvelles actione souscrites en numéraire doivent &tre intégralement libérées lors de la souscription de la quotite du nominal prévue par la loi.

Les actions sont nominatives. Elles sont inscrites en compte, au nom des associés sur un registre tenu par la société dans les conditions et modalités fixées per la loi.

La cession des actione est constatée par un virement dee actione cédées du compte du cédant au compte du cessionnaire. Cette opération ne s'effectue qu'aprés justification par le cédant du respect des dispoaitions légales et statuteires. Toute cession effectuée en violation des clauses statutaires est nulle de plein droit.

Les actions sont librement négociables

La transmission dee actione émises par la Société s'opére par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est inscrit sur un regietre des mouvements coté et paraphé.

Chaque action donne droit, dane les bénéfices et l'actif social a une part proportionnelle a la quantité du capital qu'alle représente.

Les aesociés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports. La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion sux statuts, aux actes, et aux décisione collectives. Les droits et obligations attachés é l'action suivent le titre dans quelques mains qu'il passe. Chaque foie qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires d'actions isolées ou en nombre inférieur celui requis, ne pourront exercer ce droit qu'δ la condition de faire leur affaire personnelle du regroupement et, éventuellement, de l'schat ou de la vente d'actions nacessaires. Les actions sont indivisiblee l'égard de la société. Les indivisaires des actions doivent notifier la société, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, dans le dalai de 30 jours a compter de la survenanca de l'indivision, le nom du représentant de Tindivision qui exercera les droits attachés aux actions. Le changement de représentant de l'indivision ne sera imposable a la societé, qu'a expiration d'un délai de 30 jours a compter de sa notification a la société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. En cae de démembrement de propriéta, le droit de vote attaché a l'action appartient au nu-proprietaire, sauf paur les décisions concemant l'affectation des résultats ou il est réservé l'usufruitier. Sous réserve de ne pas pniver le nu-propriétaire ou l'usufruitier de leur droit de vote, une autre répartition peut &tre aménagée.

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La Société est représentée δ l'égard des tiers, dinigée et administrée par un Président, personne physique ou morale, associé ou non, de la Société. Le premier Président de la Société est désigné par décision collective des associés. Lorsqu'une personne moraie est nommée Président, les dirigeants de iadite personne moraie sont soumis sux mémes conditions et obligations et encourent Ies m&mes responsabilités civiles et pénales que s'lls étaient Président en ieur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne moraie qu'ils dirigent. Le Président représente la société é l'égard des tiers. Il est investi des pouvoirs ies plus etendus pour agir en toute circonstanca au nom de ia société dane la limite de l'objet sociai. Dans les rapports avec les tiers de bonne foi, la société est engagée, méme par les actes du président qui ne relévent pas de l'objet social.

Le Président, le directeur général, ou les membres du conseil d'administration avisent les commissaires aux comptes des conventions intervenues directement ou par personne interposée entre eux-mémes et la société, dans le délai de 30 jours à compter de la conclusion desdites conventions. lls informent généralement également le commissaire sux comptes des conventions conclues avec la société dans laguelle ils sont directement ou indirectement intéressés. A l'occasion de ia consultation des associés sur les comptes annuels, les commissaires sux comptes présentent aux associés, un rapport sur l'ensemble de ces conventions. Le dirigeant au prafit de qui une telle convention est intervenue ne participe pas au vote. Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, δ charge pour le dirigeant i'ayant conclue d'en supporter ies conséquences préjudiciables pour la société. Ces dispositions ne sont pes applicables aux conventions portant sur ies opérations courantes et conclues a des conditions normales. Les interdictions prévues i'srticie 225-43 du code de commerce s'sppliquent, dans les conditions déterminées par cet article, au Président, aux directeurs généraux et ê tout autre dirigeant de la société.

Les décisions coilectives des associés sont prises, & le discrétion du président en assemblée, ce qui implique une réunion physique des associés en un meme iieu, ou par consultation per correspondence.

Quei que soit le nombre d'ections qu'ii posséde, tout associé a le droit de participer eux décisions collectives, personnellement, per msndetaire ou δ distance dans les conditions prévues par la régiementation en vigueur et les présents statuts. Pour participer aux décisions collectives, l'associé doit étre en mesure de justifier de son identité et de l'inscription en compte de ses actions au jour de la décision collective.

Les associés se réunissent au moins une fois par sn en assembiée générale, sur convocation du Président, δ l'initiative de lui-mame ou δ la demande d'associés détenteurs d'au moins 25% de la totelité des voix représentées par l'ensemble des sssociés, dans un délai de trois mois suivant la demande.

L'assemblée générale - Fixe les orientations générales de la société : - Contrle la gestion du Président, le révoque et le remplace : - Décide de l'instauration d'eutres organes de direction et des modalités de leur fonctionnement :

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- Nomme les comnissaires aux conptes ; - Approuve les conventions passées entre la société et des tiers ; - Décide des investissernents et autres actes comnerciaux dépassant la délégation du Président : - Approuve ou redresse les comptes ; - Décide de l'affectation du bénéfice : - Décide d'une augnentation ou réduction du capital ; - Délibére sur toutes questions portées & l'ordre du jour. Le mode de scrutin est déterminé par le bureau de l'assernblée. A la dernande d'sssociés, détenteurs d'eu moins cinq pour cent du pouvoir décisionnel, le vote s'effectue par bulletin secret.

Le President peut organiser des consultations par correspondance entre les réunions physiques des associés oû exceptionnellement pour remplacer une assemblée générale annuelle. La consultation par correspondance est organisée par tout moyen garantisaant la vénification de la volonté des associes ainsi expnimée.

La dissolution de la sociét, sa prcrogation ou sa transformation ne peuvent etre décidées qu'a l'unanimite des associés disposant du droit de vote, de mérne que les décisions requérant l'unanimité en application de la loi.

Les décisions collectives des associés autres que celles énumérées ci-dessus sont adoptées à le majorité des voix des associés disposant du droit de vote, présents ou représentés.

Les décisions prses en assemblée doivent etre constatées per écrit dans des procés-verbaux établis sur un registre spécial. Ces derniers doivent etre signés par le Président et les asscciés présents.

Les prcces-verbaux doivent indiquer la date et le lieu de la réunion, les noms, prénorns et qualité du Président de séance, Iidentité des associés présents ou représentés, les documents et informations comnuniqués préalablement aux associés, un résumé des débats, ainsi que le texte des résolutions mises aux voix et pour chaque résolution le sens du vote de chaque associé.

Les associés sont convoqués, pour toute assernblée ou consultation par correspondance, 8 jours avant la date prévue pour le vote des résolutions inscrites à l'ordre du jour. Cette convocation ne peut se faire que par télex, télécopie ou lettre recommandée avec demande d'svis de récaption. L'ordre du jour, le texte des résolutions et les documents nécessaires & l'information des associés sont communiqués à chacun d'eux, au noins 8 jours avant l'assembiée ou la consultation. Les moyens de commnunication sont libres : vidéoconférence, télex, télécopie, courrier électronique et autres, pauvent etre utilisés par le société pour éclairer et informer ies sssociés sur les résolutions mises eux votes.

Dans les 6 mois de le clture de l'exercice social, le Président est tenu de consulter les associés sur les comptes et l'affectation du résultat de l'exercice social écoulé. Ce délai peut &tre prorogé par

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décision de justice. Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, les associés décident soit de l'affecter un poste de réserve du bilan, soit de le reporter nouveau, solt de la distribuer. Dans ce demier cas, les sommes distribuées sont prélevées par prionité sur le bénéfice distribueble de la société a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués.

Les dividendes distribués aux associés sont proportionnels ê leur participation au capital social de le société.

Un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants pauvent &tre désignés par décision collective des associée pour la durée, dans lee conditione et aux fins d'accomplir ies missions définies par la loi, notamment celle de contrler les comptes de la Société. La désignetion d'un commissaire aux comptes est obligatoire dans les ces prévus per la loi.

Le ou les commissaires sont nommés pour une durée de six exercices expirant eprés la réunion de l'assemblée qui statue sur les comptes du sixiéme exercice; l'axercice en cours, lors de la nomination, compte pour un exercice entier. Le commissaire aux comptes, nommé en remplacement d'un autre, ne demeure en fonction que jusqu'a l'expiration du mandat de son prédécesseur. Les commissairee aux comptes peuvent etre relevés de leurs fonctions, en cas de faute ou d'empechement, par décision de l'associé unique ou par décision ordinaire des associés.

Les délégués du comité d'entreprise exercent les droits qui leur sont attribués par la loi auprés du Président eu regerd des dispositions du Code du traveil.

La Société est dissoute dans lee cae prévue par la loi ou en cas de diesolution antlcipée décidée per décision collective des associés. La dissolution ne produit ses effets a l'égard des tiers qu'é compter du jour oû elle e été publiée au reglstre du commerce et des sociétés. La personnalité de la société subeiste pour les besoins de la liquidation et jusqu'a la clture de celle-ci. Le mention " Société en liquidetion " ainei que la nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous les ectes et documents émanant de la société. La liguidation est effectuée conformément é la loi. Les associée qui décident la dissolution déeignent un liquidateur amiable choisi parmi les associés ou en dehors d'eux.

Le produit net de la liquidation est employé d'abord δ rembourser le montant des actions qui n'aurait pae encore été remboursé. Le boni de liquidation est réparti entre les actionnairas proportionnellement au nombre de leurs actions.

Si le société ne comprend plus qu'un seul essocié personne morala, la dissolution, pour quelque cause que ce soit, entraine, conformément l'article 1844-5 du Code civil, la transmission universelle du patrimoine social & l'associé unique, sans liquidation préeleble.

Tous différents susceptibles de surgir pendant le durée de la société, ou au cours des opérations de liquidetion, soit entre les essociés et les représentants légaux de la société, soit entre las associés

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aux-m&mes, seront jugés conformémant ê la loi at soumises & la juridiction des tribunaux compétants dans les conditions du droit commun.

Un état des actea accomplis pour la compta da la Société an formation, avac l'indication pour chacun d'aux da l'angagamant qui an résulterait pour la société, a été présanté aux associés avant la signatura das statuts. Cat état ast annexé aux présents statuts.

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Les frais, droits et honoraires des présents statuts, et ceux qui en seront la suite ou la conséquence, sont a la charge de la société.

Tous pouvoirs sont donnés au Président, ou a toute personne qu'il déciderait de se substituer, à l'effet d'sccomplir toutes las formalités prescnites par la loi an vue de limmatriculation de la société au Rcs et notamment à l'effet d'insérer l'avis de constitution dans un joumal habilité à publiar les annonces Iégalas dans le département du siega social.

exemplaire au siége social et l'éxécution des diverses formalités légales.

Monsieur DUTOlT BENJAMIN Monsieur DUTOIT MICHEL

FV?Tr f/E

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