OCEA
Acte du 21 juin 2021
Début de l'acte
RCS : LA ROCHE SUR YON
Code greffe : 8501
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de LA ROCHE SUR YON alteste l'exactitude des
informations transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A
Numéro de gestion : 1987 B 00202 Numero SIREN :340 889 476
Nom ou dénomination : OCEA
Ce depot a ete enregistré le 21/06/2021 sous le numéro de dep8t 6877
Projet de Fusion
Par voie d'absorption
de la société GRIMAUD LOGlSTIQUE
Par la société OCEA
PROJET DE FUSION
ENTRE LES SOUSSIGNEES :
OCEA,
Société Anonyme au capitat de 10.000.000 euros,
Immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de LA ROCHE-SUR-YON sous le numéro 340 889 476,
Représentée par Monsieur Roland JOASSARD, Président du Conseil d'Administration - Directeur Général, ayant tous pouvoirs a cet effet,
Ci-aprés dénommée < OCEA > ou la société < Absorbante >,
D'une part,
ET
La société GRIMAUD LOGISTIQUE
Société par Actions Simplifiée au capital de 10.000 euros Dont le siége social est & LES SABLES D'OLONNE (85100) - quai de la cabaude, Immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de LA ROCHE SUR YON sous Ie numéro 821 181 609
Représentée par Monsieur Roland JOASSARD, Président, ayant tous pouvoirs à cet effet,
Ci-aprés dénommée < GRIMAUD LOGISTIQUE > ou la société < Absorbée >
D'autre part,
I1 a été exposé et convenu ce qui suit en vue de réaliser la fusion par voie d'absorption de la société GRIMAUD LOGISTIQUE par la société OCEA :
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EXPOSE
1. CARACTERISTIQUES DES SOCIETES INTERESSEES A L'OPERATION DE FUSION- ABSORPTION
1.1. Société GR!MAUD LOGISTIQUE
1.1.1. Constitution -siége social
La société GRIMAUD LOGISTIQUE a été constituée par acte sous seing privé en date a Fontenay-le. Comte du 17 juin 2016, sous la forme de Société par Actions Simplifiée, inchangée depuis lors.
numéro 821 181 609.
La durée de cette société a été fixée a 99 années à compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés. Elle expirera le 24 juin 2115.
La société GRIMAUD LOGISTIQUE clôture son exercice social le 30 septembre de chaque année L'exercice social en cours a démarré le 1er avril 2020
Son siége est situé à LES SABLES D'OLONNE (85100) - quai de la Cabaude.
1.1.2. Capitai
Le capital de cette société s'éléve actuellement à 10.000 €, et est divisé en 1.000 actions de dix euros de valeur nominale chacune, entiérement libérées, et intégralement détenues par la société OCEA.
1.1.3. Objet social -Activité
La société GRIMAUD LOGISTIQUE a pour objet, conformément à l'article 2 de ses statuts :
l'acquisition de tout bien immeuble bati ou non ; t'édification de toute construction sur les terrains qui pourraient étre acquis par la société : la gestion et l'administration (notamment par voie de location) desdits biens, batis ou non, munis ou non du mobilier ou du matériel nécessaire a leur expioitation : éventuellement et exceptionnellement l'aliénation du ou des immeubles devenus inutiles à la Société, au moyen de vente, échange ou apport en société, et généralement toute opération quelconque pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet ci-dessus défini : Ia participation de la Société, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se rattacher a son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport. de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition, de location, de prise en location-gérance de tous fonds de commerce ou établissements ; la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités :
et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres, civiles, mobiliéres ou immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou à tout objet similaire ou connexe.
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1.1.4. Administration
La société a pour Président : Monsieur Roiand JOASSARD
1.2. Société OCEA
1.2.1. Constitution - siéae social La société OCEA est une société anonyme à conseil d'administration.
Cette société a une durée de 99 années à compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés. Elle expirera le 27 avril 2086.
La société OCEA clôture son exercice social le 31 décembre de chaque année.
Son siége est situé à LES SABLES D'OLONNE (85100) - Quai de la Cabaude
1.2.2.Capital
Le capital de cette société s'éléve actuellement à 10.000.000 d'euros, et est divisé en 37.500 actions de méme valeur nominale, toutes intégralement libérées.
1.2.3. Obiet social -Activité
La société OCEA a pour objet, conformément à l'article 2 de ses statuts, en France et dans tous pays, toutes opérations industrielles et commerciales se rapportant à :
La fabrication, la réparation, l'entretien, la location, le négoce de tous bateaux, La fabrication, la réparation, l'entretien, la location, le négoce de tous biens ou produits en aluminium, La fabrication, la réparation, l'entretien, la location, le négoce de tous biens et produits en composite, La création, l'acquisition, la location, la prise à bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements, fonds de commerce, usines, ateliers, se rapportant a l'une ou l'autre des activités spécifiées, La prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités, La participation directe ou indirecte de la société dans toutes opérations ou entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher à l'objet social, Toutes opérations queiconques contribuant a la réalisation de cet objet.
1.2.4. Administration
La société est dirigée par Monsieur Roiand JOASSARD, en sa qualité de Président Directeur Général.
Sont également membres du conseil d'administration, Monsieur Fabrice EPAUD et la société OCEA PARTICIPATIONS.
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1.2.5. Contrôle des comptes
La société a pour Commissaire aux comptes titulaire et suppléant :
Commissaire aux comptes titulaire : Ernst & Young Atlantique Domicilié 3, rue Emile Masson - 44000 NANTES
Commissaire aux comptes suppléant : Monsieur Pierre JOUIS Domicilié 46B rue des Hauts Pavés a Nantes (44000)
2. LIENS ENTRE LES SOCIETES
2.1. Liens en capital
La société OCEA détient à ce jour les 1.000 actions composant le capital de la société GRIMAUD LOGISTIQUE, soit 100 % du capital de cette derniére.
2.2. Dirigeants communs
Monsieur Roland JOASSARD Président Directeur Générai de la société OCEA, est également Président de la société GRIMAUD LOGISTIQUE
Figurent en Annexe E.2.2, les extraits Kbis des sociétés OCEA et GRIMAUD LOGISTIQUE. Les statuts des deux sociétés ont été échangés entre les Parties qui déclarent bien les connaitre et dispensent qu'ils soient rapportés ci-aprés en annexe.
3. MOTIFS ET BUTS DE LA FUSION
La société Absorbée est une filiale & 100% de la société Absorbante
Le projet de fusion simplifiée se justifie par la volonté de simplifier l'organigramme du Groupe composé des sociétés OCEA et GRIMAUD LOGISTIQUE, afin d'intégrer au sein de la société OCEA les activités actuellement exercées par la société GRIMAUD LOGISTiQUE.
4. MODALITES JURIDIQUE DE LA FUSION
La société Absorbante détenant à ce jour 100% des actions composant le capital de la société Absorbée et s'engageant à ne pas les vendre entre ce jour et la date de réalisation de la fusion, la fusion s'effectuera par application du régime juridique simplifiée visé aux articles L.236-1 et suivants du code de commerce en application de l'article L.236-11 du méme code.
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5. DATE D'EFFET JURIDIQUE - COMPTABLE ET FISCAL Aprés avoir rappelé qu'en application de l'article R.236-2 dernier alinéa du code de commerce, une fusion simplifiée ne peut avoir une date d'effet antérieure à un délai de trente (30) jours suivant la publication d'un avis relatif à ladite fusion au BODACC, ies parties conviennent de fixer conventionnellement la date d'effet juridique de la présente fusion à l'expiration du délai de 30 jours à compter du dépôt du traité de fusion aux greffes du Tribunal de Commerce de la Roche-sur-Yon et de ia pubticité du projet de fusion au Bulletin Officiet des Annonces Civiles et Commerciales.
D'un point de vue comptable et fiscal, les parties conviennent de faire rétroagir la fusion au 1er janvier 2021. Conformément aux dispositions de l'article L.236-4 du code de commerce, la fusion ne peut rétroagir conventionnellement à une date antérieure à la date du dernier exercice clos de la société Absorbée au jour de la fusion.
6. COMPTES UTILISES POUR ETABLIR LES CONDITIONS DE L'OPERATION Les comptes utilisés pour établir les conditions de l'opération de fusion sont sont ceux arrétés à la date du 31 décembre 2020, date de clture du dernier exercice social de la société OCEA et étant précisé qu'une situation comptable intermédiaire de la société GRIMAUD LOGISTIQUE a été arrétée au 31 décembre 2020 et figure en Annexe E.6.
Les comptes au 31 décembre 2020 de ia société Absorbante ont été approuvés par décisions de l'assemblée générate en date du 17 juin 2021. Les comptes au 31 mars 2020 de la société Absorbée ont été approuvés par décisions de l'assemblée générale ordinaire annuelle en date du 12 octobre 2020. Son exercice social en cours a été prorogé au 30 septembre 2021 suivant décisions de l'associée unique en date du 11 mars 2021.
7. MÉTHODES D'EVALUATION - RAPPORT D'ÉCHANGE DES TITRES 7.1. En ce qui concerne la détermination du montant de l'actif net apporté Conformément au Réglement 2004-01 du 4 mai 2004 du Comité de la Régiementation Comptable, la présente opération de fusion-absorption impliquant des sociétés sous contrle commun (la société OCEA détenant l'intégralité des actions composant le capital de la société GRIMAUD LOGISTIQUE) et étant réalisée < a l'endroit >, les biens apportés sont évalués à leur valeur comptable.
7.2. En ce qui concerne la détermination du rapport d'échanae La présente opération n'engendrant pas un échange de titres, il n'y a pas lieu de déterminer un rapport d'échange.
En effet, la société OCEA, Absorbante, étant propriétaire de la totalité des 1.000 actions composant le capital de la société GRIMAUD LOGISTIQUE, Absorbée, et ne pouvant devenir propriétaire de ses propres actions, Monsieur Roland JOASSARD, és qualités, déclare que la société OCEA renoncera si la fusion se réalise, à exercer ses droits, du fait de cette réalisation, en sa qualité d'associée de la société GRIMAUD LOGISTIQUE
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CONVENTION DE FUSION-ABSORPTION
1. APPORT FUSION PAR LA SOCIETE GRIMAUD LOGISTIQUE A LA SOCIETE OCEA Monsieur Roiand JOASSARD, agissant au nom et pour Ie compte de ia société GRIMAUD LOGISTIQUE, en vue de la fusion a intervenir entre cette société et la société OCEA, au moyen de l'absorption de la premiére par la seconde, fait apport, sous les garanties ordinaires et de droit les plus étendues en pareilte matiére, & la société OCEA,
ce qui est accepté pour cette derniére par Monsieur Roland JOASSARD, és qualités,
de l'ensemble de ses biens, droits et obligations, sans exception ni réserve, tel que le tout existera au 31 décembre 2020, avec les résultats actifs et passifs des opérations faites depuis le 1er janvier 2021 et à charge pour la société Absorbante d'acquitter aux lieu et place de la société Absorbée la totalité du passif de cette derniére.
La fusion est soumise au régime juridique résultant des dispositions des articles L.236-1 à L.236-24 et des articles R.236-1 & R.236-12 du Code de Commerce.
Sur la base des comptes annuels arrétés au 31 décembre 2020 de la société Absorbée, la valeur du patrimoine a transmettre au 1er janvier 2021 par la société Absorbée est estimée comme suit :
1.1. Désignation des biens apportés
Il est rappelé que les biens apportés ne comportent aucune réévaluation et sont donc apportés pour leur valeur comptable.
Vaieur Brute Amortissement Valeur Nette en euros en euros en euros ACTIF IMMOBILISé tmmobilisation corporelles
Terrains 106.400 € 2.455,11 € 103.944,89 € Constructions 594.293,60 € 121.972,92 € Autres immobilisations corporelles 471.320,68 € 31.082,75 € 14.298,26 € 16.784,49 € ACTIF CIRCULANT Créances
Créances clients et comptes rattachés 53.667,10 € 53.667,10 € Autres créances 3.539,08 € 3.539,08 € Fournisseurs débiteurs 385,20 € 385,20 €
Disponibilités et Divers Disponibilités 56.628,84 € 56.628,84 €
TOTAL actif apporté 845.996,57 € 138.726,29 € 707.270,28 €
1.2. Passif pris en charge
La société Absorbante prendra en charge et acquittera, aux lieu et place de la société Absorbée, l'intégralité du passif de cette derniére, sans aucune exception ni réserve.
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Il est indiqué, en tant que de besoin, que cette prise en charge de passif ne constitue pas une reconnaissance de dette au profit de prétendus créanciers, lesquels sont tenus, au contraire, d'établir leurs droits et de justifier de leurs titres.
Sous réserve des justifications ci-dessus, le passif pris en charge par la société Absorbante comprend :
DETTES
Provisions pour risques 565.883,50 € Emprunts et dettes financiéres divers 2.500,00 € Dette fournisseurs et comptes rattachés 49,89 € Dettes fiscales et sociales 9.433,27 €
TOTAL Dettes 577.866,66 €
D'une maniére générale, la société Absorbante prendra en charge la totalité du passif de la société Absorbée, sans aucune exception ni réserve, y compris celui qui aurait été omis dans celui sus- indiqué.
1.3. Actif net apporté
L'actif net apporté par la société Absorbée au 1er janvier 2021 est estimée à :
L'actif étant évalué à 707.270,28 € Et le passif estimé à 577.866,66 € Actif net 129.403,62 €
1.4. Engagements hors bilan
La société Absorbante prendra les engagements hors bilan de la société Absorbée figurant le cas échéant dans les comptes annuels de celle-ci.
La société Absorbante sera substituée a la société Absorbée dans le bénéfice ou les obligations résultant ou pouvant résulter desdits engagements, et chacune des Sociétés s'engage à faire tout ce qui sera nécessaire à cet effet. Il en sera de méme en ce qui concerne tout engagement donné ou recu depuis le 1er janvier 2021.
1.5. Origine de propriété
a) Des Immeubles
La Société est réguliérement propriétaire de l'Ensemble Immobilier suivant :
Ville de FONTENAY-LE-COMTE (Vendée) 12, impasse des Champs Dorés (ci-aprés désigné l' < Ensemble Immobilier >)
Un batiment à usage industriel et commercial d'environ 3.500 m2 et terrains attenant, cadastré :
Section N° Lieudit Surface ZT 286 LES CHAMPS MAROT 00 ha 19 a 78 ca ZT 577 12 IMP DES CHAMPS DORES 01 ha 17 a 83 ca
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L'Ensemble Immobilier se compose :
d'un terrain d'assiette d'une contenance superficielle totale de 16.156 m2.
Ce ténement, de configuration irréguliére, est encombré par un batiment à usage d'atelier, de stockage et de bureaux/locaux sociaux, d'une surface au sol d'environ 5.170 m2 (sous-réserve). Le terrain sans relief, ne présente pas de déclivité. Il est clturé (clture grillagée entre potelets métalliques) avec un accés par un portail métallique coulissant sur rail, manuel.
Les parties non baties aménagées sont traitées en : - Voirie goudronnée (lourde/bicouche) avec parking, allée de circulation, aire de manxuvre et de stockage. - Bordures en béton préfabriqué. - Espaces verts.
d'un bàtiment à usage d'atelier, de stockage et de bureaux/locaux sociaux.
Elle a acquis l'Ensemble Immobilier auprés de STE D'ETUDES DE RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT D'AUTOMATISME par abréviation SERDA, société à responsabilité limitée au capital de 178.547 €, dont le siége sociai est à LA ROCHELLE (17000) - 29 avenue Michel Crépeau, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de LA ROCHELLE sous Ie numéro 335 089 587, aux termes d'un acte authentique en date du 22 juillet 2016 recu en l'étude de Me A.JONOUX - 1 DECRON-LAFAYE, Notaire à Niort.
L'Ensemble Immobilier n'est grevé d'aucune hypothéque à l'exception d'une hypothéque en premier rang consentie au profit des banques CREDIT AGRICOLE ATLANTIQUE VENDEE et BPIFRANCE FINANCEMENT, et ne fait l'objet d'aucune mesure en entravant sa libre disposition par la Société à l'exception des conventions d'occupation décrites ci-aprés.
Maitre Jérome BOIZARD, notaire aux Sables d'Olonne, est en charge des formalités relatives à l'ensemble Immobilier.
b) Du fonds de commerce
La société Absorbée a débuté son activité le 17 juin 2016 pour l'avoir créée
1.6. Baux
L'Ensemble Immobilier fait l'objet partiellement d'une location au profit de ia société CHABAS BESSON dans le cadre d'un bait commercial.
Conformément à l'article L. 145-16, alinéa 2, du Code de commerce, ce bait commercial sera transmis automatiquement à la société Absorbante à la date de la réalisation définitive de la fusion.
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1.7. Contrats de crédit-bail immobilier et mobilier
La société Absorbée n'est partie à aucun contrat de crédit-bail immobilier.
Elle n'est titulaire d'aucun contrat de crédit-bail en matiére mobiliére, ainsi que l'atteste l'état récapitulatif des inscriptions délivré par le Greffe du Tribunal de Commerce de la Roche-sur-Yon le 10 juin 2016 non modifié depuis lors et ci-aprés annexé (Annexe 1.7).
2. JOUISSANCE DES BIENS ET CONDITIONS GENERALES DE LA FUSION 2.1. Propriété - Jouissance - Effet rétroactif
La société Absorbante sera propriétaire et prendra possession des biens et droits compris dans les apports qui précédent, à compter du jour oû lesdits apports seront devenus définitifs.
Jusqu'au jour de la réalisation définitive desdits apports, la société Absorbée continuera de gérer lesdits biens et droits avec ies mémes principes, régles et conditions que par le passé ; spécialement, elle s'engage a ne pas aggraver ses charges de quelque maniére que ce soit, sauf obligation légale, à ne prendre aucun engagement important relatif aux biens apportés, sans accord préalable avec la société Absorbante.
De convention expresse, il est stipulé que les effets des apports rétroagiront au 1er janvier 2021. En conséquence, toutes les opérations relatives aux biens apportés faites depuis cette date seront considérées comme l'ayant été, tant activement que passivement, pour ie compte et aux profits et risques de la société Absorbante, comme si cette derniére était réellement entrée en jouissance de ces biens et droits au 1er janvier 2021.
Tous accroissements, tous droits et investissements nouveaux, tous risques et tous profits quelconques, le produit de la réalisation de tous éléments d'actifs de la société Absorbée, tous frais généraux, toutes charges et dépenses quelconques profiteront ou incomberont à la société Absorbante qui accepte dés maintenant de prendre, au jour oû la remise en sera faite, les actifs et passifs de la société Absorbée qui existeront alors comme tenant lieu de ceux existant au 1er janvier 2021.
2.2. Charges et conditions
2.2.1. En ce qui concerne la société Absorbante
Le présent apport-fusion est fait sous les charges et conditions ordinaires et de droit en pareille matiére, et notamment sous celles suivantes, que le représentant de la société Absorbante oblige celle-ci a accomplir et exécuter, savoir :
La société Absorbante prendra les biens et droits à elle apportés, dans l'état oû ie tout se trouvera lors de la prise de possession, sans pouvoir élever aucune réclamation, pour quelque cause que ce soit.
Elle souffrira les servitudes passives, apparentes ou occultes, continues ou discontinues, conventionnelles ou légales, qui grévent ou pourront grever les biens apportés, sauf à s'en défendre et à profiter de celles actives, s'il en existe, le tout à ses risques et périls.
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Elle exécutera tous traités, marchés et conventions intervenus avec tous tiers relativement à l'exploitation des biens et droits qui lui sont apportés, ainsi que toutes polices d'assurances contre l'incendie, les accidents et autres risques, et tous abonnements quelconques qui auraient pu étre contractés.
Elle sera subrogée purement et simplement par le seul fait de la réalisation définitive des apports dans tous les droits et obligations de la société Absorbée relativement aux biens apportés, à ses risques et périls.
Elle acquittera personnellement, à compter du jour de son entrée en jouissance, tous les impôts, contributions, taxes, primes et cotisations d'assurances, redevances d'abonnements, ainsi que toutes autres charges de toute nature, ordinaires ou extraordinaires, qui sont ou seront inhérentes à l'exploitation des biens et droits, objet des apports ci-dessus.
Elle se conformera aux lois, décrets, arrétés, régiements et usages concernant les exploitations de la nature de celles dont font partie les biens et droits apportés et fera son affaire personnelle de toutes autorisations qui pourraient etre nécessaires, le tout à ses risques et périls.
Elle fera son affaire personnelle de l'obtention de tous accords ou agréments nécessaires lui permettant de poursuivre, aux lieu et place de la société Absorbée l'exécution des contrats en cours.
Elle fera son affaire personnelle de tout agrément le cas échéant nécessaire au transfert des droits sociaux compris dans les présents apports et de la mutation à son nom des droits sociaux compris dans lesdits apports.
Elle sera subrogée, tant activement que passivement, dans tous les droits et obligations résultant des contrats, marchés et conventions passés par la société Absorbée.
Elle sera substituée à la société Absorbée dans tous litiges et dans toutes actions judiciaires existants, tant en demande qu'en défense, devant toutes juridictions.
La société Absorbante sera tenue à l'acquit du passif mis à sa charge dans les termes et conditions oû il est et deviendra exigible, au paiement de tous intéréts et à l'exécution de toutes les conditions d'actes ou titres de créances pouvant exister, comme la société est tenue de le faire elle-méme.
La société Absorbante bénéficiera de toutes différences en moins qui pourraient éventuellement se révéler sur le passif pris en charge.
Dans le cas oû il se révélerait une différence en plus entre, d'une part, le passif pris en charge et, d'autre part, les sommes effectivement réclamées et reconnues exigibles, la société Absorbante supportera seule et sera tenue d'acquitter personnellement tous excédents de ce passif, sans recours ni revendication possible de part ni d'autre.
La société Absorbante sera subrogée dans tous les droits et obligations de la société Absorbée en ce qui concerne l'application des dispositions légales relatives à l'effort de construction, et notamment, de celles des articles 161 et suivants de l'annexe ll du Code Général des Impts. Elle prendra à sa charge l'obligation d'investir qui incombait à la société Absorbée au titre des salaires payés par cette derniére antérieurement à la réalisation définitive des apports et n'ayant pas encore donné lieu à déclaration et bénéficiera, le cas échéant, de tout report excédentaire.
Elle s'oblige, à cet effet, à souscrire l'engagement prévu par les articles 161 à 163 de l'annexe Il du Code Général des Impôts.
Elle sera subrogée également dans tous les droits et obligations de la société Absorbée en ce qui concerne les dispositions légales sur la "Formation Continue" et la taxe d'apprentissage.
Elle reprendra les engagements hors bilan de la société Absorbée et sera substituée à cette
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derniére dans le bénéfice et les obligations pouvant résulter desdits engagements.
Elle s'engage expressément à prendre en charge ia totalité du personnel de la société Absorbée et sera substituée dans tous les droits et obligations de cette derniére, notamment par application des dispositions légales.
2.2.2. En ce qui concerne la société Absorbée
Les présents apports sont faits sous les garanties, charges et conditions ordinaires et de droit, notamment en ce qui concerne la garantie d'éviction.
La société Absorbée s'oblige a :
fournir à la société Absorbante tous renseignements dont celle-ci pourrait avoir besoin, lui donner toutes signatures et à lui apporter tous concours utiles pour lui assurer vis-à-vis de quiconque la transmission des biens et droits compris dans les apports et l'entier effet des présentes conventions.
Elle devra, notamment, à premiére réquisition de la société Absorbante, faire établir tous actes complétifs, réitératifs ou confirmatifs des présents apports et fournir toutes justifications et signatures qui pourraient étre nécessaires ultérieurement.
remettre et a livrer à la société Absorbante, aussitôt aprés réalisation définitive des présents apports-fusions, tous les biens et droits ci-dessus apportés, ainsi que tous titres et documents de toute nature s'y rapportant.
faire tout ce qui sera nécessaire pour permettre à la société Absorbante d'obtenir le transfert à son profit et le maintien aux mémes conditions, des préts et avances consentis à la société Absorbée et plus généralement du passif pris en charge.
3. REMUNERATION DES APPORTS
La société OCEA étant propriétaire de la totalité des 1.000 actions composant le capital de la société Absorbée et ne pouvant devenir propriétaire de ses propres actions, Monsieur Roland JOASSARD, és qualités, déciare que la société OcEA renoncera, si la fusion se réalise, a exercer ses droits, du fait de cette réalisation, en sa qualité d'associée de ladite société Absorbée.
Les actions de la Société Absorbée ayant été acquises postérieurement au 1er janvier 2021 date d'effet fiscal et comptable de la fusion, le mali est déterminé au 1er janvier 2021 date d'effet rétroactif fiscal et comptable de la fusion (ci-aprés désignée la < Date d'Effet >) et correspond : A la différence entre la valeur nette des biens et droits apportés, et la valeur comptable dans les livres de la société Absorbante des 1.000 actions de la société GRIMAUD LOGISTIQUE dont elle est propriétaire, En tenant compte des variations de capitaux propres de la Société Absorbée pendant la période dite intercalaire, c'est-a-dire entre ce jour et la Date d'Effet.
Dés lors, la différence entre la valeur nette des biens et droits apportés (soit 129.404 €) et la valeur comptable dans les livres de la société Absorbante des 1.000 actions de la société Absorbée dont elle est propriétaire (soit 852.564 @), en l'absence de distribution de dividendes pendant la période intercalaire, égale à 723.160 €, constituera un mali de fusion, analysé comme étant un mali technique, et devant étre inscrite en immobilisations incorporelles dans un sous-compte "mali de fusion" (sous- compte 207).
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4. DECLARATIONS
Le représentant de la société Absorbée déclare ce qui suit :
En ce qui concerne la société elle-méme
Qu'elle n'est pas en état de cessation des paiements, qu'elle ne fait pas l'objet d'une procédure de conciliation, de sauvegarde, de redressement ou de tiquidation judiciaire ;
Qu'elle n'est pas actuellement, ni susceptible d'étre ultérieurement l'objet de poursuites pouvant entrainer la confiscation totale ou partielle de ses biens.
En ce qui concerne les biens apportés
Que les biens corporels et incorporels apportés ne sont l'objet d'aucune inscription de privilége, de nantissement ou de crédit bail et qu'ils sont entiérement libres de disposition, ainsi que l'atteste l'état des priviléges et nantissements délivré par le greffe du Tribunal de Commerce de la Roche sur-Yon le 10 juin 2016 non modifié depuis lors et ci-aprés annexé (Annexe 1.7)
5. REGIME FISCAL DE LA FUSION
Les sociétés, Absorbée et Absorbante, décident, d'un commun accord, de soumettre la présente fusion au régime spécial des fusions (régime fiscal de faveur).
En conséquence, la présente fusion sera soumise aux dispositions des articles 115, 210-OA, 210 A et 816 du Code Général des Impôts et de l'articie 211 de l'annexe ll du méme code.
5.1. Dispositions générales
Les représentants de la société Absorbante et de la société Absorbée obligent celles-ci à se conformer a toutes dispositions légales en vigueur, en ce qui concerne tes déclarations à faire pour le paiement de l'impôt sur les sociétés et de toutes autres impositions ou taxes résultant de la réalisation définitive des apports faits à titre de fusion.
Le cas échéant, la société Absorbante s'engage a reprendre le bénéfice et/ou la charge de tous engagements d'ordre fiscal qui auraient pu étre antérieurement souscrits par la société Absorbée à l'occasion d'opérations ayant bénéficié d'un régime fiscal de faveur en matiére de droits d'enregistrement et/ou d'impt sur les sociétés, ou encore de taxes sur le chiffre.
5.2. Impôt sur les sociétés
Les représentants de GRIMAUD LOGISTIQUE, société Absorbée et de OCEA, société Absorbante déclarent placer la présente fusion sous le régime spécial mentionné à l'article 210 A du Code général des impóts.
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La présente fusion retenant ies valeurs comptables au 1er janvier 2021 comme valeur d'apport des éléments de l'actif immobilisé de la société Absorbée, OCEA, société Absorbante, conformément aux dispositions des instructions administratives du 11 aout 1993 (BOI 4 I-1-93) du 3 aout 2000 (BOl 4 I-2 00) et du 30 décembre 2005 (BOl 4I-1-05), reprendra dans ses comptes annuels les écritures comptables de la société Absorbée en faisant ressortir l'éclatement des valeurs nettes comptables entre la valeur d'origine des éléments d'actif immobilisé et les amortissements et provisions pour dépréciation constatés. Elle continuera, en outre, à calculer les dotations aux amortissements pour la valeur d'origine qu'avaient les biens apportés dans les écritures de la société Absorbée.
Les plus-values nettes dégagées sur l'ensemble de l'actif immobilisé apporté, ainsi que les provisions (autres que celles devenues sans objet), ne seront pas soumises à l'impôt sur les sociétés dans ia société Absorbée (article 210 A du Code Général des Impôts).
Ainsi qu'il résulte des clauses ci-avant, la fusion prend effet Ie 1er janvier 2021. En conséquence, Les résultats bénéficiaires ou déficitaires produits depuis la date d'effet de la présente fusion, soit le 1er janvier 2021, par l'exploitation de la société Absorbée, seront englobés dans les résultats imposables de la société Absorbante
5.3. Obligations fiscales
En application de l'article 210 A du CGI, OCEA, société Absorbante prend les engagements suivants :
a) La société Absorbante reprendra au passif de son bilan les provisions dont l'imposition est différée chez la société Absorbée et qui ne deviennent pas sans objet du fait de la fusion;
b) La société Absorbante reprendra a son passif la réserve spéciale oû la société Absorbée a porté les plus-values à long terme soumises antérieurement aux taux réduits de l'impôt sur les sociétés, telle que cette réserve figure au bilan de la société Absorbée a la date de réalisation définitive de la fusion ;
c) La société Absorbante se substituera à GRIMAUD LOGISTIQUE, société apporteuse pour la réintégration des résultats dont la prise en compte avait été différée pour l'imposition de cette derniére :
d) La société Absorbante calculera les plus-values réalisées ultérieurement a t'occasion de la cession des immobilisations non amortissables recues en apport d'aprés la valeur qu'avaient ces biens, du point de vue fiscal, dans les écritures de GRIMAUD LOGISTIQUE, société Absorbée ;
e)) la société Absorbante réintégrera dans ses bénéfices imposables à l'impôt sur les sociétés, dans les conditions et délais fixés à l'article 210 A, 3, d du code général des impôts, les plus. values dégagées lors de la fusion sur les actifs amortissables de la société Absorbée ; étant spécifié à cet égard qu'en vertu des dispositions précitées, la cession de l'un des biens amortissables recus entrainera l'imposition immédiate de la fraction de la plus-value afférente à ce bien qui n'aurait pas encore été réintégrée à la date de ladite cession ;
f) la société Absorbante inscrira à son bilan, les éléments apportés autres que les immobilisations pour la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société GRIMAUD LOGISTIQUE, société Absorbée ; à défaut, elle comprendra dans ses résultats de l'exercice de la fusion, le profit correspondant à la différence entre la nouvelle valeur de ces éléments et la valeur qu'ils avaient du point de vue fiscal dans les écritures de la société Absorbée ;
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g) la société Absorbante accomplira les obligations déclaratives prévues à l'article 54 septies du code général des impts et joindra à sa déclaration de résultat un état de suivi de plus-values conforme au modéle fourni par l'administration faisant apparaitre pour chaque nature d'élément, les renseignements nécessaires au calcul du résultat imposabie de la cession ultérieure des éléments considérés, et contenant les mentions précisées par l'article 38 quindecies de l'annexe Ill du code général des impôts
h) la société Absorbante tiendra le registre de plus-values sur les éléments d'actifs non amortissables donnant lieu au report d'imposition prévu par l'article 54 septies , Il du code général des impts.
5.4. Enregistrement et publicité fonciére Les parties déclarent que la présente fusion entre dans le champ d'application du régime spécial prévu à l'article 816 du code général des impts. En conséquence, la présente fusion sera enregistrée gratuitement.
5.5. Taxe sur la Valeur Ajoutée
Les représentants de la société Absorbée et de la société Absorbante constatent que la fusion emporte transmission d'une universalité de biens au profit de la société Absorbante au sens de l'article 257 bis du CGI et que les deux parties sont redevables de la TVA. Par conséquent les apports d'immeubles, de biens meubles incorporels, de biens mobiliers d'investissements et de marchandises sont dispensés de TVA. Conformément aux dispositions légales susvisées, la société Absorbante continuera la personne de la société Absorbée notamment à raison des régularisations de la taxe déduite par celle-ci.
La société Absorbée déclare transférer purement et simplement à la société Absorbante qui sera ainsi subrogée dans tous ses droits et obligations, le crédit de taxe sur la valeur ajoutée dont elle disposera à la date oû elle cessera juridiquement d'exister, en application de l'article 271 A du code général des impôts. La société Absorbante s'engage à adresser aux services des impôts dont elle dépend une déclaration en double exemplaire faisant référence au présent traité de fusion, et dans laquelle elle indiquera le montant du crédit de TVA qui lui sera transféré et s'engage à en fournir la justification comptable.
Enfin, dans le cadre des dispositions de l'article 257 bis du Code Général des Impôts, la société Absorbante prend tout engagement nécessaire a l'application de la dispense de TVA.
5.6. Taxes annexes
La société Absorbante s'engage à prendre en charge la totalité du paiement de la taxe d'apprentissage, de la participation au financement de la formation professionnelle continue, de la cotisation fonciére des entreprises pouvant étre due par la société Absorbée depuis le 1er janvier 2021
Conformément aux dispositions de l'articie 163 de l'annexe Il au code général des impôts, la société Absorbante s'engage à prendre en charge la totalité des obligations relatives à la participation des employeurs a l'effort de construction, à laquelle la société Absorbée resterait soumise lors de la réalisation définitive de la fusion, à raison des salaires payés par elle depuis le 1er janvier 2021.
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La société Absorbante s'engage notamment à reprendre à son bilan les investissements réalisés antérieurement par la société Absorbée et à se soumettre aux obligations pouvant incomber à cette derniére du chef de ces investissements. Elle présentera, le cas échéant, à l'administration fiscale la déciaration prévue par l'article 161 de l'annexe Il du CGi dans le délai de 60 jours prescrit par l'article 202 dudit code. La société Absorbée annexera le cas échéant à sa déclaration le présent engagement de la société Absorbante, ie tout présenté en deux exemplaires, conformément aux dispositions de l'article 161 précité.
La société Absorbante demande, en tant que de besoin, à bénéficier de la faculté de report des excédents de dépenses qui auraient pu étre réalisées par la société Absorbée et existant a la date de prise d'effet de la fusion.
5.7. Obligations déclaratives
Les soussignés, és-qualité, au nom des sociétés qu'ils représentent, s'engagent expressément :
à joindre aux déciarations des sociétés Absorbée et Absorbante, l'état de suivi des valeurs fiscales prévu à l'article 54 septies du Code général des impts,
en ce qui concerne la société Absorbante, à tenir le registre spécial des plus-values prévu par l'article 54 septies susvisé.
6. DISSOLUTION DE LA SOCIETE ABSORBEE
Par le fait méme de la réalisation définitive de la fusion, la société Absorbée sera automatiquement et de plein droit dissoute par anticipation à compter du jour de cette réalisation et immédiatement liquidée à compter de ladite réalisation.
7. REALISATION DEFINITIVE DE LA FUSION
La réalisation définitive de la fusion et des apports qu'elle comporte et résultant de la présente convention, ainsi que la dissolution de ta société Absorbée en étant la conséquence, interviendra automatiquement à l'expiration du délai de 30 jours à compter du dépt du traité de fusion au greffe du Tribunal de commerce de la Roche-sur-Yon et de la publicité du projet de fusion au Bulletin Officiel des Annonces Civiles et Commerciales.
Conformément à l'article L236-11 du Code de Commerce, la réalisation définitive de la fusion sera définitive à l'expiration du délai de 30 jours susvisé, aucune réunion d'une Assemblée Générale des sociétés participant a l'opération n'étant requise.
8. DISPOSITIONS DIVERSES
8.1. Formalités
La société Absorbante sera tenue de remplir, à ses frais, dans les délais légaux, toutes formalités nécessaires en vue de rendre opposable aux tiers la transmission en sa faveur des biens qui lui ont été apportés.
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8.2. Désistement
Le représentant de la société Absorbée déclare désister purement et simplement celle-ci de tous droits de privilége et d'actions résolutoires pouvant profiter à ladite société sur les biens ci-dessus apportés, pour garantir f'exécution des charges et conditions imposées à la société Absorbante aux termes du présent acte.
En conséquence, il renonce expressément à prendre inscription au profit de la société Absorbée, pour quelque cause que ce soit.
8.3. Remise de titres
1 sera remis à la société Absorbante, lors de la réalisation définitive des apports, la justification de la propriété des droits sociaux et tous contrats, archives, piéces et autres documents reiatifs aux biens et droits apportés.
8.4. Frais
Tous les frais, droits et honoraires auxquels donneront ouverture les présents apports, ainsi que tous ceux qui en seront la suite et la conséquence, seront supportés par la société Absorbante, ainsi que son représentant l'y oblige.
8.5. Pouvoirs
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original ou d'une copie des présentes pour remplir toutes formalités et faire toutes déclarations, significations, tous dépts, publications et autres.
Tous pouvoirs sont donnés à cet effet aux soussignés, avec faculté d'agir ensemble ou séparément, pour faire, signer, déposer tous actes complémentaires, rectificatifs ou autres que rendraient nécessaires ou utiles lesdites formalités.
8.6. Election de domicile
Pour l'exécution des présentes et de leurs suites, et pour toutes significations et notifications, les représentants des sociétés en cause, és qualités, élisent domicile au siége respectif desdites sociétés.
8.7. Affirmation de sincérité
Chacun des soussignés affirme, sous sa responsabilité et les peines édictées par l'article 1837 du Code Général des Impôts, que le présent acte exprime l'intégralité de l'apport et du passif pris en charge.
9. LISTE DES ANNEXES
Annexe E.2.2 : extraits Kbis des sociétés OCEA et GRlMAUD LOGISTIQUE Annexe E.6 : situation comptable intermédiaire de GRIMAUD LOGISTIQUE au 31.12.2020 Annexe 1.7 : Etat des inscriptions
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Le 17 juin 2021 Fait à Les Sables d'Olonne
OCEA Représentée par Monsieur Roiand JOASSARD
GRIMAUD LOGISTIQUE représentée par Monsieur Roland JôASSARD
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R C S La Roche-su-Yon - 01072020 -18.16.53 pagc 2 3
Greffe du Tribunal de Commerce de La Roche-sur-Yon 55 rue Hochc BP 719 85017 La Rochc-Sur-Yon CEDEX
N° de gestion 2016B00889
Extrait Kbis
EXTRAIT D'IMMATRICULATION PRINCIPALE AU REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
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Greffc du Tribunal de Commercc de La Roche-sur-Yon 55 RUE HOCHE 85017 LA ROCHE SUR YON CEDEX
N° de gestion 1987B00202
OBSERVATIONS ET RENSEIGNEMENTS COMPLEMENTAIRES
- Mcntion n° 2 du 27/04/1987 D'ANNONCES LEGALES : VENDEE SEMAINE - Mention n° 3 du 30/08/2007 FUSION_ PAR VOIE_ D'ABSORPTION DE .LA. SOCIETE_OCEA INUDSTRIE RCS LA ROCHE SUR YON B 423.641.620 A CPTER DU 25.7.2007
Le Greffier
FIN DE L'EXTRAIT
R.C.S. La Rochc-sur-Yon - 01 07 2020 - 18:16:53 pagc 3/3
Situation du 01/04/2020 au 31/12/2020
SAS GRIMAUD LOGISTIQUE ETATS FINANCIERS
SOMMAIRE
Compte de résultat synthétique 3 Compte de résultat détaillé 5 Bilan - Actif 7 Bilan - Passif 8 Bilan Actif Détaillé 9 Bilan Passif Détaillé 10
Situation du 01/04/2020 au 31/12/2020
SAS GRIMAUD LOGISTIQUE ETATS FINANCIERS
COMPTE DE RÉSULTAT SYNTHÉTIQUE
Du 01/04/20 % CA Du 01/04/19 Variation % CA Au 3i/12/20 Au 31/03/20 en valeur en % Produits d'exploitation (1)
Ventes de marchandises
Production vendue (biens et services) 101436 100,00 120 446 100,00 -19 010 -15,78
Montant net du chiffre d'affaires 101436 100,00 120 446100,00 -19 010 -15,78 Production stockée
Production immobilisée Subventions d'exploitation Reprises sur provisions (et amortissements), transferts de charges
Autres produits 2 -23,68
TOTAL DES PRODUITS D'EXPLOITATION 101 437100,00 120 448100,00 -19 011 -15,78 Charges d'exploitation (2) Achats de marchandises Variation de stocks
Achats de matiéres premiéres et autres approvisionnements
Variation de stocks
Autres achats et charges externes 11 557 11,39 17 983 14,93 -6 426 -35,74 Impôts, taxes et versements assimilés 20 689 20,40 20 430 16,96 259j 1,27 Salaires et traitements Charges sociales Dot. aux amortissements et dépréciations
Sur immobilisations : dot. aux amorts 25 620 25,26 40 052 33,25 -14 432 -36,03 Sur immobilisations : dot. aux dépréc. Sur actif circulant : dot. aux dépréc.
Dotations aux provisions
Autres charges 1 401 1,38 6: 0,01 1 394
TOTAL DES CHARGES D'EXPLOITATION 59 267 58,43 78 472 65,15 -19 205 -24,47 RÉSULTAT D'EXPLOITATION 42170 41,57 41 976! 34,85 194 0,46 Quotes-parts de résultat sur opérations faites en commun
Bénéfice ou perte transférée Perte ou bénéfice transféré
(1) Dont produts afférents des exercices antéri
Situation du 01/04/2020 au 31/12/2020
SAS GRIMAUD LOGISTIQUE ETATS FINANCIERS
COMPTE DE RéSULTAT SYNTHÉTIQUE
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(3) Dont produits concernant les entités liées 4Dont interéts concernant les entités liees
A
Situation du 01/04/2020 au 31/12/2020
SAS GRIMAUD LOGISTIQUE ETATS FINANCIERS
BILAN - ACTIF
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Situation du 01/04/2020 au 31/12/2020
SAS GRIMAUD LOGISTIQUE ETATS FINANCIERS
BILAN - PASSIF
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Greffe du Tribunal de Commerce de La Roche-sur-Yon 55 rue Hoche BP 719 Réf. Greffe : 2021 / 1663 85017 La Roche-Sur-Yon Cedex Téléphone : 02.51.37.67.05
ETAT RECAPITULATIF DES INSCRIPTIONS Délivré le 14/06/2021 exclusivement
Greffe du TC de La Roche-sur-Yon - COMPTE INTERNE REQUERANT BP 719 55 R H0CHE 85017 LA ROCHE-SUR-YON
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Pour état conforme comprenant 0 inscription.
Tarif réglementaire fixé par l'article R 444-3 annexe 4-7 et les articles A 743-8 & A 743-18 du code de commerce.
Délivré à La Roche-sur-Yon, le 14 juin 2021
Le Greffier,
Greffc du Tribunal de Commerce dc La Roche-sur-Yon CC 14/06/2021 14:56:22 218687704
Greffe du Tribunal de Commerce de La Roche-sur-Yon 55 rue Hoche
BP 719 Réf. Greffe : 2021 / 1664 85017 La Roche-Sur-Yon Cedex Téléphone : 02.51.37.67.05
ETAT RECAPITULATIF DES INSCRIPTIONS Délivré ie 14/06/2021 exclusivement
Greffe du TC de La Roche-sur-Yon - COMPTE INTERNE REQUERANT BP 719 55 R HOCHE 85017 LA ROCHE-SUR-YON
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Pour état conforme comprenant 0 inscription.
Tarif réglementaire fixé par l'article R 444-3 annexe 4-7 et ies articies A 743-8 a A 743-18 du code de commerce.
Greffe du Tribunal dc Commcrcc de La Rochc-sur-Yon CC 14/06/2021 14:56:26 218687704
Code greffe : 8501
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de LA ROCHE SUR YON alteste l'exactitude des
informations transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A
Numéro de gestion : 1987 B 00202 Numero SIREN :340 889 476
Nom ou dénomination : OCEA
Ce depot a ete enregistré le 21/06/2021 sous le numéro de dep8t 6877
Projet de Fusion
Par voie d'absorption
de la société GRIMAUD LOGlSTIQUE
Par la société OCEA
PROJET DE FUSION
ENTRE LES SOUSSIGNEES :
OCEA,
Société Anonyme au capitat de 10.000.000 euros,
Immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de LA ROCHE-SUR-YON sous le numéro 340 889 476,
Représentée par Monsieur Roland JOASSARD, Président du Conseil d'Administration - Directeur Général, ayant tous pouvoirs a cet effet,
Ci-aprés dénommée < OCEA > ou la société < Absorbante >,
D'une part,
ET
La société GRIMAUD LOGISTIQUE
Société par Actions Simplifiée au capital de 10.000 euros Dont le siége social est & LES SABLES D'OLONNE (85100) - quai de la cabaude, Immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de LA ROCHE SUR YON sous Ie numéro 821 181 609
Représentée par Monsieur Roland JOASSARD, Président, ayant tous pouvoirs à cet effet,
Ci-aprés dénommée < GRIMAUD LOGISTIQUE > ou la société < Absorbée >
D'autre part,
I1 a été exposé et convenu ce qui suit en vue de réaliser la fusion par voie d'absorption de la société GRIMAUD LOGISTIQUE par la société OCEA :
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EXPOSE
1. CARACTERISTIQUES DES SOCIETES INTERESSEES A L'OPERATION DE FUSION- ABSORPTION
1.1. Société GR!MAUD LOGISTIQUE
1.1.1. Constitution -siége social
La société GRIMAUD LOGISTIQUE a été constituée par acte sous seing privé en date a Fontenay-le. Comte du 17 juin 2016, sous la forme de Société par Actions Simplifiée, inchangée depuis lors.
numéro 821 181 609.
La durée de cette société a été fixée a 99 années à compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés. Elle expirera le 24 juin 2115.
La société GRIMAUD LOGISTIQUE clôture son exercice social le 30 septembre de chaque année L'exercice social en cours a démarré le 1er avril 2020
Son siége est situé à LES SABLES D'OLONNE (85100) - quai de la Cabaude.
1.1.2. Capitai
Le capital de cette société s'éléve actuellement à 10.000 €, et est divisé en 1.000 actions de dix euros de valeur nominale chacune, entiérement libérées, et intégralement détenues par la société OCEA.
1.1.3. Objet social -Activité
La société GRIMAUD LOGISTIQUE a pour objet, conformément à l'article 2 de ses statuts :
l'acquisition de tout bien immeuble bati ou non ; t'édification de toute construction sur les terrains qui pourraient étre acquis par la société : la gestion et l'administration (notamment par voie de location) desdits biens, batis ou non, munis ou non du mobilier ou du matériel nécessaire a leur expioitation : éventuellement et exceptionnellement l'aliénation du ou des immeubles devenus inutiles à la Société, au moyen de vente, échange ou apport en société, et généralement toute opération quelconque pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet ci-dessus défini : Ia participation de la Société, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se rattacher a son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport. de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition, de location, de prise en location-gérance de tous fonds de commerce ou établissements ; la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités :
et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres, civiles, mobiliéres ou immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou à tout objet similaire ou connexe.
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1.1.4. Administration
La société a pour Président : Monsieur Roiand JOASSARD
1.2. Société OCEA
1.2.1. Constitution - siéae social La société OCEA est une société anonyme à conseil d'administration.
Cette société a une durée de 99 années à compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés. Elle expirera le 27 avril 2086.
La société OCEA clôture son exercice social le 31 décembre de chaque année.
Son siége est situé à LES SABLES D'OLONNE (85100) - Quai de la Cabaude
1.2.2.Capital
Le capital de cette société s'éléve actuellement à 10.000.000 d'euros, et est divisé en 37.500 actions de méme valeur nominale, toutes intégralement libérées.
1.2.3. Obiet social -Activité
La société OCEA a pour objet, conformément à l'article 2 de ses statuts, en France et dans tous pays, toutes opérations industrielles et commerciales se rapportant à :
La fabrication, la réparation, l'entretien, la location, le négoce de tous bateaux, La fabrication, la réparation, l'entretien, la location, le négoce de tous biens ou produits en aluminium, La fabrication, la réparation, l'entretien, la location, le négoce de tous biens et produits en composite, La création, l'acquisition, la location, la prise à bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements, fonds de commerce, usines, ateliers, se rapportant a l'une ou l'autre des activités spécifiées, La prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités, La participation directe ou indirecte de la société dans toutes opérations ou entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher à l'objet social, Toutes opérations queiconques contribuant a la réalisation de cet objet.
1.2.4. Administration
La société est dirigée par Monsieur Roiand JOASSARD, en sa qualité de Président Directeur Général.
Sont également membres du conseil d'administration, Monsieur Fabrice EPAUD et la société OCEA PARTICIPATIONS.
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1.2.5. Contrôle des comptes
La société a pour Commissaire aux comptes titulaire et suppléant :
Commissaire aux comptes titulaire : Ernst & Young Atlantique Domicilié 3, rue Emile Masson - 44000 NANTES
Commissaire aux comptes suppléant : Monsieur Pierre JOUIS Domicilié 46B rue des Hauts Pavés a Nantes (44000)
2. LIENS ENTRE LES SOCIETES
2.1. Liens en capital
La société OCEA détient à ce jour les 1.000 actions composant le capital de la société GRIMAUD LOGISTIQUE, soit 100 % du capital de cette derniére.
2.2. Dirigeants communs
Monsieur Roland JOASSARD Président Directeur Générai de la société OCEA, est également Président de la société GRIMAUD LOGISTIQUE
Figurent en Annexe E.2.2, les extraits Kbis des sociétés OCEA et GRIMAUD LOGISTIQUE. Les statuts des deux sociétés ont été échangés entre les Parties qui déclarent bien les connaitre et dispensent qu'ils soient rapportés ci-aprés en annexe.
3. MOTIFS ET BUTS DE LA FUSION
La société Absorbée est une filiale & 100% de la société Absorbante
Le projet de fusion simplifiée se justifie par la volonté de simplifier l'organigramme du Groupe composé des sociétés OCEA et GRIMAUD LOGISTIQUE, afin d'intégrer au sein de la société OCEA les activités actuellement exercées par la société GRIMAUD LOGISTiQUE.
4. MODALITES JURIDIQUE DE LA FUSION
La société Absorbante détenant à ce jour 100% des actions composant le capital de la société Absorbée et s'engageant à ne pas les vendre entre ce jour et la date de réalisation de la fusion, la fusion s'effectuera par application du régime juridique simplifiée visé aux articles L.236-1 et suivants du code de commerce en application de l'article L.236-11 du méme code.
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5. DATE D'EFFET JURIDIQUE - COMPTABLE ET FISCAL Aprés avoir rappelé qu'en application de l'article R.236-2 dernier alinéa du code de commerce, une fusion simplifiée ne peut avoir une date d'effet antérieure à un délai de trente (30) jours suivant la publication d'un avis relatif à ladite fusion au BODACC, ies parties conviennent de fixer conventionnellement la date d'effet juridique de la présente fusion à l'expiration du délai de 30 jours à compter du dépôt du traité de fusion aux greffes du Tribunal de Commerce de la Roche-sur-Yon et de ia pubticité du projet de fusion au Bulletin Officiet des Annonces Civiles et Commerciales.
D'un point de vue comptable et fiscal, les parties conviennent de faire rétroagir la fusion au 1er janvier 2021. Conformément aux dispositions de l'article L.236-4 du code de commerce, la fusion ne peut rétroagir conventionnellement à une date antérieure à la date du dernier exercice clos de la société Absorbée au jour de la fusion.
6. COMPTES UTILISES POUR ETABLIR LES CONDITIONS DE L'OPERATION Les comptes utilisés pour établir les conditions de l'opération de fusion sont sont ceux arrétés à la date du 31 décembre 2020, date de clture du dernier exercice social de la société OCEA et étant précisé qu'une situation comptable intermédiaire de la société GRIMAUD LOGISTIQUE a été arrétée au 31 décembre 2020 et figure en Annexe E.6.
Les comptes au 31 décembre 2020 de ia société Absorbante ont été approuvés par décisions de l'assemblée générate en date du 17 juin 2021. Les comptes au 31 mars 2020 de la société Absorbée ont été approuvés par décisions de l'assemblée générale ordinaire annuelle en date du 12 octobre 2020. Son exercice social en cours a été prorogé au 30 septembre 2021 suivant décisions de l'associée unique en date du 11 mars 2021.
7. MÉTHODES D'EVALUATION - RAPPORT D'ÉCHANGE DES TITRES 7.1. En ce qui concerne la détermination du montant de l'actif net apporté Conformément au Réglement 2004-01 du 4 mai 2004 du Comité de la Régiementation Comptable, la présente opération de fusion-absorption impliquant des sociétés sous contrle commun (la société OCEA détenant l'intégralité des actions composant le capital de la société GRIMAUD LOGISTIQUE) et étant réalisée < a l'endroit >, les biens apportés sont évalués à leur valeur comptable.
7.2. En ce qui concerne la détermination du rapport d'échanae La présente opération n'engendrant pas un échange de titres, il n'y a pas lieu de déterminer un rapport d'échange.
En effet, la société OCEA, Absorbante, étant propriétaire de la totalité des 1.000 actions composant le capital de la société GRIMAUD LOGISTIQUE, Absorbée, et ne pouvant devenir propriétaire de ses propres actions, Monsieur Roland JOASSARD, és qualités, déclare que la société OCEA renoncera si la fusion se réalise, à exercer ses droits, du fait de cette réalisation, en sa qualité d'associée de la société GRIMAUD LOGISTIQUE
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CONVENTION DE FUSION-ABSORPTION
1. APPORT FUSION PAR LA SOCIETE GRIMAUD LOGISTIQUE A LA SOCIETE OCEA Monsieur Roiand JOASSARD, agissant au nom et pour Ie compte de ia société GRIMAUD LOGISTIQUE, en vue de la fusion a intervenir entre cette société et la société OCEA, au moyen de l'absorption de la premiére par la seconde, fait apport, sous les garanties ordinaires et de droit les plus étendues en pareilte matiére, & la société OCEA,
ce qui est accepté pour cette derniére par Monsieur Roland JOASSARD, és qualités,
de l'ensemble de ses biens, droits et obligations, sans exception ni réserve, tel que le tout existera au 31 décembre 2020, avec les résultats actifs et passifs des opérations faites depuis le 1er janvier 2021 et à charge pour la société Absorbante d'acquitter aux lieu et place de la société Absorbée la totalité du passif de cette derniére.
La fusion est soumise au régime juridique résultant des dispositions des articles L.236-1 à L.236-24 et des articles R.236-1 & R.236-12 du Code de Commerce.
Sur la base des comptes annuels arrétés au 31 décembre 2020 de la société Absorbée, la valeur du patrimoine a transmettre au 1er janvier 2021 par la société Absorbée est estimée comme suit :
1.1. Désignation des biens apportés
Il est rappelé que les biens apportés ne comportent aucune réévaluation et sont donc apportés pour leur valeur comptable.
Vaieur Brute Amortissement Valeur Nette en euros en euros en euros ACTIF IMMOBILISé tmmobilisation corporelles
Terrains 106.400 € 2.455,11 € 103.944,89 € Constructions 594.293,60 € 121.972,92 € Autres immobilisations corporelles 471.320,68 € 31.082,75 € 14.298,26 € 16.784,49 € ACTIF CIRCULANT Créances
Créances clients et comptes rattachés 53.667,10 € 53.667,10 € Autres créances 3.539,08 € 3.539,08 € Fournisseurs débiteurs 385,20 € 385,20 €
Disponibilités et Divers Disponibilités 56.628,84 € 56.628,84 €
TOTAL actif apporté 845.996,57 € 138.726,29 € 707.270,28 €
1.2. Passif pris en charge
La société Absorbante prendra en charge et acquittera, aux lieu et place de la société Absorbée, l'intégralité du passif de cette derniére, sans aucune exception ni réserve.
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Il est indiqué, en tant que de besoin, que cette prise en charge de passif ne constitue pas une reconnaissance de dette au profit de prétendus créanciers, lesquels sont tenus, au contraire, d'établir leurs droits et de justifier de leurs titres.
Sous réserve des justifications ci-dessus, le passif pris en charge par la société Absorbante comprend :
DETTES
Provisions pour risques 565.883,50 € Emprunts et dettes financiéres divers 2.500,00 € Dette fournisseurs et comptes rattachés 49,89 € Dettes fiscales et sociales 9.433,27 €
TOTAL Dettes 577.866,66 €
D'une maniére générale, la société Absorbante prendra en charge la totalité du passif de la société Absorbée, sans aucune exception ni réserve, y compris celui qui aurait été omis dans celui sus- indiqué.
1.3. Actif net apporté
L'actif net apporté par la société Absorbée au 1er janvier 2021 est estimée à :
L'actif étant évalué à 707.270,28 € Et le passif estimé à 577.866,66 € Actif net 129.403,62 €
1.4. Engagements hors bilan
La société Absorbante prendra les engagements hors bilan de la société Absorbée figurant le cas échéant dans les comptes annuels de celle-ci.
La société Absorbante sera substituée a la société Absorbée dans le bénéfice ou les obligations résultant ou pouvant résulter desdits engagements, et chacune des Sociétés s'engage à faire tout ce qui sera nécessaire à cet effet. Il en sera de méme en ce qui concerne tout engagement donné ou recu depuis le 1er janvier 2021.
1.5. Origine de propriété
a) Des Immeubles
La Société est réguliérement propriétaire de l'Ensemble Immobilier suivant :
Ville de FONTENAY-LE-COMTE (Vendée) 12, impasse des Champs Dorés (ci-aprés désigné l' < Ensemble Immobilier >)
Un batiment à usage industriel et commercial d'environ 3.500 m2 et terrains attenant, cadastré :
Section N° Lieudit Surface ZT 286 LES CHAMPS MAROT 00 ha 19 a 78 ca ZT 577 12 IMP DES CHAMPS DORES 01 ha 17 a 83 ca
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d'un terrain d'assiette d'une contenance superficielle totale de 16.156 m2.
Ce ténement, de configuration irréguliére, est encombré par un batiment à usage d'atelier, de stockage et de bureaux/locaux sociaux, d'une surface au sol d'environ 5.170 m2 (sous-réserve). Le terrain sans relief, ne présente pas de déclivité. Il est clturé (clture grillagée entre potelets métalliques) avec un accés par un portail métallique coulissant sur rail, manuel.
Les parties non baties aménagées sont traitées en : - Voirie goudronnée (lourde/bicouche) avec parking, allée de circulation, aire de manxuvre et de stockage. - Bordures en béton préfabriqué. - Espaces verts.
d'un bàtiment à usage d'atelier, de stockage et de bureaux/locaux sociaux.
Elle a acquis l'Ensemble Immobilier auprés de STE D'ETUDES DE RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT D'AUTOMATISME par abréviation SERDA, société à responsabilité limitée au capital de 178.547 €, dont le siége sociai est à LA ROCHELLE (17000) - 29 avenue Michel Crépeau, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de LA ROCHELLE sous Ie numéro 335 089 587, aux termes d'un acte authentique en date du 22 juillet 2016 recu en l'étude de Me A.JONOUX - 1 DECRON-LAFAYE, Notaire à Niort.
L'Ensemble Immobilier n'est grevé d'aucune hypothéque à l'exception d'une hypothéque en premier rang consentie au profit des banques CREDIT AGRICOLE ATLANTIQUE VENDEE et BPIFRANCE FINANCEMENT, et ne fait l'objet d'aucune mesure en entravant sa libre disposition par la Société à l'exception des conventions d'occupation décrites ci-aprés.
Maitre Jérome BOIZARD, notaire aux Sables d'Olonne, est en charge des formalités relatives à l'ensemble Immobilier.
b) Du fonds de commerce
La société Absorbée a débuté son activité le 17 juin 2016 pour l'avoir créée
1.6. Baux
L'Ensemble Immobilier fait l'objet partiellement d'une location au profit de ia société CHABAS BESSON dans le cadre d'un bait commercial.
Conformément à l'article L. 145-16, alinéa 2, du Code de commerce, ce bait commercial sera transmis automatiquement à la société Absorbante à la date de la réalisation définitive de la fusion.
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1.7. Contrats de crédit-bail immobilier et mobilier
La société Absorbée n'est partie à aucun contrat de crédit-bail immobilier.
Elle n'est titulaire d'aucun contrat de crédit-bail en matiére mobiliére, ainsi que l'atteste l'état récapitulatif des inscriptions délivré par le Greffe du Tribunal de Commerce de la Roche-sur-Yon le 10 juin 2016 non modifié depuis lors et ci-aprés annexé (Annexe 1.7).
2. JOUISSANCE DES BIENS ET CONDITIONS GENERALES DE LA FUSION 2.1. Propriété - Jouissance - Effet rétroactif
La société Absorbante sera propriétaire et prendra possession des biens et droits compris dans les apports qui précédent, à compter du jour oû lesdits apports seront devenus définitifs.
Jusqu'au jour de la réalisation définitive desdits apports, la société Absorbée continuera de gérer lesdits biens et droits avec ies mémes principes, régles et conditions que par le passé ; spécialement, elle s'engage a ne pas aggraver ses charges de quelque maniére que ce soit, sauf obligation légale, à ne prendre aucun engagement important relatif aux biens apportés, sans accord préalable avec la société Absorbante.
De convention expresse, il est stipulé que les effets des apports rétroagiront au 1er janvier 2021. En conséquence, toutes les opérations relatives aux biens apportés faites depuis cette date seront considérées comme l'ayant été, tant activement que passivement, pour ie compte et aux profits et risques de la société Absorbante, comme si cette derniére était réellement entrée en jouissance de ces biens et droits au 1er janvier 2021.
Tous accroissements, tous droits et investissements nouveaux, tous risques et tous profits quelconques, le produit de la réalisation de tous éléments d'actifs de la société Absorbée, tous frais généraux, toutes charges et dépenses quelconques profiteront ou incomberont à la société Absorbante qui accepte dés maintenant de prendre, au jour oû la remise en sera faite, les actifs et passifs de la société Absorbée qui existeront alors comme tenant lieu de ceux existant au 1er janvier 2021.
2.2. Charges et conditions
2.2.1. En ce qui concerne la société Absorbante
Le présent apport-fusion est fait sous les charges et conditions ordinaires et de droit en pareille matiére, et notamment sous celles suivantes, que le représentant de la société Absorbante oblige celle-ci a accomplir et exécuter, savoir :
La société Absorbante prendra les biens et droits à elle apportés, dans l'état oû ie tout se trouvera lors de la prise de possession, sans pouvoir élever aucune réclamation, pour quelque cause que ce soit.
Elle souffrira les servitudes passives, apparentes ou occultes, continues ou discontinues, conventionnelles ou légales, qui grévent ou pourront grever les biens apportés, sauf à s'en défendre et à profiter de celles actives, s'il en existe, le tout à ses risques et périls.
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Elle exécutera tous traités, marchés et conventions intervenus avec tous tiers relativement à l'exploitation des biens et droits qui lui sont apportés, ainsi que toutes polices d'assurances contre l'incendie, les accidents et autres risques, et tous abonnements quelconques qui auraient pu étre contractés.
Elle sera subrogée purement et simplement par le seul fait de la réalisation définitive des apports dans tous les droits et obligations de la société Absorbée relativement aux biens apportés, à ses risques et périls.
Elle acquittera personnellement, à compter du jour de son entrée en jouissance, tous les impôts, contributions, taxes, primes et cotisations d'assurances, redevances d'abonnements, ainsi que toutes autres charges de toute nature, ordinaires ou extraordinaires, qui sont ou seront inhérentes à l'exploitation des biens et droits, objet des apports ci-dessus.
Elle se conformera aux lois, décrets, arrétés, régiements et usages concernant les exploitations de la nature de celles dont font partie les biens et droits apportés et fera son affaire personnelle de toutes autorisations qui pourraient etre nécessaires, le tout à ses risques et périls.
Elle fera son affaire personnelle de l'obtention de tous accords ou agréments nécessaires lui permettant de poursuivre, aux lieu et place de la société Absorbée l'exécution des contrats en cours.
Elle fera son affaire personnelle de tout agrément le cas échéant nécessaire au transfert des droits sociaux compris dans les présents apports et de la mutation à son nom des droits sociaux compris dans lesdits apports.
Elle sera subrogée, tant activement que passivement, dans tous les droits et obligations résultant des contrats, marchés et conventions passés par la société Absorbée.
Elle sera substituée à la société Absorbée dans tous litiges et dans toutes actions judiciaires existants, tant en demande qu'en défense, devant toutes juridictions.
La société Absorbante sera tenue à l'acquit du passif mis à sa charge dans les termes et conditions oû il est et deviendra exigible, au paiement de tous intéréts et à l'exécution de toutes les conditions d'actes ou titres de créances pouvant exister, comme la société est tenue de le faire elle-méme.
La société Absorbante bénéficiera de toutes différences en moins qui pourraient éventuellement se révéler sur le passif pris en charge.
Dans le cas oû il se révélerait une différence en plus entre, d'une part, le passif pris en charge et, d'autre part, les sommes effectivement réclamées et reconnues exigibles, la société Absorbante supportera seule et sera tenue d'acquitter personnellement tous excédents de ce passif, sans recours ni revendication possible de part ni d'autre.
La société Absorbante sera subrogée dans tous les droits et obligations de la société Absorbée en ce qui concerne l'application des dispositions légales relatives à l'effort de construction, et notamment, de celles des articles 161 et suivants de l'annexe ll du Code Général des Impts. Elle prendra à sa charge l'obligation d'investir qui incombait à la société Absorbée au titre des salaires payés par cette derniére antérieurement à la réalisation définitive des apports et n'ayant pas encore donné lieu à déclaration et bénéficiera, le cas échéant, de tout report excédentaire.
Elle s'oblige, à cet effet, à souscrire l'engagement prévu par les articles 161 à 163 de l'annexe Il du Code Général des Impôts.
Elle sera subrogée également dans tous les droits et obligations de la société Absorbée en ce qui concerne les dispositions légales sur la "Formation Continue" et la taxe d'apprentissage.
Elle reprendra les engagements hors bilan de la société Absorbée et sera substituée à cette
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derniére dans le bénéfice et les obligations pouvant résulter desdits engagements.
Elle s'engage expressément à prendre en charge ia totalité du personnel de la société Absorbée et sera substituée dans tous les droits et obligations de cette derniére, notamment par application des dispositions légales.
2.2.2. En ce qui concerne la société Absorbée
Les présents apports sont faits sous les garanties, charges et conditions ordinaires et de droit, notamment en ce qui concerne la garantie d'éviction.
La société Absorbée s'oblige a :
fournir à la société Absorbante tous renseignements dont celle-ci pourrait avoir besoin, lui donner toutes signatures et à lui apporter tous concours utiles pour lui assurer vis-à-vis de quiconque la transmission des biens et droits compris dans les apports et l'entier effet des présentes conventions.
Elle devra, notamment, à premiére réquisition de la société Absorbante, faire établir tous actes complétifs, réitératifs ou confirmatifs des présents apports et fournir toutes justifications et signatures qui pourraient étre nécessaires ultérieurement.
remettre et a livrer à la société Absorbante, aussitôt aprés réalisation définitive des présents apports-fusions, tous les biens et droits ci-dessus apportés, ainsi que tous titres et documents de toute nature s'y rapportant.
faire tout ce qui sera nécessaire pour permettre à la société Absorbante d'obtenir le transfert à son profit et le maintien aux mémes conditions, des préts et avances consentis à la société Absorbée et plus généralement du passif pris en charge.
3. REMUNERATION DES APPORTS
La société OCEA étant propriétaire de la totalité des 1.000 actions composant le capital de la société Absorbée et ne pouvant devenir propriétaire de ses propres actions, Monsieur Roland JOASSARD, és qualités, déciare que la société OcEA renoncera, si la fusion se réalise, a exercer ses droits, du fait de cette réalisation, en sa qualité d'associée de ladite société Absorbée.
Les actions de la Société Absorbée ayant été acquises postérieurement au 1er janvier 2021 date d'effet fiscal et comptable de la fusion, le mali est déterminé au 1er janvier 2021 date d'effet rétroactif fiscal et comptable de la fusion (ci-aprés désignée la < Date d'Effet >) et correspond : A la différence entre la valeur nette des biens et droits apportés, et la valeur comptable dans les livres de la société Absorbante des 1.000 actions de la société GRIMAUD LOGISTIQUE dont elle est propriétaire, En tenant compte des variations de capitaux propres de la Société Absorbée pendant la période dite intercalaire, c'est-a-dire entre ce jour et la Date d'Effet.
Dés lors, la différence entre la valeur nette des biens et droits apportés (soit 129.404 €) et la valeur comptable dans les livres de la société Absorbante des 1.000 actions de la société Absorbée dont elle est propriétaire (soit 852.564 @), en l'absence de distribution de dividendes pendant la période intercalaire, égale à 723.160 €, constituera un mali de fusion, analysé comme étant un mali technique, et devant étre inscrite en immobilisations incorporelles dans un sous-compte "mali de fusion" (sous- compte 207).
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4. DECLARATIONS
Le représentant de la société Absorbée déclare ce qui suit :
En ce qui concerne la société elle-méme
Qu'elle n'est pas en état de cessation des paiements, qu'elle ne fait pas l'objet d'une procédure de conciliation, de sauvegarde, de redressement ou de tiquidation judiciaire ;
Qu'elle n'est pas actuellement, ni susceptible d'étre ultérieurement l'objet de poursuites pouvant entrainer la confiscation totale ou partielle de ses biens.
En ce qui concerne les biens apportés
Que les biens corporels et incorporels apportés ne sont l'objet d'aucune inscription de privilége, de nantissement ou de crédit bail et qu'ils sont entiérement libres de disposition, ainsi que l'atteste l'état des priviléges et nantissements délivré par le greffe du Tribunal de Commerce de la Roche sur-Yon le 10 juin 2016 non modifié depuis lors et ci-aprés annexé (Annexe 1.7)
5. REGIME FISCAL DE LA FUSION
Les sociétés, Absorbée et Absorbante, décident, d'un commun accord, de soumettre la présente fusion au régime spécial des fusions (régime fiscal de faveur).
En conséquence, la présente fusion sera soumise aux dispositions des articles 115, 210-OA, 210 A et 816 du Code Général des Impôts et de l'articie 211 de l'annexe ll du méme code.
5.1. Dispositions générales
Les représentants de la société Absorbante et de la société Absorbée obligent celles-ci à se conformer a toutes dispositions légales en vigueur, en ce qui concerne tes déclarations à faire pour le paiement de l'impôt sur les sociétés et de toutes autres impositions ou taxes résultant de la réalisation définitive des apports faits à titre de fusion.
Le cas échéant, la société Absorbante s'engage a reprendre le bénéfice et/ou la charge de tous engagements d'ordre fiscal qui auraient pu étre antérieurement souscrits par la société Absorbée à l'occasion d'opérations ayant bénéficié d'un régime fiscal de faveur en matiére de droits d'enregistrement et/ou d'impt sur les sociétés, ou encore de taxes sur le chiffre.
5.2. Impôt sur les sociétés
Les représentants de GRIMAUD LOGISTIQUE, société Absorbée et de OCEA, société Absorbante déclarent placer la présente fusion sous le régime spécial mentionné à l'article 210 A du Code général des impóts.
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La présente fusion retenant ies valeurs comptables au 1er janvier 2021 comme valeur d'apport des éléments de l'actif immobilisé de la société Absorbée, OCEA, société Absorbante, conformément aux dispositions des instructions administratives du 11 aout 1993 (BOI 4 I-1-93) du 3 aout 2000 (BOl 4 I-2 00) et du 30 décembre 2005 (BOl 4I-1-05), reprendra dans ses comptes annuels les écritures comptables de la société Absorbée en faisant ressortir l'éclatement des valeurs nettes comptables entre la valeur d'origine des éléments d'actif immobilisé et les amortissements et provisions pour dépréciation constatés. Elle continuera, en outre, à calculer les dotations aux amortissements pour la valeur d'origine qu'avaient les biens apportés dans les écritures de la société Absorbée.
Les plus-values nettes dégagées sur l'ensemble de l'actif immobilisé apporté, ainsi que les provisions (autres que celles devenues sans objet), ne seront pas soumises à l'impôt sur les sociétés dans ia société Absorbée (article 210 A du Code Général des Impôts).
Ainsi qu'il résulte des clauses ci-avant, la fusion prend effet Ie 1er janvier 2021. En conséquence, Les résultats bénéficiaires ou déficitaires produits depuis la date d'effet de la présente fusion, soit le 1er janvier 2021, par l'exploitation de la société Absorbée, seront englobés dans les résultats imposables de la société Absorbante
5.3. Obligations fiscales
En application de l'article 210 A du CGI, OCEA, société Absorbante prend les engagements suivants :
a) La société Absorbante reprendra au passif de son bilan les provisions dont l'imposition est différée chez la société Absorbée et qui ne deviennent pas sans objet du fait de la fusion;
b) La société Absorbante reprendra a son passif la réserve spéciale oû la société Absorbée a porté les plus-values à long terme soumises antérieurement aux taux réduits de l'impôt sur les sociétés, telle que cette réserve figure au bilan de la société Absorbée a la date de réalisation définitive de la fusion ;
c) La société Absorbante se substituera à GRIMAUD LOGISTIQUE, société apporteuse pour la réintégration des résultats dont la prise en compte avait été différée pour l'imposition de cette derniére :
d) La société Absorbante calculera les plus-values réalisées ultérieurement a t'occasion de la cession des immobilisations non amortissables recues en apport d'aprés la valeur qu'avaient ces biens, du point de vue fiscal, dans les écritures de GRIMAUD LOGISTIQUE, société Absorbée ;
e)) la société Absorbante réintégrera dans ses bénéfices imposables à l'impôt sur les sociétés, dans les conditions et délais fixés à l'article 210 A, 3, d du code général des impôts, les plus. values dégagées lors de la fusion sur les actifs amortissables de la société Absorbée ; étant spécifié à cet égard qu'en vertu des dispositions précitées, la cession de l'un des biens amortissables recus entrainera l'imposition immédiate de la fraction de la plus-value afférente à ce bien qui n'aurait pas encore été réintégrée à la date de ladite cession ;
f) la société Absorbante inscrira à son bilan, les éléments apportés autres que les immobilisations pour la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société GRIMAUD LOGISTIQUE, société Absorbée ; à défaut, elle comprendra dans ses résultats de l'exercice de la fusion, le profit correspondant à la différence entre la nouvelle valeur de ces éléments et la valeur qu'ils avaient du point de vue fiscal dans les écritures de la société Absorbée ;
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g) la société Absorbante accomplira les obligations déclaratives prévues à l'article 54 septies du code général des impts et joindra à sa déclaration de résultat un état de suivi de plus-values conforme au modéle fourni par l'administration faisant apparaitre pour chaque nature d'élément, les renseignements nécessaires au calcul du résultat imposabie de la cession ultérieure des éléments considérés, et contenant les mentions précisées par l'article 38 quindecies de l'annexe Ill du code général des impôts
h) la société Absorbante tiendra le registre de plus-values sur les éléments d'actifs non amortissables donnant lieu au report d'imposition prévu par l'article 54 septies , Il du code général des impts.
5.4. Enregistrement et publicité fonciére Les parties déclarent que la présente fusion entre dans le champ d'application du régime spécial prévu à l'article 816 du code général des impts. En conséquence, la présente fusion sera enregistrée gratuitement.
5.5. Taxe sur la Valeur Ajoutée
Les représentants de la société Absorbée et de la société Absorbante constatent que la fusion emporte transmission d'une universalité de biens au profit de la société Absorbante au sens de l'article 257 bis du CGI et que les deux parties sont redevables de la TVA. Par conséquent les apports d'immeubles, de biens meubles incorporels, de biens mobiliers d'investissements et de marchandises sont dispensés de TVA. Conformément aux dispositions légales susvisées, la société Absorbante continuera la personne de la société Absorbée notamment à raison des régularisations de la taxe déduite par celle-ci.
La société Absorbée déclare transférer purement et simplement à la société Absorbante qui sera ainsi subrogée dans tous ses droits et obligations, le crédit de taxe sur la valeur ajoutée dont elle disposera à la date oû elle cessera juridiquement d'exister, en application de l'article 271 A du code général des impôts. La société Absorbante s'engage à adresser aux services des impôts dont elle dépend une déclaration en double exemplaire faisant référence au présent traité de fusion, et dans laquelle elle indiquera le montant du crédit de TVA qui lui sera transféré et s'engage à en fournir la justification comptable.
Enfin, dans le cadre des dispositions de l'article 257 bis du Code Général des Impôts, la société Absorbante prend tout engagement nécessaire a l'application de la dispense de TVA.
5.6. Taxes annexes
La société Absorbante s'engage à prendre en charge la totalité du paiement de la taxe d'apprentissage, de la participation au financement de la formation professionnelle continue, de la cotisation fonciére des entreprises pouvant étre due par la société Absorbée depuis le 1er janvier 2021
Conformément aux dispositions de l'articie 163 de l'annexe Il au code général des impôts, la société Absorbante s'engage à prendre en charge la totalité des obligations relatives à la participation des employeurs a l'effort de construction, à laquelle la société Absorbée resterait soumise lors de la réalisation définitive de la fusion, à raison des salaires payés par elle depuis le 1er janvier 2021.
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La société Absorbante s'engage notamment à reprendre à son bilan les investissements réalisés antérieurement par la société Absorbée et à se soumettre aux obligations pouvant incomber à cette derniére du chef de ces investissements. Elle présentera, le cas échéant, à l'administration fiscale la déciaration prévue par l'article 161 de l'annexe Il du CGi dans le délai de 60 jours prescrit par l'article 202 dudit code. La société Absorbée annexera le cas échéant à sa déclaration le présent engagement de la société Absorbante, ie tout présenté en deux exemplaires, conformément aux dispositions de l'article 161 précité.
La société Absorbante demande, en tant que de besoin, à bénéficier de la faculté de report des excédents de dépenses qui auraient pu étre réalisées par la société Absorbée et existant a la date de prise d'effet de la fusion.
5.7. Obligations déclaratives
Les soussignés, és-qualité, au nom des sociétés qu'ils représentent, s'engagent expressément :
à joindre aux déciarations des sociétés Absorbée et Absorbante, l'état de suivi des valeurs fiscales prévu à l'article 54 septies du Code général des impts,
en ce qui concerne la société Absorbante, à tenir le registre spécial des plus-values prévu par l'article 54 septies susvisé.
6. DISSOLUTION DE LA SOCIETE ABSORBEE
Par le fait méme de la réalisation définitive de la fusion, la société Absorbée sera automatiquement et de plein droit dissoute par anticipation à compter du jour de cette réalisation et immédiatement liquidée à compter de ladite réalisation.
7. REALISATION DEFINITIVE DE LA FUSION
La réalisation définitive de la fusion et des apports qu'elle comporte et résultant de la présente convention, ainsi que la dissolution de ta société Absorbée en étant la conséquence, interviendra automatiquement à l'expiration du délai de 30 jours à compter du dépt du traité de fusion au greffe du Tribunal de commerce de la Roche-sur-Yon et de la publicité du projet de fusion au Bulletin Officiel des Annonces Civiles et Commerciales.
Conformément à l'article L236-11 du Code de Commerce, la réalisation définitive de la fusion sera définitive à l'expiration du délai de 30 jours susvisé, aucune réunion d'une Assemblée Générale des sociétés participant a l'opération n'étant requise.
8. DISPOSITIONS DIVERSES
8.1. Formalités
La société Absorbante sera tenue de remplir, à ses frais, dans les délais légaux, toutes formalités nécessaires en vue de rendre opposable aux tiers la transmission en sa faveur des biens qui lui ont été apportés.
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8.2. Désistement
Le représentant de la société Absorbée déclare désister purement et simplement celle-ci de tous droits de privilége et d'actions résolutoires pouvant profiter à ladite société sur les biens ci-dessus apportés, pour garantir f'exécution des charges et conditions imposées à la société Absorbante aux termes du présent acte.
En conséquence, il renonce expressément à prendre inscription au profit de la société Absorbée, pour quelque cause que ce soit.
8.3. Remise de titres
1 sera remis à la société Absorbante, lors de la réalisation définitive des apports, la justification de la propriété des droits sociaux et tous contrats, archives, piéces et autres documents reiatifs aux biens et droits apportés.
8.4. Frais
Tous les frais, droits et honoraires auxquels donneront ouverture les présents apports, ainsi que tous ceux qui en seront la suite et la conséquence, seront supportés par la société Absorbante, ainsi que son représentant l'y oblige.
8.5. Pouvoirs
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original ou d'une copie des présentes pour remplir toutes formalités et faire toutes déclarations, significations, tous dépts, publications et autres.
Tous pouvoirs sont donnés à cet effet aux soussignés, avec faculté d'agir ensemble ou séparément, pour faire, signer, déposer tous actes complémentaires, rectificatifs ou autres que rendraient nécessaires ou utiles lesdites formalités.
8.6. Election de domicile
Pour l'exécution des présentes et de leurs suites, et pour toutes significations et notifications, les représentants des sociétés en cause, és qualités, élisent domicile au siége respectif desdites sociétés.
8.7. Affirmation de sincérité
Chacun des soussignés affirme, sous sa responsabilité et les peines édictées par l'article 1837 du Code Général des Impôts, que le présent acte exprime l'intégralité de l'apport et du passif pris en charge.
9. LISTE DES ANNEXES
Annexe E.2.2 : extraits Kbis des sociétés OCEA et GRlMAUD LOGISTIQUE Annexe E.6 : situation comptable intermédiaire de GRIMAUD LOGISTIQUE au 31.12.2020 Annexe 1.7 : Etat des inscriptions
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Le 17 juin 2021 Fait à Les Sables d'Olonne
OCEA Représentée par Monsieur Roiand JOASSARD
GRIMAUD LOGISTIQUE représentée par Monsieur Roland JôASSARD
18/17
Greffe du Tribunal de Commerce de La Roche-sur-Yon 55 rue Hochc BP 719 85017 La Rochc-Sur-Yon CEDEX
N° de gestion 2016B00889
Extrait Kbis
EXTRAIT D'IMMATRICULATION PRINCIPALE AU REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
N° de gestion 1987B00202
OBSERVATIONS ET RENSEIGNEMENTS COMPLEMENTAIRES
- Mcntion n° 2 du 27/04/1987 D'ANNONCES LEGALES : VENDEE SEMAINE - Mention n° 3 du 30/08/2007 FUSION_ PAR VOIE_ D'ABSORPTION DE .LA. SOCIETE_OCEA INUDSTRIE RCS LA ROCHE SUR YON B 423.641.620 A CPTER DU 25.7.2007
Le Greffier
FIN DE L'EXTRAIT
R.C.S. La Rochc-sur-Yon - 01 07 2020 - 18:16:53 pagc 3/3
Situation du 01/04/2020 au 31/12/2020
SAS GRIMAUD LOGISTIQUE ETATS FINANCIERS
SOMMAIRE
Compte de résultat synthétique 3 Compte de résultat détaillé 5 Bilan - Actif 7 Bilan - Passif 8 Bilan Actif Détaillé 9 Bilan Passif Détaillé 10
Situation du 01/04/2020 au 31/12/2020
SAS GRIMAUD LOGISTIQUE ETATS FINANCIERS
COMPTE DE RÉSULTAT SYNTHÉTIQUE
Du 01/04/20 % CA Du 01/04/19 Variation % CA Au 3i/12/20 Au 31/03/20 en valeur en % Produits d'exploitation (1)
Ventes de marchandises
Production vendue (biens et services) 101436 100,00 120 446 100,00 -19 010 -15,78
Montant net du chiffre d'affaires 101436 100,00 120 446100,00 -19 010 -15,78 Production stockée
Production immobilisée Subventions d'exploitation Reprises sur provisions (et amortissements), transferts de charges
Autres produits 2 -23,68
TOTAL DES PRODUITS D'EXPLOITATION 101 437100,00 120 448100,00 -19 011 -15,78 Charges d'exploitation (2) Achats de marchandises Variation de stocks
Achats de matiéres premiéres et autres approvisionnements
Variation de stocks
Autres achats et charges externes 11 557 11,39 17 983 14,93 -6 426 -35,74 Impôts, taxes et versements assimilés 20 689 20,40 20 430 16,96 259j 1,27 Salaires et traitements Charges sociales Dot. aux amortissements et dépréciations
Sur immobilisations : dot. aux amorts 25 620 25,26 40 052 33,25 -14 432 -36,03 Sur immobilisations : dot. aux dépréc. Sur actif circulant : dot. aux dépréc.
Dotations aux provisions
Autres charges 1 401 1,38 6: 0,01 1 394
TOTAL DES CHARGES D'EXPLOITATION 59 267 58,43 78 472 65,15 -19 205 -24,47 RÉSULTAT D'EXPLOITATION 42170 41,57 41 976! 34,85 194 0,46 Quotes-parts de résultat sur opérations faites en commun
Bénéfice ou perte transférée Perte ou bénéfice transféré
(1) Dont produts afférents des exercices antéri
Situation du 01/04/2020 au 31/12/2020
SAS GRIMAUD LOGISTIQUE ETATS FINANCIERS
COMPTE DE RéSULTAT SYNTHÉTIQUE
A
Situation du 01/04/2020 au 31/12/2020
SAS GRIMAUD LOGISTIQUE ETATS FINANCIERS
BILAN - ACTIF
SAS GRIMAUD LOGISTIQUE ETATS FINANCIERS
BILAN - PASSIF
ETAT RECAPITULATIF DES INSCRIPTIONS Délivré le 14/06/2021 exclusivement
Greffe du TC de La Roche-sur-Yon - COMPTE INTERNE REQUERANT BP 719 55 R H0CHE 85017 LA ROCHE-SUR-YON
Tarif réglementaire fixé par l'article R 444-3 annexe 4-7 et les articles A 743-8 & A 743-18 du code de commerce.
Délivré à La Roche-sur-Yon, le 14 juin 2021
Le Greffier,
Greffc du Tribunal de Commerce dc La Roche-sur-Yon CC 14/06/2021 14:56:22 218687704
Greffe du Tribunal de Commerce de La Roche-sur-Yon 55 rue Hoche
BP 719 Réf. Greffe : 2021 / 1664 85017 La Roche-Sur-Yon Cedex Téléphone : 02.51.37.67.05
ETAT RECAPITULATIF DES INSCRIPTIONS Délivré ie 14/06/2021 exclusivement
Greffe du TC de La Roche-sur-Yon - COMPTE INTERNE REQUERANT BP 719 55 R HOCHE 85017 LA ROCHE-SUR-YON
Tarif réglementaire fixé par l'article R 444-3 annexe 4-7 et ies articies A 743-8 a A 743-18 du code de commerce.
Greffe du Tribunal dc Commcrcc de La Rochc-sur-Yon CC 14/06/2021 14:56:26 218687704