OCEA
Acte du 6 septembre 2021
Début de l'acte
RCS : LA ROCHE SUR YON
Code greffe : 8501
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de LA ROCHE SUR YON alteste l'exactitude des
informations transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A
Numéro de gestion : 1987 B 00202 Numero SIREN :340 889 476
Nom ou dénomination : OCEA
Ce depot a ete enregistré le 06/09/2021 sous le numero de dep8t 9630
OCEA
SA au capital de 10.000.000 euros Siége social : Quai de la Cabaude 85100 LES SABLES D'OLONN R.C.S. La Roche Sur Yon B 340 889 476
Code greffe : 8501
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de LA ROCHE SUR YON alteste l'exactitude des
informations transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A
Numéro de gestion : 1987 B 00202 Numero SIREN :340 889 476
Nom ou dénomination : OCEA
Ce depot a ete enregistré le 06/09/2021 sous le numero de dep8t 9630
OCEA
SA au capital de 10.000.000 euros Siége social : Quai de la Cabaude 85100 LES SABLES D'OLONN R.C.S. La Roche Sur Yon B 340 889 476
PROCES-VERBAL DES DELIBERATIONS D
L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 17 JUIN(2021
L'an deux mille vingt-et-un Le dix-sept juin, a 09 H 00,
Les Actionnaires de la société 0CEA, société anonyme au capital de 10.000.000 euros, divisé en 37.500 actions, dont le siege est Quai de la Cabaude, 85100 LES SABLES D'OLONNE, se sont réunis en Assemblée Générale Ordinaire, au siége social, sur convocation faite par le Conseil d'Administration selon lettre simple adressée fe 01 juin 2021 à chaque Actionnaire.
Il a été établi une feuille de présence qui a été signée, à l'entrée de la séance, par les Actionnaires présents ainsi que par les représentants et les mandataires des Actionnaires non présents. L'Assemblée procéde immédiatement à la composition de son bureau.
L'Assemblée est présidée par Monsieur Roland JOASSARD, en sa qualité de Président du Conseil d'Administration.
Monsieur Fabrice EPAUD, présent et acceptant, est appelé aux fonctions de Scrutateur.
Monsieur Jean-Marc WAVRANT est désigné comme Secrétaire.
La société ERNST & YOUNG ATLANTIQUE représentée par Martin CLEMENCEL Commissaire aux Comptes titulaire, réguliérement convoquée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception en date du 01 juin 2021 est absente et excusée.
Aprés avoir constaté la composition du bureau, Monsieur le Président cornmunique à l'Assemblée la feuille de présence dont il en résulte que trois actionnaires, représentant 37 490 actions sur les 37 500
actions composant le capital social, sont présents ou réguliérement représentés.
Il constate que, l'Assemblée réunissant le quorum requis par la loi, elle est réguliérement constituée et peut valablement délibérer.
Monsieur le Président dépose sur le bureau et met à la disposition des membres de l'Assemblée :
Ies statuts de la société, les copies des lettres de convocation adressées aux actionnaires,
la copie et l'avis de réception de la lettre de convocation du Commissaire aux Comptes, la feuille de présence, les pouvoirs des actionnaires représentés, et la liste des actionnaires, l'inventaire, les comptes annuels arrétés au 31 Décembre 2020, le rapport du Conseil d'Administration, les rapports du Commissaire aux Comptes,
la copie des documents adressés aux actionnaires sur leur demande, le texte du projet des résolutions qui sont soumises à l'Assemblée.
OCEA PV AGM 17/06/2021
Monsieur le Président déclare que les documents et renseignements prévus par les dispositions Iégislatives et réglementaires ont été adressés aux actionnaires ou tenus à leur disposition au siége social pendant le délai fixé par lesdites dispositions.
L'Assemblée lui donne acte de cette déclaration.
Monsieur le Président rappelle que l'Assemblée est appelée à délibérer sur l'ordre du jour suivant :
ORDRE DU JOUR
De la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire
1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration sur l'exercice 2020 Rapport du Commissaire aux Comptes de cet exercice et sur les opérations prévues par l'Article L225-38 du Code de Commerce 3. Approbation de ces rapports et examen des comptes annuels, 4. Affectation des résultats Quitus à donner aux Administrateurs 6. Renouvellement du mandat des administrateurs
7. Questions diverses
De la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire
8. Lecture du rapport du Conseil d'Administration, Augmentation du capital social de 10.000.000 euros, sans création d'actions nouvelles, par prélévement sur le compte < Autres réserves >,
10. Modification corrélative des statuts, 11. Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités. 12. Questions diverses
Il est ensuite donné lecture du rapport du Conseil d'Administration et des rapports du Commissaire aux Comptes, lesdits rapports demeurant annexés au présent procés-verbal.
Monsieur ie Président déclare alors la discussion ouverte. Il ajoute que les membres du Conseil d'Administration ainsi que les conseils et responsables de l'entreprise sociale, qui assistent à l'Assemblée, sont à la disposition des Actionnaires pour donner toutes ies explications qu'ils désirent obtenir.
Aprés cet échange de vues, personne ne demandant plus la parole, Monsieur le Président soumet successivement aux voix les résolutions suivantes :
Résolutions à caractére Ordinaire
L'an deux mille vingt-et-un Le dix-sept juin, a 09 H 00,
Les Actionnaires de la société 0CEA, société anonyme au capital de 10.000.000 euros, divisé en 37.500 actions, dont le siege est Quai de la Cabaude, 85100 LES SABLES D'OLONNE, se sont réunis en Assemblée Générale Ordinaire, au siége social, sur convocation faite par le Conseil d'Administration selon lettre simple adressée fe 01 juin 2021 à chaque Actionnaire.
Il a été établi une feuille de présence qui a été signée, à l'entrée de la séance, par les Actionnaires présents ainsi que par les représentants et les mandataires des Actionnaires non présents. L'Assemblée procéde immédiatement à la composition de son bureau.
L'Assemblée est présidée par Monsieur Roland JOASSARD, en sa qualité de Président du Conseil d'Administration.
Monsieur Fabrice EPAUD, présent et acceptant, est appelé aux fonctions de Scrutateur.
Monsieur Jean-Marc WAVRANT est désigné comme Secrétaire.
La société ERNST & YOUNG ATLANTIQUE représentée par Martin CLEMENCEL Commissaire aux Comptes titulaire, réguliérement convoquée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception en date du 01 juin 2021 est absente et excusée.
Aprés avoir constaté la composition du bureau, Monsieur le Président cornmunique à l'Assemblée la feuille de présence dont il en résulte que trois actionnaires, représentant 37 490 actions sur les 37 500
actions composant le capital social, sont présents ou réguliérement représentés.
Il constate que, l'Assemblée réunissant le quorum requis par la loi, elle est réguliérement constituée et peut valablement délibérer.
Monsieur le Président dépose sur le bureau et met à la disposition des membres de l'Assemblée :
Ies statuts de la société, les copies des lettres de convocation adressées aux actionnaires,
la copie et l'avis de réception de la lettre de convocation du Commissaire aux Comptes, la feuille de présence, les pouvoirs des actionnaires représentés, et la liste des actionnaires, l'inventaire, les comptes annuels arrétés au 31 Décembre 2020, le rapport du Conseil d'Administration, les rapports du Commissaire aux Comptes,
la copie des documents adressés aux actionnaires sur leur demande, le texte du projet des résolutions qui sont soumises à l'Assemblée.
OCEA PV AGM 17/06/2021
Monsieur le Président déclare que les documents et renseignements prévus par les dispositions Iégislatives et réglementaires ont été adressés aux actionnaires ou tenus à leur disposition au siége social pendant le délai fixé par lesdites dispositions.
L'Assemblée lui donne acte de cette déclaration.
Monsieur le Président rappelle que l'Assemblée est appelée à délibérer sur l'ordre du jour suivant :
ORDRE DU JOUR
De la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire
1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration sur l'exercice 2020 Rapport du Commissaire aux Comptes de cet exercice et sur les opérations prévues par l'Article L225-38 du Code de Commerce 3. Approbation de ces rapports et examen des comptes annuels, 4. Affectation des résultats Quitus à donner aux Administrateurs 6. Renouvellement du mandat des administrateurs
7. Questions diverses
De la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire
8. Lecture du rapport du Conseil d'Administration, Augmentation du capital social de 10.000.000 euros, sans création d'actions nouvelles, par prélévement sur le compte < Autres réserves >,
10. Modification corrélative des statuts, 11. Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités. 12. Questions diverses
Il est ensuite donné lecture du rapport du Conseil d'Administration et des rapports du Commissaire aux Comptes, lesdits rapports demeurant annexés au présent procés-verbal.
Monsieur ie Président déclare alors la discussion ouverte. Il ajoute que les membres du Conseil d'Administration ainsi que les conseils et responsables de l'entreprise sociale, qui assistent à l'Assemblée, sont à la disposition des Actionnaires pour donner toutes ies explications qu'ils désirent obtenir.
Aprés cet échange de vues, personne ne demandant plus la parole, Monsieur le Président soumet successivement aux voix les résolutions suivantes :
Résolutions à caractére Ordinaire
PREMIERE RESOLUTION
Aprés avoir entendu le rapport de gestion du Conseil d'Administration et le rapport du Commissaire aux Comptes, l'Assemblée approuve les comptes et le bilan de l'exercice 2020 tels qu'ils ont été présentés, ainsi que la gestion de l'entreprise sociale telle qu'elle ressort de l'examen desdits comptes et desdits rapports. En conséquence, elle donne quitus aux Administrateurs de leur gestion pour l'exercice 2020.
OCEA PV AGM 17/06/2021
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
OCEA PV AGM 17/06/2021
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
DEUXIEME RESOLUTION
Sur la proposition du Conseil d'Administration, l'Assemblée Générale, constatant que le bénéfice de l'exercice s'éléve 7.882.641,06 EuR, décide d'affecter cette somme comme suit :
1-Origine des sommes à affecter
Résultat de l'exercice 7.882.641,06 EUR Report à nouveau 21.552.340,58 EUR
Total à affecter 29.404.981,64 EUR
2-Affectation proposée
Distribution de dividendes 1.300.000,00 EUR Réserve légale 10.000.000,00 EUR Report a nouveau 18.104.981,64 EUR
Total affecté 29.404.981,64 EUR
Dividendes éligibles à l'abattement de 40% : 1.300.000,00 EUR Dividendes non éligibles à l'abattement de 40% : 0,00 EUR
Conformément à l'article 243 Bis du Code du Code Général des Impôts, il est rappelé qu'au titre des exercices précédents, la société a distribué fes dividendes suivants :
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Cette résolution est adoptée à l'unanimité
1-Origine des sommes à affecter
Résultat de l'exercice 7.882.641,06 EUR Report à nouveau 21.552.340,58 EUR
Total à affecter 29.404.981,64 EUR
2-Affectation proposée
Distribution de dividendes 1.300.000,00 EUR Réserve légale 10.000.000,00 EUR Report a nouveau 18.104.981,64 EUR
Total affecté 29.404.981,64 EUR
Dividendes éligibles à l'abattement de 40% : 1.300.000,00 EUR Dividendes non éligibles à l'abattement de 40% : 0,00 EUR
Conformément à l'article 243 Bis du Code du Code Général des Impôts, il est rappelé qu'au titre des exercices précédents, la société a distribué fes dividendes suivants :
TROISIEME RESOLUTION :
L'Assemblée Générale, conformément aux dispositions de 1'Article 223 quater du Code Général des Impôts, approuve expressément le montant global des frais généraux non déductibles exposés lors de l'exercice écoulé qui s'élévent à 28.277 euros.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
OCEA PV AGM 17/06/2021
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
OCEA PV AGM 17/06/2021
QUATRIEME RESOLUTION :
L'Assemblée constatant que :
Monsieur Roland JOASSARD Monsieur Fabrice EPAUD OCEA PARTICIPATIONS
Sont arrivés au terme de leur mandat,
Réélit Monsieur Roland JOASSARD, Monsieur Fabrice EPAUD, OCEA PARTICIPATIONS pour une durée de six années venant à expiration lors de l'Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 Décembre 2026. Ces administrateurs sortants acceptent ces fonctions et déclarent chacun en ce qui les concerne, ne pas tomber sous le coup des incapacités, interdictions ou déchéances prévues par la loi.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Monsieur Roland JOASSARD Monsieur Fabrice EPAUD OCEA PARTICIPATIONS
Sont arrivés au terme de leur mandat,
Réélit Monsieur Roland JOASSARD, Monsieur Fabrice EPAUD, OCEA PARTICIPATIONS pour une durée de six années venant à expiration lors de l'Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 Décembre 2026. Ces administrateurs sortants acceptent ces fonctions et déclarent chacun en ce qui les concerne, ne pas tomber sous le coup des incapacités, interdictions ou déchéances prévues par la loi.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
CINQUIEME RESOLUTION :
Aprés avoir pris connaissance de l'article L225-38 du code de commerce et entendu lecture du rapport spécial du Commissaire aux Comptes, l'Assemblée constate l'absence de telles conventions.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
Résolutions à caractre Extraordinaire
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
Résolutions à caractre Extraordinaire
SIXIEME RESOLUTION :
L'Assemblée, aprés avoir pris connaissance du rapport du Président du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux comptes, décide d'augmenter ie capital social d'une somme de 10.000.000,00 euros par prélévement sur le compte < Autres réserves ", sans création d'action nouvelle.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
SEPTIEME RESOLUTION :
L'assemblée décide de modifier les statuts de la maniére suivante :
ARTICLE 6 - APPORTS
Le 17/06/2021, il a été procédé à une augmentation du capital par prélévement sur le compte < Autres réserves >, sans création d'actions nouvelles, d'un montant de 10.000.000 Euros
ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a la somme de 20.000.000 euros
Il est divisé en 37 500 actions de méme catégorie
0CEA PV AGM 17/06/2021
ARTICLE 6 - APPORTS
Le 17/06/2021, il a été procédé à une augmentation du capital par prélévement sur le compte < Autres réserves >, sans création d'actions nouvelles, d'un montant de 10.000.000 Euros
ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a la somme de 20.000.000 euros
Il est divisé en 37 500 actions de méme catégorie
0CEA PV AGM 17/06/2021
HUITIEME RESOLUTION :
L'Assemblée donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procés-verbal pour remplir toutes formalités de droit.
Cette résoiution est adoptée à l'unanimité
000
L'ordre du jour étant épuisé et plus personne ne demandant la parole, Le Président déclare la séance ievée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, apres iecture, a été signé par les membres du bureau.
Le Président Le Secrétaire
Le Schutateur
Enrcgistrc & : SERVICE DE LA PUBLIC`ITE FONC`IERE ET DE CENREGISTREMENT LA ROCH!:-SUR-YON t.x 27/0S/2021 i>ossier 2021 00048942,rétercncc 8504P01 202: A 03186 Enregistreinent .0 c Penalius : 0 t: Total liquide Zero Euro Montant recu : Zero Euro
OCEA PV AGM 17/06/2021
CERTIFIÉ CONFORME A L'ORIGINAL "OCEA"
SA au capital de 20.000.000 £ Roi- ad zassArD Siege social : Quai de la Cabaude 85100 LES SABLES D'OLONNE
Cette résoiution est adoptée à l'unanimité
000
L'ordre du jour étant épuisé et plus personne ne demandant la parole, Le Président déclare la séance ievée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, apres iecture, a été signé par les membres du bureau.
Le Président Le Secrétaire
Le Schutateur
Enrcgistrc & : SERVICE DE LA PUBLIC`ITE FONC`IERE ET DE CENREGISTREMENT LA ROCH!:-SUR-YON t.x 27/0S/2021 i>ossier 2021 00048942,rétercncc 8504P01 202: A 03186 Enregistreinent .0 c Penalius : 0 t: Total liquide Zero Euro Montant recu : Zero Euro
OCEA PV AGM 17/06/2021
CERTIFIÉ CONFORME A L'ORIGINAL "OCEA"
SA au capital de 20.000.000 £ Roi- ad zassArD Siege social : Quai de la Cabaude 85100 LES SABLES D'OLONNE
Statuts
STATUTS OCEA 17/06/2021
2/9 ARTICLE PREMIER - FORME
Il est formé entre les propriétaires des actions ci-apres créées et de celles qui pourront l'etre ultérieurement, une SOCIETE ANONYME régie par les lois en vigueur et par les présents statuts.
2/9 ARTICLE PREMIER - FORME
Il est formé entre les propriétaires des actions ci-apres créées et de celles qui pourront l'etre ultérieurement, une SOCIETE ANONYME régie par les lois en vigueur et par les présents statuts.
ARTICLE 2- OBJET
La société a pour objet en FRANCE et dans tous pays, toutes opérations industrielles et commerciales se rapportant :
- a la fabrication, la réparation, l'entretien, la location, le négoce de tous bateaux, - a la fabrication, la réparation, l'entretien, la location, le négoce de tous biens ou produits en aluminium, - a la fabrication, la réparation, l'entretien, la location, le négoce de tous biens et produits en composite, - la création, l'acquisition, la location, la prise a bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements, fonds de commerce, usines, ateliers, se rapportant a l'une ou l'autre des activités spécifiées, - la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités, - la participation directe ou indirecte de la société dans toutes opérations ou entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher a l'objet social, - toutes opérations quelconques contribuant a la réalisation de cet objet.
- a la fabrication, la réparation, l'entretien, la location, le négoce de tous bateaux, - a la fabrication, la réparation, l'entretien, la location, le négoce de tous biens ou produits en aluminium, - a la fabrication, la réparation, l'entretien, la location, le négoce de tous biens et produits en composite, - la création, l'acquisition, la location, la prise a bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements, fonds de commerce, usines, ateliers, se rapportant a l'une ou l'autre des activités spécifiées, - la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités, - la participation directe ou indirecte de la société dans toutes opérations ou entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher a l'objet social, - toutes opérations quelconques contribuant a la réalisation de cet objet.
ARTICLE 3- DENOMINATION
La société a pour dénomination :
"OCEA"
Les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, notamment les lettres, factures, annonces et publications diverses, doivent indiquer la dénomination sociale précédée ou suivie immédiatement des mots "société anonyme" ou des initiales "S.A." et de l'énonciation du montant du capital social, ainsi que le lieu et le numéro d'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés.
"OCEA"
Les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, notamment les lettres, factures, annonces et publications diverses, doivent indiquer la dénomination sociale précédée ou suivie immédiatement des mots "société anonyme" ou des initiales "S.A." et de l'énonciation du montant du capital social, ainsi que le lieu et le numéro d'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés.
ARTICLE 4- SIEGE SOCIAL
Le siege social est fixé :
- Quai de la Cabaude - 85100 LES SABLES D'OLONNE
Il peut etre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par une simple décision du Conseil d'Administration, sous réserve de ratification par la prochaine Assemblée Générale Ordinaire, et partout ailleurs, en FRANCE en vertu d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires.
STATUTS OCEA 17/06/2021
3/9
Lors d'un transfert décidé par le Conseil d'Administration, celui-ci est autorisé a modifier les statuts en conséquence.
- Quai de la Cabaude - 85100 LES SABLES D'OLONNE
Il peut etre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par une simple décision du Conseil d'Administration, sous réserve de ratification par la prochaine Assemblée Générale Ordinaire, et partout ailleurs, en FRANCE en vertu d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires.
STATUTS OCEA 17/06/2021
3/9
Lors d'un transfert décidé par le Conseil d'Administration, celui-ci est autorisé a modifier les statuts en conséquence.
ARTICLE 5- DUREE
La durée de la Société est de QUATRE VINGT DIX NEUF (99) années a compter de la date de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf les cas de dissolution ou de prorogation prévus dans les présents statuts.
ARTICLE 6- APPORTS
Les soussignés apportent a la Société, une somme totale de UN MILLION DIX MILLE FRANCS (1 010 000 F) correspondant a la valeur nominale de DIX MILLE CENTS (10 100) actions de CENT (100) Francs chacune, qui ont été souscrites et libérées du quart de leur montant a la souscription.
Cette somme de DEUX CENT CINQUANTE DEUX MILLE (252 000) Francs correspondant a un quart des actions en numéraire, libéré lors de la souscription, a été régulierement déposée a un compte ouvert sous le numéro 60452 J au nom de la Société en formation auprés du CREDIT LYONNAIS,Agence des SABLES D'OLONNE,ainsi que le constate un certificat de dépôt de fonds délivré par ladite Banque en date du quatre MARS mil neuf cent quatre vingt sept.
Il a été ensuite réalisé les opérations suivantes sur le capital social :
pour un montant de 290 000,00 F - Le 30/09/1991, il a été procédé a une augmentation de capital par incorporation de réserves d'un montant de 1 300 000,00 F - Lors de la conversion du capital en Euros, le 24/12/2001, il a été procédé a une augmentation de capital par incorporation de réserves d'un montant de 1 103 632,56 Euros - Une augmentation de capital a été souscrite par apport en numéraire le 23/06/2003 pour un montant de 288.450,00 Euros - Une augmentation de capital a été souscrite par apport en numéraire le 31/07/2003 pour un montant de 121.149,00 Euros - Le 25 Juillet 2007, il a été procédé et constaté la fusion par voie d'absorption des sociétés OCEA INDUSTRIE et OCEA TRANSPORT. La valeur nette des apports faits a titre de fusion n'a pas été rémunérée, la société OCEA étant actionnaire unique de chacune des deux sociétés absorbées, dans les conditions prévues par l'article L 236-11 du Code de Commerce - Une augmentation de capital a été souscrite par apport en numéraire le 28/09/2007 pour un montant de 253.836 Euros - Le 28/09/2007, il a été procédé a une augmentation de capital par prélevement sur le compte
, sans création d'action nouvelle, d'un montant de 2.836.565 Euros - Le 23/06/2014, il a été procédé a une augmentation de capital par prélevement sur le compte < autres réserves >, sans création d'action nouvelle, d'un montant de 5.000.000 Euros
- Le 17/06/2021, il a été procédé a une augmentation de capital par prélevement sur le compte < autres réserves >, sans création d'action nouvelle, d'un montant de 10.000.000 Euros
STATUTS OCEA 17/06/2021
4/9
Cette somme de DEUX CENT CINQUANTE DEUX MILLE (252 000) Francs correspondant a un quart des actions en numéraire, libéré lors de la souscription, a été régulierement déposée a un compte ouvert sous le numéro 60452 J au nom de la Société en formation auprés du CREDIT LYONNAIS,Agence des SABLES D'OLONNE,ainsi que le constate un certificat de dépôt de fonds délivré par ladite Banque en date du quatre MARS mil neuf cent quatre vingt sept.
Il a été ensuite réalisé les opérations suivantes sur le capital social :
pour un montant de 290 000,00 F - Le 30/09/1991, il a été procédé a une augmentation de capital par incorporation de réserves d'un montant de 1 300 000,00 F - Lors de la conversion du capital en Euros, le 24/12/2001, il a été procédé a une augmentation de capital par incorporation de réserves d'un montant de 1 103 632,56 Euros - Une augmentation de capital a été souscrite par apport en numéraire le 23/06/2003 pour un montant de 288.450,00 Euros - Une augmentation de capital a été souscrite par apport en numéraire le 31/07/2003 pour un montant de 121.149,00 Euros - Le 25 Juillet 2007, il a été procédé et constaté la fusion par voie d'absorption des sociétés OCEA INDUSTRIE et OCEA TRANSPORT. La valeur nette des apports faits a titre de fusion n'a pas été rémunérée, la société OCEA étant actionnaire unique de chacune des deux sociétés absorbées, dans les conditions prévues par l'article L 236-11 du Code de Commerce - Une augmentation de capital a été souscrite par apport en numéraire le 28/09/2007 pour un montant de 253.836 Euros - Le 28/09/2007, il a été procédé a une augmentation de capital par prélevement sur le compte
, sans création d'action nouvelle, d'un montant de 2.836.565 Euros - Le 23/06/2014, il a été procédé a une augmentation de capital par prélevement sur le compte < autres réserves >, sans création d'action nouvelle, d'un montant de 5.000.000 Euros
- Le 17/06/2021, il a été procédé a une augmentation de capital par prélevement sur le compte < autres réserves >, sans création d'action nouvelle, d'un montant de 10.000.000 Euros
STATUTS OCEA 17/06/2021
4/9
ARTICLE 7- CAPITAL S0CIAL
Le capital social est fixé a 20.000.000 £ (VINGT MILLIONS D'EUROS). Il est divisé en 37.500 actions de méme catégorie.
ARTICLE 8- FORME DES ACTIONS
Les actions doivent revétir obligatoirement la forme nominative
Les titres d'actions sont matérialisés par une inscription en compte et se transmettent par virement de compte a compte suivant les modalités prévues par les dispositions légales en vigueur.
Les titres d'actions sont matérialisés par une inscription en compte et se transmettent par virement de compte a compte suivant les modalités prévues par les dispositions légales en vigueur.
ARTICLE 9- LIBERATION DES ACTIONS
Les actions souscrites en numéraire doivent étre obligatoirement d'un quart au moins de leur valeur nominale, lors de leur souscription et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.
La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur simple appel du Conseil d'Administration, dans le délai de cinq ans a compter du jour ou l'augmentation de capital est devenue définitive.
Les appels de fonds sont portés a la connaissance des souscripteurs et actionnaires quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement par un avis inséré dans un journal d'annonces légales du lieu du siege social ou par lettre-recommandée individuelle.
Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entrainera, le plein droit, et sans qu'il soit besoin de procéder a une formalite quelconque, le versement d'un intérét calculé au taux légal, jour pour jour, a partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la société peut exercer contre l'actionnaire défaillant et des mesures d'exécution forcée, prévues par la loi.
La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur simple appel du Conseil d'Administration, dans le délai de cinq ans a compter du jour ou l'augmentation de capital est devenue définitive.
Les appels de fonds sont portés a la connaissance des souscripteurs et actionnaires quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement par un avis inséré dans un journal d'annonces légales du lieu du siege social ou par lettre-recommandée individuelle.
Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entrainera, le plein droit, et sans qu'il soit besoin de procéder a une formalite quelconque, le versement d'un intérét calculé au taux légal, jour pour jour, a partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la société peut exercer contre l'actionnaire défaillant et des mesures d'exécution forcée, prévues par la loi.
ARTICLE 10- DROITS ATTACHES AUX ACTIONS
Outre le droit de vote qui lui est attribué par la loi, chaque action donne droit dans les bénéfices et dans l'actif social a une part proportionnelle a la quotité qu'elle représente.
ARTICLE 11- TRANSMISSION DES ACTIONS
En cas de succession ou de liquidation de communauté de biens entre époux, les mutations d'actions s'effectuent librement.
La cession d'actions entre vifs, a quelque titre et sous quelque forme que ce soit, est également libre entre Actionnaires ou au profit du conjoint, d'un ascendant ou d'un descendant de l'Actionnaire titulaire des actions a transférer.
Dans tous les autres cas, la transmission et la cession d'actions sont soumises a agrément du Conseil d'Administration.
STATUTS OCEA 17/06/2021
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La procédure d'agrément et le cas de refus d'agrément sont réglés conformément a la loi.
La cession d'actions entre vifs, a quelque titre et sous quelque forme que ce soit, est également libre entre Actionnaires ou au profit du conjoint, d'un ascendant ou d'un descendant de l'Actionnaire titulaire des actions a transférer.
Dans tous les autres cas, la transmission et la cession d'actions sont soumises a agrément du Conseil d'Administration.
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La procédure d'agrément et le cas de refus d'agrément sont réglés conformément a la loi.
ARTICLE 12- ADMINISTRATION
La Société est administrée par un Conseil composé de trois Membres au moins et de vingt quatre membres au plus, sous réserve de la dérogation prévue par la loi en cas de fusion.
Pendant la durée de son mandat, chaque Administrateur doit étre propriétaire d'une action.
Les Administrateurs sont nommés pour six ans et rééligibles, sauf les premiers Administrateurs nommés pour trois ans.
La limite d'age est la suivante : le nombre des Administrateurs ayant dépassé l'age de 70
ans ne peut étre supérieur aux deux tiers des Administrateurs en fonction.
Un salarié de la société ne peut étre nommé administrateur que si son contrat de travail correspond a un emploi effectif. Le nombre d'administrateurs liés a la Société par un contrat de travail ne peut dépasser le tiers des administrateurs en fonction.
Tous moyens de communication -vidéo, télex, télécopie, e-mail, etc ...- peuvent étre utilisés dans l'expression des décisions. La participation de membres du Conseil d'Administration a certaines séances du Conseil par moyen de visio-conférence est autorisée.
Pendant la durée de son mandat, chaque Administrateur doit étre propriétaire d'une action.
Les Administrateurs sont nommés pour six ans et rééligibles, sauf les premiers Administrateurs nommés pour trois ans.
La limite d'age est la suivante : le nombre des Administrateurs ayant dépassé l'age de 70
ans ne peut étre supérieur aux deux tiers des Administrateurs en fonction.
Un salarié de la société ne peut étre nommé administrateur que si son contrat de travail correspond a un emploi effectif. Le nombre d'administrateurs liés a la Société par un contrat de travail ne peut dépasser le tiers des administrateurs en fonction.
Tous moyens de communication -vidéo, télex, télécopie, e-mail, etc ...- peuvent étre utilisés dans l'expression des décisions. La participation de membres du Conseil d'Administration a certaines séances du Conseil par moyen de visio-conférence est autorisée.
ARTICLE 13- DELIBERATIONS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
Les Administrateurs sont convoqués aux séances du Conseil d'Administration par tous moyens, méme verbalement, au siege social ou en tout autre lieu.
Les délibérations sont prises aux conditions de quorum et de majorité prévues par la loi. chaque Administrateur ne pouvant disposer au cours d'une méme séance que d'une seule procuration. En cas de partage des voix, celle du Président de séance est prépondérante.
Les procs-verbaux sont dressés et les copies ou extraits des délibérations sont délivrés et certifiés conformément a la loi.
Les délibérations sont prises aux conditions de quorum et de majorité prévues par la loi. chaque Administrateur ne pouvant disposer au cours d'une méme séance que d'une seule procuration. En cas de partage des voix, celle du Président de séance est prépondérante.
Les procs-verbaux sont dressés et les copies ou extraits des délibérations sont délivrés et certifiés conformément a la loi.
ARTICLE 13Bis- .CONVENTIONS ENTRE LA S0CIETE ET SES ASSOCIES
Toutes conventions, y compris celles portant sur des opérations courantes conclues a des conditions normales, intervenues entre la société et l'un de ses dirigeants ou l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieur a 5 %, soit directement ou indirectement par personne interposée, doivent étre portées a la connaissance du Commissaire aux Comptes.
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Le Commissaire aux Comptes établit un rapport sur les conventions soumises a ce controle. L'assemblée d'actionnaires statue chaque année sur ce rapport lors de sa consultation annuelle sur les comptes sociaux dudit exercice écoulé
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Le Commissaire aux Comptes établit un rapport sur les conventions soumises a ce controle. L'assemblée d'actionnaires statue chaque année sur ce rapport lors de sa consultation annuelle sur les comptes sociaux dudit exercice écoulé
ARTICLE 14- POUVOIRS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
Les pouvoirs du Conseil d'Administration sont ceux qui lui sont conférés par la loi.
ARTICLE 15- REMUNERATIONS DES ADMINISTRATEURS
L'Assemblée Générale peut allouer des jetons de présence au Conseil d'Administration Il peut également étre alloué aux Administrateurs, par le Conseil d'Administration, des rémunérations exceptionnelles dans les cas et conditions prévues par la loi.
ARTICLE 16- PRESIDENT ET DIRECTEUR GENERAUX
Le Conseil d'Administration élit parmi ses Membres, un Président. Sur la proposition de ce dernier, il peut nommer un ou deux Directeurs Généraux dans les conditions prévues par la loi.
A l'égard des tiers, les pouvoirs du Président du Conseil d'Administration et, éventuellement des Directeurs Généraux, sont ceux que leur confere la loi sans limitation.
La limite d'age pour l'exécution des fonctions de Président du Conseil d'Administration est celle prévue par la loi.
A l'égard des tiers, les pouvoirs du Président du Conseil d'Administration et, éventuellement des Directeurs Généraux, sont ceux que leur confere la loi sans limitation.
La limite d'age pour l'exécution des fonctions de Président du Conseil d'Administration est celle prévue par la loi.
ARTICLE 17- COMMISSAIRE AUX COMPTES
Le contrle est exercé par un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires et par un ou plusieurs Commissaires aux Comptes suppléants qui sont nommés et exercent leur mission conformément a la loi.
Les honoraires sont fixés conformément a la réglementation en vigueur.
Les honoraires sont fixés conformément a la réglementation en vigueur.
ARTICLE 18- ASSEMBLEES D'ACTIONNAIRES
Les Assemblées d'Actionnaires sont convoquées et délibérent dans les conditions prévues par la loi.
Les réunions ont lieu soit au sige social, soit dans un autre lieu précisé dans l'avis de
convocation.
Tout actionnaire peut participer, personnellement ou par mandataire, aux Assemblées, sur justification de son identité et de la propriété de ses titres.
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Les Assemblées sont présidées par le Président du Conseil d'Administration, en son absence, par un Administrateur spécialement délégué a cet effet par le Conseil. A défaut, l'Assemblée élit elle-méme son Président.
Conformément a la loi, l'Assemblée Générale des actionnaires peut désormais étre également demandée par un mandataire désigné en justice a la demande d'actionnaires représentant au moins 5 % du capital social.
Les procés-verbaux d'Assemblées sont dressés et leurs copies sont certifiées et délivrées conformément a la loi.
Les réunions ont lieu soit au sige social, soit dans un autre lieu précisé dans l'avis de
convocation.
Tout actionnaire peut participer, personnellement ou par mandataire, aux Assemblées, sur justification de son identité et de la propriété de ses titres.
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Les Assemblées sont présidées par le Président du Conseil d'Administration, en son absence, par un Administrateur spécialement délégué a cet effet par le Conseil. A défaut, l'Assemblée élit elle-méme son Président.
Conformément a la loi, l'Assemblée Générale des actionnaires peut désormais étre également demandée par un mandataire désigné en justice a la demande d'actionnaires représentant au moins 5 % du capital social.
Les procés-verbaux d'Assemblées sont dressés et leurs copies sont certifiées et délivrées conformément a la loi.
ARTICLE 19- COMPTES ANNUELS - RESULTATS
Chaque exercice social, d'une durée d'une année, commence le PREMIER JANVIER et finit le TRENTE ET UN DECEMBRE.
L'exercice social commencé le PREMIER OCTOBRE 1992 sera clos exceptionnellement le TRENTE ET UN DECEMBRE 1993.
Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé les sommes nécessaires pour constituer toute réserve obligatoire de par la loi.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes affectées en Réserves, en application de la loi et augmenté ou diminué du "Report a nouveau".
Sur ce bénéfice, l'Assemblée Générale préléve toute somme pour etre affectée en "Réserve facultative" ou étre reportée a nouveau sur l'exercice suivant. Le solde éventuel est réparti entre les actionnaires a titre de dividende.
L'exercice social commencé le PREMIER OCTOBRE 1992 sera clos exceptionnellement le TRENTE ET UN DECEMBRE 1993.
Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé les sommes nécessaires pour constituer toute réserve obligatoire de par la loi.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes affectées en Réserves, en application de la loi et augmenté ou diminué du "Report a nouveau".
Sur ce bénéfice, l'Assemblée Générale préléve toute somme pour etre affectée en "Réserve facultative" ou étre reportée a nouveau sur l'exercice suivant. Le solde éventuel est réparti entre les actionnaires a titre de dividende.
ARTICLE 20- DISSOLUTION ET LIQUIDATION
A la dissolution de la Société, un ou plusieurs liquidateurs sont nommés par l'Assemblée Générale des Actionnaires aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les Assemblées Générales Ordinaires.
Le Liquidateur représente la Société. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif. Il est habilité a payer les créanciers et répartir le solde disponible.
Le partage de l'actif net subsistant apres remboursement du nominal des actions est effectué entre les Actionnaires dans les mémes proportions que leur participation au capital.
Le Liquidateur représente la Société. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif. Il est habilité a payer les créanciers et répartir le solde disponible.
Le partage de l'actif net subsistant apres remboursement du nominal des actions est effectué entre les Actionnaires dans les mémes proportions que leur participation au capital.
ARTICLE 21- CONTESTATIONS
Toutes les contestations qui, pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation, s'éléveraient, soit entre la Société et les Actionnaires, soit entre les Actionnaires eux- mémes a propos des affaires sociales, seront soumises a la juridiction des Tribunaux compétents du siege social.
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ARTICLE 22- DESIGNATION DES PREMIERS ADMINISTRATEURS
Sont nommés comme premiers Administrateurs de la Société pour une durée de trois années, qui se terminera a l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 1990 :
Monsieur Roland JOASSARD Né le 13 juin 1959 a Lyon (Rhne) demeurant : 91 avenue d'Aquitaine 85100 LES SABLES D'OLONNE
- La SAE "LACROIX" représentée par Monsieur Jean Paul BEDOUIN Siege social : 8 impasse du Bourrelier 44800 SAINT HERBLAIN
- Monsieur Francis TESSIER Né le 23 février 1961 - Les Sables d'Olonne (Vendée) demeurant : 13 rue du Ruat 33000 B0RDEAUX
qui déclarent chacun en ce qui le concerne, accepter la mission qui vient de lui étre confiée et qu'il n'existe de son chef, aucune incompatibilité ni aucune interdiction a cette nomination.
ARTICLE DESIGNATION DU PREMIER COMMISSAIRE.. AUX COMPTES TITULAIRE ET DU PREMIER COMMISSAIRE AUX COMPTES SUPPLEANT
Monsieur Jean GRAVIER, né le 22 juin 1949 a Saint Jean de Monts (Vendée) demeurant : 34 rue Russeil - 44000 NANTES est désigné comme Commissaire aux Comptes titulaire de la Société, pour une duré de six exercices, ses fonctions expirant apres la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes du sixieme exercice, soit l'exercice clos le 31 mars 1993.
Monsieur Michel PIAU, né le 1er février 1931 a Nantes (Loire Atlantique) demeurant : 34 rue Russeil - 44000 NANTES est désigné comme Commissaire aux Comptes Suppléant de la Société, pour une durée de six exercices, ses fonctions expirant a la méme date que le Commissaire aux Comptes Titulaire.
Messieurs PIAU et GRAVIER a ce intervenant, déclarent, chacun en ce qui le concerne
accepter la mission qui vient de lui étre confiée et qu'il n'existe de son chef, aucune incompatibilité ni interdiction a cette nomination.
La rémunération du Commissaire aux Comptes titulaire sera fixée conformément a la reglementation en vigueur.
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Monsieur Roland JOASSARD Né le 13 juin 1959 a Lyon (Rhne) demeurant : 91 avenue d'Aquitaine 85100 LES SABLES D'OLONNE
- La SAE "LACROIX" représentée par Monsieur Jean Paul BEDOUIN Siege social : 8 impasse du Bourrelier 44800 SAINT HERBLAIN
- Monsieur Francis TESSIER Né le 23 février 1961 - Les Sables d'Olonne (Vendée) demeurant : 13 rue du Ruat 33000 B0RDEAUX
qui déclarent chacun en ce qui le concerne, accepter la mission qui vient de lui étre confiée et qu'il n'existe de son chef, aucune incompatibilité ni aucune interdiction a cette nomination.
ARTICLE DESIGNATION DU PREMIER COMMISSAIRE.. AUX COMPTES TITULAIRE ET DU PREMIER COMMISSAIRE AUX COMPTES SUPPLEANT
Monsieur Jean GRAVIER, né le 22 juin 1949 a Saint Jean de Monts (Vendée) demeurant : 34 rue Russeil - 44000 NANTES est désigné comme Commissaire aux Comptes titulaire de la Société, pour une duré de six exercices, ses fonctions expirant apres la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes du sixieme exercice, soit l'exercice clos le 31 mars 1993.
Monsieur Michel PIAU, né le 1er février 1931 a Nantes (Loire Atlantique) demeurant : 34 rue Russeil - 44000 NANTES est désigné comme Commissaire aux Comptes Suppléant de la Société, pour une durée de six exercices, ses fonctions expirant a la méme date que le Commissaire aux Comptes Titulaire.
Messieurs PIAU et GRAVIER a ce intervenant, déclarent, chacun en ce qui le concerne
accepter la mission qui vient de lui étre confiée et qu'il n'existe de son chef, aucune incompatibilité ni interdiction a cette nomination.
La rémunération du Commissaire aux Comptes titulaire sera fixée conformément a la reglementation en vigueur.
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ARTICLE 24- POUVOIRS
Des a présent, les Actionnaires appelés a exercer la direction générale de la Société. sont autorisés a réaliser les actes et engagements entrant dans le cadre de l'objet social et de leurs pouvoirs. Apres immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, ces actes et engagements seront soumis a l'approbation de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires appelée a statuer sur les comptes du premier exercice social Cette approbation emportera de plein droit reprise, par la Société, desdits actes et engagements qui seront réputés avoir été souscrits des l'origine par la Société.
STATUTS ADOPTES LORS DE L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 17/06/2021
STATUTS OCEA 17/06/2021
STATUTS ADOPTES LORS DE L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 17/06/2021
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