OCEA
Acte du 28 août 2015
Début de l'acte
RCS : LA ROCHE SUR YON
Code qreffe : 8501
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de LA ROCHE SUR YON atteste l'exactitude des informations transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 1987 B 00202
Numéro SIREN : 340 889 476
Nom ou denomination : OCEA
Ce depot a ete enregistre le 28/08/2015 sous le numero de dépot 5857
5854 2810812015
OCEA SA au capital de 10.000.000 @ Siege social : Quai de la Cabaude 85100 LES SABLES D'OLONNE R.C.S. La Roche Sur Yon B 340 889 476.
Code qreffe : 8501
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de LA ROCHE SUR YON atteste l'exactitude des informations transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 1987 B 00202
Numéro SIREN : 340 889 476
Nom ou denomination : OCEA
Ce depot a ete enregistre le 28/08/2015 sous le numero de dépot 5857
5854 2810812015
OCEA SA au capital de 10.000.000 @ Siege social : Quai de la Cabaude 85100 LES SABLES D'OLONNE R.C.S. La Roche Sur Yon B 340 889 476.
PROCES-VERBAL DES DELIBERATIONS DE L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 22 JUIN 2015
L'an deux mille quinze Le vingt-trois Juin, à 10 H 00,
Les actionnaires de la société OCEA, société anonyme au capital de 10.000.000 euros, divisé en 37.500 actions, dont le siége est Quai de la Cabaude, 85100 LES SABLES D'OLONNE, se sont réunis en Assemblée Générale mixte, au siége social, sur convocation faite par le Conseil d'Administration selon lettre simple adressée le 01 Juin 2015 à chaque actionnaire.
Il a été établi une feuille de présence qui a été signée, à l'entrée de la séance, par les actionnaires présents ainsi que par les représentants et les mandataires des actionnaires non présents. L'Assemblée procéde immédiatement à la composition de son bureau.
L'Assemblée est présidée par Monsieur Roland JOASSARD, en sa qualité de Président du Conseil d'Administration.
Monsieur Fabrice EPAUD, présent et acceptant, est appelé aux fonctions de scrutateur.
Monsieur Jean-Marc WAVRANT est désigné comme secrétaire.
La société ERNST & YOUNG ATLANTIQUE représentée par Martin CLEMENCEL Commissaire aux Comptes titulaire, réguliérement convoquée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception en date du 01 Juin 2015 est absente et excusée.
Aprés avoir constaté la composition du bureau, Monsieur Le Président communique à l'assemblée la feuille de présence dont il en résulte que trois actionnaires, représentant 37 486 actions sur les 37 500 actions composant le capital social, sont présents ou régulierement représentés.
Il constate que, l'Assemblée réunissant ie quorum requis par la loi, elle est réguliérement constituée et peut valablement délibérer.
Monsieur Le Président dépose sur le bureau et met à la disposition des membres de l'Assemblée :
- les statuts de la société - les copies des lettres de convocation adressées aux actionnaires, - la copie et l'avis de réception de la lettre de convocation du Commissaire aux Comptes, - la feuille de présence, les pouvoirs des actionnaires représentés, et la liste des actionnaires,
PV AGM OCEA 22/06/2015
Greffe du Tribunal de Commerce de LA roche sur yon_ : dép6t N°5857 en date du 28/08/2015
- l'inventaire, les comptes annuels arrétés au 31 Décembre 2014 - le rapport du Conseil d'Administration, - les rapports du Commissaire aux Comptes, - la copie des documents adressés aux actionnaires sur leur demande - le texte du projet des résolutions qui sont soumises à l'Assemblée.
Monsieur Le Président déclare que les documents et renseignements prévus par les dispositions législatives et réglementaires ont été adressés aux actionnaires ou tenus à leur disposition au siége social pendant le délai fixé par lesdites dispositions.
L'Assemblée lui donne acte de cette déclaration.
Monsieur Le Président rappelle que l'Assemblée est appelée à délibérer sur l'ordre du jour suivant :
ORDRE DU JOUR
De la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire :
1. Rapport de Gestion du Conseil d'Administration sur l'exercice 2014
2. Rapport du Commissaire aux Comptes de cet exercice et sur les opérations prévues par l'Article L225-38 du Code de Commerce
3. Approbation de ces rapports et examen des comptes annuels
4. Affectation des résultats
5. Quitus & donner aux Administrateurs
6. Questions diverses
De la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire :
7. Autorisation de procéder à une augmentation de capital réservée aux salariés dans la limite de 3 % du capital sociai
8. Questions diverses
Il est ensuite donné lecture du rapport du Conseil d'Administration et des rapports du Commissaire aux Comptes, lesdits rapports demeurant annexés au présent procés-verbal.
Monsieur Le Président déclare alors la discussion ouverte. Il ajoute que les membres du Conseil d'Administration ainsi que les conseils et responsables de l'entreprise sociale, qui assistent à l'assemblée, sont à la disposition des actionnaires pour donner toutes les explications qu'ils désirent obtenir.
Aprés cet échange de vues, personne ne demandant plus la parole, Monsieur Le Président soumet successivement aux voix les résolutions suivantes :
PV AGM OCEA 22/06/2015
Résolutions à caractére Ordinaire
Les actionnaires de la société OCEA, société anonyme au capital de 10.000.000 euros, divisé en 37.500 actions, dont le siége est Quai de la Cabaude, 85100 LES SABLES D'OLONNE, se sont réunis en Assemblée Générale mixte, au siége social, sur convocation faite par le Conseil d'Administration selon lettre simple adressée le 01 Juin 2015 à chaque actionnaire.
Il a été établi une feuille de présence qui a été signée, à l'entrée de la séance, par les actionnaires présents ainsi que par les représentants et les mandataires des actionnaires non présents. L'Assemblée procéde immédiatement à la composition de son bureau.
L'Assemblée est présidée par Monsieur Roland JOASSARD, en sa qualité de Président du Conseil d'Administration.
Monsieur Fabrice EPAUD, présent et acceptant, est appelé aux fonctions de scrutateur.
Monsieur Jean-Marc WAVRANT est désigné comme secrétaire.
La société ERNST & YOUNG ATLANTIQUE représentée par Martin CLEMENCEL Commissaire aux Comptes titulaire, réguliérement convoquée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception en date du 01 Juin 2015 est absente et excusée.
Aprés avoir constaté la composition du bureau, Monsieur Le Président communique à l'assemblée la feuille de présence dont il en résulte que trois actionnaires, représentant 37 486 actions sur les 37 500 actions composant le capital social, sont présents ou régulierement représentés.
Il constate que, l'Assemblée réunissant ie quorum requis par la loi, elle est réguliérement constituée et peut valablement délibérer.
Monsieur Le Président dépose sur le bureau et met à la disposition des membres de l'Assemblée :
- les statuts de la société - les copies des lettres de convocation adressées aux actionnaires, - la copie et l'avis de réception de la lettre de convocation du Commissaire aux Comptes, - la feuille de présence, les pouvoirs des actionnaires représentés, et la liste des actionnaires,
PV AGM OCEA 22/06/2015
Greffe du Tribunal de Commerce de LA roche sur yon_ : dép6t N°5857 en date du 28/08/2015
- l'inventaire, les comptes annuels arrétés au 31 Décembre 2014 - le rapport du Conseil d'Administration, - les rapports du Commissaire aux Comptes, - la copie des documents adressés aux actionnaires sur leur demande - le texte du projet des résolutions qui sont soumises à l'Assemblée.
Monsieur Le Président déclare que les documents et renseignements prévus par les dispositions législatives et réglementaires ont été adressés aux actionnaires ou tenus à leur disposition au siége social pendant le délai fixé par lesdites dispositions.
L'Assemblée lui donne acte de cette déclaration.
Monsieur Le Président rappelle que l'Assemblée est appelée à délibérer sur l'ordre du jour suivant :
ORDRE DU JOUR
De la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire :
1. Rapport de Gestion du Conseil d'Administration sur l'exercice 2014
2. Rapport du Commissaire aux Comptes de cet exercice et sur les opérations prévues par l'Article L225-38 du Code de Commerce
3. Approbation de ces rapports et examen des comptes annuels
4. Affectation des résultats
5. Quitus & donner aux Administrateurs
6. Questions diverses
De la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire :
7. Autorisation de procéder à une augmentation de capital réservée aux salariés dans la limite de 3 % du capital sociai
8. Questions diverses
Il est ensuite donné lecture du rapport du Conseil d'Administration et des rapports du Commissaire aux Comptes, lesdits rapports demeurant annexés au présent procés-verbal.
Monsieur Le Président déclare alors la discussion ouverte. Il ajoute que les membres du Conseil d'Administration ainsi que les conseils et responsables de l'entreprise sociale, qui assistent à l'assemblée, sont à la disposition des actionnaires pour donner toutes les explications qu'ils désirent obtenir.
Aprés cet échange de vues, personne ne demandant plus la parole, Monsieur Le Président soumet successivement aux voix les résolutions suivantes :
PV AGM OCEA 22/06/2015
Résolutions à caractére Ordinaire
PREMIERE RESOLUTION
Aprés avoir entendu le rapport de gestion du Conseil d'Administration et les rapports du Commissaire aux Comptes, l'Assemblée approuve les comptes et le bilan de l'exercice 2014 tels qu'ils ont été présentés, ainsi que la gestion de l'entreprise sociale telle qu'elle ressort de l'examen desdits comptes et desdits rapports. En conséquence, elle donne quitus aux administrateurs de leur gestion pour l'exercice 2014.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
DEUXIEME RESOLUTION
Sur la proposition du Conseil d'Administration, l'Assemblée Générale, constatant que le bénéfice de l'exercice s'éléve 2.615.154,52 EUR, décide d'affecter cette somme comme suit :
1- Origine des sommes à affecter :
Résultat de l'exercice 1.615.154,52 EUR Report a nouveau 7.781.180,10 EUR
Total à affecter 9.396.334,62 EUR
2- Affectation proposée :
Distribution de dividendes 970.000,00 EUR Réserve légale 80.757,73 EUR Report a nouveau 8.345.576,89 EUR
Total affecté 9.396.334,62 EUR
Conformément à l'article 243 Bis du Code du Code Général des Impôts, il est rappelé qu'au titre des exercices précédents, la société a distribué les dividendes suivants :
![]()
Cette résolution est adoptée à l'unanimité
PV AGM OCEA 22/06/2015
1- Origine des sommes à affecter :
Résultat de l'exercice 1.615.154,52 EUR Report a nouveau 7.781.180,10 EUR
Total à affecter 9.396.334,62 EUR
2- Affectation proposée :
Distribution de dividendes 970.000,00 EUR Réserve légale 80.757,73 EUR Report a nouveau 8.345.576,89 EUR
Total affecté 9.396.334,62 EUR
Conformément à l'article 243 Bis du Code du Code Général des Impôts, il est rappelé qu'au titre des exercices précédents, la société a distribué les dividendes suivants :
PV AGM OCEA 22/06/2015
TROISIEME RESOLUTION
L'Assemblée constatant que :
Monsieur Roland JOASSARD Monsieur Fabrice EPAUD Monsieur Francis TESSIER
Sont arrivés au terme de leur mandat,
réélit Monsieur Roland JOASSARD et Monsieur Fabrice EPAUD pour une durée de six années venant a expiration lors de l'assemblée générale qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 Décembre 2020. Ces administrateurs sortants acceptent ces fonctions et déclarent chacun en ce qui les concerne, ne pas tomber sous le coup des incapacités, interdictions ou déchéances prévues par la loi.
Nomme OCEA PARTICIPATIONS, représenté par Monsieur Roland JOASSARD, en qualité d'Administrateur, pour une durée de six années venant a expiration lors de l'assemblée générale qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 Décembre 2020, en remplacement de Monsieur Francis TESSIER ;
Cette résolution est adoptée à l'unanimité
Monsieur Roland JOASSARD Monsieur Fabrice EPAUD Monsieur Francis TESSIER
Sont arrivés au terme de leur mandat,
réélit Monsieur Roland JOASSARD et Monsieur Fabrice EPAUD pour une durée de six années venant a expiration lors de l'assemblée générale qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 Décembre 2020. Ces administrateurs sortants acceptent ces fonctions et déclarent chacun en ce qui les concerne, ne pas tomber sous le coup des incapacités, interdictions ou déchéances prévues par la loi.
Nomme OCEA PARTICIPATIONS, représenté par Monsieur Roland JOASSARD, en qualité d'Administrateur, pour une durée de six années venant a expiration lors de l'assemblée générale qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 Décembre 2020, en remplacement de Monsieur Francis TESSIER ;
Cette résolution est adoptée à l'unanimité
QUATRIEME RESOLUTION
Aprés avoir pris connaissance de l'article L225-38 du code de commerce et entendu lecture du rapport spécial du Commissaire aux Comptes, l'Assemblée constate l'absence de telles conventions.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité
Résolutions à caractére Extraordinaire
Cette résolution est adoptée à l'unanimité
Résolutions à caractére Extraordinaire
CINQUIEME RESOLUTION
L'Assemblée, aprés avoir pris connaissance du rapport du Président du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux comptes, décide en application des dispositions des articies L. 225-129-6 et L. 225-138 du Code de commerce, de réserver au
personnel de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L. 225-180, une augmentation du capital social en numéraire dans la limite d'un montant maximum correspondant à 3 % du capital social, aux conditions prévues aux articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail.
Cette résolution est rejetée
PV AGM OCEA 22/06/2015
personnel de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L. 225-180, une augmentation du capital social en numéraire dans la limite d'un montant maximum correspondant à 3 % du capital social, aux conditions prévues aux articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail.
Cette résolution est rejetée
PV AGM OCEA 22/06/2015
SIXIEME RESOLUTION
Sous condition suspensive de l'adoption de la résolution précédente, l'Assemblée Générale
statuant aux conditions de majorité requises par les statuts de la Société, connaissance prise des termes du rapport du Président du Conseil d'Administration et des dispositions de l'alinéa 2 de l'article L.225-129-6 du Code de commerce, dans les conditions prévues aux articles L.3332-18 et suivants du Code du travail,
constatant la libération intégrale du capital social,
sous réserve de l'adoption de la septiéme résolution (suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires) qui suit,
constatant que la participation des salariés de la Société et des sociétés liées au sens de l'article L.225-180 du Code de commerce représente moins de 3% du capital sociai,
décide de déléguer sa compétence au Président du Conseil d'Administration, à l'effet de :
établir conformément aux dispositions légales des articles L.3332-1 et suivants du Code de travail un plan d'épargne d'entreprise dans le délai maximum de six (6) mois à compter de ce jour,
procéder, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, à une augmentation de capital en numéraire d'un montant maximum correspondant à 3 % du capitai social, réservée directement ou par l'intermédiaire d'un fonds commun de placement d'entreprise, aux adhérents à un plan d'épargne d'entreprise, existant ou à créer, qui serait ouvert aux salariés de la Société,
déterminer les conditions d'attribution éventuelles des actions nouvelles ainsi émises au profit desdits salariés dans les conditions légales, y compris le cas échéant en termes d'ancienneté, et arréter la liste des bénéficiaires, ainsi que le nombre de titres susceptibles d'etre attribués à chacun d'eux, dans la limite du plafond de l'augmentation de capital,
déterminer le prix de souscription des actions nouvelles conformément aux dispositions des articles L.3332-20 et suivants du Code du travail,
arréter les dates d'ouverture et de clture des souscriptions, déterminer si les souscriptions aux actions nouvelles devront étre réalisées directement par les salariés ou par l'intermédiaire d'un fonds commun de placement, recueillir les souscriptions des salariés,
fixer le délai accordé aux salariés souscripteurs pour la libération du montant de leur souscription prévu par l'article L.225-138-1-4° du Code de commerce, étant rappelé que, conformément aux dispositions dudit article, les actions souscrites pourront étre libérées, a la demande de la Société ou du souscripteur, par versements périodiques ou par prélévements égaux et réguliers sur le salaire du souscripteur,
recueillir les souscriptions, ainsi gue les sommes correspondant à la libération des souscriptions, qu'elle soit effectuée par versement d'espéces ou par compensation de créances, le cas échéant, arreter le solde du compte courant du souscripteur par compensation,
PV AGM OCEA 22/06/2015
constater la réalisation des augmentations de capital résultant de la souscription et de la libération des actions émises,
effectuer toutes formalités légales et apporter aux statuts les modifications corrélatives,
d'une maniére générale, prendre toutes mesures pour la réalisation de l'augmentation de capital.
Les actions nouvelles seront, dés leur création, complétement assimilées aux actions anciennes et soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions de l'assemblée générale.
L'Assemblée fixe & dix-huit (18) mois, à compter de ce jour, la durée de validité de la
présente délégation.
L'Assemblée prend acte du fait que le Président du Conseil d'Administration rendra compte à la plus prochaine assemblée, conformément à la loi et à la réglementation, de l'utilisation faite de l'autorisation conférée au titre de ia présente résolution.
Cette résolution est reietée
statuant aux conditions de majorité requises par les statuts de la Société, connaissance prise des termes du rapport du Président du Conseil d'Administration et des dispositions de l'alinéa 2 de l'article L.225-129-6 du Code de commerce, dans les conditions prévues aux articles L.3332-18 et suivants du Code du travail,
constatant la libération intégrale du capital social,
sous réserve de l'adoption de la septiéme résolution (suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires) qui suit,
constatant que la participation des salariés de la Société et des sociétés liées au sens de l'article L.225-180 du Code de commerce représente moins de 3% du capital sociai,
décide de déléguer sa compétence au Président du Conseil d'Administration, à l'effet de :
établir conformément aux dispositions légales des articles L.3332-1 et suivants du Code de travail un plan d'épargne d'entreprise dans le délai maximum de six (6) mois à compter de ce jour,
procéder, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, à une augmentation de capital en numéraire d'un montant maximum correspondant à 3 % du capitai social, réservée directement ou par l'intermédiaire d'un fonds commun de placement d'entreprise, aux adhérents à un plan d'épargne d'entreprise, existant ou à créer, qui serait ouvert aux salariés de la Société,
déterminer les conditions d'attribution éventuelles des actions nouvelles ainsi émises au profit desdits salariés dans les conditions légales, y compris le cas échéant en termes d'ancienneté, et arréter la liste des bénéficiaires, ainsi que le nombre de titres susceptibles d'etre attribués à chacun d'eux, dans la limite du plafond de l'augmentation de capital,
déterminer le prix de souscription des actions nouvelles conformément aux dispositions des articles L.3332-20 et suivants du Code du travail,
arréter les dates d'ouverture et de clture des souscriptions, déterminer si les souscriptions aux actions nouvelles devront étre réalisées directement par les salariés ou par l'intermédiaire d'un fonds commun de placement, recueillir les souscriptions des salariés,
fixer le délai accordé aux salariés souscripteurs pour la libération du montant de leur souscription prévu par l'article L.225-138-1-4° du Code de commerce, étant rappelé que, conformément aux dispositions dudit article, les actions souscrites pourront étre libérées, a la demande de la Société ou du souscripteur, par versements périodiques ou par prélévements égaux et réguliers sur le salaire du souscripteur,
recueillir les souscriptions, ainsi gue les sommes correspondant à la libération des souscriptions, qu'elle soit effectuée par versement d'espéces ou par compensation de créances, le cas échéant, arreter le solde du compte courant du souscripteur par compensation,
PV AGM OCEA 22/06/2015
constater la réalisation des augmentations de capital résultant de la souscription et de la libération des actions émises,
effectuer toutes formalités légales et apporter aux statuts les modifications corrélatives,
d'une maniére générale, prendre toutes mesures pour la réalisation de l'augmentation de capital.
Les actions nouvelles seront, dés leur création, complétement assimilées aux actions anciennes et soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions de l'assemblée générale.
L'Assemblée fixe & dix-huit (18) mois, à compter de ce jour, la durée de validité de la
présente délégation.
L'Assemblée prend acte du fait que le Président du Conseil d'Administration rendra compte à la plus prochaine assemblée, conformément à la loi et à la réglementation, de l'utilisation faite de l'autorisation conférée au titre de ia présente résolution.
Cette résolution est reietée
SEPTIEME RESOLUTION
Suppression du droit préférentiel de souscription à l'augmentation de capital réservée aux salariés adhérents à un plan d'épargne d'entreprise
L'Assemblée, statuant aux conditions de majorité requises par les statuts de la Société connaissance prise des termes du rapport du Président du Conseil d'Administration, statuant conformément à l'article L.225-135 du Code de commerce, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions à émettre en une ou plusieurs fois par le Président du Conseil d'Administration pour un montant total correspondant à 3 % du capital social, conformément a la sixiéme résolution qui précéde, et d'en réserver la souscription aux salariés de la Société adhérents à un plan d'épargne d'entreprise.
Cette résolution est rejetée
L'Assemblée, statuant aux conditions de majorité requises par les statuts de la Société connaissance prise des termes du rapport du Président du Conseil d'Administration, statuant conformément à l'article L.225-135 du Code de commerce, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions à émettre en une ou plusieurs fois par le Président du Conseil d'Administration pour un montant total correspondant à 3 % du capital social, conformément a la sixiéme résolution qui précéde, et d'en réserver la souscription aux salariés de la Société adhérents à un plan d'épargne d'entreprise.
Cette résolution est rejetée
HUITIEME RESOLUTION
L'Assemblée donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procés- verbal pour remplir toutes formalités de droit.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
000
L'ordre du jour étant épuisé et plus personne ne demandant la parole, Le Président déciare la séance levée.
PV AGM 0CEA 22/06/2015
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par les membres du bureau.
Le Président Le Secrétaire
Le Scrutateur
PV AGM OCEA 22/06/2015
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
000
L'ordre du jour étant épuisé et plus personne ne demandant la parole, Le Président déciare la séance levée.
PV AGM 0CEA 22/06/2015
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par les membres du bureau.
Le Président Le Secrétaire
Le Scrutateur
PV AGM OCEA 22/06/2015