Acte du 24 juin 2019

Il a été formé par DL FINANCE alors associé unique, une société par actions simplifiée régie par :

- les dispositions des articles L. 227-1 a L. 227-20 et L. 244-1 a L. 244-4 du Code de commerce;

- dans la mesure ou elles sont compatibles avec les dispositions particuliéres aux sociétés par actions simplifiées, les dispositions relatives aux sociétés anonymes, a l'exception des articles L. 225-17 a L. 225-126 du Code de commerce et les dispositions générales relatives a toute société des articles 1832 a 1844-17 du Code civil;

- les dispositions des présents statuts.

Elle fonctionne sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.

La dénomination sociale est :

"DL NEGOCE"

Sur tous les actes et documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit etre précédée ou suivie immédiatement des mots

ou des initiales S.A.S.> et de l'énonciation du capital social.

Le siege social est fixé :
COLOMBELLES (14460) - 1, rue Iréne Joliot Curie.
ll peut étre transféré par décision du Président qui est habilité a modifier les statuts en conséquence.
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La Société a pour objet, en France et a l'étranger :
- la vente de logiciels, de progiciels et de matériels informatiques ;
- la conception, le développement et la fabrication de logiciels et de progiciels ;
l'installation et la maintenance de tout matériel informatique et de progiciels et logiciels ;
toutes prestations de services de conseils informatiques, assistance et suivi des applications ;
la formation dans tous les domaines et notamment l'informatique ; la commercialisation de tous supports de formation ;
la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ses activités ;
1'acquisition, la détention et la cession de toutes participations sous quelque forme que ce soit dans toutes sociétés ou entreprises industrielles, commerciales et immobiliéres et financiéres ;
la propriété, la gestion et l'administration des biens qui seront ci-aprés apportés a la société et de
tous ceux dont elle pourrait devenir propriétaire dans l'avenir, par voie d'apport ou autrement ;
toutes prestations de services aux entreprises, en particulier dans le domaine du conseil, de la gestion et du domaine financier ;
l'intermédiation et le conseil dans toutes opérations d'acquisition, de cession, de fusion et de
rapprochement entre entreprises ;
et en général toutes opérations financieres et commerciales, industrielles, mobilieres ou immobiliéres se rattachent directement ou indirectement a l'objet ci-dessus ou a tous objets similaires ou connexes, en tous pays ;
le tout, tant pour elle-méme que pour le compte de tiers ou en participation sous quelque forme que ce soit, notamment par voie de création de sociétés, de souscription, de commandite, de fusion ou d'absorption, d'avance, d'achat ou de vente de titres et droits sociaux, de cession ou location de tout ou partie de ses biens et droits immobiliers ou mobiliers ou par tout autre mode.
En vertu des dispositions de l'article L.227-2 du Code de commerce, la société ne pourra faire publiquement appel à l'épargne. "

La Société, sauf prorogation ou dissolution anticipée, a une durée de 99 ans a compter du jour de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.
Les décisions de prorogation de la durée de la Société ou de dissolution anticipée sont prises par décision collective des associés.
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Il a été apporté a la Société par :
- La société DL FINANCE, une somme en numéraire de DEUX CENT CINQUANTE MILLE EUROS (250.000 £); Soit au total la somme de 250 000 euros.
Ladite somme correspondant a 25 000 actions de 10 euros, souscrites en totalité et libérées chacune de la totalité, ainsi que l'atteste le certificat du dépositaire établi par la banque BNP PARI BAS.
Cette somme de 250 000 euros a été déposée le 26 février 2003 a ladite banque pour le compte de la Société en formation.
Aux termes d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 31 mars 2006, le capital social a été augmenté d'une somme de 240.000 euros par la création de 24.000 actions nouvelles de numéraire.
Aux termes des décisions prises par l'Associée Unique le 2 novembre 2010, il a été décidé d'augmenter le capital social d'une somme de 2.000.000 euros par la création de 200.000 actions nouvelles de 10 euros de valeur nominale.

Le capital social est fixé a la somme de DEUX MILLIONS QUATRE CENT QUATRE VINGT DIX MILLE EUROS (2.490.000 £). Il est divisé en 249.000 actions de 10 euros chacune, entiérement libérées et de méme catégorie.

Le capital ne peut étre augmenté ou réduit que par une décision collective des associés statuant sur le rapport du Président.
Les associés peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser, dans les conditions et délais prévus par la loi, l'augmentation ou la réduction du capital.
En cas d'augmentation du capital en numéraire, les associés ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. Toutefois, les associés peuvent renoncer a titre individuel à leur droit préférentiel de souscription et la décision d'augmentation du capital
peut supprimer ce droit préférentiel dans les conditions prévues par la loi.
Les actions nouvelles de numéraire doivent obligatoirement étre libérées lors de la souscription de la quotité du nominal prévue par la loi et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.
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Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles sont inscrites en compte conformément a la réglementation en vigueur et aux usages applicables.
Tout associé peut demander a la Société la délivrance d'une attestation d'inscription en compte.

1. Toute action, donne droit dans les bénéfices et l'actif social, a une part nette proportionnelle a la quotité de capital qu'elle représente.
Pour y parvenir, il est fait masse, le cas échéant, de toutes exonérations fiscales comme de toutes taxations pouvant étre prises en charge par la Société et auxquelles les répartitions au profit des actions pourraient donner lieu.
2. Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.
3. Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société. Les copropriétaires indivis doivent se faire représenter aupres de la Société par l'un d'entre eux ou par un mandataire unique désigné en justice en cas de désaccord.
4. Le droit de vote attaché aux actions démembrées appartient au nu-propriétaire pour toutes les décisions collectives, sauf pour celles concernant l'affectation des bénéfices de l'exercice ou il est réservé a l'usufruitier.
5. Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires de titres isolés ou en nombre inférieur a celui requis ne pourront exercer ce droit qu'a condition d'avoir fait leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou de titres nécessaires.

Les actions sont librement négociables, sous réserve de toute disposition extrastatutaire pouvant en restreindre ou en conditionner la libre cessibilité.
La transmission des actions émises par la Société s'opére par un virement de compte a compte sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est inscrit sur le registre des mouvements coté et paraphé.
Les actions sont librement cessibles dans tous les cas méme a des tiers.
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Désignation
La Société est représentée, dirigée et administrée par un Président, personne physique ou morale, associée ou non de la Société désignée par décision collective des Associés statuant selon les régles des assemblées générales.
Lorsque le Président est une personne morale, celle-ci est représentée par son représentant légal, personne physique.
Durée des fonctions
La durée des fonctions du Président est fixée par les Associés lors de sa nomination.
Le Président peut etre révoqué a tout moment, sans qu'il soit besoin d'un juste motif, par décision collective des Associés statuant aux conditions des assemblées générales.
Cette révocation n'ouvre droit a aucune indemnisation.
Le Président est également révoqué de plein droit, sans indemnisation dans les cas suivants :
Dissolution, mise en redressement ou liquidation judiciaire ou interdiction de gestion du Président personne morale ;
Interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrler une entreprise ou une personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Président personne physique.
Rémunération
La rémunération du Président est fixée dans la décision de sa nomination par la collectivité des Associés.

Le Président dirige la Société et la représente a l'égard des tiers. A ce titre, il est investi de tous les pouvoirs nécessaires pour agir en toute circonstance au nom de la Société, dans la limite de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par les dispositions légales et les présents statuts aux décisions collectives des Associés.
Le Président peut, sous sa responsabilité, consentir toutes délégations de pouvoirs a tout tiers pour un ou plusieurs objets déterminés.

Désignation
La collectivité des Associés statuant aux conditions des assemblées générales peut donner mandat à une ou deux personnes physiques ou morales d'assister le Président en qualité de Directeur Général.
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Lorsque le Directeur Général est une personne morale, celle-ci est représentée par son représentant légal, personne physique.
Durée des fonctions
La durée des fonctions du Directeur Général est fixée par les Associés lors de sa nomination.
Le Directeur Général peut étre révoqué a tout moment, sans qu'il soit besoin d'un juste motif, par décision collective des Associés.
La révocation des fonctions du Directeur Général n'ouvre droit a aucune indemnité.
Rémunération
La rémunération du Directeur Général est fixée dans la décision de sa nomination par la collectivité des Associés.
Pouvoirs
Sauf limitation fixée par la décision de nomination ou par une décision ultérieure, le Directeur Général dispose des mémes pouvoirs de direction que le Président.
Le Directeur Général dispose du pouvoir de représenter la Société a l'égard des tiers.
Il est précisé que la Société est engagée méme par les actes du Directeur Général qui ne relévent pas de l'objet social, sauf si elle apporte la preuve que le tiers avait connaissance du dépassement de l'objet social ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne pouvant suffire à constituer cette preuve.

Toute convention intervenant, directement ou par personne interposée entre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants, son associé unique ou l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10 % ou, s'il s'agit d'une société associée, la Société la contrlant au sens de l'article L 233-3 du Code de commerce doit étre portée a la connaissance des Commissaires aux comptes dans le mois de sa conclusion.
Le Président ou l'intéressé doit, dans le mois de la conclusion d'une convention, en aviser le Commissaire aux comptes par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
Les Commissaires aux comptes présentent a l'associé unique ou aux associés un rapport sur la conclusion et l'exécution des conventions au cours de l'exercice écoulé. L'associé unique ou es associés statuent sur ce rapport lors de la décision statuant sur les comptes de cet exercice.
Les interdictions prévues à l'article L 225-43 du Code de commerce s'appliquent au Président et aux dirigeants de la Société

La collectivité des associés désigne, pour la durée, dans les conditions et avec la mission fixée par la loi, notamment en ce qui concerne le contrle des comptes sociaux, un ou plusieurs Commissaires aux comptes titulaires et un ou plusieurs Commissaires aux comptes suppléants.

Les délégués du Comité d'entreprise exercent les droits prévus par l'article L. 432-6 du Code du travail auprés du Président.

La collectivité des associés est seule compétente pour prendre les décisions suivantes :
- transformation de la Société ;
- modification du capital social : augmentation, amortissement et réduction ;
- fusion, scission, apport partiel d'actifs ;
- dissolution ;
- nomination des Commissaires aux comptes ;
- nomination, rémunération, révocation du Président et du (des) Directeur(s) Général (aux) ;
- approbation des comptes annuels et affectation des résultats ;
- approbation des conventions conclues entre la Société et ses dirigeants ou associés ;
- modification des statuts, sauf transfert du siége social ;
- nomination du Liquidateur et décisions relatives aux opérations de liquidation.
Sous réserve des dispositions spécifiques des présents statuts, les décisions non listées ci- dessus relévent de la seule compétence du Président et/ou du(des) Directeur(s) Général(aux).

Les décisions collectives des associés sont adoptées a la majorité des voix des associés disposant du droit de vote, présents ou représentés.
Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel a la quotité du capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit a une voix au moins.
Par exception aux dispositions qui précédent, les décisions collectives limitativement énumérées ci-aprés doivent étre adoptées a l'unanimité des associés disposant du droit de vote :
- celles prévues par les dispositions légales ;
- les décisions ayant pour effet d'augmenter les engagements des associés ;
- la prorogation de la Société.
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Les décisions collectives sont prises sur convocation ou a l'initiative du Président ou de tout associé.
Elles résultent de la réunion d'une assemblée ou d'un procés-verbal signé par tous les associés.
Pendant la période de liquidation de la Société, les décisions collectives sont prises sur
convocation ou a l'initiative du Liquidateur.
Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde. Il doit justifier de son identité et de l'inscription en compte de ses actions au jour de la décision collective.

Les associés se réunissent en assemblée sur convocation du Président au siege social ou en tout autre lieu mentionné dans la convocation.
La convocation est effectuée par tous moyens de communication écrite 15 jours au moins avant la date de la réunion. Elle indique l'ordre du jour.
Toutefois, l'assemblée peut se réunir sans délai si tous les associés y consentent.
L'assemblée est présidée par le Président ou, en son absence par un associé désigné par l'assemblée.
Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un autre associé ou par un tiers. Les pouvoirs peuvent étre donnés par tous moyens écrits et notamment par télécopie.
Le Président de séance établit un procés-verbal des délibérations devant contenir les mentions prévues a l'article 22 ci-aprés.

Les décisions collectives prises en assemblée doivent étre constatées par écrit dans des procés-verbaux établis sur un registre spécial ou sur des feuilles mobiles numérotées. Les procés-verbaux sont signés par le Président de l'assemblée et par les associés présents.
Les procés-verbaux doivent indiquer la date et le lieu de la réunion, les nom, prénoms et qualité du Président de séance, l'identité des associés présents et représentés, les documents et informations communiqués préalablement aux associés, un résumé des débats, ainsi que le texte des résolutions mises aux voix et pour chaque résolution le sens du vote de chaque associé.
En cas de décision collective résultant du consentement unanime de tous les associés exprimé dans un acte, cet acte doit mentionner les documents et informations communiqués préalablement aux associés. II est signé par tous les associés et retranscrit sur le registre spécial ou sur les feuilles mobiles numérotées visés ci-dessus.
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Quel que soit le mode de consultation, toute décision des associés doit avoir fait l'objet d'une information préalable comprenant tous les documents et informations permettant aux associés de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions soumises à leur approbation.
Lorsque les décisions collectives doivent étre prises en application de la loi sur le ou les rapports du Président et/ou des Commissaires aux comptes, le ou les rapports doivent étre communiqués aux associés 10 jours avant la date de l'Assemblée ou la date d'établissement du procés-verbal de la décision des associés.
Les associés peuvent a toute époque mais sous réserve de ne pas entraver la bonne marche de la Société, consulter au siége social, et, le cas échéant prendre copie, pour les trois derniers exercices, des registres sociaux, de l'inventaire et des comptes annuels, du tableau des résultats des cinq derniers exercices, des comptes consolidés, s'il y a lieu, des rapports de gestion du Président, le cas échéant, et des rapports des Commissaires au comptes.
S'agissant de la décision collective statuant sur les comptes annuels, les associés peuvent obtenir communication aux frais de la Société des comptes annuels et, le cas échéant, des comptes consolidés du dernier exercice.

Tout associé a le droit, a toute époque, de prendre connaissance ou copie au siége social des statuts a jour de la société ainsi que des documents ci-aprés concernant les trois derniers exercices sociaux :
En cas de pluralité d'associés :
la liste des associés avec le nombre d'actions dont chacun d'eux est titulaire et, le cas échéant, le nombre de droits de vote attachés a ces actions, les comptes annuels comprenant le bilan, le compte de résultat et l'annexe, les inventaires les rapports et documents soumis aux associés a l'occasion des décisions collectives, les procés-verbaux des décisions collectives comportant en annexe, le cas échéant, les pouvoirs des associés représentés.

L'exercice social commence le 1er 'janvier de chaque année et se termine le 31 décembre

Le Président établit les comptes annuels de l'exercice.
Dans les six mois de la clture de l'exercice, les associés doivent statuer par décision collective sur les comptes annuels, au vu du rapport de gestion, si celui-ci est rendu nécessaire par les dispositions légales, et des rapports du ou des Commissaires aux comptes.
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Lorsque des comptes consolidés sont établis, ils sont présentés avec le rapport de gestion du groupe et les rapports des Commissaires aux comptes, lors de cette décision collective.

1. Toute action en l'absence de catégorie d'actions ou toute action d'une méme catégorie dans le cas contraire, donne droit a une part nette proportionnelle a la quote-part du capital qu'elle représente, dans les bénéfices et réserves ou dans l'actif social, au cours de l'existence de la Société comme en cas de liquidation. Chaque action supporte les pertes sociales dans les
mémes proportions.
2. Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, les associés décident sa distribution, en totalité ou en partie, ou son affectation à un ou plusieurs postes de réserves dont ils réglent l'affectation et l'emploi.
3. La décision collective des associés peut décider la mise en distribution de toute somme prélevée sur le report à nouveau bénéficiaire ou sur les réserves disponibles en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels ces prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
La décision collective des associés ou, a défaut, le Président, fixe les modalités de paiement des dividendes.

La Société est dissoute dans les cas prévus par la loi ou en cas de dissolution anticipée décidée par décision collective des associés.
La décision collective des associés qui constate ou décide la dissolution nomme un ou plusieurs Liquidateurs.
Le Liquidateur, ou chacun d'eux s'ils sont plusieurs, représente la Société. Il dispose des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif méme à l'amiable. Il est habilité à payer les créanciers sociaux et à répartir le solde disponible entre les associés.
Les associés peuvent autoriser le Liquidateur a continuer les affaires sociales en cours et a en engager de nouvelles pour les seuls besoins de la liquidation.
Le produit net de la liquidation, aprés apurement du passif, est employé au remboursement intégral du capital libéré et non amorti des actions.
Le surplus, s'il en existe, est réparti entre les associés proportionnellement au nombre d'actions de chacun d'eux.
Les pertes, s'il en existe, sont supportées par les associés jusqu'a concurrence du montant de leurs apports.
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Si toutes les actions sont réunies en une seule main, la dissolution de la Société entraine., lorsque l'associé unique est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil.

Les contestations relatives aux affaires sociales, survenant pendant la durée de la Société ou au cours de sa liquidation entre les associés ou entre un associé et la Société, seront soumises au Tribunal de commerce du lieu du siége social.
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