GEODIS RT GRAND EST
Acte du 21 janvier 2022
Début de l'acte
RCS : BOBIGNY
Code greffe : 9301
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de BOBIGNY altesle l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 2021 B 10052 Numero SIREN : 323 449 918
Nom ou dénomination : GEODIS RT Grand Est
Ce depot a ete enregistré le 21/01/2022 sous le numero de depot 2011
GEODlS RT Grand Est Société par actions simplifiée au capital de 3.684.000 Euros Siége social : 18 avenue du Valquiou - 93290 TREMBLAY EN France 323 449 918 RCS BOBlGNY
Code greffe : 9301
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de BOBIGNY altesle l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 2021 B 10052 Numero SIREN : 323 449 918
Nom ou dénomination : GEODIS RT Grand Est
Ce depot a ete enregistré le 21/01/2022 sous le numero de depot 2011
GEODlS RT Grand Est Société par actions simplifiée au capital de 3.684.000 Euros Siége social : 18 avenue du Valquiou - 93290 TREMBLAY EN France 323 449 918 RCS BOBlGNY
DECISIONS DES ACTIONNAIRES DU 13 JANVIER 2022 Procés-verbal de délibérations
L'an 2022, Et le 13 janvier à 9 heures,
Les actionnaires se sont réunis, dans les locaux du siége social, sur convocation du Président.
La convocation a été faite par lettre adressée à chaque associé le 24 décembre 2021.
Les actionnaires ont émargé la feuille de présence en entrant en séance
L'assemblée est présidée par Monsieur Olivier ROYER, Président.
Sont scrutateurs de l'assemblée les deux actionnaires disposant du plus grand nombre de voix et acceptant cette fonction :
Madame Albertine HANIN, représentant la société GEODIS SA Monsieur Stéphane CAS$AGNE, représentant ia société CALBERSON SAS.
Le bureau de l'assemblée désigne pour secrétaire Madame Véronigue JULIENNE
La feuille de présence est vérifiée, arrétée et certifiée exacte par le bureau qui constate que les actionnaires présents ou représentés, possédent plus du tiers des actions formant le capital et ayant le droit de vote. En conséquence l'assemblée est réguliérement constituée et peut valablement délibérer.
Le Président met à la disposition des actionnaires :
copie de la lettre de convocation adressée à chaque actionnaire ; feuille de présence.
Pour étre soumis à l'assemblée, sont également déposés :
- le rapport du Président ; - le texte des projets de résolutions.
Puis le Président déclare le rapport du Président, et le texte des résolutions proposées, ainsi que tous les autres documents et renseignements ont été communiqués aux actionnaires pendant les quinze jours qui ont précédé la présente réunion.
Les actionnaires lui donnent acte de ses déclarations
Le Président rappelle alors l'ordre du jour :
Constatation d'une erreur matérielle ;
Puis le Président donne lecture du rapport de Gestion et présente à l'assemblée les comptes annuels.
Lecture est ensuite donnée des rapports du Commissaire aux comptes
Enfin la discussion est ouverte.
Personne ne demandant la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes figurant a l'ordre du jour :
Les actionnaires se sont réunis, dans les locaux du siége social, sur convocation du Président.
La convocation a été faite par lettre adressée à chaque associé le 24 décembre 2021.
Les actionnaires ont émargé la feuille de présence en entrant en séance
L'assemblée est présidée par Monsieur Olivier ROYER, Président.
Sont scrutateurs de l'assemblée les deux actionnaires disposant du plus grand nombre de voix et acceptant cette fonction :
Madame Albertine HANIN, représentant la société GEODIS SA Monsieur Stéphane CAS$AGNE, représentant ia société CALBERSON SAS.
Le bureau de l'assemblée désigne pour secrétaire Madame Véronigue JULIENNE
La feuille de présence est vérifiée, arrétée et certifiée exacte par le bureau qui constate que les actionnaires présents ou représentés, possédent plus du tiers des actions formant le capital et ayant le droit de vote. En conséquence l'assemblée est réguliérement constituée et peut valablement délibérer.
Le Président met à la disposition des actionnaires :
copie de la lettre de convocation adressée à chaque actionnaire ; feuille de présence.
Pour étre soumis à l'assemblée, sont également déposés :
- le rapport du Président ; - le texte des projets de résolutions.
Puis le Président déclare le rapport du Président, et le texte des résolutions proposées, ainsi que tous les autres documents et renseignements ont été communiqués aux actionnaires pendant les quinze jours qui ont précédé la présente réunion.
Les actionnaires lui donnent acte de ses déclarations
Le Président rappelle alors l'ordre du jour :
Constatation d'une erreur matérielle ;
Puis le Président donne lecture du rapport de Gestion et présente à l'assemblée les comptes annuels.
Lecture est ensuite donnée des rapports du Commissaire aux comptes
Enfin la discussion est ouverte.
Personne ne demandant la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes figurant a l'ordre du jour :
PREMIERE RESOLUTION
Lors de la décision collective des actionnaires en date du 6 septembre 2021 qui a
pris acte du transfert du siége social de la société, une erreur matérielle s'est glissée.
Effectivement, le nouveau siége social est : 18 avenue du Valquiou à Tremblay en France et non 18 rue Valquiou.
1l convient donc de rajouter du à l'adresse
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
CLOTURE
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée
De tout ce gue dessus il a été dressé le présent procés-verbal.
LE PRESIDENT
LES SCRUTATEURS LE SECRETAIRE
GEODlS RT Grand Est Société par Actions Simplifiée au capital de 6.007.040 Euros Siége social : 18 avenue du Valquiou 93290 TREMBLAY EN France 323 449 918 RCS BOBIGNY
pris acte du transfert du siége social de la société, une erreur matérielle s'est glissée.
Effectivement, le nouveau siége social est : 18 avenue du Valquiou à Tremblay en France et non 18 rue Valquiou.
1l convient donc de rajouter du à l'adresse
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
CLOTURE
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée
De tout ce gue dessus il a été dressé le présent procés-verbal.
LE PRESIDENT
LES SCRUTATEURS LE SECRETAIRE
GEODlS RT Grand Est Société par Actions Simplifiée au capital de 6.007.040 Euros Siége social : 18 avenue du Valquiou 93290 TREMBLAY EN France 323 449 918 RCS BOBIGNY
Statuts
STATUTS
Mis à jour le 6 janvier 2022
GEODlS RT Grand Est Société par Actions Simplifiée au capital de 6.007.040 Euros Siége social : 18 avenue du Valquiou 93290 TREMBLAY EN France 323 449 918 RCS BOBlGNY
ARTICLE..1.....FORME
La Société CALBERSON GE, constituée sous la forme de Société Anonyme aux termes d'un acte sous seing-privé en date du 11 décembre 1981 a été transformée en société par actions simplifiée par l'assemblée générale extraordinaire du 19 novembre 2007, sous laquelle elle est actuellement constituée.
Elle est régie par la législation frangaise et par les présents statuts.
ARTICLE.....DENOMINATION
La dénomination sociale est : GEODIS RT Grand Est
Dans tous actes, factures, annonces, publications et autres documents émanant de la société, la dénomination sociale doit toujours étre précédée ou suivie des mots écrits lisiblement < Société par Actions Simplifiée > ou des initiales < SAs > et de l'indication du montant du capital social.
ART.ICLE..3....OBJET
La société a pour objet, en France et à l'Etranger :
- le transport routier et la commission de transport, notamment dans le domaine des transports internationaux, le transport public de marchandises, les opérations annexes du transport telles que manutention, emballage, conditionnement, entreposage, magasinage, opérations de douanes, de
transit, de consignation, et plus généralement, toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à l'objet susvisé ou à tous autres objets similaires ou connexes.
- la gestion de valeurs mobiliéres ou droits mobiliers dont la société est propriétaire et de ceux qu'elle pourrait acquérir quels qu'ils soient ;
- la prise de participation ou d'intéréts dans toutes sociétés industrielles ou commerciales, immobiliéres, financiéres ou autres constituées ou à constituer ;
l'animation et la direction de la politique de ses filiales dans les domaines administratifs, financiers et dans celui de la gestion ;
- et d'une maniére générale, toutes opérations commerciales, industrielles, financiéres, mobiliéres ou immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou à tous objets similaires ou connexes.
2/7
ARTICLE.....SIEGE
Le siége social est fixé au :
18 avenue du Valquiou 93290 TREMBLAY EN France
Il peut étre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par décision du Président, qui pourra exceptionnellement dans ce cas modifier les statuts en conséquence, et en tout autre lieu par décision des associés
Mis à jour le 6 janvier 2022
GEODlS RT Grand Est Société par Actions Simplifiée au capital de 6.007.040 Euros Siége social : 18 avenue du Valquiou 93290 TREMBLAY EN France 323 449 918 RCS BOBlGNY
ARTICLE..1.....FORME
La Société CALBERSON GE, constituée sous la forme de Société Anonyme aux termes d'un acte sous seing-privé en date du 11 décembre 1981 a été transformée en société par actions simplifiée par l'assemblée générale extraordinaire du 19 novembre 2007, sous laquelle elle est actuellement constituée.
Elle est régie par la législation frangaise et par les présents statuts.
ARTICLE.....DENOMINATION
La dénomination sociale est : GEODIS RT Grand Est
Dans tous actes, factures, annonces, publications et autres documents émanant de la société, la dénomination sociale doit toujours étre précédée ou suivie des mots écrits lisiblement < Société par Actions Simplifiée > ou des initiales < SAs > et de l'indication du montant du capital social.
ART.ICLE..3....OBJET
La société a pour objet, en France et à l'Etranger :
- le transport routier et la commission de transport, notamment dans le domaine des transports internationaux, le transport public de marchandises, les opérations annexes du transport telles que manutention, emballage, conditionnement, entreposage, magasinage, opérations de douanes, de
transit, de consignation, et plus généralement, toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à l'objet susvisé ou à tous autres objets similaires ou connexes.
- la gestion de valeurs mobiliéres ou droits mobiliers dont la société est propriétaire et de ceux qu'elle pourrait acquérir quels qu'ils soient ;
- la prise de participation ou d'intéréts dans toutes sociétés industrielles ou commerciales, immobiliéres, financiéres ou autres constituées ou à constituer ;
l'animation et la direction de la politique de ses filiales dans les domaines administratifs, financiers et dans celui de la gestion ;
- et d'une maniére générale, toutes opérations commerciales, industrielles, financiéres, mobiliéres ou immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou à tous objets similaires ou connexes.
2/7
ARTICLE.....SIEGE
Le siége social est fixé au :
18 avenue du Valquiou 93290 TREMBLAY EN France
Il peut étre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par décision du Président, qui pourra exceptionnellement dans ce cas modifier les statuts en conséquence, et en tout autre lieu par décision des associés
ARTICLE.5....DUREE
La durée de la Société est de QUATRE VINGT DIX NEUF (99) années, à compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, savoir jusqu'au 11 décembre 2080, sauf les cas de prorogation ou de dissolution anticipée prévus aux présents statuts.
ART.ICLE.....APP..ORTS....CAPITAL..SOCIAL.
APPORTS
1) Lors de la constitution de la société il a été apporté à la société la somme de CENT MILLE Francs, en numéraire.
2) L'assemblée générale extraordinaire du 7 mai 1982 a décidé d'augmenter le capital de 2.900.000 francs par création de 29.000 actions nouvelles de numéraire de 100 francs. Le capital a ainsi été porté à 3.000.000 de francs.
3) Par décision de l'assemblée générale mixte du 24 juin 1999, le capital social a été converti en euros.
4) Aux termes d'une délibération en date du 21 octobre 1999 usant des pouvoirs conférés par l'assemblée, le conseil d'administration a procédé a une augmentation de capital de 142.800 euros, par incorporation de réserves.
5) Par décision des actionnaires en date du 31 mars 2009, le capital social a été augmenté d'une somme de 4.500.000 d'€uro par création de 225.000 actions de 20 @uro chacune de nominal
6) Par décision des actionnaires en date du 26 mai 2010, le capital social a été augmenté d'une somme de 4.100.000 d'€uro par création de 205.000 actions de 20 @uro chacune de nominal
7) Par décision des actionnaires en date du 11 décembre 2012, le capital social a été augmenté d'une somme de 7.000.000 d'€uro par création de 350.000 actions de 20 £uro chacune de nominal
8) Aux termes des décisions collectives des actionnaires du 16 juin 2017, le capital social a été augmenté d'une somme de 3.500.000 euros pour etre porté a 19.200.000 euros par création de 175.000 actions de 20 euros chacune de nominal. Puis, le capital social a été réduit d'une somme de 13.369.000 euros et ramené à 6.331.000 euros au moyen de la suppression de 648.450 actions de 20 euros.
9 Aux termes des décisions collectives des actionnaires du 25 juin 2018, le capital social a été augmenté d'une somme de 1.000.000 d'euros pour étre porté a 7.331.000 euros par création de 50.000 actions de 20 euros chacune de nominal. Puis, le capital social a été réduit d'une somme de 3.647.000 euros et ramené a 3.684.000 euros au moyen de la suppression de 182.350 actions de 20 euros.
10) La collectivité des actionnaires en date du 2 novembre 2021 a augmenté le capital par incorporation d'un prét d'un montant de 54.242.984 €, par voie de création de 116.1532 actions d'une valeur nominale de 20 € avec une prime d'émission de 447 € par action.
3/7
CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a SIX M1LLIONS SEPT MILLE QUARANTE EUROS (6.007.040 @), divisé en TROIS CENT MiLLE TROIS CENT CINQUANTE DEUX (300.352) actions de nominal de VINGT
euros (20 £), entiérement libérées.
ARTICLE..7....EXERCICE..SOCIAL
Chaque exercice comptable a une durée de douze mois qui commence le 1er janvier pour se terminer le 31 décembre.
ART.ICLE.....APP..ORTS....CAPITAL..SOCIAL.
APPORTS
1) Lors de la constitution de la société il a été apporté à la société la somme de CENT MILLE Francs, en numéraire.
2) L'assemblée générale extraordinaire du 7 mai 1982 a décidé d'augmenter le capital de 2.900.000 francs par création de 29.000 actions nouvelles de numéraire de 100 francs. Le capital a ainsi été porté à 3.000.000 de francs.
3) Par décision de l'assemblée générale mixte du 24 juin 1999, le capital social a été converti en euros.
4) Aux termes d'une délibération en date du 21 octobre 1999 usant des pouvoirs conférés par l'assemblée, le conseil d'administration a procédé a une augmentation de capital de 142.800 euros, par incorporation de réserves.
5) Par décision des actionnaires en date du 31 mars 2009, le capital social a été augmenté d'une somme de 4.500.000 d'€uro par création de 225.000 actions de 20 @uro chacune de nominal
6) Par décision des actionnaires en date du 26 mai 2010, le capital social a été augmenté d'une somme de 4.100.000 d'€uro par création de 205.000 actions de 20 @uro chacune de nominal
7) Par décision des actionnaires en date du 11 décembre 2012, le capital social a été augmenté d'une somme de 7.000.000 d'€uro par création de 350.000 actions de 20 £uro chacune de nominal
8) Aux termes des décisions collectives des actionnaires du 16 juin 2017, le capital social a été augmenté d'une somme de 3.500.000 euros pour etre porté a 19.200.000 euros par création de 175.000 actions de 20 euros chacune de nominal. Puis, le capital social a été réduit d'une somme de 13.369.000 euros et ramené à 6.331.000 euros au moyen de la suppression de 648.450 actions de 20 euros.
9 Aux termes des décisions collectives des actionnaires du 25 juin 2018, le capital social a été augmenté d'une somme de 1.000.000 d'euros pour étre porté a 7.331.000 euros par création de 50.000 actions de 20 euros chacune de nominal. Puis, le capital social a été réduit d'une somme de 3.647.000 euros et ramené a 3.684.000 euros au moyen de la suppression de 182.350 actions de 20 euros.
10) La collectivité des actionnaires en date du 2 novembre 2021 a augmenté le capital par incorporation d'un prét d'un montant de 54.242.984 €, par voie de création de 116.1532 actions d'une valeur nominale de 20 € avec une prime d'émission de 447 € par action.
3/7
CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a SIX M1LLIONS SEPT MILLE QUARANTE EUROS (6.007.040 @), divisé en TROIS CENT MiLLE TROIS CENT CINQUANTE DEUX (300.352) actions de nominal de VINGT
euros (20 £), entiérement libérées.
ARTICLE..7....EXERCICE..SOCIAL
Chaque exercice comptable a une durée de douze mois qui commence le 1er janvier pour se terminer le 31 décembre.
ARTICLE 8....PRESIDENT.DE LA SOCIETE
1. La société est représentée par un président, personne morale associé ou personne physique associée ou non.
Le Président est nommé par les associés pour la durée qu'ils fixent.
Les associés, statuant & l'unanimité, peuvent révoquer le Président à tout moment pour justes motifs.
2. Le Président représente la société dans ses rapports avec les tiers. Sous réserve des pouvoirs expressément dévolus aux associés par la loi et les présents statuts et dans la limite de l'objet social, il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société.
Le Président détermine la stratégie de l'entreprise ; il en fixe les objectifs et les grandes orientations dont il contrle la réalisation.
Le Président pourra consentir toutes délégations partielles de ses pouvoirs.
Le Président est nommé par les associés pour la durée qu'ils fixent.
Les associés, statuant & l'unanimité, peuvent révoquer le Président à tout moment pour justes motifs.
2. Le Président représente la société dans ses rapports avec les tiers. Sous réserve des pouvoirs expressément dévolus aux associés par la loi et les présents statuts et dans la limite de l'objet social, il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société.
Le Président détermine la stratégie de l'entreprise ; il en fixe les objectifs et les grandes orientations dont il contrle la réalisation.
Le Président pourra consentir toutes délégations partielles de ses pouvoirs.
ARTICLE.9...DIRECTEUR.GENERAL
1. La société peut étre administrée par un Directeur Général, personne physique, mandataire social, nommé par le Président pour une durée non limitée.
L'acte de nomination du Directeur Général est signé par le Président et par le Directeur Général pour acception de ses fonctions, de ses pouvoirs et de ses responsabilités.
Le Président peut révoguer le Directeur Général à tout moment ad nutum.
La nomination et la cessation des fonctions du Directeur Général sont publiées dans un journal d'annonces légales et au Registre du Commerce dans le ressort du siége de la Société
2. Le Président peut décider d'attribuer au Directeur Général une rémunération qu'il détermine
3. Le Directeur Général assure la direction opérationnelle de l'entreprise dans le cadre de la stratégie déterminée par le Président. Il est chargé de la gestion quotidienne de l'ensemble des fonctions de l'entreprise notamment, en ce qui concerne les domaines suivants : Personnel, exploitation, commercial, finance, administratif.
Le Directeur Général détient le pouvoir de représentation vis a vis des juridictions, des clients,
des fournisseurs, des tiers en général.
4/7
Le Directeur Général conserve, néanmoins, tout pouvoir pour engager toute mesure ou toute dépense à caractére urgent et de nature à lui permettre de remplir ses obligations. Dans ce cas, il en informera, sans délai, le Président en lui communiquant les motivations qui justifient cette mesure ou cette dépense.
Le Directeur Général justifiera valablement de ses pouvoirs par la production d'une copie des présents statuts certifiée conforme par le Président.
ARTICLE..10....CQMITE.D'ETUDES
1. Le Président est assisté d'un Comité d'Etudes dont il nomme et révoque ad nutum les membres.
2. Le Comité d'Etudes examine les questions que lui soumet le Président. il formule tous avis et présente toutes suggestions. Son rle est uniquement consultatif. S'agissant d'un organisme exclusivement interne, il ne fait l'objet d'aucune mesure de publicité a l'égard des tiers.
ARTICLE..1....DECISIONS.COLLECT.IVES
1. Les associés doivent obligatoirement étre consultés collectivement pour les décisions suivantes :
Augmentation, amortissement ou réduction du capital et toute modification des statuts,
Transformation de la société en une société d'une autre forme,
Fusion, scission, apport partiel d'actif, que la société soit apporteuse ou bénéficiaire de l'apport,
Dissolution ou prorogation de la durée de la société,
Nomination et révocation du Président,
Nomination des Commissaires aux comptes
Approbation des comptes annuels et affectation des résultats
Nomination et révocations du liquidateur,
Et d'une maniére générale, toutes décisions qui sont réservées aux associés par la loi et les présents statuts ou qui leur seront soumises par le Président.
Les décisions collectives des associés s'imposent au Président et au Directeur Général.
2. Les décisions collectives des associés sont prises a l'initiative du Président, soit en assemblée, soit par voie de consultation écrite. Elles peuvent également résulter du consentement des associés exprimé dans un acte.
Lorsque les décisions collectives sont prises en assemblée, les convocations sont faites soit par lettre simple, soit par télex, soit par télécopie, soit par téléphone, soit par tous autres moyens et indiquent le jour, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la consultation. La convocation est faite quinze (15) jours à l'avance. Ce délai pouvant étre ramené à huit (8) jours en cas d'urgence exprimée lors de la convocation. Si tous les associés sont présents ou représentés, la consultation a lieu valablement sans convocation préalable.
Lorsque les décisions collectives sont prises par consultation écrite, le texte de la ou des résolutions proposées est adressé a tous les associés. Ne sont retenues que les réponses remises par les associés au plus tard 15 jours aprés l'envoi de la consultation. Ce délai peut étre ramené a huit jours en cas d'urgence exprimée dans l'envoi de la consultation.
A chaque action est attaché un droit de vote. Tout associé peut se faire représenter par toute personne de son choix.
Les décisions sont prises à la majorité simple des droits de vote attaché aux actions composant le capital social. Les abstentions sont considérées comme des votes contre la résolution proposée.
5/7
Par exception l'unanimité de tous les associés est requise pour révoquer le Président et pour introduire, modifier ou supprimer les clauses statutaires relatives à :
> l'inaliénabilité des actions l'agrément des cessions d'actions l'exclusion d'un associé et la suspension de ses droits non pécuniaires.
3. Le Président doit communiquer aux associés sur leur demande, lors de toute consultation, tous les éléments nécessaires pour éclairer leur décision, et notamment :
Les comptes annuels S'il y a lieu, le rapport du Président Les rapports du Commissaire aux Comptes
Le texte des résolutions proposées.
4. Toute décision collective des associés est constatée dans un procés-verbal établi et signé par le Président ou toute personne qu'il aura déléguée a cet effet et consigné dans un registre.
En cas de consultation écrite, le procés-verbal indique le nombre de voix des associés ayant répondu, le résultat des votes. Le texte des résolutions et les réponses de chaque associé sont annexés audit procés-verbal.
En cas de décision prise dans un acte, cet acte est transcrit sur le registre ou fait l'objet d'un proces-verbal consigné dans le registre.
Les copies ou extraits des procés-verbaux des décisions collectives des associés sont valablement certifiés conformes par le Président ou toute personne spécialement habilitée à cet effet par le Président.
ARTICLE..12.:..CQMPTES.SOCIAUX
1. Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales. Un bilan de la société est notamment établi a la clôture de chague exercice.
2. Sur les bénéfices nets de l'exercice diminués le cas échéant des pertes antérieures non encore apurées, il est fait, si nécessaire, un prélévement égal au minimum obligatoire pour doter la réserve légale.
Aprés imputation éventuelle de toute somme répartie a titre de dividendes, le solde, s'il en existe. est reporté à nouveau ou mis en réserve facultative et peut étre ultérieurement distribué en totalité ou en partie.
Les associés peuvent décider d'offrir le choix entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions.
Il peut étre distribué tout acompte sur dividendes dans les conditions prévues par la loi.
3. Chaque action donne droit dans le partage des bénéfices a une quotité proportionnelle au nombre des actions existantes, Il en est de méme du boni de liguidation. Il sera fait masse de
toutes charges fiscales de sorte que chaque action recoive la méme somme nette, compte tenu de son montant nominal.
4. Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes sont désignés et exercent leur mission dans les conditions prévues par la loi.
6/7
ARTICLE..13....FORME.ET.LIBERATIQN.DES.ACTIQNS
1. Les actions de la société sont exclusivement nominatives.
2. Toute souscription d'actions est obligatoirement accompagnée du versement intégral et immédiat du montant nominal souscrit et éventuellement de la prime d'émission.
ARTICLE..14.-..MUTATION.DES.ACTIONS
. La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres tenus à cet effet par la société.
La mutation des actions s'opére, à l'égard des tiers et de la société, par ordre de mouvement de compte a compte du cédant ou de son mandataire. Le mouvement est mentionné sur ces registres.
2. Les actions sont librement cessibles.
ARTICLE........MODIFICATIONS...DU....CAPITAL...DE...LA...SOCIETE...ET...DES ASSOCIES
Tout appel public à l'épargne est interdit a la société.
Le capital de la société peut étre réduit ou augmenté selon toutes modalités autorisées par la loi.
L'augmentation ou la réduction du capital de la société est réalisée nonobstant l'existence de rompus les associés devant le cas échéant faire leur affaire de toute acquisition ou cession de droits nécessaires.
Plus généralement, chaque fois qu'il faut posséder un certain nombre d'actions pour exercer un droit quelconque, il appartient aux propriétaires de titres isolés ou en nombre insuffisant de faire leur affaire du groupement des actions nécessaires.
L'acte de nomination du Directeur Général est signé par le Président et par le Directeur Général pour acception de ses fonctions, de ses pouvoirs et de ses responsabilités.
Le Président peut révoguer le Directeur Général à tout moment ad nutum.
La nomination et la cessation des fonctions du Directeur Général sont publiées dans un journal d'annonces légales et au Registre du Commerce dans le ressort du siége de la Société
2. Le Président peut décider d'attribuer au Directeur Général une rémunération qu'il détermine
3. Le Directeur Général assure la direction opérationnelle de l'entreprise dans le cadre de la stratégie déterminée par le Président. Il est chargé de la gestion quotidienne de l'ensemble des fonctions de l'entreprise notamment, en ce qui concerne les domaines suivants : Personnel, exploitation, commercial, finance, administratif.
Le Directeur Général détient le pouvoir de représentation vis a vis des juridictions, des clients,
des fournisseurs, des tiers en général.
4/7
Le Directeur Général conserve, néanmoins, tout pouvoir pour engager toute mesure ou toute dépense à caractére urgent et de nature à lui permettre de remplir ses obligations. Dans ce cas, il en informera, sans délai, le Président en lui communiquant les motivations qui justifient cette mesure ou cette dépense.
Le Directeur Général justifiera valablement de ses pouvoirs par la production d'une copie des présents statuts certifiée conforme par le Président.
ARTICLE..10....CQMITE.D'ETUDES
1. Le Président est assisté d'un Comité d'Etudes dont il nomme et révoque ad nutum les membres.
2. Le Comité d'Etudes examine les questions que lui soumet le Président. il formule tous avis et présente toutes suggestions. Son rle est uniquement consultatif. S'agissant d'un organisme exclusivement interne, il ne fait l'objet d'aucune mesure de publicité a l'égard des tiers.
ARTICLE..1....DECISIONS.COLLECT.IVES
1. Les associés doivent obligatoirement étre consultés collectivement pour les décisions suivantes :
Augmentation, amortissement ou réduction du capital et toute modification des statuts,
Transformation de la société en une société d'une autre forme,
Fusion, scission, apport partiel d'actif, que la société soit apporteuse ou bénéficiaire de l'apport,
Dissolution ou prorogation de la durée de la société,
Nomination et révocation du Président,
Nomination des Commissaires aux comptes
Approbation des comptes annuels et affectation des résultats
Nomination et révocations du liquidateur,
Et d'une maniére générale, toutes décisions qui sont réservées aux associés par la loi et les présents statuts ou qui leur seront soumises par le Président.
Les décisions collectives des associés s'imposent au Président et au Directeur Général.
2. Les décisions collectives des associés sont prises a l'initiative du Président, soit en assemblée, soit par voie de consultation écrite. Elles peuvent également résulter du consentement des associés exprimé dans un acte.
Lorsque les décisions collectives sont prises en assemblée, les convocations sont faites soit par lettre simple, soit par télex, soit par télécopie, soit par téléphone, soit par tous autres moyens et indiquent le jour, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la consultation. La convocation est faite quinze (15) jours à l'avance. Ce délai pouvant étre ramené à huit (8) jours en cas d'urgence exprimée lors de la convocation. Si tous les associés sont présents ou représentés, la consultation a lieu valablement sans convocation préalable.
Lorsque les décisions collectives sont prises par consultation écrite, le texte de la ou des résolutions proposées est adressé a tous les associés. Ne sont retenues que les réponses remises par les associés au plus tard 15 jours aprés l'envoi de la consultation. Ce délai peut étre ramené a huit jours en cas d'urgence exprimée dans l'envoi de la consultation.
A chaque action est attaché un droit de vote. Tout associé peut se faire représenter par toute personne de son choix.
Les décisions sont prises à la majorité simple des droits de vote attaché aux actions composant le capital social. Les abstentions sont considérées comme des votes contre la résolution proposée.
5/7
Par exception l'unanimité de tous les associés est requise pour révoquer le Président et pour introduire, modifier ou supprimer les clauses statutaires relatives à :
> l'inaliénabilité des actions l'agrément des cessions d'actions l'exclusion d'un associé et la suspension de ses droits non pécuniaires.
3. Le Président doit communiquer aux associés sur leur demande, lors de toute consultation, tous les éléments nécessaires pour éclairer leur décision, et notamment :
Les comptes annuels S'il y a lieu, le rapport du Président Les rapports du Commissaire aux Comptes
Le texte des résolutions proposées.
4. Toute décision collective des associés est constatée dans un procés-verbal établi et signé par le Président ou toute personne qu'il aura déléguée a cet effet et consigné dans un registre.
En cas de consultation écrite, le procés-verbal indique le nombre de voix des associés ayant répondu, le résultat des votes. Le texte des résolutions et les réponses de chaque associé sont annexés audit procés-verbal.
En cas de décision prise dans un acte, cet acte est transcrit sur le registre ou fait l'objet d'un proces-verbal consigné dans le registre.
Les copies ou extraits des procés-verbaux des décisions collectives des associés sont valablement certifiés conformes par le Président ou toute personne spécialement habilitée à cet effet par le Président.
ARTICLE..12.:..CQMPTES.SOCIAUX
1. Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales. Un bilan de la société est notamment établi a la clôture de chague exercice.
2. Sur les bénéfices nets de l'exercice diminués le cas échéant des pertes antérieures non encore apurées, il est fait, si nécessaire, un prélévement égal au minimum obligatoire pour doter la réserve légale.
Aprés imputation éventuelle de toute somme répartie a titre de dividendes, le solde, s'il en existe. est reporté à nouveau ou mis en réserve facultative et peut étre ultérieurement distribué en totalité ou en partie.
Les associés peuvent décider d'offrir le choix entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions.
Il peut étre distribué tout acompte sur dividendes dans les conditions prévues par la loi.
3. Chaque action donne droit dans le partage des bénéfices a une quotité proportionnelle au nombre des actions existantes, Il en est de méme du boni de liguidation. Il sera fait masse de
toutes charges fiscales de sorte que chaque action recoive la méme somme nette, compte tenu de son montant nominal.
4. Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes sont désignés et exercent leur mission dans les conditions prévues par la loi.
6/7
ARTICLE..13....FORME.ET.LIBERATIQN.DES.ACTIQNS
1. Les actions de la société sont exclusivement nominatives.
2. Toute souscription d'actions est obligatoirement accompagnée du versement intégral et immédiat du montant nominal souscrit et éventuellement de la prime d'émission.
ARTICLE..14.-..MUTATION.DES.ACTIONS
. La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres tenus à cet effet par la société.
La mutation des actions s'opére, à l'égard des tiers et de la société, par ordre de mouvement de compte a compte du cédant ou de son mandataire. Le mouvement est mentionné sur ces registres.
2. Les actions sont librement cessibles.
ARTICLE........MODIFICATIONS...DU....CAPITAL...DE...LA...SOCIETE...ET...DES ASSOCIES
Tout appel public à l'épargne est interdit a la société.
Le capital de la société peut étre réduit ou augmenté selon toutes modalités autorisées par la loi.
L'augmentation ou la réduction du capital de la société est réalisée nonobstant l'existence de rompus les associés devant le cas échéant faire leur affaire de toute acquisition ou cession de droits nécessaires.
Plus généralement, chaque fois qu'il faut posséder un certain nombre d'actions pour exercer un droit quelconque, il appartient aux propriétaires de titres isolés ou en nombre insuffisant de faire leur affaire du groupement des actions nécessaires.
ARTICLE.16....DISSOLUTIQN...LIQUIDATION
A l'expiration de la société ou en cas de dissolution anticipée, la société entre en liquidation.
La liquidation est faite conformément à ia loi par un liquidateur, personne physique ou personne morale, nommé parmi les associés ou en dehors d'eux dans les conditions prévues par les présents statuts.
Au cours de la liquidation ou en fin de liquidation, les associés sont valablement consultés par le liquidateur et délibérent aux mémes conditions qu'avant la dissolution.
7/7
La liquidation est faite conformément à ia loi par un liquidateur, personne physique ou personne morale, nommé parmi les associés ou en dehors d'eux dans les conditions prévues par les présents statuts.
Au cours de la liquidation ou en fin de liquidation, les associés sont valablement consultés par le liquidateur et délibérent aux mémes conditions qu'avant la dissolution.
7/7