REDSHIFT
Acte du 29 mars 2016
Début de l'acte
RCS : PARIS Code qreffe : 7501
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARlS atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 2006 B 04230
Numéro SIREN:488 684 630
Nom ou denomination : REDSHIFT
Ce depot a ete enregistre le 29/03/2016 sous le numero de dépot 30936
1603097101
2016-03-29 DATE DEPOT :
NUMERO DE DEPOT : 2016R030936
2006B04230 N° GESTION :
N° SIREN : 488684630
REDSHIFT DENOMINATION :
ADRESSE : 10 place de la Madeleine 75008 Paris
DATE D'ACTE : 2016/02/18
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARlS atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 2006 B 04230
Numéro SIREN:488 684 630
Nom ou denomination : REDSHIFT
Ce depot a ete enregistre le 29/03/2016 sous le numero de dépot 30936
1603097101
2016-03-29 DATE DEPOT :
NUMERO DE DEPOT : 2016R030936
2006B04230 N° GESTION :
N° SIREN : 488684630
REDSHIFT DENOMINATION :
ADRESSE : 10 place de la Madeleine 75008 Paris
DATE D'ACTE : 2016/02/18
DECISION DES ASSOCIES TYPE D'ACTE :
CHANGEMENT DE PRESIDENT NATURE D'ACTE :
TRANSFERT DU SIEGE SOCIAL
MODIFICATION(S) STATUTAIRE(S)
DC J8 -2-16 C6R u Z3O cz - sa-s REDSHIFT SAS
Société par actions simplifiée au capital de 222.222 euros Siége soclal : 10, Place de la Madeleine 75008 Paris 488 684 630 R.C.S. Paris
La Socjété * cncien %ie w & oaReua lee.-TsoM PA2s 0
de commerce de Paris EN DATE DU 18 FEVRIER 2016 Acte depove Ie :
2 9 MAR. 2016 L'an deux mille seize, le 18 février 2093 6 I Sous Ie N* : Les associés de la société REDSHIFT détenant la totalité des ctions Composant le capita de la Société, ont pris les décisions suivantes.
Monsieur Alessandro THELLUNG, président de la Société (le < Président ) préside la séance.
Le Président dépose sur le bureau et met a la disposition des assoclés les statuts de la Société.
Le Président précise que tous les documents prescrits par les dispositions Iégales et statutaires, et qu'il énumere, ont été tenus a disposition des associés au siége social, dans les délals prévus par lesdites dispositions.
Le Président rappelle ensuite aux associés qu'ils ont été convoqués pour délibérer sur l'ordre du jour suivant :
1. désignation d'un nouveau Président :
2. changement de slége social ;
3. questions diverses ;
4. pouvoirs en vue des formalités légales de publicité et de dépôt.
TRANSFERT DU SIEGE SOCIAL
MODIFICATION(S) STATUTAIRE(S)
DC J8 -2-16 C6R u Z3O cz - sa-s REDSHIFT SAS
Société par actions simplifiée au capital de 222.222 euros Siége soclal : 10, Place de la Madeleine 75008 Paris 488 684 630 R.C.S. Paris
La Socjété * cncien %ie w & oaReua lee.-TsoM PA2s 0
de commerce de Paris EN DATE DU 18 FEVRIER 2016 Acte depove Ie :
2 9 MAR. 2016 L'an deux mille seize, le 18 février 2093 6 I Sous Ie N* : Les associés de la société REDSHIFT détenant la totalité des ctions Composant le capita de la Société, ont pris les décisions suivantes.
Monsieur Alessandro THELLUNG, président de la Société (le < Président ) préside la séance.
Le Président dépose sur le bureau et met a la disposition des assoclés les statuts de la Société.
Le Président précise que tous les documents prescrits par les dispositions Iégales et statutaires, et qu'il énumere, ont été tenus a disposition des associés au siége social, dans les délals prévus par lesdites dispositions.
Le Président rappelle ensuite aux associés qu'ils ont été convoqués pour délibérer sur l'ordre du jour suivant :
1. désignation d'un nouveau Président :
2. changement de slége social ;
3. questions diverses ;
4. pouvoirs en vue des formalités légales de publicité et de dépôt.
Premiére décision
Les associés,
Aprés avoir pris connaissance de la démission, prenant effet ce jour & l'issue de la présente assemblée, de :
-Monsieur Alessandro THELLUNG de ses fonctions de Président de la Société.
Décident de pourvoir au remplacement de Monsieur Alessandro THELLUNG, en nommant en qualité de nouveau Président pour une durée indéterminée :
La société sEDONA, société par actions simplifiée au capital de 123.382,13 euros, ayant son siége social 10, Place de la Madeleine 75008 Paris, immatriculée sous le numéro 420 531 212 RCs Paris, représentée par son Président M. Jean-Michel DELZOPPO.
La société sEDONA, représentée par M. Jean-Michel DELZOPPO, qui déclare accepter lesdites fonctions et n'atre soumis aucune incompatibilité, exercera ses fonctions conformément aux dispositions statutaires, sa rémunération étant, le cas échéant, ultérieurement décidée.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
Aprés avoir pris connaissance de la démission, prenant effet ce jour & l'issue de la présente assemblée, de :
-Monsieur Alessandro THELLUNG de ses fonctions de Président de la Société.
Décident de pourvoir au remplacement de Monsieur Alessandro THELLUNG, en nommant en qualité de nouveau Président pour une durée indéterminée :
La société sEDONA, société par actions simplifiée au capital de 123.382,13 euros, ayant son siége social 10, Place de la Madeleine 75008 Paris, immatriculée sous le numéro 420 531 212 RCs Paris, représentée par son Président M. Jean-Michel DELZOPPO.
La société sEDONA, représentée par M. Jean-Michel DELZOPPO, qui déclare accepter lesdites fonctions et n'atre soumis aucune incompatibilité, exercera ses fonctions conformément aux dispositions statutaires, sa rémunération étant, le cas échéant, ultérieurement décidée.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
Deuxiéme décision
Les associés,
Aprés avoir entendu la lecture du rapport du Président,
Décident de transférer le slége social de la Société au 10, Place de la Madeleine 75008 Paris et de modifier l'article 4 des statuts de la Société comme suit :
x Article 4 - Siége social
Le siége social est fixé au : 10, Place de la Madeleine 75008 Paris
Il peut étre transféré en tout autre lieu par décision du Président, lequel est habilité dans ce cas à modifier les statuts en conséquence.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
Aprés avoir entendu la lecture du rapport du Président,
Décident de transférer le slége social de la Société au 10, Place de la Madeleine 75008 Paris et de modifier l'article 4 des statuts de la Société comme suit :
x Article 4 - Siége social
Le siége social est fixé au : 10, Place de la Madeleine 75008 Paris
Il peut étre transféré en tout autre lieu par décision du Président, lequel est habilité dans ce cas à modifier les statuts en conséquence.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
Troisieme.décision
Les associés décident de canférer tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent procés-verbal l'effet de procéder a toutes Ies formalités prescrites par la loi relativement a l'une ou plusieurs décisions adoptées par l'associé.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
Le Président Alessandro THELLUNG
Un associé
SEDONA SAS Représentée F san Président : JM Delzoppo
2
1603097102
2016-03-29 DATE DEPOT :
NUMERO DE DEPOT : 2016R030936
2006B04230 N" GESTION :
N° SIREN : 488684630
REDSHIFT DENOMINATION :
10 place de la Madeleine 75008 Paris ADRESSE :
DATE D'ACTE : 2016/02/18
STATUTS A JOUR TYPE D'ACTE :
NATURE D'ACTE :
c6B u 23 o
REDSHIFT
Grcffc du trilunal Société par actions simplifiée de commerce de Paris Capital : 222.222 euros Actc depove te : siege social : 10, Place de la Madeleine - 75008 Paris 2 9 MAR. 2016 488 684 630 RCS Paris
l sous Ic N*:SOS36
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
Le Président Alessandro THELLUNG
Un associé
SEDONA SAS Représentée F san Président : JM Delzoppo
2
1603097102
2016-03-29 DATE DEPOT :
NUMERO DE DEPOT : 2016R030936
2006B04230 N" GESTION :
N° SIREN : 488684630
REDSHIFT DENOMINATION :
10 place de la Madeleine 75008 Paris ADRESSE :
DATE D'ACTE : 2016/02/18
STATUTS A JOUR TYPE D'ACTE :
NATURE D'ACTE :
c6B u 23 o
REDSHIFT
Grcffc du trilunal Société par actions simplifiée de commerce de Paris Capital : 222.222 euros Actc depove te : siege social : 10, Place de la Madeleine - 75008 Paris 2 9 MAR. 2016 488 684 630 RCS Paris
l sous Ic N*:SOS36
Statuts
(Décision des associés du 18/02/2016 - Transfert de siége sociat)
Certifié conformes Le Président : SEdONA SAS Elle-méme representée par son Président : JM Delzoppo
Certifié conformes Le Président : SEdONA SAS Elle-méme representée par son Président : JM Delzoppo
TITRE1
FORMATION - DENONIINATION - ORIET - SIEGE- DUREE
Ariclc 1-FORM1AT1ON
La société a été constituéc sous forme dc société a responsabilité limitée suivant acle sous seings privés cn date du 23 janvier 2006, dûment carcgistré.
L'acte constitutif a été déposé au Greffc du THbunal de Commcrcc de Paris Ic 23 févricr 2006, sous lc numéro 18937 ct publie dans Ie joumal x Lcs Affiches Parisiennes > Ie 11 févricr 2006.
La société a éte iransfoméc cn SOCIETE PAR ACTIONS SIMPLlFIEE aux tcrmes des délibérations dc l'assembléc générale extraordinairc du 4 juin 2009.
La Société continue d'exister entrc les proprittaircs des actions créées ct de toutcs celles qui le seraient ultéricurement. Elle est régie par les dispositions légales opplicables aux sociétés par actions simplifiét, ainsi quc par les présents statuts. Ellc nc fait pas appel public a 1'épargnc
Articlc 2-DENOMINAT1ON
La dénomination sociale rcste < RcdSlift x.
Dans tous les actes ct documenis émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination doit tre précédéc ou suivic immtdiatemcnt des mots " Société par Actions Simplifiée " ou des initiales S.A.S. ct de l'énonciation du monlant du capital social.
Articlc 3=ORJET
La société continuc d'avoir pour objet, cn France, ct a l'étranger :
De dévclopper ct vendre des scrvices iaformatiques et électroniques, et plus précistment la collecte et le contrôle dc donnécs, plus particuliércment mais non cxclusivemcnt dcstinées a etre éditécs, tant sur un support imprimé, que par des moyens multimédia, Intemet, ou télématiques, tn vuc de Icur cxploitation, de leur publication ou de leur commercialisation : De réaliser Ics travaux spécialisés de saisic de données ou de conversion de fichicrs ; le traitement dcs données founies par le clienl, la yérification et l'organisalion de ces donntes :
De créer, produire et distribuer des contenus audiovisuels à caractére interactif, a diffuser a travers Intemet et/ou les réscaux de télécommunications fixes et mobilcs : D'cxcrcer les activités dc canseil cn marketiag ct la gestion de projet dans Ic domaine des services inlormatiques et de 1élécommunications, fixes et mabiles.
2/24
E1, plus généralemcnt, la participation direcie ou indirccte dc I société toutes Ics aclivités ou opérations industrielles, commerciafes ou financires, mobilicres ou immobilires et notammcnt dans le capital de toutes pcrsonnes morales francaise cl/ou étrangers, cn France ou 1'cirangcr, sous qucique forme quc ce soit, des lors que ces activités ou opératians peuvent sc raltacher directement ou indircctement à l'objet sociat ou à taus objcts similaires, conncxes ou complémentaires.
Ariclc 1-FORM1AT1ON
La société a été constituéc sous forme dc société a responsabilité limitée suivant acle sous seings privés cn date du 23 janvier 2006, dûment carcgistré.
L'acte constitutif a été déposé au Greffc du THbunal de Commcrcc de Paris Ic 23 févricr 2006, sous lc numéro 18937 ct publie dans Ie joumal x Lcs Affiches Parisiennes > Ie 11 févricr 2006.
La société a éte iransfoméc cn SOCIETE PAR ACTIONS SIMPLlFIEE aux tcrmes des délibérations dc l'assembléc générale extraordinairc du 4 juin 2009.
La Société continue d'exister entrc les proprittaircs des actions créées ct de toutcs celles qui le seraient ultéricurement. Elle est régie par les dispositions légales opplicables aux sociétés par actions simplifiét, ainsi quc par les présents statuts. Ellc nc fait pas appel public a 1'épargnc
Articlc 2-DENOMINAT1ON
La dénomination sociale rcste < RcdSlift x.
Dans tous les actes ct documenis émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination doit tre précédéc ou suivic immtdiatemcnt des mots " Société par Actions Simplifiée " ou des initiales S.A.S. ct de l'énonciation du monlant du capital social.
Articlc 3=ORJET
La société continuc d'avoir pour objet, cn France, ct a l'étranger :
De dévclopper ct vendre des scrvices iaformatiques et électroniques, et plus précistment la collecte et le contrôle dc donnécs, plus particuliércment mais non cxclusivemcnt dcstinées a etre éditécs, tant sur un support imprimé, que par des moyens multimédia, Intemet, ou télématiques, tn vuc de Icur cxploitation, de leur publication ou de leur commercialisation : De réaliser Ics travaux spécialisés de saisic de données ou de conversion de fichicrs ; le traitement dcs données founies par le clienl, la yérification et l'organisalion de ces donntes :
De créer, produire et distribuer des contenus audiovisuels à caractére interactif, a diffuser a travers Intemet et/ou les réscaux de télécommunications fixes et mobilcs : D'cxcrcer les activités dc canseil cn marketiag ct la gestion de projet dans Ic domaine des services inlormatiques et de 1élécommunications, fixes et mabiles.
2/24
E1, plus généralemcnt, la participation direcie ou indirccte dc I société toutes Ics aclivités ou opérations industrielles, commerciafes ou financires, mobilicres ou immobilires et notammcnt dans le capital de toutes pcrsonnes morales francaise cl/ou étrangers, cn France ou 1'cirangcr, sous qucique forme quc ce soit, des lors que ces activités ou opératians peuvent sc raltacher directement ou indircctement à l'objet sociat ou à taus objcts similaires, conncxes ou complémentaires.
Article 4 = SIEGE SOCIAL
Le siége social est fixé au :
10, Place de la Madeleine - 75008 Paris
I1 peut étre transféré en tout autre lieu par décision du Président, tequel est habilité dans ce cas a modifier les statuts en conséquence.
Articlc 5-DUREE
La durée dc la société reste fixéc a 99 ans a comptcr du 23 février 2006 pour sc terminer Ic 22 février 2105, sauf les cas de dissolution anticipéc ou de prorogation.
La décision de prorogalion de la durée dc la société cst prise par décision collcctive aux conditions de quorum et de majorite prévues a l'article 28.1.
10, Place de la Madeleine - 75008 Paris
I1 peut étre transféré en tout autre lieu par décision du Président, tequel est habilité dans ce cas a modifier les statuts en conséquence.
Articlc 5-DUREE
La durée dc la société reste fixéc a 99 ans a comptcr du 23 février 2006 pour sc terminer Ic 22 février 2105, sauf les cas de dissolution anticipéc ou de prorogation.
La décision de prorogalion de la durée dc la société cst prise par décision collcctive aux conditions de quorum et de majorite prévues a l'article 28.1.
TITRE I
APPORTS- CAPITAL SOCIAL -ACTIONS
ArticIc 6=APPORTS
I1 a été fait à la société lors dc sa constitution, dcs apports cn numéraire pour un montant total 10.000 € de DIX M1LLE EUROS.
Lors de l'Asscmblée Générale Extraordinaire du 4 juin 2009, le capital a été augmente de la somne .500 E dc DEUX MILLE CINQ CENTS EUROS..... par compensation avcc une créance liquide ct exigible - dc la société et par apporis en numéraire.
Lors de l'Assembléc Générale Extraordinaire du 15 septcmbre 2009, le capital social a été augmentê d'unc sommc dc CENT QUATRE VlNGT SEPT MILLE CINQ CENTS Euros par incorpoFition 187.500 E dc parcille sommc prélevéc sur le compte Prime d'Emission " .
3124
Lors de l'Assembléc Générale Extraordinaire du 7 Novembre 2011, Ic capital social a été augment& d'une somme de VINGT DEUX MILLE DEUX CENT VINGT DEUX Euros par incorporatian cn numéraire d'une somme de 22.222 € parcil montant .....
Montant 1oia} du capital DEUX CENr VINGT DEUX 222.222 € MILLE DEUX CENT VINGT DEUX EUROS..
ArticIc 7 - CAPITAL SOCIAL
Lc capital 5ocial cst fixé & 1a somme de 222.222 euros.
1l est-diyisé en 222.222 actions dc 1 euro dc nominal chacune, toutes dc m&mc rang entiercmcnt souscrites ct libérécs.
ArticIc 8 -AUGMENTATION DU CAPITAL SOCIAL
Lc capital social cst augmcnté par tous moyens et selon toutes nodalités par décision collective, prisc sur le mppart du Président de fa société staluant aux conditions de quorum et de majorité visécs a l'article 28.1.
Les associés ont, proportionnellemcnt au mantant de leurs actians, un droit de préfércnce a la souscription des actions de numérairc émises pour réaliser une augmentation de capital ct ce dans Ics conditions légales. La collectivité des associés qui décidc l'augmcntation de capital pcut supprimcr cc droit préférenticl de souscription, totalemcnt au partiellement, en faveur d'un ou plusicurs associés dénommés, dans Ie respect des conditions pr&vues par lcs dispositions légales. Les associés peuvent aussi renoncer a titrc individuel a 1cur droit préférenticl.
- Le droit a l'attributian d'actians nouvelles aux associés, la suite de l'incorporation au capital de réscrves, bénéfices ou primes d'émissian, appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.
Si l'augmcntalion de capital cst r&alisée par incorporalion de reservcs, bénéfices ou primcs d'émission, de fusion ou d'apport, la collectivité des associés aux conditions de quarum ct de majorité prévucs paur les decisions ordinaires.
Une décision callective peut délégucr au President dc la société les pauvairs nécessaires a 1a réalisation de l'augmentation de capital.
4124
AricIc 9 -LIBERATION DES ACTIONS
Les aclions souscrites Iors d'unc augmealalion dc capital en numéraire doivent etre cbligatoiremeat libérées d'un quart au moins de Icur valeur nominale lors de feur souscription et, Ic cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.
La libération du surplus doit ialcrvenir cn unc ou plusieurs fois sur décision du Présidcnt dans Je delai de ciag ans a compter du jour ou l'augmcntation de capital est deveaue défiaitivc.
Les appcls de fonds sont porés la connaissancc dcs souscripteurs par lcttrc rccommandée avec accusé dc riception cxpédiée quinze jours au moins avant la dale fixée pour chaque versement Les vcrsemeats soal effectués, soit au sige social, soit ca tout autrc cadroit iadiqué cet cfTct.
Tout rclard dans Ic verscmeat des sommcs dues sur Ic montant non libéré des actions cntraine, dc pleia droit ct sans qu'il soit besoia de procéder a une formalit& quelcoaque, le paicmcnt d'un intérct au taux légal, partir c la date d'cxigibilité, sans préjudice de l'actioa personaclle que la socilé pcut excrccr conire l'associé défaillant et des mesurcs d'exécution forcée prévues par la loi.
Articlc 10 -REDUCTIQN DU CAPITAL SOCIAL
La réduction du capital est décidéc ca verlu d'une décision collcctive des associés, prise sur le rapport du présidcnt et dans les conditions de majorité prévues a l'article 28.1 des pr&sents statuts. La collcctivité dcs associés peut deléguer au Président tous pouvoirs pour la réaliser. En aucun cas, elle ne peut porter attcintc a l'galité dcs associés.
Articlc I1 - FORME DES ACTIONS
Les actions sont obligatoirement nomiaalives.
Elles donneat lieu a unc inscriplion cn comple individuel dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions légales en vigucur.
A la demande d'un associé, une attestation d'inscription cn compte lui scra delivréc par la sociél2.
Articlc 12 - 1NDIVISIBILITE DES ACTIONS
Les actions sont indivisibles a l'egard de la société
- Les copropriétaires indivis d'actiôns sont fepréseatés aux décisions collectives par l'un d'cux ou par un mandataire commun de leur chaix. A défaut d'accord entrc cux sur le choix d'un mandataire, cclui-ci est désigné par ordonnance du Président du Tribunal de Commcrce statuant cn référé a la dcmande du coproprietaire le plus diligeat.
Le droit de vote altache a l'action apparlient l'usufruitier pour les décisions concernant Ia répartition du dividende et au nu-propri&taire dans les auures cas.
5/24
Lc drait dc l'associé d'obicnir communication de documcnts sociaux au dc les consulter peut tgalement étrc cxcrcé par chacun des copropriétaircs d'actions indivises, par l'usufruiticr ct Ic nu-proprittairc d'actions.
Articlc 13 - CESSION ET TRANSMISSION DES ACTIONS
1. La propriété des actions résulte dc leur inscription en comple individuel au nam du ou des titulaires sur les registres tcnus a cct cffet au sicge social.
La cession des actions s'opérc, à l'egard des tiers ct dc la société, par un ordrc de mouvement dc compte a comptc signé du cédant ou de son mandatairc. Le mouvemeat est mentiarné sur ces registres.
2. En cas d'augmentation de capital, Ics actions sont négociablcs & compter dc la réalisalion d&finitivc de celle-ci.
3. Les actions sant libremeat cessiblcs cntre associés.
4. Toulc ccssion d'actions a un ticrs nan associé, a tilre gratuit ou onércux, volontairc ou farcée, quclle que soit sa formc alors méme qu'clle ne porterait que sur la nuc-propricté ou l'usufruit, le démcmbremcnt de propriélé, Ic transfcrt de propriété des attions par voie de succcssion, de liquidation de régime matrimonial, de fusion-absorption ou de transmission univcrscllc dc patrimoinc au scns de l'article 1844-5, aliaéa 3, du Codc civil, d'adjudicatian publique ordonnéc par décision de justice ou d'attribution judiciairc et Ics cessions consenties au canjoint, ascendant ou & un desccndant du cédant doit préalablement etre agreée dans les conditions ci-aprés (ci-aprés : le < Traastcrt x).
A cet cffet, le cédant doit notificr au Président de la sociélé unc demande d'agrément indiquant l'identité du cessionnaire (lc nam et l'adresse s'il s'agit d'unc personnc physique ; Ies dénomination, formc juridiquc et siege social s'il s'agit d'une personne morale ct s'il en a cannaissancc, Ics noms, prénams, damicile ou dénamination et siége social des persornes qui, le cas échéant, la contrôle dircctenent au iadirectcment), le nonbre d'actions dont Ic Transfert est cnvisagéc ct Ic prix ou la valcur rctcnue, 1es modalités dc paiemcnt du prix et autres conditions du Transfert (ci-apris : la < Notificatian du Projct dc Transfcrt x). L'sgrément r&sulte soit d'une décisian &manant d'unc décision collective aux conditions de quorum et de majorité visees par l'articlc 28.1, soit du défaut de réponsc dans Ie délai dc irais mois a compter de la demande.
En cas de refus d'sgrément du cessiannaire proposé ct a moins que le cédant décide de renoncer au Transfcrt envisagé, 1cs autres associés sont tenus, dans Ic d&lai de 2 mois & compter de la natification du refus, soit d'acquérir les actions dant le Transfert cst envisage, soit de les fairc racheter par Ia société qui devra les céder dans un délai dc six mais ou les annuler, mais dans ce dermicr cas, avec le consenterment du cédant.
Cette acquisition a licu moycnnant un prix qui, à défaut d'accord cntrc Ies parties, cst - déterminé par vaie d'cxpertise dans les conditions prévucs & l'aricle 1843-4 du Codc Civil.
Si, & l'expiration du délai de 2 mais ci-dessus prévu Ic Transfcrt n'est pas réalis&, l'agrément cst considéré comme donné.
6124
5. En cas d'sugmentation dc capital par émissian d'actions de numéraire, la cession des droits de souscription est soumise a autorisation d'une d&cision collcctivc dans Ics condilions prévues au 4 ci-dcssus.
6. La cession de droit & attributon daclions gratuites, en cas d'incorporatian au capital dc bénéfices, réserves, provisions ou primes d'émission ou dc fusian, est assimiléc a la cession des nclions gratuiles ellcs-mémes ct doit donner lieu dcmande d'agremcnt dans Ies conditions d&finies au 4 ci-dcssus.
Toutc ccssion réaliséc cn vialalion des clauses ci-dessus est nulle.
Articlc 14-DRO1T DE PREEMPTION
14.1 - Ctausc de nr&cmntinn
Tout Transfert d'action a un tiers, & quelque litre que ce soit, méme associé, cst soumis, ouire la clause d'sgrément prévuc l'articlc j3, à 1'cxercicc préalablc d'un droit dc préemption conféré aux associés.
A cct cffet, l'associé qui se propose de réaliser un Transfert tout ou partic de ses actions (ci- apres : Ics < Actions Précmptaulcs n) unc personne moralc ou a unc pcrsonnc physique, doit fairc parvenir la société la Notification du Projet de Transfert visée a 1'articlc 13.
L'cxcrcice du droit de précmplion devra parter sur l'intégralité des actions de la Socitté dont lc Transfcrt est cnvisogé ct constituera pour Ics parties cn faisant usage (ci apres Ics < Précmpicurs ) unc offrc irrévocablc d'achat de ces actions.
Lcs Précmptcurs devront, pour cxercer leur droit de préemplion, notifier chacun au cédant, par leltre rccommandée avec avis dc réception, Icur intention de précmpicr tout ou partic des Actions Préemptables dans un délai dc trente (30) jours calendaires a comptcr de la réccplion de la Notification du Projet dc Transfcrt. Faute pour un Precmpteur de notifier son intention dans Ic délai précité, il sera réputé avoir d&finitivcment renoncé a l'excrcice de son droit de précmplion pour l'opération considéréc.
A défaut d'cxercice du droit de préemplion par les Précmplcurs dans le délai prévu ci-dcssus ou si 1cs droits de préemption cxcrcés nc portc pas sur la totalite des Actions Préemptablcs, le cedant poura effectuer le Transfcrt des Actions Précmptablcs, au bénéficc du (dcs) cessiannairc(s) mentionné(s) dans la Notification du Proict de Transfert, au prix et dans Ies conditions prévues dans la Notificatian du Projet de Transfcrt notifiéc ct cc, la plus tardive des dates suivanles :
a la date mentionnée dans Ia Notification du Projct de Transfert notifié, (i) a défaut d'unc tclle datc, Ic quinziéme (15) jour calendaire suivant (ii) 1'expiration du délai de trcnte (30) jours prévu ci-dessus pour l'exercice du droit dc precmplion ou,
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(iii le quinzitme (15) jour.calendaire & compter dc la date d'agrémcat du (des) cessionnaire(s) mentionné(s) dans la Notificatian du Projet de Transfcrt notifié, conformément aux stipulations de l'articlc 13 ct pour le cas oi lc(s) Cessicnnaire(s) fcraii(ent) l'objet de la procédure d'agrement statutaire.
Passé les dates prévucs ci-dessus, Ic cédant devra a nouvcau, préalablemcnt u Transfert des Aclions Précmptables, objets de la Notification du Projet de Transfcrt notifié, se confamer ux dispositions préscntes rclatives a la procédure de préemption. Une fois le Transfert réalisé, Ic cédant dcvra lc notifier dans un délai de quinzc (15) jours calendaires aux autrcs ssocics et indiguer quc le Transfert a été réalisé aux conditions prévucs dans la Notification du Projct de Transfert.
Pour lc cas o les Préempteurs exerceraient leur droit de préemption et que les ofTres d'achat rcunies des Précmpleurs concemeraicnt un nombre lotal d'actions supéricur au nombre d'Aclions Précmptables, le nombre des actions qui sera iransférê aux Préempleurs sera détermin& de la maniere suivante :
dabord, a titre irréductible, proportionnellemcnt au nombre d'actions (i) détenu par chacun des Précmpteurs ayant cxercé son droit de pr&empiion par rapport au nombre d'actions détenucs par l'cnsemblc des Préempieurs yant cxercé leur droit de précmption, le tout dans la limite de la demande de chaguc Pr&cmpteur. En cas de rompus, Ics aclions rcstantcs scront réparties conformément aux stipulations du paragraphe (ii) suivant ;
puis, s'il cxiste un reliquat, a titre réductiblc, pour chacun des Précmpteurs (ii) ayant exereé son droit de précmption ct n'ayant pas été intégralement servi, proportionnellcment au nombrc d'actions quil a demandés et pour jesquclles il n'a pas élé scrvi par rapport au nombre total d'actions demandées par les Préempteurs ayant cxerc& lcur droit dc précmpuon et non servis ; cn cas de rompus, Ics aclions restanies scront atiribuées de plein droit au Précmpteur yant excrc& san droit de préemplion et dtenant Ja participation la plus élevéc dans le capital de Ja Société.
En cas d'exercice par les Préemptcurs de leur Droit de Précmption, le prix d'achat des actions transférécs sera:
dans les hypoth&ses de Transfcrt résultant d'une convention portant (i) mention d'un prix par action transféree, Ic prix convenu de banne foi entre 1e cédant ct le cessiarnaire; -dans les autres hypothéses de Transfert, notammcnt en cas de donation, (ii) d'tchange, d'apport, de fusion ou d'une forme combinée de ces formes dc Transfert, égal a la valeur mondtaire tstiméc et retenuc de bonne foi entre la ou les partic(s) concemée(s) ct le cessionnaire.
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En cas de désaccord sur lc prix mentionné dans la natilication du projct de Transfcrt, lorsquc celui-ci n'cst pas payé intégralcment en numéraire, et dans ce cas seulement, le prix scra fixe par un cxpcrt désignê & la dcmande de la cu les parties contestataires conformément aux dispositions de l'articlc 1843-4 du Code civil, qui remctra un rapport dans un délai dc deux (2) mois a compter de sa nominaian.
Enfin, la procédure de l'application de la clause de préemption et la procédurc d'agrément pourront se faite concomitamment.
Arliclc 15-Drnit dc sortic cnniointc
Sauf excrcice du droit dc préempton. chaguc associé bénéficiera d'un droit dc soriie conjointe portant sur Ia totalité de ses actions dc la Société au cas ou un associt (ou plusicurs nssocié agissant dc concert) détenant dircctemcnt ou indircciemeni au moins 50% du capital de la Société (ci-apres < l'Associ Cédant x) eavisagerait de procéder a unc Transfert, tout au partie de ses actions de la société à un ticrs, au point de rcndre ledit ticrs détentcur d'nu moins 50% du capital de la société a 1'issue de cc Transfert.
Des lors qu'un prajet de Transfert répondra aux conditions susvisécs, l'Associé Cédant dcvra cxpressémcnt lc mentionner dans la Notificatian du Projet de Transfert viséc à l'article 13 ci- dessus.
Chaquc associé dcvra cxercer son droit dc sortic canjointe conformément aux modalités ci- apres expostes (ci-aprs
soit son intention d'excrecr 1e droit de préemption dont il bénéficie en vertu (i) de l'anicle 14 ci-dessus; soit son intcntion d'excrcer le droit de sortie conjointe dont il bénéficic, cn (ii) cédant la totalité des actions de la Societé qu'il déticnt.
Fautc pcur 1'Associé Sortant de notificr son intention (conformément aux paragraphes (i) ct (íi) ci-dessus) dans le dclai précité, il sera réputé avoir définitivcment renoncé a l'excrcice dc san droit de sortie conjointe pour Ic Transfert considéré.
L'Associé-Cédant devra informcr Ic tiers de l'cxistcnce ct des termcs du droit de sonic conjointe avant la Notification du Projet de Transfert et cbtenir l'cngagcment de cc dermicr d'acquérir Ics actions des autres associés.
Si l'cxcrcice du droit de sortic conjointe est demandé par l'Associc Sortant, Ic Transfert dcs actons de l'Associê Sortanit aurm lieu aux canditions de prix mentionnécs dans la Notification du Projet de Transfert si celui-ci procéde d'une cession contre paiement cn numéraire.
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En cas dc desaccord sur le prix mentionné dans la Natification du Projct de Transfert, lorsque cclui-ci n'cst pas payé intégralcment cn numeraire, et dans cc cas seulcmcat, Ie prix sera fixé par un cxpcrt désigné à la demande de la ou les partics contestataircs coaformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code civil, qui remetlra ua mapport dans un délai dc deux (2) mois & compter de sa nomination.
Les frais d'cxperlisc scroat supportés par l'Associé Sortant si le prix fixé par l'expcrt cst inférieur au prix qui lui aura été offert ct par l'Associé-Cédant dans les autrcs cas.
Si les conditions pour l'excrcicc du droit de sortic conjointe sont réunics par le scul fait de la notification dc l'exercice de ce droit par l'Associé Sortant, lc transfert des actions scra réaliséc aux conditions dc prix indiquécs ci-dessus. Lcs acies de cession ct autrcs piices nécessaires devront ctrc rcmis au(x) cessionnairc(s) contrc paiement comptant du prix iolal, dans les trente (30) jours calendaires à comptcr de la plus tardive dcs datcs suivantcs :
datc de la notification par l'Associé Sortan1 de l'cxcrcice dc son droit de (i) sortie conjoinic :
datc d'agrément du (des) cessionnaires, pour le cas ou il(s) ferait (feraient) (ii) l'objct d'une procédure d'sgrément statutaire : date de nolification du rapport d'expertisc prévu ci-dessus. (ii)
A defaut d'cxcrcicc du droit dc préemplion pour la 1olalité dcs aclions objcis de la Notificatioa du Projct de Transfcrl ou de notification d'cxcrcice du droit dc sortic conjointe dans les délais prévus, l'Associ&-Cédant devra réaliser le Transfert des actions au bénéfice du (dcs) licrs mcationné(s) dans la nolificatioa, dans Ics conditions meationnécs dans Ia Notification du P'rojet de Transfert, et cc à la plus tardive des dates suivantes : (i) dans 1e délai
calcndairc suivant 1'expiralion du délai de trente (30) jours prévu pour exercer Ie droit dc préemption eVou lc droi dc sortic canjointe, (iii) dans Ic délai de dcux (2) mois à comptcr dc ia datc d'agrémenl du (des) licrs pour Ic cas oû il(s) feraicnl l'objet de la procedurc d'agrémcat statutairc.
Unc fois le Transfert réalisé, l'Associé-Cédant devra Ie aotificr dans un dêlai de quinze (15) jours calcndaires 1'Associé Sortant et indiquer que le Transfert a &té r&alise aux conditions prévues dans la Notification du Projet de Transfert.
Passé les délais prévus ci-dcssus, l'Associê-Cédant devra à nouveau, pr&alablcmcnt au Transfert des actions, se conformcr aux dispositians relatives aux procédures de préemplion ct de sortie conjointe prévues aux présentes.
Articlc 16-Qbligatiaa dc sortic coniointc
Dans l'hypothése oû, un ticrs, agissant seul ou de concert au sens de 1'article L.233-10 du Codc de Commerce (ci-aprês : le < Bénéficiairc x), présenterait une offrc d'achat portant sur 100% du capital et/ou des droits dc vote dc la Société ct quc des associés rcpréscntant au moins 70% du capital et/ou des drois de vote de la Sociét& souhaiteraicat acceptcr, chacun des assaciés qui n'aurait pas usé dc son droit de sortie conjainte (ci-apris colleclivement les < Promcttants et individucllcment un < Promcttant ), s'oblige a c&dcr au Bénéficiairc, si Ie Béneficiaire lui cn notifie la demande, la lotalité des actions déteaus par lui.
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A cet cfTet, les Promettants conscntcnt, sous les réscrvcs stipulécs ci-aprés, u Bénéficiaire Ia préscnte promessc irrévocable de cession (ci-apres Ia < P'romcssc x).
11 est par ailleurs précisé que ccux des associés qui cnvisageraient de transférer Icurs ctions au Bénéficiaite devraient notificr a chacun des autres associés, cn m&me tcmps ct dans Ics m&mes formes que Ia Notification du Projet de Transfert viséc a l'article 13 ci-dessus, que ce projet intervient dans le cadre d'une offre portant sur 100% du capital evou des droits de votc dc la Société.
Le Béncficiaire poura lever 1a Pronessc ct Ia pr&scnte obligation dc sortic conjointe s'ppliquera si Ic Bénéficiaire rcmplit la condition prévue u premicr alinéa.
Lc Bénéficinire devra notifier à chaquc Promettant sa décision de Icvcr la Promesse dans un d&lai d'un (l) mois compter du jour aû les conditions définics ci-dessus scront remplics. 11 dcvra, cn outre, notifier les termes de l'offre aceeptée, ainsi quc l'nccord écrit des associés représcntant plus de 70 % du capital ct/ou des droits de votc.
Lc Bénéficiairc ne pourra lever la Promesse que pour ln totalité des nctions détenucs par les Promettants, ct cc, en unc scule fois. En cas de pluralité de Bénéficiires, ils dcvront parvenir a un accord sur la répartitioa des netions a acquérir par cux.
Si la Promessc n'a pas été Ievéc dans Ics conditions susvisées, clle devicndra caduquc de plein droit sans indemnité de part ct d'nutre.
Si la Promesse est levee par Jc Bénéficiaire, le rachat dcs actions des Promcttants aura lieu aux conditions de prix mentionnées dans la Notification du Prajet dc Transfert visée a l'article 13 ci-dessus, si celui-ci procéde d'une cession contre paicment cn numérairc.
En cas de désaccord sur le prix mentionnsé dans la natification du Projet de Transfert, lorsque cclui-ci n'cst pas payé intégralement en numéraire, et dans ce cas seulement, le prix sera fixe par un expert désigné a Ia dcmande de la ou des parties contestataircs conformement aux dispositions dc l'article 1843-4 du Code Civil qui remettra un rappart dans un délai de deux (2) mois a compter de sa namination.
Les frais d'cxpertise seront support&s par le (lcs) Promettani(s) contestataire(s) si le prix fixe par l'cxpert est inférieur nu prix qui leur aura été offert ct par le Bénéficiairc dans les autrcs cas.
Si les conditions de l'obligation dc sortie conjointe sont réunjes et le prix déterminé conformément au pamgraphc ci-dessus, la vente des ctions détenues par Ics Promeltants sera réaliséc au profit du Bénéficiairc dans Ics conditions de la Notification du Projet de Transfert. sauf en cas de rccours a l'expertise tcl quc prcvu ci-dessus. Les actcs constatant lé transfert des nctions et toutes autres piéces nécessaires devront étre remis au Bénéficiaire contre paiement comptant du prix total, dans les trente (30) jours calendaircs a compter de la plus tardive des datcs suivantes : (D datc dc Ia Ievée dc la Promesse par Je Bénéficiaire, (ii) date de Ja notification du rapport d'expertise prévu ci-dessus, (iti) date d'agrément du Bénéficiaire, pour Ic cas oû il fcrait l'objet de Ia procédure d'agrément statutaire.
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Articlc 17 = DROITS ET OBLIGATIONS ATTACIIES AUX ACTIONS
1. Chaque ciion dannc droit, dans Ics bénéfices et l'actif social, a unc part proportionnclle a 1a quotité du capital qu'ellc représente et donne droit au votc ct a la représentation lors des décisions collcctives dans Ies conditions fixées par Ics statuts.
Tout associé le droit d'etre informé sur la marchc de la société ct d'obtcnir communication dc certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévucs par la loi et les statuts.
2. Les associés nc supportent Ics pertcs qu'i concurrencc dc leurs pports.
Sous réserve des dispositions Iégales ct statutaires, aucune majorité ne peut Icur imposcr unc augmentation de leurs cnggemcnts. Les droits ct obligations altachés a l'action suivent le litre dans quclque main qu'il passe.
La possession d'unc action comportc de plcin droit adhésion aux décisions ct aux préscnts statuts. La ccssion comprend tous Ics dividendes échus ct non payés et a échoir, ainsi &vcntuellemcnt que l part dans les fonds de réserve, sauf dispositions contraires notifiécs & la société.
3. Chaque fois quil cst nécessairc de posséder un certain nombrc d'sctions pour cxercer un droit quelconquc, cn cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres, ou lors d'une ugncntation ou d'unc réduction dc capitai, d'unc fusion ou de toutc autre opération, les associés possédant un nombre d'actions inférieur a celui rcquis, ne pcuvent excrccr ces droits qu'a la condition de faire leur affaire personncllc de l'obtentian du nombrc d'actions requis.
ArticIc 6=APPORTS
I1 a été fait à la société lors dc sa constitution, dcs apports cn numéraire pour un montant total 10.000 € de DIX M1LLE EUROS.
Lors de l'Asscmblée Générale Extraordinaire du 4 juin 2009, le capital a été augmente de la somne .500 E dc DEUX MILLE CINQ CENTS EUROS..... par compensation avcc une créance liquide ct exigible - dc la société et par apporis en numéraire.
Lors de l'Assembléc Générale Extraordinaire du 15 septcmbre 2009, le capital social a été augmentê d'unc sommc dc CENT QUATRE VlNGT SEPT MILLE CINQ CENTS Euros par incorpoFition 187.500 E dc parcille sommc prélevéc sur le compte Prime d'Emission " .
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Lors de l'Assembléc Générale Extraordinaire du 7 Novembre 2011, Ic capital social a été augment& d'une somme de VINGT DEUX MILLE DEUX CENT VINGT DEUX Euros par incorporatian cn numéraire d'une somme de 22.222 € parcil montant .....
Montant 1oia} du capital DEUX CENr VINGT DEUX 222.222 € MILLE DEUX CENT VINGT DEUX EUROS..
ArticIc 7 - CAPITAL SOCIAL
Lc capital 5ocial cst fixé & 1a somme de 222.222 euros.
1l est-diyisé en 222.222 actions dc 1 euro dc nominal chacune, toutes dc m&mc rang entiercmcnt souscrites ct libérécs.
ArticIc 8 -AUGMENTATION DU CAPITAL SOCIAL
Lc capital social cst augmcnté par tous moyens et selon toutes nodalités par décision collective, prisc sur le mppart du Président de fa société staluant aux conditions de quorum et de majorité visécs a l'article 28.1.
Les associés ont, proportionnellemcnt au mantant de leurs actians, un droit de préfércnce a la souscription des actions de numérairc émises pour réaliser une augmentation de capital ct ce dans Ics conditions légales. La collectivité des associés qui décidc l'augmcntation de capital pcut supprimcr cc droit préférenticl de souscription, totalemcnt au partiellement, en faveur d'un ou plusicurs associés dénommés, dans Ie respect des conditions pr&vues par lcs dispositions légales. Les associés peuvent aussi renoncer a titrc individuel a 1cur droit préférenticl.
- Le droit a l'attributian d'actians nouvelles aux associés, la suite de l'incorporation au capital de réscrves, bénéfices ou primes d'émissian, appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.
Si l'augmcntalion de capital cst r&alisée par incorporalion de reservcs, bénéfices ou primcs d'émission, de fusion ou d'apport, la collectivité des associés aux conditions de quarum ct de majorité prévucs paur les decisions ordinaires.
Une décision callective peut délégucr au President dc la société les pauvairs nécessaires a 1a réalisation de l'augmentation de capital.
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AricIc 9 -LIBERATION DES ACTIONS
Les aclions souscrites Iors d'unc augmealalion dc capital en numéraire doivent etre cbligatoiremeat libérées d'un quart au moins de Icur valeur nominale lors de feur souscription et, Ic cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.
La libération du surplus doit ialcrvenir cn unc ou plusieurs fois sur décision du Présidcnt dans Je delai de ciag ans a compter du jour ou l'augmcntation de capital est deveaue défiaitivc.
Les appcls de fonds sont porés la connaissancc dcs souscripteurs par lcttrc rccommandée avec accusé dc riception cxpédiée quinze jours au moins avant la dale fixée pour chaque versement Les vcrsemeats soal effectués, soit au sige social, soit ca tout autrc cadroit iadiqué cet cfTct.
Tout rclard dans Ic verscmeat des sommcs dues sur Ic montant non libéré des actions cntraine, dc pleia droit ct sans qu'il soit besoia de procéder a une formalit& quelcoaque, le paicmcnt d'un intérct au taux légal, partir c la date d'cxigibilité, sans préjudice de l'actioa personaclle que la socilé pcut excrccr conire l'associé défaillant et des mesurcs d'exécution forcée prévues par la loi.
Articlc 10 -REDUCTIQN DU CAPITAL SOCIAL
La réduction du capital est décidéc ca verlu d'une décision collcctive des associés, prise sur le rapport du présidcnt et dans les conditions de majorité prévues a l'article 28.1 des pr&sents statuts. La collcctivité dcs associés peut deléguer au Président tous pouvoirs pour la réaliser. En aucun cas, elle ne peut porter attcintc a l'galité dcs associés.
Articlc I1 - FORME DES ACTIONS
Les actions sont obligatoirement nomiaalives.
Elles donneat lieu a unc inscriplion cn comple individuel dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions légales en vigucur.
A la demande d'un associé, une attestation d'inscription cn compte lui scra delivréc par la sociél2.
Articlc 12 - 1NDIVISIBILITE DES ACTIONS
Les actions sont indivisibles a l'egard de la société
- Les copropriétaires indivis d'actiôns sont fepréseatés aux décisions collectives par l'un d'cux ou par un mandataire commun de leur chaix. A défaut d'accord entrc cux sur le choix d'un mandataire, cclui-ci est désigné par ordonnance du Président du Tribunal de Commcrce statuant cn référé a la dcmande du coproprietaire le plus diligeat.
Le droit de vote altache a l'action apparlient l'usufruitier pour les décisions concernant Ia répartition du dividende et au nu-propri&taire dans les auures cas.
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Lc drait dc l'associé d'obicnir communication de documcnts sociaux au dc les consulter peut tgalement étrc cxcrcé par chacun des copropriétaircs d'actions indivises, par l'usufruiticr ct Ic nu-proprittairc d'actions.
Articlc 13 - CESSION ET TRANSMISSION DES ACTIONS
1. La propriété des actions résulte dc leur inscription en comple individuel au nam du ou des titulaires sur les registres tcnus a cct cffet au sicge social.
La cession des actions s'opérc, à l'egard des tiers ct dc la société, par un ordrc de mouvement dc compte a comptc signé du cédant ou de son mandatairc. Le mouvemeat est mentiarné sur ces registres.
2. En cas d'augmentation de capital, Ics actions sont négociablcs & compter dc la réalisalion d&finitivc de celle-ci.
3. Les actions sant libremeat cessiblcs cntre associés.
4. Toulc ccssion d'actions a un ticrs nan associé, a tilre gratuit ou onércux, volontairc ou farcée, quclle que soit sa formc alors méme qu'clle ne porterait que sur la nuc-propricté ou l'usufruit, le démcmbremcnt de propriélé, Ic transfcrt de propriété des attions par voie de succcssion, de liquidation de régime matrimonial, de fusion-absorption ou de transmission univcrscllc dc patrimoinc au scns de l'article 1844-5, aliaéa 3, du Codc civil, d'adjudicatian publique ordonnéc par décision de justice ou d'attribution judiciairc et Ics cessions consenties au canjoint, ascendant ou & un desccndant du cédant doit préalablement etre agreée dans les conditions ci-aprés (ci-aprés : le < Traastcrt x).
A cet cffet, le cédant doit notificr au Président de la sociélé unc demande d'agrément indiquant l'identité du cessionnaire (lc nam et l'adresse s'il s'agit d'unc personnc physique ; Ies dénomination, formc juridiquc et siege social s'il s'agit d'une personne morale ct s'il en a cannaissancc, Ics noms, prénams, damicile ou dénamination et siége social des persornes qui, le cas échéant, la contrôle dircctenent au iadirectcment), le nonbre d'actions dont Ic Transfert est cnvisagéc ct Ic prix ou la valcur rctcnue, 1es modalités dc paiemcnt du prix et autres conditions du Transfert (ci-apris : la < Notificatian du Projct dc Transfcrt x). L'sgrément r&sulte soit d'une décisian &manant d'unc décision collective aux conditions de quorum et de majorité visees par l'articlc 28.1, soit du défaut de réponsc dans Ie délai dc irais mois a compter de la demande.
En cas de refus d'sgrément du cessiannaire proposé ct a moins que le cédant décide de renoncer au Transfcrt envisagé, 1cs autres associés sont tenus, dans Ic d&lai de 2 mois & compter de la natification du refus, soit d'acquérir les actions dant le Transfert cst envisage, soit de les fairc racheter par Ia société qui devra les céder dans un délai dc six mais ou les annuler, mais dans ce dermicr cas, avec le consenterment du cédant.
Cette acquisition a licu moycnnant un prix qui, à défaut d'accord cntrc Ies parties, cst - déterminé par vaie d'cxpertise dans les conditions prévucs & l'aricle 1843-4 du Codc Civil.
Si, & l'expiration du délai de 2 mais ci-dessus prévu Ic Transfcrt n'est pas réalis&, l'agrément cst considéré comme donné.
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5. En cas d'sugmentation dc capital par émissian d'actions de numéraire, la cession des droits de souscription est soumise a autorisation d'une d&cision collcctivc dans Ics condilions prévues au 4 ci-dcssus.
6. La cession de droit & attributon daclions gratuites, en cas d'incorporatian au capital dc bénéfices, réserves, provisions ou primes d'émission ou dc fusian, est assimiléc a la cession des nclions gratuiles ellcs-mémes ct doit donner lieu dcmande d'agremcnt dans Ies conditions d&finies au 4 ci-dcssus.
Toutc ccssion réaliséc cn vialalion des clauses ci-dessus est nulle.
Articlc 14-DRO1T DE PREEMPTION
14.1 - Ctausc de nr&cmntinn
Tout Transfert d'action a un tiers, & quelque litre que ce soit, méme associé, cst soumis, ouire la clause d'sgrément prévuc l'articlc j3, à 1'cxercicc préalablc d'un droit dc préemption conféré aux associés.
A cct cffet, l'associé qui se propose de réaliser un Transfert tout ou partic de ses actions (ci- apres : Ics < Actions Précmptaulcs n) unc personne moralc ou a unc pcrsonnc physique, doit fairc parvenir la société la Notification du Projet de Transfert visée a 1'articlc 13.
L'cxcrcice du droit de précmplion devra parter sur l'intégralité des actions de la Socitté dont lc Transfcrt est cnvisogé ct constituera pour Ics parties cn faisant usage (ci apres Ics < Précmpicurs ) unc offrc irrévocablc d'achat de ces actions.
Lcs Précmptcurs devront, pour cxercer leur droit de préemplion, notifier chacun au cédant, par leltre rccommandée avec avis dc réception, Icur intention de précmpicr tout ou partic des Actions Préemptables dans un délai dc trente (30) jours calendaires a comptcr de la réccplion de la Notification du Projet dc Transfcrt. Faute pour un Precmpteur de notifier son intention dans Ic délai précité, il sera réputé avoir d&finitivcment renoncé a l'excrcice de son droit de précmplion pour l'opération considéréc.
A défaut d'cxercice du droit de préemplion par les Précmplcurs dans le délai prévu ci-dcssus ou si 1cs droits de préemption cxcrcés nc portc pas sur la totalite des Actions Préemptablcs, le cedant poura effectuer le Transfcrt des Actions Précmptablcs, au bénéficc du (dcs) cessiannairc(s) mentionné(s) dans la Notification du Proict de Transfert, au prix et dans Ies conditions prévues dans la Notificatian du Projet de Transfcrt notifiéc ct cc, la plus tardive des dates suivanles :
a la date mentionnée dans Ia Notification du Projct de Transfert notifié, (i) a défaut d'unc tclle datc, Ic quinziéme (15) jour calendaire suivant (ii) 1'expiration du délai de trcnte (30) jours prévu ci-dessus pour l'exercice du droit dc precmplion ou,
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(iii le quinzitme (15) jour.calendaire & compter dc la date d'agrémcat du (des) cessionnaire(s) mentionné(s) dans la Notificatian du Projet de Transfcrt notifié, conformément aux stipulations de l'articlc 13 ct pour le cas oi lc(s) Cessicnnaire(s) fcraii(ent) l'objet de la procédure d'agrement statutaire.
Passé les dates prévucs ci-dessus, Ic cédant devra a nouvcau, préalablemcnt u Transfert des Aclions Précmptables, objets de la Notification du Projet de Transfcrt notifié, se confamer ux dispositions préscntes rclatives a la procédure de préemption. Une fois le Transfert réalisé, Ic cédant dcvra lc notifier dans un délai de quinzc (15) jours calendaires aux autrcs ssocics et indiguer quc le Transfert a été réalisé aux conditions prévucs dans la Notification du Projct de Transfert.
Pour lc cas o les Préempteurs exerceraient leur droit de préemption et que les ofTres d'achat rcunies des Précmpleurs concemeraicnt un nombre lotal d'actions supéricur au nombre d'Aclions Précmptables, le nombre des actions qui sera iransférê aux Préempleurs sera détermin& de la maniere suivante :
dabord, a titre irréductible, proportionnellemcnt au nombre d'actions (i) détenu par chacun des Précmpteurs ayant cxercé son droit de pr&empiion par rapport au nombre d'actions détenucs par l'cnsemblc des Préempieurs yant cxercé leur droit de précmption, le tout dans la limite de la demande de chaguc Pr&cmpteur. En cas de rompus, Ics aclions rcstantcs scront réparties conformément aux stipulations du paragraphe (ii) suivant ;
puis, s'il cxiste un reliquat, a titre réductiblc, pour chacun des Précmpteurs (ii) ayant exereé son droit de précmption ct n'ayant pas été intégralement servi, proportionnellcment au nombrc d'actions quil a demandés et pour jesquclles il n'a pas élé scrvi par rapport au nombre total d'actions demandées par les Préempteurs ayant cxerc& lcur droit dc précmpuon et non servis ; cn cas de rompus, Ics aclions restanies scront atiribuées de plein droit au Précmpteur yant excrc& san droit de préemplion et dtenant Ja participation la plus élevéc dans le capital de Ja Société.
En cas d'exercice par les Préemptcurs de leur Droit de Précmption, le prix d'achat des actions transférécs sera:
dans les hypoth&ses de Transfcrt résultant d'une convention portant (i) mention d'un prix par action transféree, Ic prix convenu de banne foi entre 1e cédant ct le cessiarnaire; -dans les autres hypothéses de Transfert, notammcnt en cas de donation, (ii) d'tchange, d'apport, de fusion ou d'une forme combinée de ces formes dc Transfert, égal a la valeur mondtaire tstiméc et retenuc de bonne foi entre la ou les partic(s) concemée(s) ct le cessionnaire.
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En cas de désaccord sur lc prix mentionné dans la natilication du projct de Transfcrt, lorsquc celui-ci n'cst pas payé intégralcment en numéraire, et dans ce cas seulement, le prix scra fixe par un cxpcrt désignê & la dcmande de la cu les parties contestataires conformément aux dispositions de l'articlc 1843-4 du Code civil, qui remctra un rapport dans un délai dc deux (2) mois a compter de sa nominaian.
Enfin, la procédure de l'application de la clause de préemption et la procédurc d'agrément pourront se faite concomitamment.
Arliclc 15-Drnit dc sortic cnniointc
Sauf excrcice du droit dc préempton. chaguc associé bénéficiera d'un droit dc soriie conjointe portant sur Ia totalité de ses actions dc la Société au cas ou un associt (ou plusicurs nssocié agissant dc concert) détenant dircctemcnt ou indircciemeni au moins 50% du capital de la Société (ci-apres < l'Associ Cédant x) eavisagerait de procéder a unc Transfert, tout au partie de ses actions de la société à un ticrs, au point de rcndre ledit ticrs détentcur d'nu moins 50% du capital de la société a 1'issue de cc Transfert.
Des lors qu'un prajet de Transfert répondra aux conditions susvisécs, l'Associé Cédant dcvra cxpressémcnt lc mentionner dans la Notificatian du Projet de Transfert viséc à l'article 13 ci- dessus.
Chaquc associé dcvra cxercer son droit dc sortic canjointe conformément aux modalités ci- apres expostes (ci-aprs
soit son intention d'excrecr 1e droit de préemption dont il bénéficie en vertu (i) de l'anicle 14 ci-dessus; soit son intcntion d'excrcer le droit de sortie conjointe dont il bénéficic, cn (ii) cédant la totalité des actions de la Societé qu'il déticnt.
Fautc pcur 1'Associé Sortant de notificr son intention (conformément aux paragraphes (i) ct (íi) ci-dessus) dans le dclai précité, il sera réputé avoir définitivcment renoncé a l'excrcice dc san droit de sortie conjointe pour Ic Transfert considéré.
L'Associé-Cédant devra informcr Ic tiers de l'cxistcnce ct des termcs du droit de sonic conjointe avant la Notification du Projet de Transfert et cbtenir l'cngagcment de cc dermicr d'acquérir Ics actions des autres associés.
Si l'cxcrcice du droit de sortic conjointe est demandé par l'Associc Sortant, Ic Transfert dcs actons de l'Associê Sortanit aurm lieu aux canditions de prix mentionnécs dans la Notification du Projet de Transfert si celui-ci procéde d'une cession contre paiement cn numéraire.
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En cas dc desaccord sur le prix mentionné dans la Natification du Projct de Transfert, lorsque cclui-ci n'cst pas payé intégralcment cn numeraire, et dans cc cas seulcmcat, Ie prix sera fixé par un cxpcrt désigné à la demande de la ou les partics contestataircs coaformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code civil, qui remetlra ua mapport dans un délai dc deux (2) mois & compter de sa nomination.
Les frais d'cxperlisc scroat supportés par l'Associé Sortant si le prix fixé par l'expcrt cst inférieur au prix qui lui aura été offert ct par l'Associé-Cédant dans les autrcs cas.
Si les conditions pour l'excrcicc du droit de sortic conjointe sont réunics par le scul fait de la notification dc l'exercice de ce droit par l'Associé Sortant, lc transfert des actions scra réaliséc aux conditions dc prix indiquécs ci-dessus. Lcs acies de cession ct autrcs piices nécessaires devront ctrc rcmis au(x) cessionnairc(s) contrc paiement comptant du prix iolal, dans les trente (30) jours calendaires à comptcr de la plus tardive dcs datcs suivantcs :
datc de la notification par l'Associé Sortan1 de l'cxcrcice dc son droit de (i) sortie conjoinic :
datc d'agrément du (des) cessionnaires, pour le cas ou il(s) ferait (feraient) (ii) l'objct d'une procédure d'sgrément statutaire : date de nolification du rapport d'expertisc prévu ci-dessus. (ii)
A defaut d'cxcrcicc du droit dc préemplion pour la 1olalité dcs aclions objcis de la Notificatioa du Projct de Transfcrl ou de notification d'cxcrcice du droit dc sortic conjointe dans les délais prévus, l'Associ&-Cédant devra réaliser le Transfert des actions au bénéfice du (dcs) licrs mcationné(s) dans la nolificatioa, dans Ics conditions meationnécs dans Ia Notification du P'rojet de Transfert, et cc à la plus tardive des dates suivantes : (i) dans 1e délai
calcndairc suivant 1'expiralion du délai de trente (30) jours prévu pour exercer Ie droit dc préemption eVou lc droi dc sortic canjointe, (iii) dans Ic délai de dcux (2) mois à comptcr dc ia datc d'agrémenl du (des) licrs pour Ic cas oû il(s) feraicnl l'objet de la procedurc d'agrémcat statutairc.
Unc fois le Transfert réalisé, l'Associé-Cédant devra Ie aotificr dans un dêlai de quinze (15) jours calcndaires 1'Associé Sortant et indiquer que le Transfert a &té r&alise aux conditions prévues dans la Notification du Projet de Transfert.
Passé les délais prévus ci-dcssus, l'Associê-Cédant devra à nouveau, pr&alablcmcnt au Transfert des actions, se conformcr aux dispositians relatives aux procédures de préemplion ct de sortie conjointe prévues aux présentes.
Articlc 16-Qbligatiaa dc sortic coniointc
Dans l'hypothése oû, un ticrs, agissant seul ou de concert au sens de 1'article L.233-10 du Codc de Commerce (ci-aprês : le < Bénéficiairc x), présenterait une offrc d'achat portant sur 100% du capital et/ou des droits dc vote dc la Société ct quc des associés rcpréscntant au moins 70% du capital et/ou des drois de vote de la Sociét& souhaiteraicat acceptcr, chacun des assaciés qui n'aurait pas usé dc son droit de sortie conjainte (ci-apris colleclivement les < Promcttants et individucllcment un < Promcttant ), s'oblige a c&dcr au Bénéficiairc, si Ie Béneficiaire lui cn notifie la demande, la lotalité des actions déteaus par lui.
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A cet cfTet, les Promettants conscntcnt, sous les réscrvcs stipulécs ci-aprés, u Bénéficiaire Ia préscnte promessc irrévocable de cession (ci-apres Ia < P'romcssc x).
11 est par ailleurs précisé que ccux des associés qui cnvisageraient de transférer Icurs ctions au Bénéficiaite devraient notificr a chacun des autres associés, cn m&me tcmps ct dans Ics m&mes formes que Ia Notification du Projet de Transfert viséc a l'article 13 ci-dessus, que ce projet intervient dans le cadre d'une offre portant sur 100% du capital evou des droits de votc dc la Société.
Le Béncficiaire poura lever 1a Pronessc ct Ia pr&scnte obligation dc sortic conjointe s'ppliquera si Ic Bénéficiaire rcmplit la condition prévue u premicr alinéa.
Lc Bénéficinire devra notifier à chaquc Promettant sa décision de Icvcr la Promesse dans un d&lai d'un (l) mois compter du jour aû les conditions définics ci-dessus scront remplics. 11 dcvra, cn outre, notifier les termes de l'offre aceeptée, ainsi quc l'nccord écrit des associés représcntant plus de 70 % du capital ct/ou des droits de votc.
Lc Bénéficiairc ne pourra lever la Promesse que pour ln totalité des nctions détenucs par les Promettants, ct cc, en unc scule fois. En cas de pluralité de Bénéficiires, ils dcvront parvenir a un accord sur la répartitioa des netions a acquérir par cux.
Si la Promessc n'a pas été Ievéc dans Ics conditions susvisées, clle devicndra caduquc de plein droit sans indemnité de part ct d'nutre.
Si la Promesse est levee par Jc Bénéficiaire, le rachat dcs actions des Promcttants aura lieu aux conditions de prix mentionnées dans la Notification du Prajet dc Transfert visée a l'article 13 ci-dessus, si celui-ci procéde d'une cession contre paicment cn numérairc.
En cas de désaccord sur le prix mentionnsé dans la natification du Projet de Transfert, lorsque cclui-ci n'cst pas payé intégralement en numéraire, et dans ce cas seulement, le prix sera fixe par un expert désigné a Ia dcmande de la ou des parties contestataircs conformement aux dispositions dc l'article 1843-4 du Code Civil qui remettra un rappart dans un délai de deux (2) mois a compter de sa namination.
Les frais d'cxpertise seront support&s par le (lcs) Promettani(s) contestataire(s) si le prix fixe par l'cxpert est inférieur nu prix qui leur aura été offert ct par le Bénéficiairc dans les autrcs cas.
Si les conditions de l'obligation dc sortie conjointe sont réunjes et le prix déterminé conformément au pamgraphc ci-dessus, la vente des ctions détenues par Ics Promeltants sera réaliséc au profit du Bénéficiairc dans Ics conditions de la Notification du Projet de Transfert. sauf en cas de rccours a l'expertise tcl quc prcvu ci-dessus. Les actcs constatant lé transfert des nctions et toutes autres piéces nécessaires devront étre remis au Bénéficiaire contre paiement comptant du prix total, dans les trente (30) jours calendaircs a compter de la plus tardive des datcs suivantes : (D datc dc Ia Ievée dc la Promesse par Je Bénéficiaire, (ii) date de Ja notification du rapport d'expertise prévu ci-dessus, (iti) date d'agrément du Bénéficiaire, pour Ic cas oû il fcrait l'objet de Ia procédure d'agrément statutaire.
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Articlc 17 = DROITS ET OBLIGATIONS ATTACIIES AUX ACTIONS
1. Chaque ciion dannc droit, dans Ics bénéfices et l'actif social, a unc part proportionnclle a 1a quotité du capital qu'ellc représente et donne droit au votc ct a la représentation lors des décisions collcctives dans Ies conditions fixées par Ics statuts.
Tout associé le droit d'etre informé sur la marchc de la société ct d'obtcnir communication dc certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévucs par la loi et les statuts.
2. Les associés nc supportent Ics pertcs qu'i concurrencc dc leurs pports.
Sous réserve des dispositions Iégales ct statutaires, aucune majorité ne peut Icur imposcr unc augmentation de leurs cnggemcnts. Les droits ct obligations altachés a l'action suivent le litre dans quclque main qu'il passe.
La possession d'unc action comportc de plcin droit adhésion aux décisions ct aux préscnts statuts. La ccssion comprend tous Ics dividendes échus ct non payés et a échoir, ainsi &vcntuellemcnt que l part dans les fonds de réserve, sauf dispositions contraires notifiécs & la société.
3. Chaque fois quil cst nécessairc de posséder un certain nombrc d'sctions pour cxercer un droit quelconquc, cn cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres, ou lors d'une ugncntation ou d'unc réduction dc capitai, d'unc fusion ou de toutc autre opération, les associés possédant un nombre d'actions inférieur a celui rcquis, ne pcuvent excrccr ces droits qu'a la condition de faire leur affaire personncllc de l'obtentian du nombrc d'actions requis.
TITRE II
DIRECTION ET CONTROLE DE LA SOCIETE
ArIlelc I8 - PRESIDENT
La sociéte est administrée ct dirigée par un Président, personnc physique ou morale, associé ou nor.
Lc Président est nommé ou renouvclé dans ses fonctions par décision collcctive dans Ies conditions de l'articlc 28.2. Il pcut être révoqué a tout momcnt dans les mémes conditions.
La duréc du mandat du Président cst fixée librcment par la décision callective qui le nommc.
Son mandat est renouvelable sans limitation.
Lorsqu'une personnc morale cst nommée Présidant ou dirigeant, les dirigeants de ladite pcrsonnc morale sont soumis aux mémes conditions ct obligations et cncourent Ies memcs responsabilités civile ct pénalc que s'ils étaient Président ou dirigeant en leur nom propre, sans préjudicc de la rcsponsabilité solidaire de I personne morale qu'ils dirigent.
La rémunération du Présidcnt est fixéc dans la décision de sa nomination ou ultérieuremcnt
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par décision collective statuant dans Ics conditions de quorum ct de majorité prévucs & j'articlc 28.2.
Artic!c 19- POUVQIRS DU PRESIDENT
19.1.-Rarports avce Ics ticrs
Lc président représente la société a l'égard des tiers.
Le président est investi, en vertu de la lai, des pouvoirs les plus étendus pour agir cn toutes circonstances au nom de la société ; il les exerce dans la limitc dc l'objet social ct sous réservc de ccux expressément attribués par la loi aux associés.
La saciété est engagéc mémc par les actes du présidcnt qui ne relévent pas dc l'objet social, a mains qu'clle ne prouvc quc les ticrs savaient quc l'acte dépassait cct objct ou qu'ils nc pouvaient l'ignorer compte tcnu des circonstanccs, étant exclu que la seule publication des statuts suffisc à constitucr ccttc preuve.
Toutc limitation par les présents statuts des pouvoirs du président est inoppasable aux tiers.
19.2.- Dans les rapports cntre associés
Le président assume, sous sa responsabilité, la direction générale dc la société.
Dans les rapports cntre associés, lc présiden1 peut accomplir tous actes dc direction, de disposition, de gestion et d'administratian de la société, dans la limite de l'objet social ct des prérogatives des décisions d'associés.
193.-Arrcté dcs comptcs
Le président arrête les comptes a la fin de chaque excrcice social, en sc conformant aux prescriptians Jégalcs et réglementaires, cn dressant l'inventaire des divers élémcnts de l'actif et du passif, le bilan, Ic comptc de résultat et l'arnexe.
1 &tablit Ic rapport de gestian prescrit par la loi.
19.4.-Délégation de pouvoir
Le présidcnt peut conficr a tous mandataires de son choix tous inandals spéciaux pour un ou plusicurs objets détcrrminés.
19.5.-Responsabilit& du président
Le présidcat cst responsable envcrs la société ou cnvers Ies 1iers, soit des infractions aux dispositions Iégalcs régissant Ics socict&s par actions simplifiécs, soit des violations des presents statuts, soit des fraudes commiscs par lui dans sa gestion.
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19.6-Rcnréscntation sacialc
Lcs délégués du Comité d'Entreprise, s'il cn existe, cxcrcent auprés du Présidcnt les droits qui Icurs sont attribués par la lai.
ArticIc 20 DIRECTEURS GENERAUX-DIRECTEIRS GENERAUX DELECIES
En spplication des dispasilions de l'aricle L 227-6 alinéa 3 du Code de commcrce, Ic Président pcut ctrc assisté dans ses fonctions de direction ct de représentation de la Sociêté vis-a-vis dcs tiers, d'un ou plusicurs Directeurs Généraux ainsi quc d'un ou plusieurs Directeurs Généraux Délégués.
Lcs Dircctcurs Généraux ci Ics Dirccteurs Généraux Délégués sont des persoanes physiqucs, associécs ou nan, nommées sur proposition du Président par une dtcision collcctive statuant dans Ics conditions de l'aricle 28.2 ci-aprés.
Lcs Directeurs G&néraux ct Ies Dircctcurs Généraux Délégués pcuvent etre révoqués a tout mament dans les memes conditions de majorité.
Les Dirccteurs Généraux et Ics Directeurs Généraux Délégués peuvent ctrc liés Ia Socité par un contrat de travail.
Le mandat des Dirccteurs Généraux et des Direcicurs Géneraux Délégués peut ctre durée détermince ou indéterminée, qui ne pcut en tout état de cause cxcédcr le mandat du Prtsident.
En cas de déces, démissian ou empéchemcnt du Présidcnt, Ies Directcurs Généraux ct les Dirccteurs Géneraux Délégués en fonction conscrvent leur attribution jusqu' la nomination d'un nouveau President.
Lcs Dirccleurs Géneraux ct les Dirccteurs Généraux Délégués pcuvcnt avoir droit a unc rémunération dont lc montant cst approuvé par une décisian colleclivc statuant dans les conditions de l'arlicle 28.2 ci-aprcs.
ArticIc 2I - POUVOIRS DES DIRECTEURS_GENERAUX ET DF$ DIRECTEURS GENERAUX DELEGUFS
1 - Lcs Dirccicurs Généraux ct les Directeurs Généraux Délégués assumcnt, sous Icur tespansabilité, la Direction de la Société. Ils la representent dans ses rapports avec les tiers, avec Ies pouvoirs les plus étendus, dans la limitt de l'objct social.. -
Les décisions des associés limitant leurs pouvoirs sont inopposables aux tiers.
Dans ses rapports avcc les tiers, les Dirccteurs Généraux et les Directeurs Généraux Delégués engagent la Sociétê méme par les actes qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne. prouve que le ticrs savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorcr, compte icnu dcs circonstances, étant cxclu que la seule publication des statuts suffise à constilucr cetic prcuve.
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Dans ses rmapports avcc les associés, les Direcicurs Genéraux et Ics Dircctcurs Généraux D&légués disposent des pouvoirs 1es plus larges pour diriger la Société ct prcndrc toutes décisions utilcs a la gestion ct au fonctiornement de la Société.
ArIlelc I8 - PRESIDENT
La sociéte est administrée ct dirigée par un Président, personnc physique ou morale, associé ou nor.
Lc Président est nommé ou renouvclé dans ses fonctions par décision collcctive dans Ies conditions de l'articlc 28.2. Il pcut être révoqué a tout momcnt dans les mémes conditions.
La duréc du mandat du Président cst fixée librcment par la décision callective qui le nommc.
Son mandat est renouvelable sans limitation.
Lorsqu'une personnc morale cst nommée Présidant ou dirigeant, les dirigeants de ladite pcrsonnc morale sont soumis aux mémes conditions ct obligations et cncourent Ies memcs responsabilités civile ct pénalc que s'ils étaient Président ou dirigeant en leur nom propre, sans préjudicc de la rcsponsabilité solidaire de I personne morale qu'ils dirigent.
La rémunération du Présidcnt est fixéc dans la décision de sa nomination ou ultérieuremcnt
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par décision collective statuant dans Ics conditions de quorum ct de majorité prévucs & j'articlc 28.2.
Artic!c 19- POUVQIRS DU PRESIDENT
19.1.-Rarports avce Ics ticrs
Lc président représente la société a l'égard des tiers.
Le président est investi, en vertu de la lai, des pouvoirs les plus étendus pour agir cn toutes circonstances au nom de la société ; il les exerce dans la limitc dc l'objet social ct sous réservc de ccux expressément attribués par la loi aux associés.
La saciété est engagéc mémc par les actes du présidcnt qui ne relévent pas dc l'objet social, a mains qu'clle ne prouvc quc les ticrs savaient quc l'acte dépassait cct objct ou qu'ils nc pouvaient l'ignorer compte tcnu des circonstanccs, étant exclu que la seule publication des statuts suffisc à constitucr ccttc preuve.
Toutc limitation par les présents statuts des pouvoirs du président est inoppasable aux tiers.
19.2.- Dans les rapports cntre associés
Le président assume, sous sa responsabilité, la direction générale dc la société.
Dans les rapports cntre associés, lc présiden1 peut accomplir tous actes dc direction, de disposition, de gestion et d'administratian de la société, dans la limite de l'objet social ct des prérogatives des décisions d'associés.
193.-Arrcté dcs comptcs
Le président arrête les comptes a la fin de chaque excrcice social, en sc conformant aux prescriptians Jégalcs et réglementaires, cn dressant l'inventaire des divers élémcnts de l'actif et du passif, le bilan, Ic comptc de résultat et l'arnexe.
1 &tablit Ic rapport de gestian prescrit par la loi.
19.4.-Délégation de pouvoir
Le présidcnt peut conficr a tous mandataires de son choix tous inandals spéciaux pour un ou plusicurs objets détcrrminés.
19.5.-Responsabilit& du président
Le présidcat cst responsable envcrs la société ou cnvers Ies 1iers, soit des infractions aux dispositions Iégalcs régissant Ics socict&s par actions simplifiécs, soit des violations des presents statuts, soit des fraudes commiscs par lui dans sa gestion.
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19.6-Rcnréscntation sacialc
Lcs délégués du Comité d'Entreprise, s'il cn existe, cxcrcent auprés du Présidcnt les droits qui Icurs sont attribués par la lai.
ArticIc 20 DIRECTEURS GENERAUX-DIRECTEIRS GENERAUX DELECIES
En spplication des dispasilions de l'aricle L 227-6 alinéa 3 du Code de commcrce, Ic Président pcut ctrc assisté dans ses fonctions de direction ct de représentation de la Sociêté vis-a-vis dcs tiers, d'un ou plusicurs Directeurs Généraux ainsi quc d'un ou plusieurs Directeurs Généraux Délégués.
Lcs Dircctcurs Généraux ci Ics Dirccteurs Généraux Délégués sont des persoanes physiqucs, associécs ou nan, nommées sur proposition du Président par une dtcision collcctive statuant dans Ics conditions de l'aricle 28.2 ci-aprés.
Lcs Directeurs G&néraux ct Ies Dircctcurs Généraux Délégués pcuvent etre révoqués a tout mament dans les memes conditions de majorité.
Les Dirccteurs Généraux et Ics Directeurs Généraux Délégués peuvent ctrc liés Ia Socité par un contrat de travail.
Le mandat des Dirccteurs Généraux et des Direcicurs Géneraux Délégués peut ctre durée détermince ou indéterminée, qui ne pcut en tout état de cause cxcédcr le mandat du Prtsident.
En cas de déces, démissian ou empéchemcnt du Présidcnt, Ies Directcurs Généraux ct les Dirccteurs Géneraux Délégués en fonction conscrvent leur attribution jusqu' la nomination d'un nouveau President.
Lcs Dirccleurs Géneraux ct les Dirccteurs Généraux Délégués pcuvcnt avoir droit a unc rémunération dont lc montant cst approuvé par une décisian colleclivc statuant dans les conditions de l'arlicle 28.2 ci-aprcs.
ArticIc 2I - POUVOIRS DES DIRECTEURS_GENERAUX ET DF$ DIRECTEURS GENERAUX DELEGUFS
1 - Lcs Dirccicurs Généraux ct les Directeurs Généraux Délégués assumcnt, sous Icur tespansabilité, la Direction de la Société. Ils la representent dans ses rapports avec les tiers, avec Ies pouvoirs les plus étendus, dans la limitt de l'objct social.. -
Les décisions des associés limitant leurs pouvoirs sont inopposables aux tiers.
Dans ses rapports avcc les tiers, les Dirccteurs Généraux et les Directeurs Généraux Delégués engagent la Sociétê méme par les actes qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne. prouve que le ticrs savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorcr, compte icnu dcs circonstances, étant cxclu que la seule publication des statuts suffise à constilucr cetic prcuve.
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Dans ses rmapports avcc les associés, les Direcicurs Genéraux et Ics Dircctcurs Généraux D&légués disposent des pouvoirs 1es plus larges pour diriger la Société ct prcndrc toutes décisions utilcs a la gestion ct au fonctiornement de la Société.
Article 22- Conventinns réplcmentées
22.1.-Damainc
Toute convention, a l'cxception de cellcs portant sur lcs opérations courantes conclucs a dcs conditions normales, intervenant, directemcnt ou par persorne interposée, cntrc la société ct son president, ses autres dirigcanis, un associés detcnant plus de 10 % des droits dc vote, ou s'il s'agit d'unc societé associé, la socicté la contrlant, dait etrc soumise au contrôle dcs associés.
22.2.-Procédurs
Lc présidcnt doit aviser Ic commissairc aux comples de ces conveniions dans le délai dc 1 mois a compter de leur conclusion.
Le commissaire aux comptes préscnte sur ccs convcntions un rapport spécial aux associés qui devront slalucr sur ce rapport lors dc la réunion d'approbation des comptes annucls : ce rapport cst joint aux documents adressés aux associés cn cas de consultation a distance.
L'intéressé ne peut prcndre part au vote sur ladite convention.
22.3.Canséqucncc du vnte dcs assnciés
Le refus de ratification par Ics associés n'entraine pas la nullité des conventions cn cause, mais 1cs conséquences dommageables pouvant cn résulter pour la société rcstcnt a la chargc du président, du dirigeant et/ou de l'associé contmclant. si la conventian est passéc par plusieurs dirigeants ct/ou associés, Icur rcsponsabilité est solidaire.
Dans tous Ies cas les convcntions produisent leurs effets.
22.4.-Canventians interdites
I1 cst interdit au président personne physique, a son représentant permanent s'il s'agit d'une personne morale ou à un dircctcur général, peine de nullité du contrat :
de contracter, sous quclque forme que ce soit, des cmprunts auprés de la société, de se faire consentir par clle un découvert en compte courant ou autrement. ainsi que de faire cautioruner ou avaliscr par elle ses engagements envers les tiers.
Cetie interdiction s'appliquc égalcment a toute personne intcrposéc.
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22.5.-Conventians lilires
Sauf lorsqu'en raison de Icur objet ou de leurs implications financicres, clles ne sont significatives pour aucune des partics, les conventions portant sur les operalions courantes ct conclucs i des conditions normales nc sont pas saumises au conlrôle des associés; clles devront &tre communiquées au commissaire aux comptcs par Ic présidcnt ; tout associé pourr en obtenir communicatian.
ArIicIc 23=COMMISSAIRES AUX COMPTES
Un ou plusicurs Cammissaircs aux Comptcs titulaircs et suppl&ants pcuvent ou doivent étre nommes. Ils exerccnt leur mission dc contrôlt conformément a Ja Loi. Lcs Commissaires aux Comptes sont designés pour six excrciccs
Toute convention, a l'cxception de cellcs portant sur lcs opérations courantes conclucs a dcs conditions normales, intervenant, directemcnt ou par persorne interposée, cntrc la société ct son president, ses autres dirigcanis, un associés detcnant plus de 10 % des droits dc vote, ou s'il s'agit d'unc societé associé, la socicté la contrlant, dait etrc soumise au contrôle dcs associés.
22.2.-Procédurs
Lc présidcnt doit aviser Ic commissairc aux comples de ces conveniions dans le délai dc 1 mois a compter de leur conclusion.
Le commissaire aux comptes préscnte sur ccs convcntions un rapport spécial aux associés qui devront slalucr sur ce rapport lors dc la réunion d'approbation des comptes annucls : ce rapport cst joint aux documents adressés aux associés cn cas de consultation a distance.
L'intéressé ne peut prcndre part au vote sur ladite convention.
22.3.Canséqucncc du vnte dcs assnciés
Le refus de ratification par Ics associés n'entraine pas la nullité des conventions cn cause, mais 1cs conséquences dommageables pouvant cn résulter pour la société rcstcnt a la chargc du président, du dirigeant et/ou de l'associé contmclant. si la conventian est passéc par plusieurs dirigeants ct/ou associés, Icur rcsponsabilité est solidaire.
Dans tous Ies cas les convcntions produisent leurs effets.
22.4.-Canventians interdites
I1 cst interdit au président personne physique, a son représentant permanent s'il s'agit d'une personne morale ou à un dircctcur général, peine de nullité du contrat :
de contracter, sous quclque forme que ce soit, des cmprunts auprés de la société, de se faire consentir par clle un découvert en compte courant ou autrement. ainsi que de faire cautioruner ou avaliscr par elle ses engagements envers les tiers.
Cetie interdiction s'appliquc égalcment a toute personne intcrposéc.
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22.5.-Conventians lilires
Sauf lorsqu'en raison de Icur objet ou de leurs implications financicres, clles ne sont significatives pour aucune des partics, les conventions portant sur les operalions courantes ct conclucs i des conditions normales nc sont pas saumises au conlrôle des associés; clles devront &tre communiquées au commissaire aux comptcs par Ic présidcnt ; tout associé pourr en obtenir communicatian.
ArIicIc 23=COMMISSAIRES AUX COMPTES
Un ou plusicurs Cammissaircs aux Comptcs titulaircs et suppl&ants pcuvent ou doivent étre nommes. Ils exerccnt leur mission dc contrôlt conformément a Ja Loi. Lcs Commissaires aux Comptes sont designés pour six excrciccs
TITRE IV
DECISIONS COLLECTIVES
ArticIc 24-COM1PETENCE
Des décisions collectives des associés sont impérativcment reguises pour :
J'augmentation, l'anartissement ou la réduction du capital, Ics fusion, scission, appart paticl d'actil soumis au régimc des scissions, l'agrémcnt préalable des cessions et transmissions d'actions, l'Cmission de valcurs mobilieres, Ja nomination, la révocation du Présidcnt, la d&temination de la duréc de ses fonctions ct dc l'étendue de scs pouvoirs, l'approbation de sa rémunération, la nomination, la révacation des Direcicurs Géneraux ct des Directeurs G&ncraux Délégués, la determination de la duréc de leurs fonctions et dr l'étenduc dc Icurs pouvoirs, l'approbatian de lcur remunération, la nomination dcs commissaires aux comptes, T'approbation des comptes annuels, l'affectatian des résultats, l'cxamcn du rapport du Commissairc aux comptes sur les conventions visées a 1'article 19 ci-dcssus ct des décisians s'y rapportant, prorogation de la société: la dissolutian de la Saciété, la nominatian ct la révocatian du Jiquidateur, inscrtion ou la modification des clauses statutaires d'agr&mcnt, d'inaliénabilite des actions, d'informatian lors du changcment de contrle d'une société associée ou d'cxclusion; agrément d'un cessionnaire d'actions; Ja transformation en une Sociét& d'une autre fone, 1outes autres modifications des statuts ainsi que plus généralement, tautcs autres décisions relcvant de la compétence des associ&s cn application des statuts.
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ArticIc 24-COM1PETENCE
Des décisions collectives des associés sont impérativcment reguises pour :
J'augmentation, l'anartissement ou la réduction du capital, Ics fusion, scission, appart paticl d'actil soumis au régimc des scissions, l'agrémcnt préalable des cessions et transmissions d'actions, l'Cmission de valcurs mobilieres, Ja nomination, la révocation du Présidcnt, la d&temination de la duréc de ses fonctions ct dc l'étendue de scs pouvoirs, l'approbation de sa rémunération, la nomination, la révacation des Direcicurs Géneraux ct des Directeurs G&ncraux Délégués, la determination de la duréc de leurs fonctions et dr l'étenduc dc Icurs pouvoirs, l'approbatian de lcur remunération, la nomination dcs commissaires aux comptes, T'approbation des comptes annuels, l'affectatian des résultats, l'cxamcn du rapport du Commissairc aux comptes sur les conventions visées a 1'article 19 ci-dcssus ct des décisians s'y rapportant, prorogation de la société: la dissolutian de la Saciété, la nominatian ct la révocatian du Jiquidateur, inscrtion ou la modification des clauses statutaires d'agr&mcnt, d'inaliénabilite des actions, d'informatian lors du changcment de contrle d'une société associée ou d'cxclusion; agrément d'un cessionnaire d'actions; Ja transformation en une Sociét& d'une autre fone, 1outes autres modifications des statuts ainsi que plus généralement, tautcs autres décisions relcvant de la compétence des associ&s cn application des statuts.
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ARTICLE 25 - MODALITES DE CONSULTATION DES ASSOCIES
25.1. Toutes les décisions pourront également Etre priscs :
en asscmblte;
a distancc, par voic dc consultation écritc (courricr ou iélécopie) ou d'un vote &lectroniquc, ou cncore résulter d'un acte signé par tous lcs associés,
au choix du président.
25.2. Lcs asscmblées d'associés sont convoquées par lc pr&sident ; cles peuvcnt étrc également convoquécs par Ie commissaire aux comptes ou par un mandataire dc justice dans les conditions et selon les modalités prévucs par la loi.
Le Président doit cn tout &tat de cause convoquer Jes associés au moins une fois par an en vue de l'approbation des comptcs annuels ct dc l'affcctation des résultats. La décision doit intervenir dans les (six) mois dc Ja clature dc 1'exercicc dont les comptes sont examinés.
La convocation des assemblécs générales cst faitc, aux frais de la socicté, par leitre simple ou par voie électronique, adressée a chacun des associés quinze jours au moins avant la daic de l'assembléc.
Les assemblées sont convoquécs au siege social ou cn tout autre lieu indiqué sur la convocation.
L'ordre du jour doit ctre indiqué dans la Icttre de convocation ; celle-ci doit contenir Ic 1cxtc des résolulions propasécs, Ic ropport du président ct le cas éch&ani, le rapport du commissaire aux comptes.
25.3. L'asscmbléc cst présidée par lc président ou, cn son absence, par un associé désigné par l'assemblée.
A chaque asscmblée est tenuc une feuille de présence : celle-ci dûmcnt émargée par Ics associés presents et les mandataires, est certifiéc exactc par Ie président.
Tout associé pcut voler par corespondance, au moyen d'un formulaire &tabli par la société et remis aux associés qui cn font la demande. ll devra campléter le bulletin, cn cochant pour chaquc tésolution, une casc unique correspondant au sens de son yote.
Lc défaut de réponse dans le délai indiqu& par la convocation vaut abstention tatale de l'associé.
17/24
25.4. En cas de consultation écrite, Ic président dait adresser a chaque associé, aux frais de la société, par Icttre simplc ou par icul procedé de comnunication écrite tel quc 1élécopic, en némc temps qu'un fonmulairc de votc par corespondance, le iextc des r&solutions proposées, accompagné de son rapport ct Ie cas échéant, du rapport du commissairc aux comptes.
- Lcs associés disposent d'un délai de quinze jours a compter dc la datc dc réccption des projets de résolution pour émettre Ieur vote par écrit. 1 25.5. Le votc a distance des associes pourra s'clfeciucr sous formc de courrier élcctroniquc; à 1 cettc fin, la société devra rccucillir le conscntement de chaque associé dcstinataire des - envois dématérialists de documents. .-
25.6. Unc assemblée pourra valablement être convoquée verbalement et étre tenue sans délai, des lors quc tous les associés sont présents.
en asscmblte;
a distancc, par voic dc consultation écritc (courricr ou iélécopie) ou d'un vote &lectroniquc, ou cncore résulter d'un acte signé par tous lcs associés,
au choix du président.
25.2. Lcs asscmblées d'associés sont convoquées par lc pr&sident ; cles peuvcnt étrc également convoquécs par Ie commissaire aux comptes ou par un mandataire dc justice dans les conditions et selon les modalités prévucs par la loi.
Le Président doit cn tout &tat de cause convoquer Jes associés au moins une fois par an en vue de l'approbation des comptcs annuels ct dc l'affcctation des résultats. La décision doit intervenir dans les (six) mois dc Ja clature dc 1'exercicc dont les comptes sont examinés.
La convocation des assemblécs générales cst faitc, aux frais de la socicté, par leitre simple ou par voie électronique, adressée a chacun des associés quinze jours au moins avant la daic de l'assembléc.
Les assemblées sont convoquécs au siege social ou cn tout autre lieu indiqué sur la convocation.
L'ordre du jour doit ctre indiqué dans la Icttre de convocation ; celle-ci doit contenir Ic 1cxtc des résolulions propasécs, Ic ropport du président ct le cas éch&ani, le rapport du commissaire aux comptes.
25.3. L'asscmbléc cst présidée par lc président ou, cn son absence, par un associé désigné par l'assemblée.
A chaque asscmblée est tenuc une feuille de présence : celle-ci dûmcnt émargée par Ics associés presents et les mandataires, est certifiéc exactc par Ie président.
Tout associé pcut voler par corespondance, au moyen d'un formulaire &tabli par la société et remis aux associés qui cn font la demande. ll devra campléter le bulletin, cn cochant pour chaquc tésolution, une casc unique correspondant au sens de son yote.
Lc défaut de réponse dans le délai indiqu& par la convocation vaut abstention tatale de l'associé.
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25.4. En cas de consultation écrite, Ic président dait adresser a chaque associé, aux frais de la société, par Icttre simplc ou par icul procedé de comnunication écrite tel quc 1élécopic, en némc temps qu'un fonmulairc de votc par corespondance, le iextc des r&solutions proposées, accompagné de son rapport ct Ie cas échéant, du rapport du commissairc aux comptes.
- Lcs associés disposent d'un délai de quinze jours a compter dc la datc dc réccption des projets de résolution pour émettre Ieur vote par écrit. 1 25.5. Le votc a distance des associes pourra s'clfeciucr sous formc de courrier élcctroniquc; à 1 cettc fin, la société devra rccucillir le conscntement de chaque associé dcstinataire des - envois dématérialists de documents. .-
25.6. Unc assemblée pourra valablement être convoquée verbalement et étre tenue sans délai, des lors quc tous les associés sont présents.
ARTICLE 26 - DROIT DE COMMUNCATION DES ASSOCIES
Lcs documents suivants doivent etre communiqués i chacun des associés vant toute décision collective ou doivent leur ctrc adrcssés avant ioute assemblée ou cn meme tcmps quc le fonnulaire dc vote & distancc cn cas de consultatian écrite :
rapport du présidcnt; textc des projets de résalutian; . éveniuellemcnt, Ic rapport du commissairc aux comptes.
S'il s'agit de l'approbation des comptes sociaux, les comptes annuels, Ies comptcs consolidés, Ie rapport sur la gestion du graupe, ainsi que lc tabIcau des résultats dc la société au cours dc chacun des exercices clos dcpuis la constitution ou des cing demicrs devront euc adressés auy associés cn méme temps que la lettre de convocation a l'asstmbléc ou mis a leur disposition en meme temps que le fonmulaire de votc & distance.
rapport du présidcnt; textc des projets de résalutian; . éveniuellemcnt, Ic rapport du commissairc aux comptes.
S'il s'agit de l'approbation des comptes sociaux, les comptes annuels, Ies comptcs consolidés, Ie rapport sur la gestion du graupe, ainsi que lc tabIcau des résultats dc la société au cours dc chacun des exercices clos dcpuis la constitution ou des cing demicrs devront euc adressés auy associés cn méme temps que la lettre de convocation a l'asstmbléc ou mis a leur disposition en meme temps que le fonmulaire de votc & distance.
ARTICLE_27 : PARTICIPATION_AUX DECISIONS_COLLECTIVES. REPRESENTATION
Tout associt a Ie droit de participer aux decisions colicctives, personnellement ou par mandatairc, qucl quc soit Ic nombre d'actions qu'il posséde, sous réserve de la déch&ancc cncourue paur défaut de libération, dans le delai prescrit, des vcrsements cxigibles sur ses actions.
Le droit de participer aux décisions collectives est subardanné a l'inscription en compic des actians au nom de Icur titulaire au plus tard a la date de la décision collective.
Chaquc associé pcut se faire rcprésenter par un autre associé.
-. n associe ne pcut constituer un mandatairc pour voter du chef d'une partie de ses actions et voter cn personne du chef de l'autre partic.
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Le droit de participer aux décisions collectives est subardanné a l'inscription en compic des actians au nom de Icur titulaire au plus tard a la date de la décision collective.
Chaquc associé pcut se faire rcprésenter par un autre associé.
-. n associe ne pcut constituer un mandatairc pour voter du chef d'une partie de ses actions et voter cn personne du chef de l'autre partic.
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ARTICLE 28 - MA.IQRITE - QUORUM1
Chaque action donne droit a unc voix.
Décisions catraordinaires 28.1
Seront qualifiécs d'cxtraordinaires les décisions collcctives emportant modification des statuts.
Quormn
Les décisians collcctives cxtraordinaires ne peuvent etre adoptécs que si les associés présents ou représentés ou prcnant part au voic par tout autre moycn possédcnt au moins 1/2 des actions ayant drait de vote.
Mainrite
Ellcs sont ptiscs a la majorité des 2/3 des voix dont disposent 1es associés présents, votant a distance ou représcntés ; toutcfois, Ies décisions portan1 sur unc augmcntation dc capital cxclusivement par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, son prises comme ci-dassus, aux conditions dc majorité prevues pour Ics décisions de caraclerc ardinaisc;
28.2 Décisions ordinaircs
Toatcs décisions collectives non qualifiées d'cxtraordinaires sont qualifiées d'ordinaircs.
Ouornmt
Les décisions collectives ordinaircs ne pcuvent étre daptécs que si 1es associés présents cu rcpréscntés ou prenant part au vote par tout autre moyen possédcnt au moins 1/3 des actions nyant droit de votc.
Moiarite
Elles sont prises la majorité des voix dont disposent les associés présents, votant à distance ou rcprésentés.
28.3 Unanimite
Par dérogation nux dispositians ci-dessus :
- Jes décisions visant a adopler ou a modifier 1cs clauscs statutaires relatives a l'inaliénabilité des actions, l'agrément des cessions d'acions, l'exclusion ct la suspension d'un associé; de celle modifiant les conditions de majorité et de vate des décisions collectives; - de la modification dcs regles relatives à l'affectation du resultat; de la transformation dc la socitté en unc autre forme.
ne pcuvent étre adoptées ou modifiécs qu'a l'unanimité des associts.
Décisions catraordinaires 28.1
Seront qualifiécs d'cxtraordinaires les décisions collcctives emportant modification des statuts.
Quormn
Les décisians collcctives cxtraordinaires ne peuvent etre adoptécs que si les associés présents ou représentés ou prcnant part au voic par tout autre moycn possédcnt au moins 1/2 des actions ayant drait de vote.
Mainrite
Ellcs sont ptiscs a la majorité des 2/3 des voix dont disposent 1es associés présents, votant a distance ou représcntés ; toutcfois, Ies décisions portan1 sur unc augmcntation dc capital cxclusivement par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, son prises comme ci-dassus, aux conditions dc majorité prevues pour Ics décisions de caraclerc ardinaisc;
28.2 Décisions ordinaircs
Toatcs décisions collectives non qualifiées d'cxtraordinaires sont qualifiées d'ordinaircs.
Ouornmt
Les décisions collectives ordinaircs ne pcuvent étre daptécs que si 1es associés présents cu rcpréscntés ou prenant part au vote par tout autre moyen possédcnt au moins 1/3 des actions nyant droit de votc.
Moiarite
Elles sont prises la majorité des voix dont disposent les associés présents, votant à distance ou rcprésentés.
28.3 Unanimite
Par dérogation nux dispositians ci-dessus :
- Jes décisions visant a adopler ou a modifier 1cs clauscs statutaires relatives a l'inaliénabilité des actions, l'agrément des cessions d'acions, l'exclusion ct la suspension d'un associé; de celle modifiant les conditions de majorité et de vate des décisions collectives; - de la modification dcs regles relatives à l'affectation du resultat; de la transformation dc la socitté en unc autre forme.
ne pcuvent étre adoptées ou modifiécs qu'a l'unanimité des associts.
ARTICLE 29 - PROCES-VERBAUX
Toutc delibémlion de l'asscmblée généralc des associés ou toulc consultation écrite es1 constatee par un procés-verbat, dressé ct signe par le président.
Lcs procés-vcrbaux sont établis sur des registres speciaux, tenus au siége socinl, cotés et paraphes.
Toutefois, Ics procs-verbaux peuvent &trc Etablis sur des feuilles mobiles, numerotées sans discontinuité, paraphécs.
Dés qu'unc feuille a cté rcmplic, meme particllcmcnt, clle doit ctre joinic a cclles précédemmcnt utilisécs. Toutc addition, suppression, substitution ou interversian de fcuillcs est intcrdite.
Les copics ou extraits de déliberations des assaciés sant valablcment ccrtifiées conformes par Ic president.
Au cours de la liquidation dc la société, leur ccrtificatian cst valablemcnt cffectuée par un scul liguidatcur.
En cas de décisian collectivc résultant du conscntemcnt unanimc des assaciés exprim& dans un acte, cet acte doit mentionner les documenls ct informations communiqués préalablement aux associts. ll est signé par tous les associés ct rciranscrit sur Ie registrc sp&cial ou les fcuillets numérotés.
TITRE Y
EXERCICE SOCIAL - COMPTES SOCIAUX :
AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES
ArticIc 30 - FXERCICE SOCIA1
L'cxcrcicc sacial commencc Je premier janvier de chaque année et sc termine Ie trente et un déccmbre de l'année civilc suivante.
AricIc 31 -INVENTAIRE-COMPTFS ANNUELS
11 cst icnu une comptabilité réguliere des opérations sociales conformément aux lois et usages du commerce.
A Ja clàture dc chaguc cxcrcicc, le Présidcnt dresse l'invcntairc des divers éléments de l'actir et du passif. 1l dresse égalcment les comptes annuels confarmemcnt aux dispositions Iégales.
- 1l annexe au bilan un état-des-cautiornements, avals et garanties donnés par la société.ci.un. Etat dcs surctés consenties par clle.
I1 établit un rapport de gestian contenant les indications fixées par la loi.
20/24
Le rapport dc gcstion inclut, Ie cas échéant, Je rapport sur la gestion du groupc lorsque la société doit établir et publier des comptes consolidés dans les conditions prévues par la loi.
Le cas écheant, lc Président ctablit Ics documcnts comptables prévisionncls dans les conditions prevues par la loi.
Tous ccs documents sont mis a la disposition des Commissaires sux comptes dans Ics conditions légales tt réglementaires.
ArticIc 32 - AFFECTATION ET REPARTtTION DES BENEFICES
Les produits nets de l'cxercice, déduction faitc dcs frais g&néraux ct autres charges dc la sociéié, ainsi que lous anortissements provisions, constituent le béneficc.
11 est fait, sur ce bénéficc, diminué le cas échéant des pcrtes antérieures, un prelévcmcnt de 5 % au moins, affecte la réscrvc 1égalc. Ce prélevemcnt cesse d'ctre obligatoire lorsquc laditc réscrvc attcint Ic dixicmc du capital social.
Le bénéfice disiribuablc esi constitue par le bénéficc de l'excreice diminué des perles ant&ricures ct des sommes portécs cn réservc cn application de la loi ct des slatuts, ct augmenté des reports bénéficiaires.
Sur Ic benéfice distribuable, la collcctivité des associés déterminc la part atlribute aux associés sous forme dc dividende ct prélve lcs sommcs qu'clle jugc à propos d'offcctcr a la dotation de tous fonds dc réservcs facultatives, ordinaires ou cxtraordinaires, ou de reportcr a nouveau.
La décision collective pcut &galement décider la disiribution de sommes prélevécs sur Ics réscrvcs disponibles en indiquant expressémcnt 1es postes de réserves sur Icsquels ces prélevements sont cffectués. Toutcfois, les dividendcs sont prelevés par priorité sur le bén&fice distribuable de l'exercice.
Dc m&me, il pcut ctrc décide d'affectcr cn totalité ou en partie les sommcs distribuablcs aux Iéserves ou au report a nouvcau.
Arlictc 33 - MISE EN PAIEMENT DES DtVIDENDES
Le paiement des dividendes se fera exclusivcment en numérairc.
Les modalités dc 1a misc cn paiement de ces dividendes sont fixécs par la décision collective.
Toutcfois, la mise en paiement des dividcndes doit avoir lieu dans un delai maximal dc ncuf mois aprs la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justicc.
21124
Lorsqu'un bilan établi au cours ou à la fin de l'exercice ct certifié par un Commissaire aux comptcs fait apparaitre que la societé, depuis la clôturc dc l'cxercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires, déduction faite s'il y a lieu des pcrtcs antéricures, ainsi que des sommes a porter cn reserve en application de la loi ou des statuts ct compte icnu du report bénéficiaire, a réalisé un bénéfice, il peut etre distribué des acomptes sur dividendes avant l'approbation des comptcs de l'cxcrcice. Le montant de ces ncornptcs ne pcut cxcéder le montant du bénefice ainsi défini.
La societé ne peut exiger des associés aucunc répétilion dc dividende, sauf si la distribution été effectuée cn vialation des dispositions légales et si la Société &tablit quc Ies bénéficiaires avaient connaissance du caractére irrégulicr dc cette distribution au mamcnt de celle-ci ou ne pouvaicnt l'ignorer compte tenu des circonstances.
L'action en répétition est prescrite trois ans apris la mise en paicmcnt dc ces dividendes.
Les dividendes nan réclamés dans Ies cing ans de Icur misc cn paiement sont prescrits
Lcs procés-vcrbaux sont établis sur des registres speciaux, tenus au siége socinl, cotés et paraphes.
Toutefois, Ics procs-verbaux peuvent &trc Etablis sur des feuilles mobiles, numerotées sans discontinuité, paraphécs.
Dés qu'unc feuille a cté rcmplic, meme particllcmcnt, clle doit ctre joinic a cclles précédemmcnt utilisécs. Toutc addition, suppression, substitution ou interversian de fcuillcs est intcrdite.
Les copics ou extraits de déliberations des assaciés sant valablcment ccrtifiées conformes par Ic president.
Au cours de la liquidation dc la société, leur ccrtificatian cst valablemcnt cffectuée par un scul liguidatcur.
En cas de décisian collectivc résultant du conscntemcnt unanimc des assaciés exprim& dans un acte, cet acte doit mentionner les documenls ct informations communiqués préalablement aux associts. ll est signé par tous les associés ct rciranscrit sur Ie registrc sp&cial ou les fcuillets numérotés.
TITRE Y
EXERCICE SOCIAL - COMPTES SOCIAUX :
AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES
ArticIc 30 - FXERCICE SOCIA1
L'cxcrcicc sacial commencc Je premier janvier de chaque année et sc termine Ie trente et un déccmbre de l'année civilc suivante.
AricIc 31 -INVENTAIRE-COMPTFS ANNUELS
11 cst icnu une comptabilité réguliere des opérations sociales conformément aux lois et usages du commerce.
A Ja clàture dc chaguc cxcrcicc, le Présidcnt dresse l'invcntairc des divers éléments de l'actir et du passif. 1l dresse égalcment les comptes annuels confarmemcnt aux dispositions Iégales.
- 1l annexe au bilan un état-des-cautiornements, avals et garanties donnés par la société.ci.un. Etat dcs surctés consenties par clle.
I1 établit un rapport de gestian contenant les indications fixées par la loi.
20/24
Le rapport dc gcstion inclut, Ie cas échéant, Je rapport sur la gestion du groupc lorsque la société doit établir et publier des comptes consolidés dans les conditions prévues par la loi.
Le cas écheant, lc Président ctablit Ics documcnts comptables prévisionncls dans les conditions prevues par la loi.
Tous ccs documents sont mis a la disposition des Commissaires sux comptes dans Ics conditions légales tt réglementaires.
ArticIc 32 - AFFECTATION ET REPARTtTION DES BENEFICES
Les produits nets de l'cxercice, déduction faitc dcs frais g&néraux ct autres charges dc la sociéié, ainsi que lous anortissements provisions, constituent le béneficc.
11 est fait, sur ce bénéficc, diminué le cas échéant des pcrtes antérieures, un prelévcmcnt de 5 % au moins, affecte la réscrvc 1égalc. Ce prélevemcnt cesse d'ctre obligatoire lorsquc laditc réscrvc attcint Ic dixicmc du capital social.
Le bénéfice disiribuablc esi constitue par le bénéficc de l'excreice diminué des perles ant&ricures ct des sommes portécs cn réservc cn application de la loi ct des slatuts, ct augmenté des reports bénéficiaires.
Sur Ic benéfice distribuable, la collcctivité des associés déterminc la part atlribute aux associés sous forme dc dividende ct prélve lcs sommcs qu'clle jugc à propos d'offcctcr a la dotation de tous fonds dc réservcs facultatives, ordinaires ou cxtraordinaires, ou de reportcr a nouveau.
La décision collective pcut &galement décider la disiribution de sommes prélevécs sur Ics réscrvcs disponibles en indiquant expressémcnt 1es postes de réserves sur Icsquels ces prélevements sont cffectués. Toutcfois, les dividendcs sont prelevés par priorité sur le bén&fice distribuable de l'exercice.
Dc m&me, il pcut ctrc décide d'affectcr cn totalité ou en partie les sommcs distribuablcs aux Iéserves ou au report a nouvcau.
Arlictc 33 - MISE EN PAIEMENT DES DtVIDENDES
Le paiement des dividendes se fera exclusivcment en numérairc.
Les modalités dc 1a misc cn paiement de ces dividendes sont fixécs par la décision collective.
Toutcfois, la mise en paiement des dividcndes doit avoir lieu dans un delai maximal dc ncuf mois aprs la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justicc.
21124
Lorsqu'un bilan établi au cours ou à la fin de l'exercice ct certifié par un Commissaire aux comptcs fait apparaitre que la societé, depuis la clôturc dc l'cxercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires, déduction faite s'il y a lieu des pcrtcs antéricures, ainsi que des sommes a porter cn reserve en application de la loi ou des statuts ct compte icnu du report bénéficiaire, a réalisé un bénéfice, il peut etre distribué des acomptes sur dividendes avant l'approbation des comptcs de l'cxcrcice. Le montant de ces ncornptcs ne pcut cxcéder le montant du bénefice ainsi défini.
La societé ne peut exiger des associés aucunc répétilion dc dividende, sauf si la distribution été effectuée cn vialation des dispositions légales et si la Société &tablit quc Ies bénéficiaires avaient connaissance du caractére irrégulicr dc cette distribution au mamcnt de celle-ci ou ne pouvaicnt l'ignorer compte tenu des circonstances.
L'action en répétition est prescrite trois ans apris la mise en paicmcnt dc ces dividendes.
Les dividendes nan réclamés dans Ies cing ans de Icur misc cn paiement sont prescrits
TITRE VI
CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL - TRANSFORMATION - DISSOLUTION - LIQIIDATION
ArticIc 34 - CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MIOITIE DU CAPITAL SOCIAL
Si, du fait de pertes constatécs dans les documents comptables, les capitaux propres de la sociélé devicnnent inféricurs a la moitié du capital sacial, le Président cst tenu, dans les quatre mois qui suivent l'approbation dcs comptes ayant fait apparaitre ces peries, de convoquer unc décision collective statuant aux conditions de quarum ct dc majorité visécs a l'article 28.1 a l'cffct de décider s'il y a licu i dissolution articipéc de la societé.
Si la dissolutian n'est pas prononcéc, le capital dait etre, sous réserve des dispositians légales rclatives au capital minimum et dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu &tre imputées sur les réserves, si dans ce delai les capitaux proprcs n'ont pas été reconstitués i concurrencc d'une valeur au moins égale à la moitié du capital social.
Dans tous les cas, la décisioa collective doit faire l'objet des formalités de publicite requises par les dispositions légales applicables.
En cas d'inobservation de ces prescriplions, tout intéresse peut demander en justice la dissolutian de la société. Il en cst de meme si les associés n'ont pu délibércr valablcment.
-Toutefois,le-tibunal.ne peut pronancer la dissolution, si au jour.ou.il statuc-sur.Ia fond,.la. régularisation a eu licu.
22/2
ArticIc 35-TRANSFQRM1ATION
La société peut se lransformer en sociélé d'unc aute fome si, au mament dc la transformation, elle a au moins deux ans d'existence et si cllc a établi ct fait approuvcr par les associés Ies bilans de ses deux premiers excrcices.
La décisian de transformation est prise sur lc rapport des Commissaires aux comptes de la socicté, lequel doit attcster que les capitaux proprcs sont au moins égaux au capital social.
La transformation cn saciété en nom collcctif acccssite l'accord de tous les associes ; en cc cas, Ics conditions prévues ci dessus ne sont pas cxigées.
La transfomation en societé ca commandite simple ou par actions cst décidée dans Ics conditions prévucs pour la modification des statuts et avec 1'accord de tous les associés dcvenant associés commandités.
La transformatian ca saciété a responsabilité limitéc cst décidéc dans les conditians prevucs pour la modification des staluts des sociétés de cette forme.
La transformation qui cntrainerit l'augmcatation des engagements des associés devra faire l'objct d'unc décision unanimc de ceux-ci.
ArticIc 36 - DISSOLUTION-LIQUIDATION
Hors les cas de dissolutian prévus par la loi, ct sauf prorogation réguliérc, la dissolution de la société intervient a l'cxpiration du terme fixé par les statuts ou a la suitc d'uae décision de collective statuant dans les conditions visées a l'article 28.1.
Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par décisian collective aux conditions dc quorum et dc majorité prévues à l'article 28.1.
Le liquidateur représente la société. Tout l'actif social est réalisé et lc passif acquitté par le liquidateur qui cst investi des pouvairs les plus étendus, 1I répartit ensuite le solde disponible.
La décisica colleclivc peut l'autoriser a continuer Ics affaires cn cours ou a en cngager de aouvclles pour les besoins de la liquidation.
L'actif nct subsislant aprés remboursement du nominal des actions est parlage égalemcnt entre tautes Ics actions.
2312
ArticIc 34 - CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MIOITIE DU CAPITAL SOCIAL
Si, du fait de pertes constatécs dans les documents comptables, les capitaux propres de la sociélé devicnnent inféricurs a la moitié du capital sacial, le Président cst tenu, dans les quatre mois qui suivent l'approbation dcs comptes ayant fait apparaitre ces peries, de convoquer unc décision collective statuant aux conditions de quarum ct dc majorité visécs a l'article 28.1 a l'cffct de décider s'il y a licu i dissolution articipéc de la societé.
Si la dissolutian n'est pas prononcéc, le capital dait etre, sous réserve des dispositians légales rclatives au capital minimum et dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu &tre imputées sur les réserves, si dans ce delai les capitaux proprcs n'ont pas été reconstitués i concurrencc d'une valeur au moins égale à la moitié du capital social.
Dans tous les cas, la décisioa collective doit faire l'objet des formalités de publicite requises par les dispositions légales applicables.
En cas d'inobservation de ces prescriplions, tout intéresse peut demander en justice la dissolutian de la société. Il en cst de meme si les associés n'ont pu délibércr valablcment.
-Toutefois,le-tibunal.ne peut pronancer la dissolution, si au jour.ou.il statuc-sur.Ia fond,.la. régularisation a eu licu.
22/2
ArticIc 35-TRANSFQRM1ATION
La société peut se lransformer en sociélé d'unc aute fome si, au mament dc la transformation, elle a au moins deux ans d'existence et si cllc a établi ct fait approuvcr par les associés Ies bilans de ses deux premiers excrcices.
La décisian de transformation est prise sur lc rapport des Commissaires aux comptes de la socicté, lequel doit attcster que les capitaux proprcs sont au moins égaux au capital social.
La transformation cn saciété en nom collcctif acccssite l'accord de tous les associes ; en cc cas, Ics conditions prévues ci dessus ne sont pas cxigées.
La transfomation en societé ca commandite simple ou par actions cst décidée dans Ics conditions prévucs pour la modification des statuts et avec 1'accord de tous les associés dcvenant associés commandités.
La transformatian ca saciété a responsabilité limitéc cst décidéc dans les conditians prevucs pour la modification des staluts des sociétés de cette forme.
La transformation qui cntrainerit l'augmcatation des engagements des associés devra faire l'objct d'unc décision unanimc de ceux-ci.
ArticIc 36 - DISSOLUTION-LIQUIDATION
Hors les cas de dissolutian prévus par la loi, ct sauf prorogation réguliérc, la dissolution de la société intervient a l'cxpiration du terme fixé par les statuts ou a la suitc d'uae décision de collective statuant dans les conditions visées a l'article 28.1.
Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par décisian collective aux conditions dc quorum et dc majorité prévues à l'article 28.1.
Le liquidateur représente la société. Tout l'actif social est réalisé et lc passif acquitté par le liquidateur qui cst investi des pouvairs les plus étendus, 1I répartit ensuite le solde disponible.
La décisica colleclivc peut l'autoriser a continuer Ics affaires cn cours ou a en cngager de aouvclles pour les besoins de la liquidation.
L'actif nct subsislant aprés remboursement du nominal des actions est parlage égalemcnt entre tautes Ics actions.
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TITRE V1l
CONTESTATIONS
Articlc 37: CONTESTAT1ONS
Toutcs contestations susceptibles dc surgir pendani la durée de la Societé ou aprés sa dissolution pcndant le cours des opérations dc liquidation, soit entre les associés, la Direction et la Société, soit cntre les associés eux-mémcs, relativcment aux affaircs sociales ou i l'extcution des dispositions statutaires, seront jugées conformément la loi ct soumises à la juridiclion des Tribunaux compclents
Statuts d'origine résullant d'un acte sous scing privé cn date du 23 janvicr 2006, dûment cnregistré.
Statuis de la société sous la forme de société par actions simplifiéc adoptés par l'assemblée génémle cxtraordinairc du 4 juin 2009,
Modificatian des statuts aux termes de l'assembléc généralc cxtraordinairc du 4 juin 2009 (transfert du sige social).
Modification des statuts aux tcmes de 1'assernblée généralc extraordinairc du 15 scptembrc 2009 (augmcntalion de capital).
Modification dcs statuts aux termes de l'assemblée générale extraordinairc du 7 novcmbre 2011 ct décisions du Président du 14 novcmbre 2011 (augmentation du capital).
Dcrnicre modification dcs staiuts aux iermes des décisions du Président du 2 juillet 2012 (transfert du siége sociat).
Articlc 37: CONTESTAT1ONS
Toutcs contestations susceptibles dc surgir pendani la durée de la Societé ou aprés sa dissolution pcndant le cours des opérations dc liquidation, soit entre les associés, la Direction et la Société, soit cntre les associés eux-mémcs, relativcment aux affaircs sociales ou i l'extcution des dispositions statutaires, seront jugées conformément la loi ct soumises à la juridiclion des Tribunaux compclents
Statuts d'origine résullant d'un acte sous scing privé cn date du 23 janvicr 2006, dûment cnregistré.
Statuis de la société sous la forme de société par actions simplifiéc adoptés par l'assemblée génémle cxtraordinairc du 4 juin 2009,
Modificatian des statuts aux termes de l'assembléc généralc cxtraordinairc du 4 juin 2009 (transfert du sige social).
Modification des statuts aux tcmes de 1'assernblée généralc extraordinairc du 15 scptembrc 2009 (augmcntalion de capital).
Modification dcs statuts aux termes de l'assemblée générale extraordinairc du 7 novcmbre 2011 ct décisions du Président du 14 novcmbre 2011 (augmentation du capital).
Dcrnicre modification dcs staiuts aux iermes des décisions du Président du 2 juillet 2012 (transfert du siége sociat).