MACONNERIE ZILIOTTO
Acte du 21 juillet 2003
Début de l'acte
92 s292 p117103
MACONNERIE ZILIOTTO Société anonyme au capital de 40 000 euros Siége social : 8/10 rue du repos 77330 OZOIR LA FERRIERE 23 j 22.38 RCS MELUN B 389 362 609
MACONNERIE ZILIOTTO Société anonyme au capital de 40 000 euros Siége social : 8/10 rue du repos 77330 OZOIR LA FERRIERE 23 j 22.38 RCS MELUN B 389 362 609
PROCES-VERBAL DES DELIBERATIONS DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE
DU 27 MAI 2003
Pour copie certifiše conforme L'an deux mille trois Le mardi 27 mai,
A 10 heures,
Les actionnaires de la société MACONNERIE ZILIOTTO, société anonyme au capital de 40 000 euros, divisé en 2 500 actions de 16 euros chacune, dont le sige est 8/10 Rue du Repos, 77330 OZOIR LA FERRIERE, se sont réunis en Assemblée Générale Ordinaire Annuelle, au Cabinet BAILLIART ET ASSOCIES, 140 Boulevard Haussmann 75008 PARIS, sur convocation faite par le Conseil d'Administration en date du 9 mai 2003.
Il a été établi une feuille de présence, qui a été émargée par chaque actionnaire présent, au moment de son entrée en séance, tant a titre personnel que comme mandataire.
L'Assemblée est présidée par Monsieur Ernesto ZILIOTTO, en sa qualité de Président du Conseil d'Administration.
Monsieur Jean-Marc BERNAUS et Madame Isabelle ZILIOTTO, les deux actionnaires représentant tant par eux-mémes que comme mandataires le plus grand nombre de voix et acceptant cette fonction, sont appelés comme scrutateurs.
Madame Florence DANGAIX est désignée comme secrétaire.
Monsieur Francis PAU MONTERO, Commissaire aux Comptes titulaire, réguliérement convoqué par lettre recommandée avec demande d'avis de réception en date du 9 mai 2003, est absent excusé.
La feuille de présence, certifiée exacte par les membres du bureau, permet de constater que les actionnaires présents ou représentés possédent plus que le quorum requis par la Loi.
En conséquence, l'Assemblée est réguliérement constituée et peut valablement délibérer.
Le Président dépose sur le bureau et met a la disposition des membres de l'Assemblée :
- les copies des lettres de convocation adressées aux actionnaires,
2
- la copie et l'avis de réception de la lettre de convocation du Commissaire aux Comptes,
-la feuille de présence, les pouvoirs des actionnaires représentés, et la liste des actionnaires,
- l'inventaire et les comptes annuels arrétés au 31 décembre 2002.
- le rapport de gestion établi par le Conseil d'Administration,
- les rapports du Commissaire aux Comptes,
- le texte du projet des résolutions qui seront soumises & l'Assemblée.
Le Président déclare que les documents et renseignements prévus par les dispositions législatives et réglementaires ont été adressés aux actionnaires et au Commissaire aux Comptes ou tenus a leur disposition au sige social pendant le délai fixé par lesdites dispositions.
L'Assemblée lui donne acte de cette déclaration
Le Président rappelle que l'Assemblée est appelée à délibérer sur l'ordre du jour suivant :
rapport de gestion du Conseil d'Administration,
rapport du Commissaire aux comptes sur les comptes de l'exercice clos le 31 Décembre 2002,
rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées a l'article L 225-38 du code de commerce,
. Approbation desdites conventions ainsi que des comptes et opérations de l'exercice,
quitus aux administrateurs et au commissaire aux comptes,
Affectation du résultat de l'exercice,
. Nomination d'administrateurs,
Pouvoirs pour les formalités.
Il est ensuite donné lecture à l'Assemblée du rapport de gestion établi par le Conseil d'Administration puis du rapport général et du rapport spécial du Commissaire aux Comptes.
Cette lecture terminée, le Président déclare la discussion ouverte. Diverses observations sont échangées puis personne ne demandant plus la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes :
Pour copie certifiše conforme L'an deux mille trois Le mardi 27 mai,
A 10 heures,
Les actionnaires de la société MACONNERIE ZILIOTTO, société anonyme au capital de 40 000 euros, divisé en 2 500 actions de 16 euros chacune, dont le sige est 8/10 Rue du Repos, 77330 OZOIR LA FERRIERE, se sont réunis en Assemblée Générale Ordinaire Annuelle, au Cabinet BAILLIART ET ASSOCIES, 140 Boulevard Haussmann 75008 PARIS, sur convocation faite par le Conseil d'Administration en date du 9 mai 2003.
Il a été établi une feuille de présence, qui a été émargée par chaque actionnaire présent, au moment de son entrée en séance, tant a titre personnel que comme mandataire.
L'Assemblée est présidée par Monsieur Ernesto ZILIOTTO, en sa qualité de Président du Conseil d'Administration.
Monsieur Jean-Marc BERNAUS et Madame Isabelle ZILIOTTO, les deux actionnaires représentant tant par eux-mémes que comme mandataires le plus grand nombre de voix et acceptant cette fonction, sont appelés comme scrutateurs.
Madame Florence DANGAIX est désignée comme secrétaire.
Monsieur Francis PAU MONTERO, Commissaire aux Comptes titulaire, réguliérement convoqué par lettre recommandée avec demande d'avis de réception en date du 9 mai 2003, est absent excusé.
La feuille de présence, certifiée exacte par les membres du bureau, permet de constater que les actionnaires présents ou représentés possédent plus que le quorum requis par la Loi.
En conséquence, l'Assemblée est réguliérement constituée et peut valablement délibérer.
Le Président dépose sur le bureau et met a la disposition des membres de l'Assemblée :
- les copies des lettres de convocation adressées aux actionnaires,
2
- la copie et l'avis de réception de la lettre de convocation du Commissaire aux Comptes,
-la feuille de présence, les pouvoirs des actionnaires représentés, et la liste des actionnaires,
- l'inventaire et les comptes annuels arrétés au 31 décembre 2002.
- le rapport de gestion établi par le Conseil d'Administration,
- les rapports du Commissaire aux Comptes,
- le texte du projet des résolutions qui seront soumises & l'Assemblée.
Le Président déclare que les documents et renseignements prévus par les dispositions législatives et réglementaires ont été adressés aux actionnaires et au Commissaire aux Comptes ou tenus a leur disposition au sige social pendant le délai fixé par lesdites dispositions.
L'Assemblée lui donne acte de cette déclaration
Le Président rappelle que l'Assemblée est appelée à délibérer sur l'ordre du jour suivant :
rapport de gestion du Conseil d'Administration,
rapport du Commissaire aux comptes sur les comptes de l'exercice clos le 31 Décembre 2002,
rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées a l'article L 225-38 du code de commerce,
. Approbation desdites conventions ainsi que des comptes et opérations de l'exercice,
quitus aux administrateurs et au commissaire aux comptes,
Affectation du résultat de l'exercice,
. Nomination d'administrateurs,
Pouvoirs pour les formalités.
Il est ensuite donné lecture à l'Assemblée du rapport de gestion établi par le Conseil d'Administration puis du rapport général et du rapport spécial du Commissaire aux Comptes.
Cette lecture terminée, le Président déclare la discussion ouverte. Diverses observations sont échangées puis personne ne demandant plus la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes :
PREMIERE RESOLUTION
L'Assemblée Générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport général du Commissaire aux comptes sur l'exercice clos le 31 Décembre 2002, approuve tels qu'ils ont été présentés, les comptes de cet exercice se soldant par un bénéfice de 502.995 £.
Elle approuve également les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports.
L'assemblée donne en conséquence aux administrateurs et au commissaire aux comptes, quitus de l'exécution de leurs mandats pour l'exercice écoulé.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Elle approuve également les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports.
L'assemblée donne en conséquence aux administrateurs et au commissaire aux comptes, quitus de l'exécution de leurs mandats pour l'exercice écoulé.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
DEUXIEME RESOLUTION
L'assemblée générale approuve la proposition du conseil d'administration, et aprs avoir constaté que les comptes de lexercice font apparaitre un bénéfice de 502.995 e, décide de l'affecter ainsi qu'il suit :
- Bénéfice de l'exercice 502.995 @
- Auquel s'ajoute le report a nouveau 402.304 €
Formant un bénéfice distribuable de 905.299 €
A titre de dividende aux actionnaires 518.750 € Soit 207,50 @ pour chacune des 2 500 actions composant le capital social, ouvrant droit a un impôt déja versé au Trésor (avoir fiscal) de 103,75 € et a un revenu a déclarer de 311,25 @
Le solde soit 386.549 € Au compte report a nouveau
L'assemblée Générale prend acte que par suite des cessions intervenues, les dividendes sont attribués ainsi qu'il suit :
Monsieur Ernesto ZILIOTTO 409.812,50 € Madame Isabelle ZILIOTTO 88.187,50 € Mademoiselle Gilda ZILIOTTO 10.375 € Monsieur Stéphane ZILIOTTO 10.375 €
518.750 e et sont mis en paiement ce jour.
L'assemblée générale conformément aux dispositions de l'article 47 de la loi du 12 Juillet 1965, constate que les dividendes distribués au cours des trois derniers exercices ont été les suivants :
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Cette résolution est adoptée a l'unanimité
- Bénéfice de l'exercice 502.995 @
- Auquel s'ajoute le report a nouveau 402.304 €
Formant un bénéfice distribuable de 905.299 €
A titre de dividende aux actionnaires 518.750 € Soit 207,50 @ pour chacune des 2 500 actions composant le capital social, ouvrant droit a un impôt déja versé au Trésor (avoir fiscal) de 103,75 € et a un revenu a déclarer de 311,25 @
Le solde soit 386.549 € Au compte report a nouveau
L'assemblée Générale prend acte que par suite des cessions intervenues, les dividendes sont attribués ainsi qu'il suit :
Monsieur Ernesto ZILIOTTO 409.812,50 € Madame Isabelle ZILIOTTO 88.187,50 € Mademoiselle Gilda ZILIOTTO 10.375 € Monsieur Stéphane ZILIOTTO 10.375 €
518.750 e et sont mis en paiement ce jour.
L'assemblée générale conformément aux dispositions de l'article 47 de la loi du 12 Juillet 1965, constate que les dividendes distribués au cours des trois derniers exercices ont été les suivants :
TROISIEME RESOLUTION
L'assemblée générale constate qu'aux termes du rapport spécial du commissaire aux comptes, celui-ci n'a été avisé d'aucune convention nouvelle autorisée par le conseil au cours de l'exercice écoulé et entrant dans le champ d'application des dispositions de 1'article L 225-38 du Code de Commerce.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
QUATRIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale nomme en qualité d'administrateurs de la société pour une durée de six années qui prendra fin à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale des actionnaires appelée a délibérer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2008 :
Madame Catherine BERNAUS 35 rue la Pérouse 77330 OZOIR LA FERRIERE, et
Monsieur Abdelwahed CHAHIR 123 avenue Pablo PICASSO 92000 NANTERRE.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
Madame BERNAUS et Monsieur CHAHIR ont fait savoir respectivement qu'ils acceptaient leur mandat et qu'ils n'exercaient aucune fonction et n'étaient frappés d'aucune mesure susceptible de leur en interdire l'exercice.
Madame Catherine BERNAUS 35 rue la Pérouse 77330 OZOIR LA FERRIERE, et
Monsieur Abdelwahed CHAHIR 123 avenue Pablo PICASSO 92000 NANTERRE.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
Madame BERNAUS et Monsieur CHAHIR ont fait savoir respectivement qu'ils acceptaient leur mandat et qu'ils n'exercaient aucune fonction et n'étaient frappés d'aucune mesure susceptible de leur en interdire l'exercice.
CINQUIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procés-verbal pour remplir toutes formalités de droit.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent proces-verbal qui, apres lecture, a été signé par les membres du bureau.
MACONNERIE ZILIOTTO
Société anonyme au capital de 40 000 euros pSiege social : 8/10 rue du repos 77330 OZOIR LA FERRIERE RCS MELUN B 389 362 609
ROCES VERBAL DE LA REUNION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
EN DATE DU 27 MAI 2003
L'an deux mille trois.
Le 27 mai, a l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire annuelle du méme jour
Le conseil d'administration s'est réuni dans les locaux du Cabinet BAILLIART ET ASSOCIES, 140 Boulevard Haussmann 75008 PARIS, sur convocation verbale du Président.
Sont présents et ont émargé le registre de présence :
Monsieur Ernesto ZILIOTTO, Président du Conseil d'Administration Madame Isabelle ZILIOTTO, Directeur Général et Administrateur Monsieur Jean-Marc BERNAUS, administrateur Madame Catherine BERNAUS, administrateur, Monsieur Abdelwahed CHAHIR, administrateur
Le conseil réunissant ainsi la présence effective de la totalité des administrateurs en fonction, peut valablement délibérer.
Monsieur Ernesto ZILIOTTO préside la séance en sa qualité de Président du Conseil d'Administration.
Sur la demande du Président, lecture est donnée du procés-verbal de la précédente réunion qui est adoptée sans observations par le Conseil.
Le Président de séance rappelle que l'ordre du jour est le suivant :
Démission de Monsieur Ernesto ZILIOTTO en qualité d'administrateur et de Président du Conseil d'administration
Nomination du Président du Conseil d'Administration,
Rémunération du Président du Conseil d'Administration,
Démission du Directeur Général.
2
DEMISSION DE MONSIEUR ERNESTO ZILIOTTO EN QUALITE D ADMINISTRATEUR CONSEIL ET DE PRESIDENT DU D'ADMINISTRATION
Le Président indique au Conseil que du fait du changement de majorité dans l'actionnariat de la société, il entend démissionner de ses fonctions d'administrateur et de Président du Conseil d'Administration, et ceci a compter de ce jour.
Il propose que Monsieur Jean-Marc BERNAUS soit nommé en qualité de Président du Conseil d'Administration.
Aprés en avoir délibéré, le Conseil d'Administration, a l'unanimité, usant des pouvoirs qui lui sont conférés, nomme en qualité de Président du Conseil d'Administration, pour la durée de son mandat d'administrateur, soit jusqu'a l'issue de l'Assemblée Générale qui sera appelée a délibérer sur les comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2007.
Monsieur Jean-Marc BERNAUS, en remplacement de Monsieur Ernesto ZILIOTTO.
Monsieur Jean-Marc BERNAUS a fait savoir par avance qu'il acceptait les fonctions de Président du Conseil d'Administration ayant précisé qu'il satisfait à toutes les conditions requises par la loi et les réglements pour l'exercice desdites fonctions.
REMUNERATION DU PRESIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
Le Conseil décide, a l'unanimité, de fixer la rémunération de Monsieur Jean-Marc BERNAUS en sa qualité de Président Directeur Général a 1.000 £ bruts mensuels sur
13 mois, et ce a compter du 1er juin 2003.
En outre, il pourra prétendre sur présentation des justificatifs au remboursement des frais exposés dans le cadre de l'accomplissement de son mandat.
REMUNERATION DES FONCTIONS TECHNIQUES DE MONSIEUR JEAN MARC BERNAUS
Le Conseil décide a l'unanimité de maintenir jusqu'a ce que le conseil en décide
autrement le salaire de Monsieur Jean-Marc BERNAUS, au titre de ses fonctions de Directeur commercial, a 5.800 £ bruts mensuels sur 13 mois.
DEMISSION DU DIRECTEUR GENERAL
Le Président indique au Conseil que Madame Isabelle ZILIOTTO a fait part a la société de son intention de démissionner de ses fonctions de Directeur Général, a compter de ce jour.
Il propose de ne pas procéder a son remplacement.
3
Apres en avoir délibéré, le conseil d'administration, a l'unanimité, prend acte de la démission de Madame Isabelle ZILIOTTO de ses fonctions de Directeur Général a compter de ce jour, Madame Isabelle ZILIOTTO conservera son mandat d'administrateur.
Le conseil d'administration décide, & l'unanimité, de ne pas procéder au remplacement du Directeur Général.
Plus rien n'étant a l'ordre du jour, le Président déclare la séance levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent proces-verbal qui a été signé, apres lecture par le Président et un administrateur.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent proces-verbal qui, apres lecture, a été signé par les membres du bureau.
MACONNERIE ZILIOTTO
Société anonyme au capital de 40 000 euros pSiege social : 8/10 rue du repos 77330 OZOIR LA FERRIERE RCS MELUN B 389 362 609
ROCES VERBAL DE LA REUNION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
EN DATE DU 27 MAI 2003
L'an deux mille trois.
Le 27 mai, a l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire annuelle du méme jour
Le conseil d'administration s'est réuni dans les locaux du Cabinet BAILLIART ET ASSOCIES, 140 Boulevard Haussmann 75008 PARIS, sur convocation verbale du Président.
Sont présents et ont émargé le registre de présence :
Monsieur Ernesto ZILIOTTO, Président du Conseil d'Administration Madame Isabelle ZILIOTTO, Directeur Général et Administrateur Monsieur Jean-Marc BERNAUS, administrateur Madame Catherine BERNAUS, administrateur, Monsieur Abdelwahed CHAHIR, administrateur
Le conseil réunissant ainsi la présence effective de la totalité des administrateurs en fonction, peut valablement délibérer.
Monsieur Ernesto ZILIOTTO préside la séance en sa qualité de Président du Conseil d'Administration.
Sur la demande du Président, lecture est donnée du procés-verbal de la précédente réunion qui est adoptée sans observations par le Conseil.
Le Président de séance rappelle que l'ordre du jour est le suivant :
Démission de Monsieur Ernesto ZILIOTTO en qualité d'administrateur et de Président du Conseil d'administration
Nomination du Président du Conseil d'Administration,
Rémunération du Président du Conseil d'Administration,
Démission du Directeur Général.
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DEMISSION DE MONSIEUR ERNESTO ZILIOTTO EN QUALITE D ADMINISTRATEUR CONSEIL ET DE PRESIDENT DU D'ADMINISTRATION
Le Président indique au Conseil que du fait du changement de majorité dans l'actionnariat de la société, il entend démissionner de ses fonctions d'administrateur et de Président du Conseil d'Administration, et ceci a compter de ce jour.
Il propose que Monsieur Jean-Marc BERNAUS soit nommé en qualité de Président du Conseil d'Administration.
Aprés en avoir délibéré, le Conseil d'Administration, a l'unanimité, usant des pouvoirs qui lui sont conférés, nomme en qualité de Président du Conseil d'Administration, pour la durée de son mandat d'administrateur, soit jusqu'a l'issue de l'Assemblée Générale qui sera appelée a délibérer sur les comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2007.
Monsieur Jean-Marc BERNAUS, en remplacement de Monsieur Ernesto ZILIOTTO.
Monsieur Jean-Marc BERNAUS a fait savoir par avance qu'il acceptait les fonctions de Président du Conseil d'Administration ayant précisé qu'il satisfait à toutes les conditions requises par la loi et les réglements pour l'exercice desdites fonctions.
REMUNERATION DU PRESIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
Le Conseil décide, a l'unanimité, de fixer la rémunération de Monsieur Jean-Marc BERNAUS en sa qualité de Président Directeur Général a 1.000 £ bruts mensuels sur
13 mois, et ce a compter du 1er juin 2003.
En outre, il pourra prétendre sur présentation des justificatifs au remboursement des frais exposés dans le cadre de l'accomplissement de son mandat.
REMUNERATION DES FONCTIONS TECHNIQUES DE MONSIEUR JEAN MARC BERNAUS
Le Conseil décide a l'unanimité de maintenir jusqu'a ce que le conseil en décide
autrement le salaire de Monsieur Jean-Marc BERNAUS, au titre de ses fonctions de Directeur commercial, a 5.800 £ bruts mensuels sur 13 mois.
DEMISSION DU DIRECTEUR GENERAL
Le Président indique au Conseil que Madame Isabelle ZILIOTTO a fait part a la société de son intention de démissionner de ses fonctions de Directeur Général, a compter de ce jour.
Il propose de ne pas procéder a son remplacement.
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Apres en avoir délibéré, le conseil d'administration, a l'unanimité, prend acte de la démission de Madame Isabelle ZILIOTTO de ses fonctions de Directeur Général a compter de ce jour, Madame Isabelle ZILIOTTO conservera son mandat d'administrateur.
Le conseil d'administration décide, & l'unanimité, de ne pas procéder au remplacement du Directeur Général.
Plus rien n'étant a l'ordre du jour, le Président déclare la séance levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent proces-verbal qui a été signé, apres lecture par le Président et un administrateur.