SAINT BARTH ALU VER INTERNATIONAL
Acte du 3 octobre 2013
Début de l'acte
RECEPISSE DE DEPOT GREFFE DU TRIBUNAL DE GRANDE INSTANCE DE BASSE-TERRE
TRIBUNAL MIXTE DE COMMERCE 4, BOULEVARD FELIX EBOUE 97100 BASSE-TERRE (Guadeloupe) TEL : 05.90.80.63.63
SAINT-BARTH ALU-VER INTERNATIONAL
C O Sci Fam Marigot 97133 Saint-Barthélemy
V/REF : N/REF : 1999 B 386 / 2013-A-1531
Le Greffier du Tribunal de Grande Instance DE BASSE-TERRE certifie qu'il a recu le 03/10/2013, les actes suivants :
Statuts mis & jour en date du 19/08/2013
Divers - PROCES VERBAL DES DELIBERATIONS DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU 19/08/2013
RAPPORT DU COMMISSAIRE A LA TRANSFORMATION ET DU COMMISSAIRE AUX COMPTES DU 23/07/2013
Concernant la société
SAINT-BARTH ALU-VER INTERNATIONAL Société par actions simplifiée C O Sci Fam Marigot 97133 Saint-Barthélemy
Le dépôt a été enregistré sous le numéro 2013-A-1531 le 03/10/2013
R.C.S. BASSE TERRE TMC 424 973 717 (1999 B 386)
ait a BA$$ETERRE le 03/10/2013,
AAS3A PROCES.:VERBA'L DES DELIBERATIONS DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU 19 AOUT 2013
L'an deux mille treize, Le dix-neuf août, A dix-huit heures,
Les associés de ia société SAINT-BARTH ALU-VER INTERNATIONAL, société à responsabilité limitée au capital de 7 622,45 euros, se sont réunis en Assemblée Générale Extraordinaire, C 0 SCl FAM, Marigot 97133 ST BARTHELEMY, sur convocation de la gérance.
Il est établi une feuille de présence signée par les associés présents en entrant en séance.
Sont présents : Monsieur Allain AUPY, propriétaire de 400 parts sociales Monsieur Serge MAZIERO, propriétaire de 100 parts sociales
seuls associés de la Société et représentant en tant que tels la totalité des parts sociales composant te capital de la Société.
L'Assemblée est déclarée réguliérement constituée et peut valablement délibérer.
L'Assemblée est présidée par Monsieur Allain AUPY, gérant associé.
Le Président rappelle que l'Assemblée est appelée à délibérer sur l'ordre du jour suivant :
ORDRE DU JOUR
- Lecture du rapport de la gérance, -Augmentation du capital social d'une somme de 2 377,55 euros par incorporation du report a nouveau et élévation du montant nominal de chaque part, - Modification corrélative des statuts, - Lecture du rapport sur la situation de la Société et sur l'évaluation des biens composant l'actif social, - Approbation de la valeur des biens composant l'actif social et des avantages particuliers éventuels, - Transformation de la Société en société par actions simplifiée, - Adoption des statuts de la Société sous sa nouvelle forme, - Nomination du Président, - Constatation de l'absence d'obligation de nomination de Commissaires aux Comptes, - Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.
Le Président dépose sur le bureau et met à la disposition des membres de l'Assemblée :
- la feuille de présence, - le rapport de la gérance. - le rapport du Commissaire établi conformément aux dispositions des articles L. 223-43 et L. 224-3 du Code de commerce, - le projet de statuts de la Société sous sa nouvelle forme, - le texte du projet des résolutions qui sont soumises à l'Assemblée
Le Président déclare que les documents et renseignements prévus par les dispositions législatives et régiementaires ont été adressés aux associés ou tenus à leur disposition au siége social pendant le délai fixé par lesdites dispositions.
L'Assemblée lui donne acte de cette déciaration.
Il est ensuite donné lecture du rapport de la gérance et du rapport du Commissaire
Puis, le Président déclare la discussion ouverte.
Personne ne demandant la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes :
TRIBUNAL MIXTE DE COMMERCE 4, BOULEVARD FELIX EBOUE 97100 BASSE-TERRE (Guadeloupe) TEL : 05.90.80.63.63
SAINT-BARTH ALU-VER INTERNATIONAL
C O Sci Fam Marigot 97133 Saint-Barthélemy
V/REF : N/REF : 1999 B 386 / 2013-A-1531
Le Greffier du Tribunal de Grande Instance DE BASSE-TERRE certifie qu'il a recu le 03/10/2013, les actes suivants :
Statuts mis & jour en date du 19/08/2013
Divers - PROCES VERBAL DES DELIBERATIONS DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU 19/08/2013
RAPPORT DU COMMISSAIRE A LA TRANSFORMATION ET DU COMMISSAIRE AUX COMPTES DU 23/07/2013
Concernant la société
SAINT-BARTH ALU-VER INTERNATIONAL Société par actions simplifiée C O Sci Fam Marigot 97133 Saint-Barthélemy
Le dépôt a été enregistré sous le numéro 2013-A-1531 le 03/10/2013
R.C.S. BASSE TERRE TMC 424 973 717 (1999 B 386)
ait a BA$$ETERRE le 03/10/2013,
AAS3A PROCES.:VERBA'L DES DELIBERATIONS DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU 19 AOUT 2013
L'an deux mille treize, Le dix-neuf août, A dix-huit heures,
Les associés de ia société SAINT-BARTH ALU-VER INTERNATIONAL, société à responsabilité limitée au capital de 7 622,45 euros, se sont réunis en Assemblée Générale Extraordinaire, C 0 SCl FAM, Marigot 97133 ST BARTHELEMY, sur convocation de la gérance.
Il est établi une feuille de présence signée par les associés présents en entrant en séance.
Sont présents : Monsieur Allain AUPY, propriétaire de 400 parts sociales Monsieur Serge MAZIERO, propriétaire de 100 parts sociales
seuls associés de la Société et représentant en tant que tels la totalité des parts sociales composant te capital de la Société.
L'Assemblée est déclarée réguliérement constituée et peut valablement délibérer.
L'Assemblée est présidée par Monsieur Allain AUPY, gérant associé.
Le Président rappelle que l'Assemblée est appelée à délibérer sur l'ordre du jour suivant :
ORDRE DU JOUR
- Lecture du rapport de la gérance, -Augmentation du capital social d'une somme de 2 377,55 euros par incorporation du report a nouveau et élévation du montant nominal de chaque part, - Modification corrélative des statuts, - Lecture du rapport sur la situation de la Société et sur l'évaluation des biens composant l'actif social, - Approbation de la valeur des biens composant l'actif social et des avantages particuliers éventuels, - Transformation de la Société en société par actions simplifiée, - Adoption des statuts de la Société sous sa nouvelle forme, - Nomination du Président, - Constatation de l'absence d'obligation de nomination de Commissaires aux Comptes, - Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.
Le Président dépose sur le bureau et met à la disposition des membres de l'Assemblée :
- la feuille de présence, - le rapport de la gérance. - le rapport du Commissaire établi conformément aux dispositions des articles L. 223-43 et L. 224-3 du Code de commerce, - le projet de statuts de la Société sous sa nouvelle forme, - le texte du projet des résolutions qui sont soumises à l'Assemblée
Le Président déclare que les documents et renseignements prévus par les dispositions législatives et régiementaires ont été adressés aux associés ou tenus à leur disposition au siége social pendant le délai fixé par lesdites dispositions.
L'Assemblée lui donne acte de cette déciaration.
Il est ensuite donné lecture du rapport de la gérance et du rapport du Commissaire
Puis, le Président déclare la discussion ouverte.
Personne ne demandant la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes :
PREMIERE RESOLUTION
L'Assemblée Générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport de la gérance, décide d'augmenter ie capital social s'élevant actuellement à 7 622,45 euros, divisé en 500 parts de 15,24 euros chacune, entierement libérées, d'une somme de 2 377,55euros pour le porter a 10 000,00euros par l'incorporation directe au capital de cette somme prélevée sur le report à nouveau.
En représentation de cette augmentation de capital, le montant nominal de chacune des 500 parts existantes est élevé de 15,24 euros a 20,00 euros.
L'Assemblée Générale constate en conséquence que l'augmentation de capital est réguliérement et définitivement réalisée.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité
En représentation de cette augmentation de capital, le montant nominal de chacune des 500 parts existantes est élevé de 15,24 euros a 20,00 euros.
L'Assemblée Générale constate en conséquence que l'augmentation de capital est réguliérement et définitivement réalisée.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité
DEUXIEME RESOLUTION
En conséquence de l'adoption de la résolution précédente, l'Assemblée Générale décide de modifier l'article 7 des statuts dont la rédaction est désormais la suivante :
ARTICLE 7 CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé à CINQUANTE MILLE FRANCS (7622,45 @ 1I est divisé en CINQ CENTS PARTS égales, d'une valeur nominale de quinze euros et deux cent quarante cinq cts (15.245 euros) chacune, entiérement souscrites et libérées, réparties entre les associés comme suit
- Monsieur Bertrand LECLERT 150 parts de 15,245 euros, numérotées de 1 a 150 (30%) - Monsieur Philippe DUSSABLE 80 parts de 15,245 euros, numérotées de 151 à 230, (16%) - Monsieur Serge MAZIERO 25 parts de 15,245 euros, numérotées de 231 à 255, (5%) - Monsieur Allain AUPY 245 parts de 15,245 euros, numérotées de 256 à 500, (49%)
Total égal au nombre de parts composants ie capital social: CINQ CENTS PARTS (500 parts)
Suite à l'augmentation de capital par incorporation du report à nouveau en date du 19 aout 2013, le capital social est fixé à dix mille euros (10 000,00 euros). Il est divisé en 500 parts sociales de 20,00 euros chacune, entiérement libérées.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
ARTICLE 7 CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé à CINQUANTE MILLE FRANCS (7622,45 @ 1I est divisé en CINQ CENTS PARTS égales, d'une valeur nominale de quinze euros et deux cent quarante cinq cts (15.245 euros) chacune, entiérement souscrites et libérées, réparties entre les associés comme suit
- Monsieur Bertrand LECLERT 150 parts de 15,245 euros, numérotées de 1 a 150 (30%) - Monsieur Philippe DUSSABLE 80 parts de 15,245 euros, numérotées de 151 à 230, (16%) - Monsieur Serge MAZIERO 25 parts de 15,245 euros, numérotées de 231 à 255, (5%) - Monsieur Allain AUPY 245 parts de 15,245 euros, numérotées de 256 à 500, (49%)
Total égal au nombre de parts composants ie capital social: CINQ CENTS PARTS (500 parts)
Suite à l'augmentation de capital par incorporation du report à nouveau en date du 19 aout 2013, le capital social est fixé à dix mille euros (10 000,00 euros). Il est divisé en 500 parts sociales de 20,00 euros chacune, entiérement libérées.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
TROISIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport du Commissaire à la transformation désigné à l'unanimité des associés, sur l'évaluation des biens composant l'actif social et les avantages particutiers, conformément aux dispositions de l'article L. 224-3 du Coae de commerce, approuve expressément cette évaluation et constate qu'aucun avantage particulier n'a été consenti au profit d'associés ou de tiers.
L'Assemblée Générale prend acte de ce que le rapport atteste que le montant des capitaux propres est au moins égal au capital social.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
L'Assemblée Générale prend acte de ce que le rapport atteste que le montant des capitaux propres est au moins égal au capital social.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
QUATRIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport de la gérance et du rapport prévu par les articles L. 223-43 alinéa 3 et L. 224-3 du Code de commerce, et aprés avoir constaté que les conditions légales étaient réunies, décide, en application des dispositions des articles L. 223-43 et L 227-3 du Code de commerce, de transformer la Société en société par actions simplifiée a compter de ce jour.
Cette transformation réguliérement effectuée n'entrainera pas la création d'une personne morale nouvelle.
La durée de la Société, son objet et son siége social ne sont pas modifiés.
Son capital reste fixé à la somme de 10 000,00 euros. It sera désormais divisé en 500 actions de 20,00 euros chacune, entiérement libérées, qui seront réparties entre les propriétaires actuels des parts sociales, proportionnellement au nombre de leurs parts, à raison d'une action-pour une part.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Cette transformation réguliérement effectuée n'entrainera pas la création d'une personne morale nouvelle.
La durée de la Société, son objet et son siége social ne sont pas modifiés.
Son capital reste fixé à la somme de 10 000,00 euros. It sera désormais divisé en 500 actions de 20,00 euros chacune, entiérement libérées, qui seront réparties entre les propriétaires actuels des parts sociales, proportionnellement au nombre de leurs parts, à raison d'une action-pour une part.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
CINQUIEME RESOLUTION
En conséquence de la décision de transformation de la Société en société par actions simplifiée adoptée sous la résolution précédente, l'Assemblée Générale adopte article par article, puis dans son
ensemble le texte des statuts de la Société sous sa nouvelle forme, dont un exemplaire demeurera annexé au présent procés-verbal.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
ensemble le texte des statuts de la Société sous sa nouvelle forme, dont un exemplaire demeurera annexé au présent procés-verbal.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
SIXIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions prévues par les nouvelies dispositions statutaires, nomme, pour une durée égale à la durée de la Société, en qualité de Président de la Société :
Monsieur Allain AUPY Né à GUITINIERES le 30 septembre 1948, de nationalité francaise, Demeurant à Petit Cul de Sac 97133 ST BARTHELEMY.
Conformément aux dispositions des nouveaux statuts, le Président assumera, sous sa responsabilité, la direction générale de la Société et représentera celle-ci a l'égard des tiers. 1l est investi dans les limites légales des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société.
Le Président, en compensation de ia responsabilité et de la charge attachées à ses fonctions, percevra une rémunération fixe sur 12 mois dont te montant sera déterminé lors d'une prochaine assemblée.
Il sera, en outre, remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justification.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Monsieur Allain AUPY, remercie l'assemblée de la confiance qu'elle veut bien iui marquer, accepte les fonctions de Président et confirme qu'il remplit tes conditions légales et réglementaires ainsi que celles posées par les statuts pour leur exercice
Monsieur Allain AUPY Né à GUITINIERES le 30 septembre 1948, de nationalité francaise, Demeurant à Petit Cul de Sac 97133 ST BARTHELEMY.
Conformément aux dispositions des nouveaux statuts, le Président assumera, sous sa responsabilité, la direction générale de la Société et représentera celle-ci a l'égard des tiers. 1l est investi dans les limites légales des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société.
Le Président, en compensation de ia responsabilité et de la charge attachées à ses fonctions, percevra une rémunération fixe sur 12 mois dont te montant sera déterminé lors d'une prochaine assemblée.
Il sera, en outre, remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justification.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Monsieur Allain AUPY, remercie l'assemblée de la confiance qu'elle veut bien iui marquer, accepte les fonctions de Président et confirme qu'il remplit tes conditions légales et réglementaires ainsi que celles posées par les statuts pour leur exercice
SEPTIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale constate que la Société sous sa forme nouvelle n'est pas tenue d'étre dotée de Commissaires aux Comptes car ies seuils réglementaires imposant leur désignation ne sont pas atteints.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité
Cette résolution est adoptée à l'unanimité
HUITIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale décide que la durée de l'exercice en cours qui sera cios le 31 décembre 2013 n'a pas à étre modifiée du fait de la transformation de la Société en société par actions simplifiée.
Les comptes de cet exercice seront établis, présentés et contrôlés dans les conditions fixées par les nouveaux statuts et les dispositions du Code de commerce relatives aux sociétés par actions simplifiées.
La gérance de ta Société sous sa forme à responsabilité limitée présentera a l'Assemblée Générale des associés qui statuera sur ces comptes, un rapport rendant compte de sa gestion pendant la période comprise entre le premier jour dudit exercice et celui de la transformation.
Ce rapport sera communiqué aux associés dans ies conditions fixées par le Code de commerce et les nouveaux statuts.
L'Assemblée Générale des associés statuera sur ces comptes conformément aux régles fixées par les nouveaux statuts et les dispositions du Code de commerce relatives aux sociétés par actions simplifiées. Elle statuera également sur le quitus à accorder à la gérance de la Société sous son ancienne forme.
Les bénéfices de l'exercice en cours seront affectés et répartis entre les associés suivant les dispositions statutaires de la Société sous sa forme de société par actions simplifiée.
Les fonctions de la gérance prennent fin à compter de ce jour, sous réserve de la nécessité pour la gérance d'établir un rapport de gestion.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Les comptes de cet exercice seront établis, présentés et contrôlés dans les conditions fixées par les nouveaux statuts et les dispositions du Code de commerce relatives aux sociétés par actions simplifiées.
La gérance de ta Société sous sa forme à responsabilité limitée présentera a l'Assemblée Générale des associés qui statuera sur ces comptes, un rapport rendant compte de sa gestion pendant la période comprise entre le premier jour dudit exercice et celui de la transformation.
Ce rapport sera communiqué aux associés dans ies conditions fixées par le Code de commerce et les nouveaux statuts.
L'Assemblée Générale des associés statuera sur ces comptes conformément aux régles fixées par les nouveaux statuts et les dispositions du Code de commerce relatives aux sociétés par actions simplifiées. Elle statuera également sur le quitus à accorder à la gérance de la Société sous son ancienne forme.
Les bénéfices de l'exercice en cours seront affectés et répartis entre les associés suivant les dispositions statutaires de la Société sous sa forme de société par actions simplifiée.
Les fonctions de la gérance prennent fin à compter de ce jour, sous réserve de la nécessité pour la gérance d'établir un rapport de gestion.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
NEUVIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale, comme conséquence de l'adoption des résolutions qui précédent, constate que la transformation de la Société en société par actions simplifiée est définitivement réalisée.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
DIXIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procés- verbal pour remplir toutes formalités de droit.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé aprés lecture par le gérant.
Enregistré a : SERVICE DES IMPOTS DES ENTREPRISES DE B TERRE Le 27/08/2013 Borderear n°2013/357 Case n°1 Enregistrement : Exonere Pénalités : Total liquide : zéro euro
Jean-Claude PIERRE Montant recu : zéro euro
L'Agent adininistratif des finances publiques
2eA3 A1s 3J JEAN-MARC DUFETEL SOCIETE PAR ACTIONS SIMPLIFIEE UNIPERSONNELLE DE COMMISSAIRE AUX COMPTES INSCRITE A LA C.R.C.C DE BASSE-TERRE
RAPPORT DU COMMISSAIRE
A LA TRANSFORMATION ET DU
COMMISSAIRE AUX COMPTES
SUR LA TRANSFORMATION DE LA SOCIETE
: SAINT-BARTH ALU-VER INTERNATIONAL > SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE AU CAPITAL DE 7 622,45 EUROS SIEGE SOCIAL: C/0 SCI FAM MARIGOT 97133 SAINT-BARTHELEMY RCS BASSE TERRE B 424 973 717
EN
SOCIETE PAR ACTIONS SIMPLIFIEE
AU CAPITAL DE 10 000.00 EUROS SIEGE SOCIAL: SCI FAM MARIGOT 97133 SAINT-BARTHELEMY
Imm. Plein Ouest - 65 rue de la Paix - Gustavia - BP 587 - 97133 SAINT-BARTHELEMY Tel : 05.90.87.27.56 Fax : 05.90.87.27.55 - email : jm.dufetel@wanadoo.fr SIRET 510 818 826 Code APE 6920 Z
Aux Associés,
En ma qualité, d'une part de Commissaire Aux Comptes, désigné en application des dispositions de l'article L.223-43 du Code de Commerce, et d'autre part, de Commissaire a la Transformation désigné en application des dispositions de l'article L.224-3 du méme code, par courrier de l'ensemble des associés, Messieurs Allain AUPY, porteur de 400 parts et Serge MAZIERO, porteur de 100 parts du capital constitué de 500 parts en date du 17 juillet 2013, j'ai établi le présent rapport afin :
> De vous présenter mon analyse de la situation de votre société ;
> De vous faire connaitre mon appréciation sur la valeur des biens composant l'actif social et, le cas échéant, sur les avantages particuliers stipulés, et de me
prononcer en application des dispositions de l'article R.224-3 du Code de Commerce, sur le montant des capitaux propres par rapport au montant du capital social.
MISSION DU COMMISSAIRE AUX COMPTES SUR LA SITUATION DE LA SOCIETE
J'ai mis en xuvre les diligences que j'ai estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie Nationale des Commissaires Aux Comptes relative a cette mission. Ces diligences ont consisté notamment à analyser la situation de la société au regard de caractéristiques financiéres et d'exploitation.
La synthése de cette analyse est la suivante :
Les derniers comptes annuels arrétés au 31 décembre 2012 font apparaitre un total de bilan de 436 064 euros, un chiffre d'affaires de 1 012 208 euros, un bénéfice net de 100 868
euros et des capitaux propres positifs de 110 482 euros pour un capital social de 7 622,45 euros.
Compte tenu des éléments en ma possession, d'un chiffre d'affaires récurent et une trésorerie nette largement positive, il n'y a pas lieu a établir une situation comptable intermédiaire.
Page 2 sur 3
MISSION DU COMMISSAIRE AUX COMPTES SUR LA SITUATION DE LA SOCIETE
J'ai mis en xuvre les diligences que j'ai estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie Nationale des Commissaires Aux Comptes relative à cette mission.
Ces diligences ont consisté :
> A contrôler par sondages les éléments constitutifs du patrimoine de la société en termes d'existence, d'appartenance et d'évaluation ;
> A vérifier si, compte tenu des derniers événements survenus depuis la clôture du dernier exercice, d'autant qu' une assemblée générale d'approbation des comptes en date du 5 juin 2013 ayant mis en réserves le montant du bénéfice de 1'exercice clos au 31.12.2012, le montant des capitaux propres, au jour de ce rapport, déterminé selon les mémes régles et méthodes comptables que celles utilisées pour l'établissement des derniers comptes annuels est au moins égal au montant du capital social.
Sur la base de mes travaux, j'atteste que le montant des capitaux propres est au moins égal au montant du capital social.
Fait à Saint-Barthélemy, Le 23 juillet 2013
77
JEAN-MARC DUFETEL CoMMISSAIRE AUX COMPTES ET A LA TRANSFORMATION
Page 3 sur 3
S31
Saint-Barth ALU-VER International
Société par actions simplifiée
au capital de 10 000,00 euros
Siége social : C O SCI FAM Marigot, 97133 ST BARTHELEMY
424973717 RCS BASSE TERRE
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé aprés lecture par le gérant.
Enregistré a : SERVICE DES IMPOTS DES ENTREPRISES DE B TERRE Le 27/08/2013 Borderear n°2013/357 Case n°1 Enregistrement : Exonere Pénalités : Total liquide : zéro euro
Jean-Claude PIERRE Montant recu : zéro euro
L'Agent adininistratif des finances publiques
2eA3 A1s 3J JEAN-MARC DUFETEL SOCIETE PAR ACTIONS SIMPLIFIEE UNIPERSONNELLE DE COMMISSAIRE AUX COMPTES INSCRITE A LA C.R.C.C DE BASSE-TERRE
RAPPORT DU COMMISSAIRE
A LA TRANSFORMATION ET DU
COMMISSAIRE AUX COMPTES
SUR LA TRANSFORMATION DE LA SOCIETE
: SAINT-BARTH ALU-VER INTERNATIONAL > SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE AU CAPITAL DE 7 622,45 EUROS SIEGE SOCIAL: C/0 SCI FAM MARIGOT 97133 SAINT-BARTHELEMY RCS BASSE TERRE B 424 973 717
EN
SOCIETE PAR ACTIONS SIMPLIFIEE
AU CAPITAL DE 10 000.00 EUROS SIEGE SOCIAL: SCI FAM MARIGOT 97133 SAINT-BARTHELEMY
Imm. Plein Ouest - 65 rue de la Paix - Gustavia - BP 587 - 97133 SAINT-BARTHELEMY Tel : 05.90.87.27.56 Fax : 05.90.87.27.55 - email : jm.dufetel@wanadoo.fr SIRET 510 818 826 Code APE 6920 Z
Aux Associés,
En ma qualité, d'une part de Commissaire Aux Comptes, désigné en application des dispositions de l'article L.223-43 du Code de Commerce, et d'autre part, de Commissaire a la Transformation désigné en application des dispositions de l'article L.224-3 du méme code, par courrier de l'ensemble des associés, Messieurs Allain AUPY, porteur de 400 parts et Serge MAZIERO, porteur de 100 parts du capital constitué de 500 parts en date du 17 juillet 2013, j'ai établi le présent rapport afin :
> De vous présenter mon analyse de la situation de votre société ;
> De vous faire connaitre mon appréciation sur la valeur des biens composant l'actif social et, le cas échéant, sur les avantages particuliers stipulés, et de me
prononcer en application des dispositions de l'article R.224-3 du Code de Commerce, sur le montant des capitaux propres par rapport au montant du capital social.
MISSION DU COMMISSAIRE AUX COMPTES SUR LA SITUATION DE LA SOCIETE
J'ai mis en xuvre les diligences que j'ai estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie Nationale des Commissaires Aux Comptes relative a cette mission. Ces diligences ont consisté notamment à analyser la situation de la société au regard de caractéristiques financiéres et d'exploitation.
La synthése de cette analyse est la suivante :
Les derniers comptes annuels arrétés au 31 décembre 2012 font apparaitre un total de bilan de 436 064 euros, un chiffre d'affaires de 1 012 208 euros, un bénéfice net de 100 868
euros et des capitaux propres positifs de 110 482 euros pour un capital social de 7 622,45 euros.
Compte tenu des éléments en ma possession, d'un chiffre d'affaires récurent et une trésorerie nette largement positive, il n'y a pas lieu a établir une situation comptable intermédiaire.
Page 2 sur 3
MISSION DU COMMISSAIRE AUX COMPTES SUR LA SITUATION DE LA SOCIETE
J'ai mis en xuvre les diligences que j'ai estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie Nationale des Commissaires Aux Comptes relative à cette mission.
Ces diligences ont consisté :
> A contrôler par sondages les éléments constitutifs du patrimoine de la société en termes d'existence, d'appartenance et d'évaluation ;
> A vérifier si, compte tenu des derniers événements survenus depuis la clôture du dernier exercice, d'autant qu' une assemblée générale d'approbation des comptes en date du 5 juin 2013 ayant mis en réserves le montant du bénéfice de 1'exercice clos au 31.12.2012, le montant des capitaux propres, au jour de ce rapport, déterminé selon les mémes régles et méthodes comptables que celles utilisées pour l'établissement des derniers comptes annuels est au moins égal au montant du capital social.
Sur la base de mes travaux, j'atteste que le montant des capitaux propres est au moins égal au montant du capital social.
Fait à Saint-Barthélemy, Le 23 juillet 2013
77
JEAN-MARC DUFETEL CoMMISSAIRE AUX COMPTES ET A LA TRANSFORMATION
Page 3 sur 3
S31
Saint-Barth ALU-VER International
Société par actions simplifiée
au capital de 10 000,00 euros
Siége social : C O SCI FAM Marigot, 97133 ST BARTHELEMY
424973717 RCS BASSE TERRE
Statuts
Ref.: G/1317353524 Statuts de la SAS Saint-Barth ALU-VER International Page 1/18
ARTICLE 1 - FORME
La société a été constituée sous la forme de société à responsabilité limitée aux termes d'un acte sous seing privé en date à ST BARTHELEMY en 1999, enregistré au Service des Imp6ts de Basse Terre pour sa version du 10 septembre 2005
Elle a été transformée en société par actions simplifiée aux termes d'une décision unanime des associés réunis en Assemblée Générale Extraordinaire le 19 aout 2013.
Elle continue d'exister entre les propriétaires des actions existantes et de ceiles qui seraient créées ultérieurement.
Elle est régie par tes lois et réglements en vigueur, et par les présents statuts.
Elle fonctionne sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.
Elle ne peut procéder a une offre au public de ses titres mais peut néanmoins procéder à des offres réservées à des investisseurs qualitiés ou à un cercle restreint d'investisseurs
Elle a été transformée en société par actions simplifiée aux termes d'une décision unanime des associés réunis en Assemblée Générale Extraordinaire le 19 aout 2013.
Elle continue d'exister entre les propriétaires des actions existantes et de ceiles qui seraient créées ultérieurement.
Elle est régie par tes lois et réglements en vigueur, et par les présents statuts.
Elle fonctionne sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.
Elle ne peut procéder a une offre au public de ses titres mais peut néanmoins procéder à des offres réservées à des investisseurs qualitiés ou à un cercle restreint d'investisseurs
ARTICLE 2 - OBJET
La présente société par actions simplifiée continue d'avoir pour objet : toutes activités industrielles et artisanales, notamment métallerie, vitrerie, et plus généralement toutes opérations qu'elles soient juridiques, économiques, financiéres, civiles et commerciales, se rattachant à l'objet social directement ou indirectement,
ARTICLE 3 - DENOMINATION
La dénomination de la Société reste : "Saint-Barth ALU-VER International"
Son sigle est : "ALU VER".
Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination sera précédée ou suivie immédiatement des mots écrits lisiblement "Société par actions simplifiée" ou des initiales "SAs" et de l'énonciation du montant du capital social.
En outre, elle doit indiquer en téte de ses factures, notes de commandes, tarifs et documents publicitaires, ainsi que sur toutes correspondances ou récépissés concernant son activité et signés par elle en son nom, le siége du Tribunal au Greffe duquei elle est immatriculée à titre principal au Registre du Commerce et de Sociétés sous le numéro d'immatriculation qu'elle a recu.
Son sigle est : "ALU VER".
Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination sera précédée ou suivie immédiatement des mots écrits lisiblement "Société par actions simplifiée" ou des initiales "SAs" et de l'énonciation du montant du capital social.
En outre, elle doit indiquer en téte de ses factures, notes de commandes, tarifs et documents publicitaires, ainsi que sur toutes correspondances ou récépissés concernant son activité et signés par elle en son nom, le siége du Tribunal au Greffe duquei elle est immatriculée à titre principal au Registre du Commerce et de Sociétés sous le numéro d'immatriculation qu'elle a recu.
ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL
Le siége sociat reste fixé & C O SCI FAM, Marigot, 97133 ST BARTHELEMY.
Ii peut étre transféré en tout endroit par décision de la collectivité des associés ou par décision du Président qui est habilité à modifier les statuts en conséquence. Toutefois, la décision du Président devra étre ratifiée par la plus prochaine décision collective des associés.
Ii peut étre transféré en tout endroit par décision de la collectivité des associés ou par décision du Président qui est habilité à modifier les statuts en conséquence. Toutefois, la décision du Président devra étre ratifiée par la plus prochaine décision collective des associés.
ARTICLE 5 - DUREE
La durée de la Société reste fixée à quatre-vingt-dix-neuf années a compter de la date de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation décidées par la collectivité des associés.
Réf. : GG/131735355224 Statuts de la SAS Saint-Barth ALU-VER International
Réf. : GG/131735355224 Statuts de la SAS Saint-Barth ALU-VER International
ARTICLE 6 - APPORTS
Lors de la constitution, il a été fait apport d'une somme de 7 622,45 euros, représentant des apports en numéraire par - Monsieur Philippe DUSSABLE, à hauteur de mille deux cent dix-neuf euros et soixante centimes (1 219,60 €), - Monsieur Bertrand LECLERT, a hauteur de deux mille deux cent quatre-vingt-six euros et soixante- dix centimes (2 286,70 €), Monsieur Allain AuPY, à hauteur de trois mille sept cent trente-cinq euros et zéro vingt-cinq centimes (3 735,025 €) - Monsieur Serge MAZIERO, à hauteur de trois cent quatre-vingt-un euros et cent vingt-cinq centimes (381,125 €).
Cette somme a été versée en totalité et déposée à un compte ouvért auprés de la Banque Francaise Commerciale de Saint Barthelemy.
Par ailleurs, il a été apporté a la Société, depuis sa constitution, à titre d'augmentation de capital : - en date du 19 août 2013, la somme de 2 377,55 euros par incorporation du report à nouveau pour porter le capital à 10 000 euros. Le nombre de parts sociales composant le capital social reste inchangé a 500.
Cette somme a été versée en totalité et déposée à un compte ouvért auprés de la Banque Francaise Commerciale de Saint Barthelemy.
Par ailleurs, il a été apporté a la Société, depuis sa constitution, à titre d'augmentation de capital : - en date du 19 août 2013, la somme de 2 377,55 euros par incorporation du report à nouveau pour porter le capital à 10 000 euros. Le nombre de parts sociales composant le capital social reste inchangé a 500.
ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social reste fixé a la somme de dix mille (10 000,00 euros).
Il est divisé en 500 actions de 20,00 euros chacune, entiérement libérées.
Il est divisé en 500 actions de 20,00 euros chacune, entiérement libérées.
ARTICLE 8 - MODIFICATIONS DU CAPITAL SOCIAL
I - Le capital social peut étre augmenté par tous moyens et selon toutes modalités prévus par la loi.
Le capital social est augmenté soit par émission d'actions ordinaires ou d'actions de préférence, soit par majoration du montant nominal des titres de capital existants. l peut également étre augmenté par l'exercice de droits attachés à des valeurs mobiliéres donnant accés au capital, dans les conditions prévues par la loi.
La collectivité des associés est seule compétente pour décider, sur le rapport du Président, une augmentation de capital immédiate ou à terme. Elle peut déléguer cette compétence au Président dans les conditions fixées à l'article L. 225-129-2 du Code de commerce.
Lorsque la collectivité des associés décide l'augmentation de capital, elle peut déléguer au Président le pouvoir de fixer les modalités de l'émission des titres.
En cas d'augmentation par émission d'actions de numéraire ou émission de valeurs mobiliéres donnant accés au capital ou donnant droit a l'attribution de titres de créances, un droit préférentiel a la
souscription de ces actions est réservé, dans les conditions légales, aux propriétaires d'actions existantes autres que des actions de préférence sans droit de vote auxquelles est attaché un droit limité aux dividendes, aux réserves ou au partage de l'actif de liquidation, méme si elles récupérent un droit de vote au cours de leur existence.
Les associés peuvent renoncer à titre individuel a leur droit préférentiel et la collectivité des associés qui décide l'augmentation de capital peut décider, dans les conditions prévues par la loi, de supprimer ce droit préférentiei de souscription.
Si la collectivité des associés ou, en cas de délégation le Président, le décide expressément, les titres de capital non souscrits à titre irréductible sont attribués aux associés qui auront souscrit un nombre
Réf. : GG/131735355224 Statuts de la SAS Saint-Barth ALU-VER International
de titres supérieur à celui auquet ils pouvaient souscrire à titre préférentiel, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leurs demandes.
Si l'augmentation du capital est réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, la collectivité des associés délibére aux conditions de quorum et de majorité prévues pour Ies décisions ordinaires.
Le droit a l'attribution d'actions nouvelles, à la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.
1 - La réduction du capital est autorisée ou décidée par la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires et ne peut en aucun cas porter atteinte à l'égalité des associés. Les associés peuvent déléguer au Président tous pouvoirs pour la réaliser.
1ll - La collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires peut également décider d'amortir tout ou partie du capital social et substituer aux actions de capital des actions de jouissance partiellement ou totaiement amorties, le tout en application des articles L. 225-198 et suivants du Code de commerce.
Le capital social est augmenté soit par émission d'actions ordinaires ou d'actions de préférence, soit par majoration du montant nominal des titres de capital existants. l peut également étre augmenté par l'exercice de droits attachés à des valeurs mobiliéres donnant accés au capital, dans les conditions prévues par la loi.
La collectivité des associés est seule compétente pour décider, sur le rapport du Président, une augmentation de capital immédiate ou à terme. Elle peut déléguer cette compétence au Président dans les conditions fixées à l'article L. 225-129-2 du Code de commerce.
Lorsque la collectivité des associés décide l'augmentation de capital, elle peut déléguer au Président le pouvoir de fixer les modalités de l'émission des titres.
En cas d'augmentation par émission d'actions de numéraire ou émission de valeurs mobiliéres donnant accés au capital ou donnant droit a l'attribution de titres de créances, un droit préférentiel a la
souscription de ces actions est réservé, dans les conditions légales, aux propriétaires d'actions existantes autres que des actions de préférence sans droit de vote auxquelles est attaché un droit limité aux dividendes, aux réserves ou au partage de l'actif de liquidation, méme si elles récupérent un droit de vote au cours de leur existence.
Les associés peuvent renoncer à titre individuel a leur droit préférentiel et la collectivité des associés qui décide l'augmentation de capital peut décider, dans les conditions prévues par la loi, de supprimer ce droit préférentiei de souscription.
Si la collectivité des associés ou, en cas de délégation le Président, le décide expressément, les titres de capital non souscrits à titre irréductible sont attribués aux associés qui auront souscrit un nombre
Réf. : GG/131735355224 Statuts de la SAS Saint-Barth ALU-VER International
de titres supérieur à celui auquet ils pouvaient souscrire à titre préférentiel, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leurs demandes.
Si l'augmentation du capital est réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, la collectivité des associés délibére aux conditions de quorum et de majorité prévues pour Ies décisions ordinaires.
Le droit a l'attribution d'actions nouvelles, à la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.
1 - La réduction du capital est autorisée ou décidée par la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires et ne peut en aucun cas porter atteinte à l'égalité des associés. Les associés peuvent déléguer au Président tous pouvoirs pour la réaliser.
1ll - La collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires peut également décider d'amortir tout ou partie du capital social et substituer aux actions de capital des actions de jouissance partiellement ou totaiement amorties, le tout en application des articles L. 225-198 et suivants du Code de commerce.
ARTICLE 9 - LIBERATION DES ACTIONS
Lors de la constitution de la Société, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, de la moitié au moins de leur valeur nominale.
Lors d'une augmentation de capital, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, d'un quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.
La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du Président, dans le délai de cinq ans à compter de l'immatriculation au Registre du commerce et des sociétés en ce qui concerne le capital initial, et dans le délai de cinq ans à compter du jour oû l'opération est devenue définitive en cas d'augmentation de capital.
Les appels de fonds sont portés à la connaissance du ou des souscripteurs quinze jours au moins avant ia date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec accusé de réception, adressée à chaque associé.
Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine de plein droit intérét au taux légal à partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la Société peut exercer contre l'associé défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.
Conformément aux dispositions de l'article 1843-3 du Code civil, lorsqu'it n'a pas été procédé dans un délai légal aux appels de fonds pour réaliser la libération intégrale du capital, tout intéressé peut demander au Président du tribunai statuant en référé soit d'enjoindre sous astreinte aux dirigeants de procéder a ces appels de fonds, soit de désigner un mandataire chargé de procéder à cette formalité.
Lors d'une augmentation de capital, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, d'un quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.
La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du Président, dans le délai de cinq ans à compter de l'immatriculation au Registre du commerce et des sociétés en ce qui concerne le capital initial, et dans le délai de cinq ans à compter du jour oû l'opération est devenue définitive en cas d'augmentation de capital.
Les appels de fonds sont portés à la connaissance du ou des souscripteurs quinze jours au moins avant ia date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec accusé de réception, adressée à chaque associé.
Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine de plein droit intérét au taux légal à partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la Société peut exercer contre l'associé défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.
Conformément aux dispositions de l'article 1843-3 du Code civil, lorsqu'it n'a pas été procédé dans un délai légal aux appels de fonds pour réaliser la libération intégrale du capital, tout intéressé peut demander au Président du tribunai statuant en référé soit d'enjoindre sous astreinte aux dirigeants de procéder a ces appels de fonds, soit de désigner un mandataire chargé de procéder à cette formalité.
ARTICLE 10 - FORME DES ACTIONS
Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles donnent lieu à une inscription en compte individuel dans les conditions et selon les modalités prévues par la ioi et les réglements en vigueur
Tout associé peut demander a la Société la délivrance d'une attestation d'inscription en compte.
Réf. : GG/131735355224 Statuts de la SAS Saint-Barth ALU-VER International
Tout associé peut demander a la Société la délivrance d'une attestation d'inscription en compte.
Réf. : GG/131735355224 Statuts de la SAS Saint-Barth ALU-VER International
ARTICLE 11 - TRANSMISSION DES ACTIONS
Les actions ne sont négociables qu'aprés l'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés. En cas d'augmentation du capital, les actions sont négociables à compter de la réalisation de celle-ci.
Les actions demeurent négociables aprés la dissolution de la Société et jusqu'a la clôture de la liquidation.
La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres tenus à cet effet au siége social.
En cas de transmission des actions, le transfert de propriété résulte de l'inscription des titres au compte de l'acheteur a la date fixée par l'accord des parties et notifiée a la Société
Les actions résultant d'apports en industrie sont attribuées à titre personnel. Elles sont inaliénables et intransmissibles.
Elles seront annulées en cas de décés de leur titulaire comme en cas de cessation par ledit tituiaire de ses prestations à l'issue d'un délai de quinze jours suivant mise en demeure, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, de poursuivre lesdites prestations dans les conditions prévues à la convention d'apport.
Les actions demeurent négociables aprés la dissolution de la Société et jusqu'a la clôture de la liquidation.
La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres tenus à cet effet au siége social.
En cas de transmission des actions, le transfert de propriété résulte de l'inscription des titres au compte de l'acheteur a la date fixée par l'accord des parties et notifiée a la Société
Les actions résultant d'apports en industrie sont attribuées à titre personnel. Elles sont inaliénables et intransmissibles.
Elles seront annulées en cas de décés de leur titulaire comme en cas de cessation par ledit tituiaire de ses prestations à l'issue d'un délai de quinze jours suivant mise en demeure, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, de poursuivre lesdites prestations dans les conditions prévues à la convention d'apport.
ARTICLE 12 - PREEMPTION
La cession des actions de la Société à un tiers ou au profit d'associés est soumise au respect du droit de préemption des associés défini ci-aprés :
L'associé cédant doit notifier son projet au Président par lettre recommandée avec demande d'avis de réception en indiquant les informations sur ie cessionnaire (nom, adresse et nationalité ou, s'il s'agit d'une personne morale, dénomination, siége social, capital, numéro RCS, identité des associés et des dirigeants), le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix et les conditions de la cession projetée.
Dans un délai de quinze jours de ladite notification, le Président notifiera ce projet aux autres associés, individuellement, par lettre recommandée avec accusé de réception, qui disposeront d'un délai de quinze jours pour se porter acquéreurs des actions a céder, dans la proportion de leur participation au capital.
Chaque associé exerce son droit de préemption en notifiant au Président le nombre d'actions qu'il souhaite acquérir, par tettre recommandée avec demande d'avis de réception.
A l'expiration du délai de quinze jours, le Président devra faire connaitre par lettre recommandée avec demande d'avis de réception les résultats de la préemption a l'associé cédant.
Si les droits de préemption sont supérieurs au nombre d'actions proposées à ia vente, les actions concernées sont réparties par le Président entre les associés qui ont notifié leur intention d'acquérir au prorata de leur participation au capital et dans la limite de leurs demandes.
Si les offres d'achat sont inférieures au nombre d'actions proposées à la vente, les droits de préemption seront réputés n'avoir jamais été exercés. Dans ce cas, et sous réserve de l'agrément ci- aprés prévu, l'associé cédant pourra librement céder ses actions au cessionnaire mentionné dans la notification.
Toutefois, l'associé cédant peut demander le bénéfice de l'exercice du droit de préemption à concurrence du nombre de titres pour lequel il aura été notifié par les autres associés et procéder à la cession du solde des actions qu'il envisageait de céder, conformément aux dispositions des statuts.
Réf. : GG/131735355224 Statuts de la SAS Saint-Barth ALU-VER International
Lorsque tout ou partie des actions dont la cession est projetée n'aura pas été préemptée dans les conditions ci-dessus prévues, le cédant devra, si le cessionnaire est non associé, se soumettre à la procédure d'agrément suivante :
L'associé cédant doit notifier son projet au Président par lettre recommandée avec demande d'avis de réception en indiquant les informations sur ie cessionnaire (nom, adresse et nationalité ou, s'il s'agit d'une personne morale, dénomination, siége social, capital, numéro RCS, identité des associés et des dirigeants), le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix et les conditions de la cession projetée.
Dans un délai de quinze jours de ladite notification, le Président notifiera ce projet aux autres associés, individuellement, par lettre recommandée avec accusé de réception, qui disposeront d'un délai de quinze jours pour se porter acquéreurs des actions a céder, dans la proportion de leur participation au capital.
Chaque associé exerce son droit de préemption en notifiant au Président le nombre d'actions qu'il souhaite acquérir, par tettre recommandée avec demande d'avis de réception.
A l'expiration du délai de quinze jours, le Président devra faire connaitre par lettre recommandée avec demande d'avis de réception les résultats de la préemption a l'associé cédant.
Si les droits de préemption sont supérieurs au nombre d'actions proposées à ia vente, les actions concernées sont réparties par le Président entre les associés qui ont notifié leur intention d'acquérir au prorata de leur participation au capital et dans la limite de leurs demandes.
Si les offres d'achat sont inférieures au nombre d'actions proposées à la vente, les droits de préemption seront réputés n'avoir jamais été exercés. Dans ce cas, et sous réserve de l'agrément ci- aprés prévu, l'associé cédant pourra librement céder ses actions au cessionnaire mentionné dans la notification.
Toutefois, l'associé cédant peut demander le bénéfice de l'exercice du droit de préemption à concurrence du nombre de titres pour lequel il aura été notifié par les autres associés et procéder à la cession du solde des actions qu'il envisageait de céder, conformément aux dispositions des statuts.
Réf. : GG/131735355224 Statuts de la SAS Saint-Barth ALU-VER International
Lorsque tout ou partie des actions dont la cession est projetée n'aura pas été préemptée dans les conditions ci-dessus prévues, le cédant devra, si le cessionnaire est non associé, se soumettre à la procédure d'agrément suivante :
ARTICLE 13 - AGREMENT
La cession de titres de capital et de valeurs mobiliéres donnant accés au capital à un tiers à quelque titre que ce soit est soumise a l'agrément préalable de la collectivité des associés.
Le cédant doit notifier par lettre recommandée avec demande d'avis de réception une demande d'agrément au Président de la Société en indiquant les nom, prénoms et adresse du cessionnaire, le
nombre des titres de capital ou valeurs mobiliéres donnant accés au capital dont la cession est envisagée et le prix offert. Cette demande d'agrément est transmise par le Président aux associés.
L'agrément résulte d'une décision collective des associés statuant à la majorité simple
La décision d'agrément ou de refus d'agrément n'a pas à étre motivée. Elle est notifiée au cédant par lettre recommandée. A défaut de notification dans les trois mois qui suivent la demande d'agrément, l'agrément est réputé acquis.
En cas d'agrément, l'associé cédant peut réaliser librement la cession aux conditions prévues dans la demande d'agrément.
En cas de refus d'agrément, la Société est tenue, dans un délai de trois mois a compter de la notification du refus, de faire acquérir les titres de capital ou valeurs mobiliéres donnant accés au capital, soit par un associé ou par un tiers, soit, avec le consentement du cédant, par la Société, en vue d'une réduction du capital.
A défaut d'accord entre les parties, le prix des titres de capital ou vaieurs mobiliéres donnant accés au capital est déterminé par voie d'expertise, dans les conditions prévues à l'article 1843-4 du Code civil.
Le cédant peut à tout moment aviser le Président, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, qu'il renonce à la cession de ses titres de capital ou valeurs mobiliéres donnant accés au capital.
Si, a l'expiration du délai de trois mois, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné. Toutefois, ce délai peut étre prolongé par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant en la forme des référés, sans recours possible, l'associé cédant et le cessionnaire dûment appelés.
Les dispositions qui précédent sont applicables à toutes les cessions, que lesdites cessions interviennent en cas de dévolution successorale ou de liquidation d'une communauté de biens entre époux, par voie d'apport, de fusion, de partage consécutif a la liquidation d'une société associée, de transmission universelle de patrimoine d'une société ou par voie d'adjudication publique en vertu d'une décision de justice ou autrement.
Elles peuvent aussi s'appliquer à la cession des droits d'attribution en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, primes d'émission ou bénéfices, ainsi qu'en cas de cession de droits de souscription à une augmentation de capital par voie d'apports en numéraire ou de renonciation individuelle au droit de souscription en faveur de personnes dénommées.
La présente clause d'agrément ne peut étre supprimée ou modifiée qu'a l'unanimité des associés.
Toute cession réatisée en violation de cette clause d'agrément est nulle.
Réf. : GG/131735355224 Statuts de la SAS Saint-Barth ALU-VER International
Le cédant doit notifier par lettre recommandée avec demande d'avis de réception une demande d'agrément au Président de la Société en indiquant les nom, prénoms et adresse du cessionnaire, le
nombre des titres de capital ou valeurs mobiliéres donnant accés au capital dont la cession est envisagée et le prix offert. Cette demande d'agrément est transmise par le Président aux associés.
L'agrément résulte d'une décision collective des associés statuant à la majorité simple
La décision d'agrément ou de refus d'agrément n'a pas à étre motivée. Elle est notifiée au cédant par lettre recommandée. A défaut de notification dans les trois mois qui suivent la demande d'agrément, l'agrément est réputé acquis.
En cas d'agrément, l'associé cédant peut réaliser librement la cession aux conditions prévues dans la demande d'agrément.
En cas de refus d'agrément, la Société est tenue, dans un délai de trois mois a compter de la notification du refus, de faire acquérir les titres de capital ou valeurs mobiliéres donnant accés au capital, soit par un associé ou par un tiers, soit, avec le consentement du cédant, par la Société, en vue d'une réduction du capital.
A défaut d'accord entre les parties, le prix des titres de capital ou vaieurs mobiliéres donnant accés au capital est déterminé par voie d'expertise, dans les conditions prévues à l'article 1843-4 du Code civil.
Le cédant peut à tout moment aviser le Président, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, qu'il renonce à la cession de ses titres de capital ou valeurs mobiliéres donnant accés au capital.
Si, a l'expiration du délai de trois mois, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné. Toutefois, ce délai peut étre prolongé par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant en la forme des référés, sans recours possible, l'associé cédant et le cessionnaire dûment appelés.
Les dispositions qui précédent sont applicables à toutes les cessions, que lesdites cessions interviennent en cas de dévolution successorale ou de liquidation d'une communauté de biens entre époux, par voie d'apport, de fusion, de partage consécutif a la liquidation d'une société associée, de transmission universelle de patrimoine d'une société ou par voie d'adjudication publique en vertu d'une décision de justice ou autrement.
Elles peuvent aussi s'appliquer à la cession des droits d'attribution en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, primes d'émission ou bénéfices, ainsi qu'en cas de cession de droits de souscription à une augmentation de capital par voie d'apports en numéraire ou de renonciation individuelle au droit de souscription en faveur de personnes dénommées.
La présente clause d'agrément ne peut étre supprimée ou modifiée qu'a l'unanimité des associés.
Toute cession réatisée en violation de cette clause d'agrément est nulle.
Réf. : GG/131735355224 Statuts de la SAS Saint-Barth ALU-VER International
ARTICLE 14 - LOCATION DES ACTIONS
Les actions peuvent etre données en location à une personne physique sous les conditions et limites prévues aux articles L. 239-1 a 239-5 du Code de commerce.
Le contrat de location est constaté par un acte sous seing privé soumis à la formalité de l'enregistrement ou par un acte authentique, et comportant les mentions prévues à l'article R. 239-1 du Code de commerce.
Pour étre opposable à la Société, il doit lui étre signifié par acte extrajudiciaire ou étre accepté par son représentant légal dans un acte authentique.
Le locataire des actions doit étre agréé dans les mémes conditions que celles prévues ci-dessus pour le cessionnaire d'actions.
Le défaut d'agrément du locataire interdit la location effective des actions.
La délivrance des actions louées est réalisée a la date de la mention de la location et du nom du locataire à côté du nom de l'associé dans le registre des titres nominatifs de la Société. A compter de cette date, la Société doit adresser au locataire les informations dues aux associés et prévoir sa participation et son vote aux assemblées.
Le droit de vote appartient au bailleur dans les assemblées statuant sur les modifications statutaires ou le changement de nationalité de la Société et au locataire dans les autres assemblées. Pour l'exercice des autres droits attachés aux actions louées, notamment le droit aux dividendes, le bailleur est considéré comme ie nu-propriétaire et le iocataire comme l'usufruitier.
A compter de la délivrance des actions louées au locataire, la Société doit lui adresser les informations dues aux associés et prévoir sa participation et son vote aux assemblées.
Conformément aux dispositions de l'article R. 225-68 du Code de commerce, le titulaire du droit de vote attaché aux actions nominatives louées depuis un mois au moins à la date de l'insertion de l'avis de convocation, doit, méme s'il n'en a pas fait la demande, étre convoqué a toute assemblée par lettre ordinaire.
Les actions louées doivent étre évaluées, sur ta base de critéres tirés des comptes sociaux, en début
et en fin de contrat, ainsi qu'à la fin de chaque exercice comptabie lorsque ie bailleur est une personne morale. L'évaluation est certifiée par un Commissaire aux Comptes.
Le bail est renouvelé dans les mémes conditions que le bail initial. En cas de non-renouvellement du contrat de bail ou de résiliation, la partie la plus diligente fait procéder à la radiation de la mention portée dans le registre des titres nominatifs de la Société.
Les actions louées ne peuvent en aucun cas faire l'objet d'une sous-location ou d'un prét.
Le contrat de location est constaté par un acte sous seing privé soumis à la formalité de l'enregistrement ou par un acte authentique, et comportant les mentions prévues à l'article R. 239-1 du Code de commerce.
Pour étre opposable à la Société, il doit lui étre signifié par acte extrajudiciaire ou étre accepté par son représentant légal dans un acte authentique.
Le locataire des actions doit étre agréé dans les mémes conditions que celles prévues ci-dessus pour le cessionnaire d'actions.
Le défaut d'agrément du locataire interdit la location effective des actions.
La délivrance des actions louées est réalisée a la date de la mention de la location et du nom du locataire à côté du nom de l'associé dans le registre des titres nominatifs de la Société. A compter de cette date, la Société doit adresser au locataire les informations dues aux associés et prévoir sa participation et son vote aux assemblées.
Le droit de vote appartient au bailleur dans les assemblées statuant sur les modifications statutaires ou le changement de nationalité de la Société et au locataire dans les autres assemblées. Pour l'exercice des autres droits attachés aux actions louées, notamment le droit aux dividendes, le bailleur est considéré comme ie nu-propriétaire et le iocataire comme l'usufruitier.
A compter de la délivrance des actions louées au locataire, la Société doit lui adresser les informations dues aux associés et prévoir sa participation et son vote aux assemblées.
Conformément aux dispositions de l'article R. 225-68 du Code de commerce, le titulaire du droit de vote attaché aux actions nominatives louées depuis un mois au moins à la date de l'insertion de l'avis de convocation, doit, méme s'il n'en a pas fait la demande, étre convoqué a toute assemblée par lettre ordinaire.
Les actions louées doivent étre évaluées, sur ta base de critéres tirés des comptes sociaux, en début
et en fin de contrat, ainsi qu'à la fin de chaque exercice comptabie lorsque ie bailleur est une personne morale. L'évaluation est certifiée par un Commissaire aux Comptes.
Le bail est renouvelé dans les mémes conditions que le bail initial. En cas de non-renouvellement du contrat de bail ou de résiliation, la partie la plus diligente fait procéder à la radiation de la mention portée dans le registre des titres nominatifs de la Société.
Les actions louées ne peuvent en aucun cas faire l'objet d'une sous-location ou d'un prét.
ARTICLE 15 - EXCLUSION D'UN ASSOCIE
L'exclusion d'un associé peut étre prononcée dans ies cas suivants : - défaut d'affectio societatis ; - mésentente durable entre associés :; - désaccord persistant sur la gestion, les objectifs et la stratégie de la Société :
- manquements d'un associé à ses obligations ; - dissolution, redressement ou liquidation judiciaires :; - changement de contrôle au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce ; - exercice d'une activité concurrente à celle de la Société, soit directement, soit par l'intermédiaire d'une société filiale ou apparentée ; - violation d'une disposition statutaire ;
- opposition continue aux décisions proposées par le Président pendant deux exercices consécutifs ;
Ref. : GG/131735355224 Statuts de la SAS Saint-Barth ALU-VER International age 7/18
- condamnation pénale prononcée à l'encontre d'un associé personne physique ou morale (ou a l'encontre de l'un de ses dirigeants) ;
-plus généralement, la condamnation judiciaire prononcée a l'encontre d'un associé personne physique ou d'un dirigeant de l'associé personne morale, susceptible de mettre en cause l'image ou la réputation de la Société.
La décision d'exclusion est prise par décision coliective des associés statuant à la majorité simple ; l'associé dont l'exclusion est proposée participe au vote et ses actions sont prises en compte pour le calcul de cette majorité
Les associés sont appelés à se prononcer à l'initiative du Président de la Société.
La décision d'exclusion ne peut intervenir sans que les griefs invoqués à l'encontre de l'associé susceptible d'étre exclu et la date de réunion des associés devant statuer sur l'exclusion lui aient été
préalablement communiqués au moyen d'une lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée trente jours avant la date de la réunion de la collectivité des associés, et ce afin qu'il puisse présenter au cours d'une réunion préalable des associés ses observations, et faire valoir ses
arguments en défense, lesquels doivent, en tout état de cause, étre mentionnés dans la décision des associés.
La décision d'exclusion prend effet a compter de son prononcé ; elle est notifiée à l'associé exclu par lettre recommandée avec demande d'avis de réception à l'initiative du Président.
En outre, cette décision doit également statuer sur le rachat des actions de l'associé exclu et désigner Ie ou les acquéreurs des actions ; il est expressément convenu que ia cession sera valable sans qu'l y ait lieu d'appliquer les procédures statutaires prévues en cas de cession (agrément, préemption ...).
La totalité des actions de l'associé exclu doit étre cédée dans les trente jours de la décision d'exclusion.
Le prix de cession des actions de l'exclu sera déterminé d'un commun accord ou, à défaut, à dire d'expert dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil.
Si la cession des actions de l'associé exclu ou le paiement du prix ne sont pas réalisés dans le délai prévu, la décision d'exclusion sera nulle et de nul effet.
A compter de ia décision d'exclusion, les droits non pécuniaires de l'associé exclu seront suspendus.
Les dispositions du présent article s'appliquent dans les mémes conditions a l'associé qui a acquis cette qualité à la suite d'une opération de fusion, de scission ou de dissolution.
La présente clause ne peut étre annulée ou modifiée qu'a l'unanimité des associés
- manquements d'un associé à ses obligations ; - dissolution, redressement ou liquidation judiciaires :; - changement de contrôle au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce ; - exercice d'une activité concurrente à celle de la Société, soit directement, soit par l'intermédiaire d'une société filiale ou apparentée ; - violation d'une disposition statutaire ;
- opposition continue aux décisions proposées par le Président pendant deux exercices consécutifs ;
Ref. : GG/131735355224 Statuts de la SAS Saint-Barth ALU-VER International age 7/18
- condamnation pénale prononcée à l'encontre d'un associé personne physique ou morale (ou a l'encontre de l'un de ses dirigeants) ;
-plus généralement, la condamnation judiciaire prononcée a l'encontre d'un associé personne physique ou d'un dirigeant de l'associé personne morale, susceptible de mettre en cause l'image ou la réputation de la Société.
La décision d'exclusion est prise par décision coliective des associés statuant à la majorité simple ; l'associé dont l'exclusion est proposée participe au vote et ses actions sont prises en compte pour le calcul de cette majorité
Les associés sont appelés à se prononcer à l'initiative du Président de la Société.
La décision d'exclusion ne peut intervenir sans que les griefs invoqués à l'encontre de l'associé susceptible d'étre exclu et la date de réunion des associés devant statuer sur l'exclusion lui aient été
préalablement communiqués au moyen d'une lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée trente jours avant la date de la réunion de la collectivité des associés, et ce afin qu'il puisse présenter au cours d'une réunion préalable des associés ses observations, et faire valoir ses
arguments en défense, lesquels doivent, en tout état de cause, étre mentionnés dans la décision des associés.
La décision d'exclusion prend effet a compter de son prononcé ; elle est notifiée à l'associé exclu par lettre recommandée avec demande d'avis de réception à l'initiative du Président.
En outre, cette décision doit également statuer sur le rachat des actions de l'associé exclu et désigner Ie ou les acquéreurs des actions ; il est expressément convenu que ia cession sera valable sans qu'l y ait lieu d'appliquer les procédures statutaires prévues en cas de cession (agrément, préemption ...).
La totalité des actions de l'associé exclu doit étre cédée dans les trente jours de la décision d'exclusion.
Le prix de cession des actions de l'exclu sera déterminé d'un commun accord ou, à défaut, à dire d'expert dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil.
Si la cession des actions de l'associé exclu ou le paiement du prix ne sont pas réalisés dans le délai prévu, la décision d'exclusion sera nulle et de nul effet.
A compter de ia décision d'exclusion, les droits non pécuniaires de l'associé exclu seront suspendus.
Les dispositions du présent article s'appliquent dans les mémes conditions a l'associé qui a acquis cette qualité à la suite d'une opération de fusion, de scission ou de dissolution.
La présente clause ne peut étre annulée ou modifiée qu'a l'unanimité des associés
ARTICLE 16 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS
Toute action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, à une part nette proportionnelle a la quotité de capital qu'elle représente
Le cas échéant, et pour parvenir à ce résuitat, il est fait masse de toutes exonérations fiscales comme de toutes taxations pouvant étre prises en charge par la Société et auxquelles les répartitions au profit des actions pourraient donner lieu.
Sauf dispositions contraires de l'acte d'apport, les droits attachés aux actions résultant d'apports en industrie sont égaux a ceux de l'associé ayant le moins apporté.
Chaque action donne en outre le droit au vote et a la représentation dans les consultations collectives ou assemblées générales, ainsi que le droit d'étre informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts.
Ref.: GG/131735355224 Statuts de la SAS Saint-Barth ALU-VER International Page 8/18
Les associés ne supportent les pertes qu'à concurrence de leurs apports.
Sous réserve des dispositions légales et statutaires, aucune majorité ne peut leur imposer une augmentation de leurs engagements. Les droits et obligations attachés à l'action suivent l'action quel qu'en soit le titulaire.
La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de ia collectivité des associés.
Les créanciers, ayants droit ou autres représentants d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et valeurs sociales, ni en demander le partage ou la licitation : ils doivent s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de la collectivité des associés.
Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres ou en conséquence d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autre opération sociale, les associés propriétaires de titres isolés, ou en nombre inférieur à celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'à ia condition de faire leur affaire personnelle du groupement, et éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou droits nécessaires.
Le cas échéant, et pour parvenir à ce résuitat, il est fait masse de toutes exonérations fiscales comme de toutes taxations pouvant étre prises en charge par la Société et auxquelles les répartitions au profit des actions pourraient donner lieu.
Sauf dispositions contraires de l'acte d'apport, les droits attachés aux actions résultant d'apports en industrie sont égaux a ceux de l'associé ayant le moins apporté.
Chaque action donne en outre le droit au vote et a la représentation dans les consultations collectives ou assemblées générales, ainsi que le droit d'étre informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts.
Ref.: GG/131735355224 Statuts de la SAS Saint-Barth ALU-VER International Page 8/18
Les associés ne supportent les pertes qu'à concurrence de leurs apports.
Sous réserve des dispositions légales et statutaires, aucune majorité ne peut leur imposer une augmentation de leurs engagements. Les droits et obligations attachés à l'action suivent l'action quel qu'en soit le titulaire.
La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de ia collectivité des associés.
Les créanciers, ayants droit ou autres représentants d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et valeurs sociales, ni en demander le partage ou la licitation : ils doivent s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de la collectivité des associés.
Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres ou en conséquence d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autre opération sociale, les associés propriétaires de titres isolés, ou en nombre inférieur à celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'à ia condition de faire leur affaire personnelle du groupement, et éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou droits nécessaires.
ARTICLE 17 - INDIVISIBILITE DES ACTIONS
Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société.
Les associés propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprés de la Société par un seul d'entre eux, considéré comme seul propriétaire ou par un mandataire unique ; en cas de désaccord, le mandataire unique peut étre désigné à ia demande de l'indivisaire ie plus diligent.
La désignation du représentant de l'indivision doit étre notifiée à la Société dans le mois de la survenance de l'indivision. Toute modification dans la personne du représentant de l'indivision n'aura d'effet, vis-a-vis de la Société, qu'a l'expiration d'un délai d'un mois a compter de sa notification à la Société, justifiant de la régularité de la modification intervenue.
Le droit de vote attaché aux actions démembrées appartient au nu-propriétaire pour toutes les décisions collectives, sauf pour celles concernant l'affectation des bénéfices ou il appartient a l'usufruitier.
Cependant, les associés concernés peuvent convenir de toute autre répartition du droit de vote aux consultations collectives. La convention est notifiée par lettre recommandée à la Société, qui sera tenue d'appliquer cette convention pour toute consultation collective qui aurait lieu aprés l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de cette lettre.
Toutefois, dans tous les cas, le nu-propriétaire a le droit de participer aux consultations collectives.
Les associés propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprés de la Société par un seul d'entre eux, considéré comme seul propriétaire ou par un mandataire unique ; en cas de désaccord, le mandataire unique peut étre désigné à ia demande de l'indivisaire ie plus diligent.
La désignation du représentant de l'indivision doit étre notifiée à la Société dans le mois de la survenance de l'indivision. Toute modification dans la personne du représentant de l'indivision n'aura d'effet, vis-a-vis de la Société, qu'a l'expiration d'un délai d'un mois a compter de sa notification à la Société, justifiant de la régularité de la modification intervenue.
Le droit de vote attaché aux actions démembrées appartient au nu-propriétaire pour toutes les décisions collectives, sauf pour celles concernant l'affectation des bénéfices ou il appartient a l'usufruitier.
Cependant, les associés concernés peuvent convenir de toute autre répartition du droit de vote aux consultations collectives. La convention est notifiée par lettre recommandée à la Société, qui sera tenue d'appliquer cette convention pour toute consultation collective qui aurait lieu aprés l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de cette lettre.
Toutefois, dans tous les cas, le nu-propriétaire a le droit de participer aux consultations collectives.
ARTICLE 18 - PRESIDENT DE LA SOCIETE
La société est représentée, dirigée et administrée par un Président, personne physique ou morale, associée ou non de la Société
Désignation
Le Président de la Société est désigné par décision collective des associés prise à la majorité simple.
La personne morale Président est représentée par son représentant Iégal sauf si, lors de sa nomination ou à tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée à la représenter en qualité de représentant.
Ref. : GG/131735355224 Statuts de la SAS Saint-Barth ALU-VER International age 9/18
Lorsqu'une personne morale est nommée Président, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
Le mandat du Président est renouvelable sans limitation.
Le Président, personne physique, ou le représentant de la personne morale Président, peut étre également tié à la Société par un contrat de travail & condition que ce contrat corresponde à un emploi effectif.
Durée des fonctions
Le Président est nommé sans limitation de durée.
Les fonctions de Président prennent fin soit par le décés, la démission, ia révocation, t'expiration de son mandat, soit par l'ouverture a l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.
Le Président peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis de trois mois lequel pourra étre réduit lors de la consultation de la collectivité des associés qui aura à statuer sur le remplacement du Président démissionnaire
La démission du Président n'est recevable que si elle est adressée à chacun des associés par lettre recommandée ou courrier remis en main propre
Révocation
Le Président peut étre révoqué a tout moment, sans qu'il soit besoin d'un juste motif, par décision de la collectivité des associés prise à l'initiative d'un ou plusieurs associés réunissant au moins 50 % du capital et des droits de vote de la Société et statuant a la majorité simple. Cette révocation n'ouvre droit a aucune indemnisation.
En outre, le Président est révoqué de plein droit, sans indemnisation, dans les cas suivants : - interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrôler une entreprise ou personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Président personne physique, - mise en redressement ou liquidation judiciaire, interdiction de gestion ou dissolution du Président personne morale, exclusion du Président associé
Rémunération
Le Président peut recevoir une rémunération dont les modalités sont fixées par la décision de nomination. Elie peut étre fixe ou proportionnelle ou a la fois fixe et proportionnelle au bénéfice ou au chiffre d'affaires.
En outre, le Président est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justificatifs
Pouvoirs du Président
Le Président dirige la Société et la représente a l'égard des tiers. A ce titre, il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans les limites de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par la loi et les statuts à la collectivité des associés.
Les dispositions des présents statuts limitant les pouvoirs du Président sont inopposabies aux tiers.
La Société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas à constituer cette preuve.
Réf. : GG/131735355224 Statuts de 1a SAS Saint-Barth ALU-VER International
Le Président peut déléguer à toute personne de son choix certains de ses pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes.
Désignation
Le Président de la Société est désigné par décision collective des associés prise à la majorité simple.
La personne morale Président est représentée par son représentant Iégal sauf si, lors de sa nomination ou à tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée à la représenter en qualité de représentant.
Ref. : GG/131735355224 Statuts de la SAS Saint-Barth ALU-VER International age 9/18
Lorsqu'une personne morale est nommée Président, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
Le mandat du Président est renouvelable sans limitation.
Le Président, personne physique, ou le représentant de la personne morale Président, peut étre également tié à la Société par un contrat de travail & condition que ce contrat corresponde à un emploi effectif.
Durée des fonctions
Le Président est nommé sans limitation de durée.
Les fonctions de Président prennent fin soit par le décés, la démission, ia révocation, t'expiration de son mandat, soit par l'ouverture a l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.
Le Président peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis de trois mois lequel pourra étre réduit lors de la consultation de la collectivité des associés qui aura à statuer sur le remplacement du Président démissionnaire
La démission du Président n'est recevable que si elle est adressée à chacun des associés par lettre recommandée ou courrier remis en main propre
Révocation
Le Président peut étre révoqué a tout moment, sans qu'il soit besoin d'un juste motif, par décision de la collectivité des associés prise à l'initiative d'un ou plusieurs associés réunissant au moins 50 % du capital et des droits de vote de la Société et statuant a la majorité simple. Cette révocation n'ouvre droit a aucune indemnisation.
En outre, le Président est révoqué de plein droit, sans indemnisation, dans les cas suivants : - interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrôler une entreprise ou personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Président personne physique, - mise en redressement ou liquidation judiciaire, interdiction de gestion ou dissolution du Président personne morale, exclusion du Président associé
Rémunération
Le Président peut recevoir une rémunération dont les modalités sont fixées par la décision de nomination. Elie peut étre fixe ou proportionnelle ou a la fois fixe et proportionnelle au bénéfice ou au chiffre d'affaires.
En outre, le Président est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justificatifs
Pouvoirs du Président
Le Président dirige la Société et la représente a l'égard des tiers. A ce titre, il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans les limites de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par la loi et les statuts à la collectivité des associés.
Les dispositions des présents statuts limitant les pouvoirs du Président sont inopposabies aux tiers.
La Société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas à constituer cette preuve.
Réf. : GG/131735355224 Statuts de 1a SAS Saint-Barth ALU-VER International
Le Président peut déléguer à toute personne de son choix certains de ses pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes.
ARTICLE 19 - DIRECTEUR GENERAL
Désignation
Sur la proposition du Président, la collectivité des associés peut nommer à la majorité simple un Directeur Général, personne physique ou morale.
La personne morale Directeur Général est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou a tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée a la représenter en quatité de représentant.
Lorsqu'une personne morale est nommée Directeur Général, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Directeur Générai en leur propre nom, sans préjudice de ta responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
Le Directeur Général personne physique peut étre lié à la Société par un contrat de travail.
Durée des fonctions
La durée des fonctions du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination et ne peut excéder celle du mandat du Président.
Toutefois, en cas de cessation des fonctions du Président, le Directeur Général conserve ses fonctions jusqu'a la nomination du nouveau Président, sauf décision contraire des associés.
Les fonctions de Directeur Général prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture a l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liguidation judiciaires.
Le Directeur Général peut démissionner de son mandat par iettre recommandée ou courrier remis en main propre adressé au Président, sous réserve de respecter un préavis de trois mois, lequel pourra étre réduit lors de consultation de la collectivité des associés qui aura à statuer sur le remplacement du Directeur Général démissionnaire
Révocation
Le Directeur Générai peut étre révoqué à tout moment, sans qu'il soit besoin d'un juste motif, par décision de la collectivité des associés sur proposition du Président, prise a la majorité simple. Cette révocation n'ouvre droit à aucune indemnisation.
En outre, le Directeur Général est révoqué de plein droit, sans indemnisation, dans les cas suivants : - interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrôler une entreprise ou personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Directeur Général personne physique, - mise en redressement ou liquidation judiciaire, interdiction de gestion ou dissolution du Directeur Général personne morale, - exclusion du Directeur Général associé
Rémunération
Le Directeur Général peut recevoir une rémunération dont les modalités sont fixées dans la décision de nomination. Etle peut étre fixe ou proportionnelle ou à la fois fixe et proportionnelle au bénéfice ou au chiffre d'affaires
Ref. : GG/131735355224 Statuts de la SAS Saint-Barth ALU-VER International
En outre, le Directeur Général est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justificatifs.
Pouvoirs du Directeur Général
Le Directeur Général dispose des mémes pouvoirs que le Président, sous réserve des limitations éventuellement fixées par ia décision de nomination ou par une décision ultérieure.
Le Directeur Général dispose du pouvoir de représenter la Société à l'égard des tiers.
Sur la proposition du Président, la collectivité des associés peut nommer à la majorité simple un Directeur Général, personne physique ou morale.
La personne morale Directeur Général est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou a tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée a la représenter en quatité de représentant.
Lorsqu'une personne morale est nommée Directeur Général, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Directeur Générai en leur propre nom, sans préjudice de ta responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
Le Directeur Général personne physique peut étre lié à la Société par un contrat de travail.
Durée des fonctions
La durée des fonctions du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination et ne peut excéder celle du mandat du Président.
Toutefois, en cas de cessation des fonctions du Président, le Directeur Général conserve ses fonctions jusqu'a la nomination du nouveau Président, sauf décision contraire des associés.
Les fonctions de Directeur Général prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture a l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liguidation judiciaires.
Le Directeur Général peut démissionner de son mandat par iettre recommandée ou courrier remis en main propre adressé au Président, sous réserve de respecter un préavis de trois mois, lequel pourra étre réduit lors de consultation de la collectivité des associés qui aura à statuer sur le remplacement du Directeur Général démissionnaire
Révocation
Le Directeur Générai peut étre révoqué à tout moment, sans qu'il soit besoin d'un juste motif, par décision de la collectivité des associés sur proposition du Président, prise a la majorité simple. Cette révocation n'ouvre droit à aucune indemnisation.
En outre, le Directeur Général est révoqué de plein droit, sans indemnisation, dans les cas suivants : - interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrôler une entreprise ou personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Directeur Général personne physique, - mise en redressement ou liquidation judiciaire, interdiction de gestion ou dissolution du Directeur Général personne morale, - exclusion du Directeur Général associé
Rémunération
Le Directeur Général peut recevoir une rémunération dont les modalités sont fixées dans la décision de nomination. Etle peut étre fixe ou proportionnelle ou à la fois fixe et proportionnelle au bénéfice ou au chiffre d'affaires
Ref. : GG/131735355224 Statuts de la SAS Saint-Barth ALU-VER International
En outre, le Directeur Général est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justificatifs.
Pouvoirs du Directeur Général
Le Directeur Général dispose des mémes pouvoirs que le Président, sous réserve des limitations éventuellement fixées par ia décision de nomination ou par une décision ultérieure.
Le Directeur Général dispose du pouvoir de représenter la Société à l'égard des tiers.
ARTICLE 20 - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET SES DIRIGEANTS OU ASSOCIES
En application des dispositions de l'article L. 227-10 du Code de commerce, le Président ou, s'il en existe un, le Commissaire aux Comptes présente aux associés un rapport sur les conventions, intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à dix pour cent ou, s'il s'agit d'une société associée, la Société la contrôlant au sens de l'article L. 233-3 dudit code
Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes de l'exercice écoulé
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour ia personne intéressée et, éventuellement, pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.
Les dispositions qui précédent ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes de la Société et conclues à des conditions normales.
Les interdictions prévues à l'article L. 225-43 du Code de commerce s'appliquent dans les conditions déterminées par cet article, au Président et aux autres dirigeants de la Société
Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes de l'exercice écoulé
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour ia personne intéressée et, éventuellement, pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.
Les dispositions qui précédent ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes de la Société et conclues à des conditions normales.
Les interdictions prévues à l'article L. 225-43 du Code de commerce s'appliquent dans les conditions déterminées par cet article, au Président et aux autres dirigeants de la Société
ARTICLE 21 - COMMISSAIRES AUX COMPTES
La nomination d'un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires est obligatoire dans ies cas prévus par la loi et les réglements. Elle est facultative dans les autres cas.
Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes suppléants appelés à remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de décés, sont nommés en méme temps que le ou les titulaires pour la méme durée.
Lorsque ia désignation d'un Commissaire aux Comptes titulaire et d'un Commissaire aux Comptes suppléant est facultative, la collectivité des associés peut, à la majorité simple, procéder a ces désignations si elle le juge opportun.
En outre, la nomination d'un Commissaire aux Comptes pourra étre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital.
Les Commissaires aux Comptes sont nommés pour six exercices sociaux ; leurs fonctions expirent à l'issue de ia consultation annuelle de la collectivité des associés appelée à statuer sur les comptes du sixiéme exercice social.
Les Commissaires aux Comptes exercent leur mission de contrôle conformément à la loi. is ont notamment pour mission permanente de vérifier les valeurs et tes documents comptables de la Société, de contrôler ia régularité et la sincérité des comptes sociaux et d'en rendre compte à la Société. IIs ne doivent en aucun cas s'immiscer dans la gestion de la Société.
Les Commissaires aux Comptes sont invités à participer à toute consultation de la collectivité des associés.
Ref. : GG/131735355224 Statuts de la SAS Saint-Barth ALU-VER International
Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes suppléants appelés à remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de décés, sont nommés en méme temps que le ou les titulaires pour la méme durée.
Lorsque ia désignation d'un Commissaire aux Comptes titulaire et d'un Commissaire aux Comptes suppléant est facultative, la collectivité des associés peut, à la majorité simple, procéder a ces désignations si elle le juge opportun.
En outre, la nomination d'un Commissaire aux Comptes pourra étre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital.
Les Commissaires aux Comptes sont nommés pour six exercices sociaux ; leurs fonctions expirent à l'issue de ia consultation annuelle de la collectivité des associés appelée à statuer sur les comptes du sixiéme exercice social.
Les Commissaires aux Comptes exercent leur mission de contrôle conformément à la loi. is ont notamment pour mission permanente de vérifier les valeurs et tes documents comptables de la Société, de contrôler ia régularité et la sincérité des comptes sociaux et d'en rendre compte à la Société. IIs ne doivent en aucun cas s'immiscer dans la gestion de la Société.
Les Commissaires aux Comptes sont invités à participer à toute consultation de la collectivité des associés.
Ref. : GG/131735355224 Statuts de la SAS Saint-Barth ALU-VER International
ARTICLE 22 - REPRESENTATION SOCIALE
Les délégués du comité d'entreprise, s'il en existe un, exercent les droits prévus par l'article L. 2323
62 du Code du travail auprés du Président. A cette fin, celui-ci les réunira une fois par trimestre au moins, et notamment lors de l'arrété des comptes annuels.
Le comité d'entreprise doit étre informé des décisions collectives dans les mémes conditions que les associés.
Les demandes d'inscription des projets de résolutions présentées par le comité d'entreprise doivent étre adressées par tous moyens écrits par un représentant du comité au Président et accompagnées du texte des projets de résolutions.
Elles doivent étre recues au siége social trente jours au moins avant la date fixée pour la décision des associés. Le Président accuse réception de ces demandes dans les quinze jours de leur réception.
62 du Code du travail auprés du Président. A cette fin, celui-ci les réunira une fois par trimestre au moins, et notamment lors de l'arrété des comptes annuels.
Le comité d'entreprise doit étre informé des décisions collectives dans les mémes conditions que les associés.
Les demandes d'inscription des projets de résolutions présentées par le comité d'entreprise doivent étre adressées par tous moyens écrits par un représentant du comité au Président et accompagnées du texte des projets de résolutions.
Elles doivent étre recues au siége social trente jours au moins avant la date fixée pour la décision des associés. Le Président accuse réception de ces demandes dans les quinze jours de leur réception.
ARTICLE 23 - DECISIONS COLLECTIVES
La collectivité des associés est seule compétente pour prendre les décisions suivantes : - approbation des comptes annuels et affectation des résultats, - approbation des conventions réglementées, - nomination des Commissaires aux Comptes
- augmentation, amortissement et réduction du capital social, - transformation de la Société, - fusion, scission ou apport partiel d'actif. - dissolution et liquidation de la Société, - agrément des cessions d'actions, - inaliénabilité des actions,
- suspension des droits de vote et exclusion d'un associé ou cession forcée de ses actions, - augmentation des engagements des associés, - nomination, révocation et rémunération des dirigeants, - modification des statuts, sauf transfert du siége social,
- ratification du transfert du siége social quand le transfert a été décidé par le Président.
Toutes autres décisions relévent de la compétence du Président.
- augmentation, amortissement et réduction du capital social, - transformation de la Société, - fusion, scission ou apport partiel d'actif. - dissolution et liquidation de la Société, - agrément des cessions d'actions, - inaliénabilité des actions,
- suspension des droits de vote et exclusion d'un associé ou cession forcée de ses actions, - augmentation des engagements des associés, - nomination, révocation et rémunération des dirigeants, - modification des statuts, sauf transfert du siége social,
- ratification du transfert du siége social quand le transfert a été décidé par le Président.
Toutes autres décisions relévent de la compétence du Président.
ARTICLE 24 - FORME ET MODALITES DES DECISIONS COLLECTIVES
Les décisions collectives sont prises, au choix du Président en assemblée générale ou résultent du consentement des associés exprimé dans un acte sous seing privé. Elles peuvent également faire l'objet d'une consultation écrite et étre prises par tous moyens de télécommunication électronique.
Toutefois, devront étre prises en assemblée générale les décisions relatives à l'approbation des comptes annuels et à t'affectation des résultats, aux modifications du capital social, a des opérations de fusion, scission ou apport partiel d'actif, a l'exclusion d'un associé.
Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde. l doit justifier de son identité et de l'inscription en compte de ses actions au jour de la décision collective
Toutefois, devront étre prises en assemblée générale les décisions relatives à l'approbation des comptes annuels et à t'affectation des résultats, aux modifications du capital social, a des opérations de fusion, scission ou apport partiel d'actif, a l'exclusion d'un associé.
Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde. l doit justifier de son identité et de l'inscription en compte de ses actions au jour de la décision collective
ARTICLE 25 - CONSULTATION ECRITE
En cas de consultation écrite, le Président adresse à chaque associé, par lettre recommandée ou par courrier remis en main propre, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés.
Ref. : GG/131735355224 Statuts de la SAS Saint-Barth ALU-VER International
Les associés disposent d'un délai de quinze jours à compter de la réception du projet de résolutions pour transmettre leur vote à l'auteur de la consultation.
Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.
Ref. : GG/131735355224 Statuts de la SAS Saint-Barth ALU-VER International
Les associés disposent d'un délai de quinze jours à compter de la réception du projet de résolutions pour transmettre leur vote à l'auteur de la consultation.
Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.
ARTICLE 26 - ASSEMBLEE GENERALE
Les Assemblées Générales sont convoquées, soit par le Président, soit par un mandataire désigné par le Président du Tribunal de commerce statuant en référé à la demande d'un ou plusieurs associés réunissant cinq pour cent au moins du capital ou a la demande du comité d'entreprise en cas d'urgence, soit par le Commissaire aux Comptes, s'il en existe un.
Pendant la période de liquidation, l'Assemblée est convoquée par le liquidateur.
La convocation est effectuée par tous procédés de communication écrite quinze jours avant la date de la réunion et mentionne le jour, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion.
Toutefois, l'Assemblée Générale se réunit valablement sur convocation verbale et sans délai si tous les associés y consentent
L'ordre du jour est arrété par l'auteur de la convocation.
Un ou plusieurs associés représentant au moins 25 % du capital ont la faculté de reguérir l'inscription a l'ordre du jour de l'Assemblée de projets de résolutions par tous moyens de communication écrite. Ces demandes doivent étre recues au siége social trente jours au moins avant la date de la réunion. Le Président accuse réception de ces demandes dans tes quinze jours de leur réception.
L'Assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas à l'ordre du jour. Elle peut cependant, en toutes circonstances, révoquer le Président, un ou plusieurs dirigeants, et procéder a leur remplacement.
Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'Assemblée par un autre associé ou par un tiers justifiant d'un mandat. Chaque mandataire peut disposer d'un nombre illimité de mandats.
Les mandats peuvent étre donnés par tous procédés de communication écrite, et notamment par télécopie.
En cas de vote à distance au moyen d'un formulaire de vote électronique ou d'un vote par procuration donné par signature électronique, celui-ci s'exerce dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur, soit sous la forme d'une signature éiectronique sécurisée au sens du décret 2001-272 du 30 mars 2001, soit sous la forme d'un procédé fiable d'identification garantissant son lien avec l'acte auquel elle s'attache.
Une feuille de présence est émargée par les associés présents et les mandataires et à laquelle sont annexés les pouvoirs donnés à chaque mandataire. Elle est certifiée exacte par le bureau de l'Assemblée.
Les réunions des assemblées générales ont lieu au siége social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.
L'Assemblée est présidée par le Président ou, en son absence par un associé désigné par l'Assemblée.
L'Assemblée désigne un secrétaire qui peut étre pris en dehors de ses membres.
Ref. : GG/131735355224 Statuts de la SAS Saint-Barth ALU-VER International
Pendant la période de liquidation, l'Assemblée est convoquée par le liquidateur.
La convocation est effectuée par tous procédés de communication écrite quinze jours avant la date de la réunion et mentionne le jour, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion.
Toutefois, l'Assemblée Générale se réunit valablement sur convocation verbale et sans délai si tous les associés y consentent
L'ordre du jour est arrété par l'auteur de la convocation.
Un ou plusieurs associés représentant au moins 25 % du capital ont la faculté de reguérir l'inscription a l'ordre du jour de l'Assemblée de projets de résolutions par tous moyens de communication écrite. Ces demandes doivent étre recues au siége social trente jours au moins avant la date de la réunion. Le Président accuse réception de ces demandes dans tes quinze jours de leur réception.
L'Assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas à l'ordre du jour. Elle peut cependant, en toutes circonstances, révoquer le Président, un ou plusieurs dirigeants, et procéder a leur remplacement.
Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'Assemblée par un autre associé ou par un tiers justifiant d'un mandat. Chaque mandataire peut disposer d'un nombre illimité de mandats.
Les mandats peuvent étre donnés par tous procédés de communication écrite, et notamment par télécopie.
En cas de vote à distance au moyen d'un formulaire de vote électronique ou d'un vote par procuration donné par signature électronique, celui-ci s'exerce dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur, soit sous la forme d'une signature éiectronique sécurisée au sens du décret 2001-272 du 30 mars 2001, soit sous la forme d'un procédé fiable d'identification garantissant son lien avec l'acte auquel elle s'attache.
Une feuille de présence est émargée par les associés présents et les mandataires et à laquelle sont annexés les pouvoirs donnés à chaque mandataire. Elle est certifiée exacte par le bureau de l'Assemblée.
Les réunions des assemblées générales ont lieu au siége social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.
L'Assemblée est présidée par le Président ou, en son absence par un associé désigné par l'Assemblée.
L'Assemblée désigne un secrétaire qui peut étre pris en dehors de ses membres.
Ref. : GG/131735355224 Statuts de la SAS Saint-Barth ALU-VER International
ARTICLE 27 - REGLES DE MAJORITE
Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité de capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit a une voix.
Les décisions coilectives entrainant modification des statuts, a l'exception de celles pour lesguelles l'unanimité est exigée par la loi, seront prises à la majorité simple. Les autres décisions seront prises à la majorité simple.
Les décisions coilectives entrainant modification des statuts, a l'exception de celles pour lesguelles l'unanimité est exigée par la loi, seront prises à la majorité simple. Les autres décisions seront prises à la majorité simple.
ARTICLE 28 - PROCES-VERBAUX DES DECISIONS COLLECTIVES
Les décisions collectives prises en assemblée sont constatées par des procés-verbaux signés par le Président et le secrétaire et établis sur un registre spécial, ou sur des feuillets mobiles numérotés.
Les procés-verbaux doivent indiquer le lieu et la date de la consultation, l'identité des associés présents et représentés et celle de toute autre personne ayant assisté a tout ou partie des délibérations, les documents et informations communiqués préalablement aux associés, un exposé des débats ainsi que le texte des résolutions et pour chaque résolution le résultat du vote.
En cas de décision collective résultant du consentement unanime des associés exprimé dans un acte, cet acte doit mentionner les documents et informations communiqués préalablement aux associés. Il
est signé par tous les associés et retranscrit sur le registre spécial ou les feuillets numérotés.
Les copies ou extraits des procés-verbaux des décisions coilectives sont valablement certifiés par le Président, ou un fondé de pouvoir habilité a cet effet.
Les procés-verbaux doivent indiquer le lieu et la date de la consultation, l'identité des associés présents et représentés et celle de toute autre personne ayant assisté a tout ou partie des délibérations, les documents et informations communiqués préalablement aux associés, un exposé des débats ainsi que le texte des résolutions et pour chaque résolution le résultat du vote.
En cas de décision collective résultant du consentement unanime des associés exprimé dans un acte, cet acte doit mentionner les documents et informations communiqués préalablement aux associés. Il
est signé par tous les associés et retranscrit sur le registre spécial ou les feuillets numérotés.
Les copies ou extraits des procés-verbaux des décisions coilectives sont valablement certifiés par le Président, ou un fondé de pouvoir habilité a cet effet.
ARTICLE 29 - DROIT D'INFORMATION DES ASSOCIES
Quel que soit le mode de consultation, toute décision des associés doit faire l'objet d'une information préalable comprenant t'ordre du jour, le texte des résolutions et tous documents et informations leur permettant de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions soumises à leur approbation.
Les rapports établis par le Président doivent étre communiaués aux frais de la Société aux associés
quinze jours avant la date de la consultation, ainsi que les comptes annuels et, le cas échéant, les comptes consolidés du dernier exercice lors de la décision collective statuant sur ces comptes.
Les associés peuvent, a toute époque, consulter au siége social, et, le cas échéant prendre copie, des statuts a jour de la Société ainsi que, pour les trois derniers exercices, des registres sociaux, des comptes annuels, du tableau des résultats des cinq derniers exercices, des comptes consolidés, des rapports et documents soumis aux associés à l'occasion des décisions collectives.
Les rapports établis par le Président doivent étre communiaués aux frais de la Société aux associés
quinze jours avant la date de la consultation, ainsi que les comptes annuels et, le cas échéant, les comptes consolidés du dernier exercice lors de la décision collective statuant sur ces comptes.
Les associés peuvent, a toute époque, consulter au siége social, et, le cas échéant prendre copie, des statuts a jour de la Société ainsi que, pour les trois derniers exercices, des registres sociaux, des comptes annuels, du tableau des résultats des cinq derniers exercices, des comptes consolidés, des rapports et documents soumis aux associés à l'occasion des décisions collectives.
ARTICLE 30 - EXERCICE SOCIAL
Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
ARTICLE 31 - INVENTAIRE - COMPTES ANNUELS
Il est tenu une comptabitité réguliére des opérations sociales, conformément à la loi et aux usages du commerce.
A la clture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date et établit les comptes annuels comprenant le bilan, le compte de résultat et l'annexe, conformément aux lois et réglements en vigueur.
Ref. : GG/131735355224 Statuts de la SAS Saint-Barth ALU-VER International
Il dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres, le compte de résuitat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.
Il est procédé, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné a la suite du bilan.
Le Président établit un rapport de gestion contenant les indications fixées par la loi.
En application des dispositions de l'article L. 225-184 du Code de commerce, il établit un rapport spécial qui informe chaque année la collectivité des associés des opérations réalisées dans le cadre des options de souscription ou d'achat d'actions consenties par la Société à chacun des mandataires sociaux.
Tous ces documents sont mis à la disposition du ou des Commissaires aux Comptes de la Société, s'il en existe, dans les conditions légales et réglementaires
Dans les six mois de la clôture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de justice, les associés doivent statuer par décision collective sur les comptes annuels, au vu du rapport de gestion et, le cas échéant, du rapport du ou des Commissaires aux Comptes. Lorsque la Société établit des comptes consolidés, ceux-ci sont présentés, lors de cette décision collective, avec le rapport de gestion du groupe et le rapport des Commissaires aux Comptes.
A la clture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date et établit les comptes annuels comprenant le bilan, le compte de résultat et l'annexe, conformément aux lois et réglements en vigueur.
Ref. : GG/131735355224 Statuts de la SAS Saint-Barth ALU-VER International
Il dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres, le compte de résuitat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.
Il est procédé, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné a la suite du bilan.
Le Président établit un rapport de gestion contenant les indications fixées par la loi.
En application des dispositions de l'article L. 225-184 du Code de commerce, il établit un rapport spécial qui informe chaque année la collectivité des associés des opérations réalisées dans le cadre des options de souscription ou d'achat d'actions consenties par la Société à chacun des mandataires sociaux.
Tous ces documents sont mis à la disposition du ou des Commissaires aux Comptes de la Société, s'il en existe, dans les conditions légales et réglementaires
Dans les six mois de la clôture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de justice, les associés doivent statuer par décision collective sur les comptes annuels, au vu du rapport de gestion et, le cas échéant, du rapport du ou des Commissaires aux Comptes. Lorsque la Société établit des comptes consolidés, ceux-ci sont présentés, lors de cette décision collective, avec le rapport de gestion du groupe et le rapport des Commissaires aux Comptes.
ARTICLE 32 - AFFECTATION ET REPARTITION DU RESULTAT
Le compte de résuitat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, ie bénéfice ou la perte de l'exercice clos.
Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixiéme.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes à porter en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
Sur ce bénéfice, ia collectivité des associés peut prélever toutes sommes qu'elle juge à propos d'affecter à la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter à nouveau.
Le solde, s'il en existe, est réparti entre tous les associés proportionnellement à leurs droits dans le capital.
En outre, la collectivité des associés peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves disponibles, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de 'exercice
Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.
Les pertes, s'il en existe, sont aprés l'approbation des comptes par la collectivité des associés. reportées à nouveau, pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'à extinction.
Réf. : GG/131735355224 Statuts de la SAS Saint-Barth ALU-VER internationai
Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixiéme.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes à porter en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
Sur ce bénéfice, ia collectivité des associés peut prélever toutes sommes qu'elle juge à propos d'affecter à la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter à nouveau.
Le solde, s'il en existe, est réparti entre tous les associés proportionnellement à leurs droits dans le capital.
En outre, la collectivité des associés peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves disponibles, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de 'exercice
Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.
Les pertes, s'il en existe, sont aprés l'approbation des comptes par la collectivité des associés. reportées à nouveau, pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'à extinction.
Réf. : GG/131735355224 Statuts de la SAS Saint-Barth ALU-VER internationai
ARTICLE 33 - PAIEMENT DES DIVIDENDES - ACOMPTES
Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par décision collective
des associés ou, à défaut, par le Président.
Toutefois, ia mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximai de neuf mois aprés la clôture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.
Lorsqu'un bilan établi au cours ou à la fin de l'exercice et certifié par un Commissaire aux Comptes fait apparaitre que la Société, depuis la clôture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes à porter en réserve, en application de la loi ou des statuts, a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué sur décision du Président des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.
Aucune répétition de dividende ne peut étre exigée des associés sauf lorsque la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et que la Société établit gue les bénéficiaires avaient connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances. Le cas échéant, l'action en répétition est prescrite trois ans aprés la mise en paiement de ces dividendes.
Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.
des associés ou, à défaut, par le Président.
Toutefois, ia mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximai de neuf mois aprés la clôture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.
Lorsqu'un bilan établi au cours ou à la fin de l'exercice et certifié par un Commissaire aux Comptes fait apparaitre que la Société, depuis la clôture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes à porter en réserve, en application de la loi ou des statuts, a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué sur décision du Président des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.
Aucune répétition de dividende ne peut étre exigée des associés sauf lorsque la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et que la Société établit gue les bénéficiaires avaient connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances. Le cas échéant, l'action en répétition est prescrite trois ans aprés la mise en paiement de ces dividendes.
Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.
ARTICLE 34 - CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL
Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs à la moitié du capital sociai, le Président doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, consulter la collectivité des associés, a l'effet de décider s'il y a tieu à dissolution anticipée de la Société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal à celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux a la moitié du capital social.
Dans tous les cas, la décision coliective des associés doit étre publiée dans les conditions légales et réglementaires.
En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. 1l en est de méme si la collectivité des associés n'a pu délibérer valablement. Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour oû il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal à celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux a la moitié du capital social.
Dans tous les cas, la décision coliective des associés doit étre publiée dans les conditions légales et réglementaires.
En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. 1l en est de méme si la collectivité des associés n'a pu délibérer valablement. Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour oû il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
ARTICLE 35 - TRANSFORMATION DE LA SOCIETE
La Société peut se transformer en société d'une autre forme sur décision collective des associés aux conditions fixées par ia loi.
La transformation en société en nom collectif nécessite l'accord de tous les associés. En ce cas, les conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigibles.
La transformation en société en commandite simple ou par actions est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de chacun des associés qui acceptent de devenir commandités en raison de la responsabilité solidaire et indéfinie des dettes sociales.
La transformation en société à responsabilité limitée est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts des sociétés de cette forme.
Ref.: GG/131735355224 Statuts de la SAS Saint-Barth ALU-VER International Page 17
La transformation qui entrainerait, soit l'augmentation des engagements des associés, soit la modification des clauses des présents statuts exigeant l'unanimité des associés devra faire l'objet d'une décision unanime de ceux-ci.
La transformation en société en nom collectif nécessite l'accord de tous les associés. En ce cas, les conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigibles.
La transformation en société en commandite simple ou par actions est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de chacun des associés qui acceptent de devenir commandités en raison de la responsabilité solidaire et indéfinie des dettes sociales.
La transformation en société à responsabilité limitée est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts des sociétés de cette forme.
Ref.: GG/131735355224 Statuts de la SAS Saint-Barth ALU-VER International Page 17
La transformation qui entrainerait, soit l'augmentation des engagements des associés, soit la modification des clauses des présents statuts exigeant l'unanimité des associés devra faire l'objet d'une décision unanime de ceux-ci.
ARTICLE 36 - DISSOLUTION - LIQUIDATION
La Société est dissoute dans les cas prévus par la loi et, sauf prorogation, à l'expiration du terme fixé par les statuts, ou à la suite d'une décision coltective des associés prise dans les conditions fixées par les présents statuts.
Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nonmés par cette décision collective.
Le liquidateur représente la Société. II est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif, méme à l'amiabie. Il est habilité à payer les créanciers et à répartir le solde disponible entre les associés.
La collectivité des associés peut l'autoriser à continuer les affaires en cours ou à en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.
Le produit net de la liquidation, aprés remboursement a chacun des associés du montant nominal et non amorti de leurs actions, est réparti entre les associés en proportion de leur participation dans le capital social.
Les pertes, s'il en existe, sont supportées par les associés jusqu'a concurrence du montant de leurs apports.
En cas de réunion de toutes les actions en une seule main, la dissolution de la Société entraine, iorsque l'associé unique est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine de la Société a l'associé unique, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil.
Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nonmés par cette décision collective.
Le liquidateur représente la Société. II est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif, méme à l'amiabie. Il est habilité à payer les créanciers et à répartir le solde disponible entre les associés.
La collectivité des associés peut l'autoriser à continuer les affaires en cours ou à en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.
Le produit net de la liquidation, aprés remboursement a chacun des associés du montant nominal et non amorti de leurs actions, est réparti entre les associés en proportion de leur participation dans le capital social.
Les pertes, s'il en existe, sont supportées par les associés jusqu'a concurrence du montant de leurs apports.
En cas de réunion de toutes les actions en une seule main, la dissolution de la Société entraine, iorsque l'associé unique est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine de la Société a l'associé unique, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil.
ARTICLE 37 - CONTESTATIONS
Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation, soit entre la Société et les associés titulaires de ses actions, soit entre les associés tituiaires d'actions eux-mémes, concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, seront jugées conformément à la loi et soumises à la juridiction des tribunaux compétents.
Statuts adoptés par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 19 aout 2013.
Ref. : GG/131735355224 Statuts de la SAS Saint-Barth ALU-VER International Page 18/18
Statuts adoptés par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 19 aout 2013.
Ref. : GG/131735355224 Statuts de la SAS Saint-Barth ALU-VER International Page 18/18