Acte du 15 juin 2009

La Société est une Société à responsabilité limitée. Elle est régie par les dispositions du livre deuxiéme du Code de commerce, par toutes autres dispositions tégales et réglementaires en vigueur et par les présents statuts.

Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.

La société a pour objet, directement ou indirectement, tant en France qu'a l'étranger :

- couverture, plomberie et l'étanchéité ;

Toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres, mobiliéres ou immobiliéres, se rapportant directement ou indirectement a l'objet ci-dessus ou susceptibles d' en faciliter la réalisation telles que : la participation de la société a toutes sociétés francaises ou étrangeres créer ou a créer pouvant se rattacher directement ou inderctement a l' objet

social et ce, par tous moyens, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d apports, de fusions ou de sociétés en participation ou groupement d' intérét économique, ainsi gue la représentation de toutes sociétés frangaises ou étrangéres ayant un objet social similaire ou connexe.

La dénomination de la société est : < RBA >

Tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers et notamment les lettres, factures, annonces et publications diverses, doivent indiquer la dénomination sociale précédée ou suivie immédiatement des mots Société à responsabilité limitéex ou de l'abréviation SARL>, de l'énonciation du capital social ainsi que du numéro d'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés.

Le siége social est fixé :

86 rue Voltaire 93 100 MONTREUIL SOUS BOIS

Il pourra tre transféré en tout autre endroit du méme département par simple décision de la gérance, sous réserve de ratification par l'associé unique ou par la prochaine assemblée, et en tout autre lieu suivant décision collective extraordinaire de l' associé unqiue.

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1 - La durée de la Société est fixée à 99 années a compter de la date de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf prorogation ou dissolution anticipée

2 - L'année sociale commence le 1er juillet et finit le 30 juin. Exceptionnellement, le premier exercice social comprend le temps écoulé depuis l'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés jusqu'au 30 juin 2010. En outre, les actes accomplis pour son compte pendant la période de formation et repris par la Société seront rattachés a cet exercice.

Il a été apporté lors de la constitution de la société, une somme totale de TROIS MILLEs (3.000) EuRos, représentant le montant libéré des apports en numéraire.

Cette somme a été déposée, conformément à la loi, à un compte ouvert au nom de la Société en formation auprés de la banque ainsi que l'atteste le certificat délivré par celle-ci le

Le capital social est fixé a TROIS MILLE (3.000) EUROS, divisé en TRENTE (30) parts de Cent (100) euros chacune, entiérement libérées et attribuées de la facon suivante :

- Monsieur BELFEGAS Ammar 29 parts demeurant au 86 allée Suzanne Martorell 93 MONTREUIL

- Madame BELFEGAS Aichouche 1 parts demeurant au 3 rue de Norvége 44000 NANTES

Soit un total de 30 parts

Le capital social peut étre augmenté ou réduit dans les conditions prévues par la loi.

Le capital social doit étre intégralement libéré avant toute souscription de nouvelles parts sociales a libérer en numéraire, à peine de nullité de l'opération.

Dans tous les cas, si Iopération fait apparaitre des rompus, les associés feront leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession de droits nécessaires.

Chaque part sociale confére à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la société et dans tout l'actif social.

1. Forme. Toute cession de :parts sociales doit étre constatée par écrit. Elle n'est opposable à la société qu'aprés accomplissement des formalités de l'article 1690 du Code civil ou de celles admises en remplacement. Elle n'est opposable aux tiers qu'aprés dépt au registre du commerce et des sociétés.

2. Les cessions ou transmissions de parts sociales entre associés sont libres

3. Les parts ne peuvent étre cédées a des tiers étrangers a la société. y compris les conjoints, ascendants ou descendants, que dans les conditions et suivant la procédure d'agrément prévue par l'article L. 223-14 & du Code de commerce.

4. En cas de déces d'un associé. la société continuera avec son ou ses héritiers. sous

réserve d'agrément dans les conditions et suivant la procédure prévue a l'article L. 223-14 du Code de commerce. A défaut d'agrément, le ou les héritiers ont droit a la valeur des droits sociaux de l'auteur, déterminée au jour du décés conformément a l'article 1843-4 du Code civil. Les mémes régles sont applicables en cas de liquidation de communauté de biens entre époux.

Si le conjoint commun en biens d'un associé notifie son intention d'étre associé postérieurement a un apport de biens communs fait par ledit associé à la société ou à une acquisition de parts effectuée par son époux a l'aide de biens communs, il ne peut acquérir la qualité d'associé que sil est agréé par la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts. La décision des associés est notifiée au conjoint par lettre recommandée AR.

L'agrément résulte soit de la notification de la décision des associés, soit du défaut de réponse dans le délai d'un mois a compter de la notification du conjoint. En cas de refus d'agrément, l'époux associé conserve cette qualité pour la totalité des parts.

Les associés peuvent laisser ou mettre à disposition de la société toutes sommes dont celle- ci peut avoir besoin. Les conditions de retrait ou de remboursement de ces sommes, ainsi que leur rémunération, sont déterminées soit par décision collective des associés, soit par accords entre la gérance et l'intéressé. Ces accords sont soumis a la procédure de contrôle des conventions passées entre la société et l'un de ses gérants ou associés

5.

1. La société est gérée par une ou plusieurs personnes physiques, choisies parmi les associés ou en dehors d'eux. Les gérants sont nommés pour la durée de la société. La nomination des gérants en cours de vie sociale est décidée a la majorité de plus de la moitié des parts sociales.

2. Dans les rapports avec les tiers, le gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés.

3. Dans les rapports entre associés, le gérant peut faire tous actes de gestion dans l'intérét de la société

4. Toutefois, toute acquisition ou vente de fond de commerce devra étre décidée à l'unanimité des associés.

1. Lorsque la société ne comporte qu'une seule personne, l'associé unique exerce les pouvoirs dévolus par la loi a la collectivité des associés ou désigne un tiers. Ses décisions sont répertoriées dans un registre.

2. En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives sont prises, au choix de la gérance, soit en assemblée, soit par consultation écrite ou pourront résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte, sauf dans les cas ou la loi impose la tenue d'une assemblée.

3. Les décisions sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, les associés sont, selon les cas, convoqués ou consultés une seconde fois, et les décisions sont prises a la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants.

6.

Toutefois :

la nomination d'un gérant en cours de vie sociale est décidée par des associés représentant plus de la moitié des parts sociales : la révocation d'un gérant doit toujours étre décidée par des associés représentant plus de la moitié des parts sociales ; les cessions et transmissions de parts qui nécessitent un agrément sont autorisées par la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales ; le changement de nationalité de la société et l'augmentation de l'engagement des associés ne peuvent étre décidés qu'a l'unanirnité de tous les associés.

Les associés peuvent se faire représenter par toute personne de leur choix, méme non associée.

Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, l'associé unique ou l'assemblée générale détermine la part attribuée aux associés a titre de dividendes.

La part de chaque associé dans les bénéfices est proportionnelle a la quotité du capital qu'il détient, et la part de l'associé qui n'a apporté que son industrie est égale a celle de l'associé qui a le moins apporté.

Les associés ou l'assemblée générale ont la faculté de constituer tous postes de réserves

Un ou plusieurs commissaires aux comptes, titulaires et suppléants, seront désignés lorsque, compte tenu du total du bilan, du montant hors taxes du chiffre d'affaires et de l'effectif moyen salarié, cette nomination deviendra obligatoire pour la société.

Un an au moins avant la date d'expiration de la Société, la Gérance doit provoguer une réunion de la collectivité des associés à l'effet de décider, dans les conditions requises pour la modification.des statuts, si la Société doit étre prorogée.

Les associés qui s'opposeront à ladite prorogation auront l'obligation de céder leurs parts aux autres associés dans le délai de 3 mois à compter de.la délibération de l'Assemblée Générale ayant décidé la prorogation, sur demande expresse de ces derniers par lettre recommandée avec avis de réception. Le prix de cession des parts sera fixé a dire d'expert dans les conditions prévues a T'article 1843-4 du Code Civil. Dans le cas ou les demandes

d'achat seraient supérieures au nombre de parts à céder, la répartition s'effectuera au prorata du nombre de parts déja détenues par les acquéreurs et dans la limite des parts à céder.

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social la Gérance doit. dans les guatre

mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, consulter les associés afin de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.

L'Assemblée délibére aux conditions de majorité prévues pour la modification des statuts. Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit etre, dans le délai fixé par la Loi, réduit d'un montant égal au montant des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués à concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.

La réduction du capital à un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée à amener celui-ci au moins a ce montant minimum.

En cas d'inobservation des prescriptions de l'un ou plusieurs des alinéas gui précédent, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Il en est de méme si les associés n'ont pu délibérer valablement.

Toutefois, le Tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue, la régularisation a eu lieu.

La Société peut étre transformée en une Société d'une autre forme par décision collective des associés statuant aux conditions de majorité prévues pour la modification des statuts.

Toutefois, la transformation en Société en Nom Collectif, en Commandite Simple, en Commandite par actions, en Société par actions simplifiée ou en Société Civile exige l'unanimité des associés.

La transformation en Société Anonyme peut etre décidée par les associés représentant la majorité des parts sociales, si les capitaux propres figurant au dernier bilan excédent le montant fixé par la Loi.

La décisian de transformation en Société Anonyme ou en Société par actions simplifiée est précédée des rapports des Commissaires déterminés par la Loi. Le Commissaire a la transformation est désigné par Ordonnance de Monsieur le Président du Tribunal de Commerce statuant sur requéte, ou par décision unanime des associés. Les associés doivent statuer sur l'évaluation des biens composant l'actif social et l'octroi des avantages particuliers ; ils ne peuvent les réduire qu'a l'unanimité.

A défaut d'approbation expresse des associés, mentionnée au procés-verbal, la transformation est nulle.

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La liquidation de la société est effectuée conformément au Livre ll du Code de commerce et aux décrets pris pour son application.

Le boni de liquidation est réparti entre les associés au prorata du nombre de parts qu'ils détiennent, et la part de l'associé qui n'a apporté que son industrie est égale a celle de t'associé qui a le moins apporté

Si toutes les parts sociales sont réunies en une seule main, l'expiration de la société ou sa dissolution, pour quelque cause que ce soit, entraine la transmission universelle du patrimoine social à l'associé unique, sans qu'il y ait lieu à liquidation, sous réserve du droit d'opposition des créanciers, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil, sauf si l'associé unique est une personne physique.

Les contestations relatives aux affaires sociales survenant pendant la durée de la société ou au cours de sa liquidation, entre les associés ou entre les associés et la société, sont

soumises au tribunal de commerce compétent.

Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présentes, les associés entendent expressément se référer aux lois et réglements en vigueur.

Les dispositions qui vont suivre, bien que faisant partie intégrante des premiers statuts signés lors de la constitution de la Société, n'auront pas à étre reprises dans les mises a jour desdits statuts lors de modification statutaires ultérieures.

L'état des actes accomplis dés avant ce jour, par les associés, pour, le compte de la société en formation, avec l'indication, pour chacun d'eux, de l'engagement qui en résultera pour la société, est annexé aux présents statuts.

Les frais, droits et honoraires des présents statuts, et ceux qui en seront la suite ou la conséquence, sont a la charge de la société.

9-

Les associés nomment en qualité de Gérant de la Société pour une durée non limitée et avec les pouvoirs définis par les statuts :

Monsieur BELFEGAS Ammar Né le 05 juin 1970 en Algérie a BORDJ GHEDIR Demeurant 86, allée Suzanne Martorell - 93 100 MONTREUlL

1l déclare accepter expressément ce mandat et remplir toutes les conditions requises pour 1'exercer.

MANDATAIRES DE LA SOCIÉTÉ EN FORMATION

1- - Tous pouvoirs sont donnés a la gérance a l'effet d'accomplir toutes les formalités constitutives prescrites par les lois et les réglements en vigueur, et notamment à l'effet de signer l'avis de constitution de la Société et d'opérer le retrait des fonds représentant les apports en numéraire.

2- - Les associés pourront donner mandat à la gérance a l'effet de prendre des engagements pour le compte de la société en voie de formation.

3* - Par ailleurs, la gérance est immédiatement habilitée à effectuer toutes opérations pour le compte de la Société dans la limite de ses pouvoirs et de l'objet de la Société.

Aprés immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés, les actes et engagements relatifs a ces opérations seront soumis a l'approbation de la collectivité des associés, et ce, au plus tard, lors de l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle qui statuera sur les comptes du premier exercice social. Cette approbation emportera de plein droit reprise desdits actes et engagements par la Société.

Fait en 5 originaux, signés apres lecture,

A MONTREUIL SOUS BOIS, le 29/05/2009

Monsieur BELFEGAS Ammai

Ai.&