Acte du 24 octobre 2016

L'associé unique, aprés avoir pris connaissance du rapport de la SARL AJC AUDIT, Commissaire aux comptes, sur la situation de la Société et sur l'évaluation des biens composant l'actif social et les éventuels avantages particuliers conformément aux dispositions des articles L 223-43 et L 224-3 du Code de commerce :

constate que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social, soit au minimum requis ;

approuve expressément la valeur des biens composant l'actif social et constate qu'aucun avantage particulier n'a été consenti au profit d'associés ou de tiers.

L'associé unique,

Aprés avoir pris connaissance du rapport du Commissaire aux comptes sur la situation de la Société et sur l'évaluation des biens et les éventuels avantages particuliers établis conformément aux dispositions des articles L 223-43 et L 224-3 du Code de commerce,

Et aprés avoir constaté que les conditions légales étaient réunies,

Décide, en application des dispositions des articles L 223-43 et L 227-3 dudit Code de commerce, de transformer la Société en Société par actions simplifiée unipersonnelle à compter de ce jour.

Sous sa forme nouvelle, la Société sera régie par les dispositions légales et réglementaires en vigueur concernant ies Sociétés par actions simplifiées et par les nouveaux statuts ci-aprés établis.

Cette transformation effectuée dans lés conditions prévues par la loi n'entrainera pas la création d'une personne morale nouvelle. La dénomination de la Société, son objet, sa durée et son siége social

restent inchangés.

Le capital social reste fixé à la somme de 850.000 euros. 1l sera désormais divisé en 8 500 actions de 100 euros chacune, toutes de méme catégorie et entiérement libérées, qui seront intégralement attribuées a l'associé unique a raison d'une action pour une part.

Les fonctions de Gérant exercées par Monsieur William HERTLING prennent automatiquement fin ce jour, du fait de la transformation.

En conséquence des décisions qui précédent, l'associé unique adopte article par article, puis dans son ensemble, le texte des statuts de la Société sous sa forme nouvelle de Société par actions simplifiée. dont le texte demeurera annexé au présent procés-verbal.

L'associé unique décide qu'il assumera les fonctions de Président de la Société sous sa nouvelle forme de Société par Actions Simplitiée pour une durée illimitée, avec les pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société, dans les limites de l'objet social.

Il ne percevra aucune rémunération à ce titre mais sera remboursé de ses frais sur justificatifs

Il déclare accepter les fonctions de Président de la Société et qu'aucune interdiction, incompatibilité ou disposition quelconque n'est susceptible de l'empécher d'exercer ses fonctions.

L'associé unique confirme que les fonctions de :

La Société AJC AUDIT, SARL au capital de 240 000 £, dont le siége ést sis Batiment Le Gamma - 95 Avenue des Logissons a VENELLES (13770), immatricuiée au RCS d'Aix en Provence sous le numéro 451 301 865, représentée par Monsieur Jean Paul JULIEN,

Commissaire aux comptes titulaire,

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La Société JCA EXPERTISE, SARL au capital de 520 000 €, dont ie siége est sis 10 Avenue Marius Grassi a PIERREVERT (04860), immatriculée au RCS de Manosque sous le numéro

527 592 893, représentée par Madame Fleurine JULIEN,

Commissaire aux comptes suppléant.

se poursuivent jusqu'au terme de leurs mandats, soit jusqu'a l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020.

L'associé unique décide que la durée de l'exercice en cours, qui sera clos le 31 décembre 2016,.n'a pas a étre modifiée du fait de la transformation de la Société en Société par actions simplifiée.

Les comptes dudit exercice seront établis, présentés et contrlés dans les conditions prévues aux nouveaux statuts et fixées par les dispositions du Livre deuxiéme du Code de commerce applicables aux sociétés par actions simplifiées.

L'associé unique statuera sur ces comptes conformément aux régles édictées par les nouveaux statuts et les dispositions du Livre deuxiéme du Code de commerce applicables aux sociétés par actions simplifiées.

Les bénéfices de l'exercice en cours seront affectés a l'associé unique suivant les dispositions statutaires de la Société sous sa forme de Société par actions simplifiée.

L'associé unique, comme conséquence de l'adoption des décisions qui précédent, constate la réalisation définitive de la transformation de la Société en Société par actions simplifiée.

L'associé unique confére tous pouvoirs au porteur de l'original, d'une copie ou d'un extrait du présent procés-verbal à l'effet d'accomplir toutes formalités de dépôt, de publicité, et autres qu'il appartiendra

De ce que dessus, il a été établi le présent procés-verbal signé par l'associé unique et consigné sur le registre de ses décisions.

Enregistr6 a : S.I.E D'AIX EN PROVENCE NORD Le 14/10/2016 Bordereau n°2016/931 Case n°14

Enregistrement : 125€ Penalites : Total liquide : cent vingt-cinq euros Monsieur Williàm/HERTLING Montant roqu : cent vingt-cinq euros La Contr6leuse des imp6ts

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IZITEK

Société par actions simplifiée au capital de 850 000 euros

Siége social : 20 Rue Topaze - 13510 EGUILLES

R.C.S. AIX-EN-PROVENCE 508 856 887

WMT c iJC

ARTICLE 11 - TRANSFERT DE TITRES 7 11.1 DEFINITIONS... 11.2 MODALITES DE TRANSFERT.. 8 11.1 PRINCIPE GENERAUX.... 8 11.2.2 TRANSFERTS LIBRES...... .8 11.2.3 NOTIFICATION PREALABLE DU PROJET DE TRANSFERT... 8 11.4 NULLITE.... 9 11.2.5 ASSOCIE UNIQUE . 9 11.3 DROIT D'AGREMENT..... 11.3.1 ORGANE DELIVRANT L'AGREMENT.... 9 11.3.2 REFUS D'AGREMENT... 9 11.3.3 REALISATION D'UN TRANSFERT AGREE ..... 10 11.4 DROIT DE PREEMPTION... 10 11.4.1 MODALITES D'EXERCICE DU DROIT DE PREEMPTION ......... 10 11.4.2 MODALITES DE TRANSFERT..... 11 11.5 DROIT DE SORTIE FORCEE .... 11 11.5.1 CAS D'EXERCICE DU DROIT DE SORTIE FORCEE... 11.5.2 MODALITES D'EXERCICE DU DROIT DE SORTIE FORCEE.. 11 11.5.3 DISPOSITIONS GENERALES RELATIVES AU DROIT DE SORTIE FORCEE .... ARTICLE 12 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS ... 13

ARTICLE 14 - NUE-PROPRIETE ET USUFRUIT - NANTISSEMENT...... ..14 ARTICLE 15 - COMPTES COURANTS . 14 ARTICLE 16 - REPRESENTATION DE LA SOCIETE - PRESIDENT ET DIRECTEURS GENERAUX.. .14 16.1 PRESIDENT... 14 16.2 DIRECTEURS GENERAUX... 15 ARTICLE 17 - POUVOIRS DU PRESIDENT ET DES DIRECTEURS GENERAUX .... 16 ARTICLE 18 - COMMISSAIRE AUX COMPTES..... ..16 ARTICLE 19 - COMITE D'ENTREPRISE ... 17 ARTICLE 20 - CONVENTIONS REGLEMENTEES.... 17 ARTICLE 21 - DECISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIES ..... 17

21.1 COMPETENCE..... 17 21.2 QUORUM - MAJORITE . 18 21.3 CHOIX DU MODE DE CONSULTATION .... 19

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21.4 INFORMATION PREALABLE DES ASSOCIES. 20 21.5 MODALITES PARTICULIERES A CHAQUE MODE DE CONSULTATION . 20 21.6 PARTICIPATION AUX CONSULTATIONS DES ASSOCIES . 21 21.7 PROCES-VERBAUX ... 21 22 ARTICLE 22 - DROIT D'INFORMATION PERMANENT DES ASSOCIES.. ARTICLE 23 - EXERCICE SOCIAL ... 22 ARTICLE 24 - INVENTAIRE - COMPTES ANNUELS ... 22 ARTICLE 25 - AFFECTATION ET REPARTITION DES RESULTATS..... .22 ARTICLE 26 - CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL 23

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La Société a été constituée sous la forme d'une Société a Responsabilité Limitée par acte sous seing privé en date du 15 octobre 2008.

Par décision de l'associé unique en date du 07/10/2016, il a été décidé de transformer la Société en Société par Actions Simplifiée et d'adopter les présents statuts

La Société continue donc de fonctionner sous la forme d'une Société par Actions Simplifiée régie par les lois et réglements en vigueur ainsi que par les présents statuts.

Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme sociale, qu'elle compte un ou plusieurs associés

Elle ne peut procéder à une offre au public de titres financiers ou à l'admission aux négociations sur un marché réglementé de ses actions. Elle peut néanmoins procéder aux offres définies aux 2 et 3 du I et au ll de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier.

La Société a pour objet, en France et dans tous pays :

la vente en détail et en gros de matériels et produits informatiques, bureautique, téléphoniques.

d'affichage dynamique, de vidéo, de sonorisation et d'alarme ; la location ou mise à disposition des mémes équipements ; la maintenance, conseil, assistance, ingénierie dans les domaines de l'informatique, de la bureautique, de la téléphonie, de l'affichage dynamique, de ia vidéo, de la sonorisation et d'alarmes ; l'élaboration, installation, maintenance, mise a jour ou location de logiciels ; l'infogérance :

la maintenance informatique : l'analyse de systémes informatiques, conception de systémes informatiques, logiciel-service (SaaS), informatique en nuage, conseils en technologie de l'information, hébergement de serveurs.

et plus généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres, mobiliéres ou immobiliéres se rapportant directement ou indirectement a l'objet social ou susceptibles d'en

faciliter l'extension ou le développement. la participation de la Société par tout moyen à toute entreprise ou société créée ou a créer pouvant se rattacher a l'objet social, notamment par voie de création de société nouvelle d'apports, commandites, souscription ou rachat de titres ou droits sociaux, fusion, alliance ou

association en participation ou groupement d'intérét économique ou de location gérance ; pour la réalisation de cet objet, le recours, en tous lieux, a tous actes ou opérations de quelque nature et importance qu'ils soient, sans aucune exception, dés lors qu'ils contribuent ou peuvent contribuer, qu'ils facilitent ou peuvent faciliter la réalisation des activités ci-dessus définies ou qu'ils permettent de sauvegarder, directement ou indirectement, les intéréts commerciaux, industriels ou financiers de la Société ou des entreprises avec lesquelles elle est

en relation de groupe ou d'affaires.

La dénomination sociale est

< IZITEK >

Tous actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement des mots < Société par actions simplifiée > ou des initiales < SAS >, de l'énonciation du capital social, ainsi que du numéro SIREN et de la mention RCS suivie du nom de la ville oû se trouve le greffe ou elle est immatriculée.

Le siége social est fixé : 20 Rue Topaze - 13510 EGUILLES

Il peut étre transféré en tout autre endroit en France par décision du président qui est alors habilité a modifier les statuts en conséquence, par dérogation a l'article 21.

La Société a une durée de quatre-vingt dix-neuf (99) ans à compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation décidée par la collectivité des associés.

6.1 Apports en numéraire

Lors de sa constitution, il a été fait a la Société l'apport en numéraire de la somme de 40.000 € correspondant à 400 parts de 100 £ (cent Euros) de nominal chacune, entiérement souscrites, numérotées de 1 à 400.

L'apport en numéraire a été libéré en totalité

Cette somme a été intégralement versée par l'associé unique et déposée à un compte ouvert a la banque LCL, Agence Les Milles à Aix-en-Provence qui en a attesté par un certificat établi le 30 mai 2008.

6.2 Apports en nature

Lors de la constitution de la société, il a été apporté le bien ci-aprés désigné et estimé comme suit :

Un fonds de commerce de vente, conseil en informatique, bureautique et téléphonie, situé Les Plantiers 2, 13510 EGUILLES, pour lequel l'Apporteur est immatriculé au Registre du Commerce et des Sociétés d'Aix-en-Provence sous le numéro 444 195 226 et a l'lNSEE sous le numéro de SIRET 444 195 226 00014.

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Ce fonds de commerce a été évalué a la somme nette de 700.000,00 €

En rémunération de cet apport, il a été attribué a l'apporteur 7000 parts nouvelles de la Société d'un montant nominal de 100 € numérotées de 401 à 7400.

L'apport en nature décrit ci-dessus a été évalué connaissance prise des conditions stipulées le

concernant et du rapport établi par Monsieur Olivier CROUZET désigné par l'associé unique en qualité de commissaire aux apports.

6.3 Récapitulatif des apports

Le montant total des apports s'élevait, lors de la constitution de la société, à 740.000 Euros :

Les apports en numéraires, à 40.000 Euros ; Les apports en nature, à 700.000 Euros.

Par décision de l'associé unique en date du 2 mai 2011, le capital a été augmenté d'une somme de 110.0o0 Euros par incorporation du solde créditeur du compte report a nouveau, pour étre porté a

850.000 Euros par création de 1100 parts nouvelles numérotées de 7401 a 8500.

Le capital social est fixé a la somme de huit cent cinquante mille euros (850.000 £)

1l est divisé en huit mille cing cent (8500) actions ordinaires de cent euros (100 @) de valeur nominale

chacune, toutes de méme catégorie, entiérement libérées.

Le capital social peut étre augmenté, réduit ou amorti dans les conditions prévues par la loi par décision collective des associés.

La coilectivité des associés peut déléguer au président les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser ces opérations, dans le délai légal, en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder à la modification corrélative des statuts, par dérogation a l'article 21 ci-aprés.

8.1 En cas d'augmentation du capital social par émission d'actions ordinaires ou d'actions de préférence ou en cas d'émission de valeurs mobiliéres donnant accés au capital, par voie, dans l'un et l'autre de ces cas, d'apports en numéraire, un droit préférentiel de souscription à ces actions ou à ces valeurs mobiliéres est réservé aux associés proportionnellement au nombre d'actions qu'ils détiennent dans le capital de la société dans les conditions légales.

Toutefois, chaque associé peut renoncer individuellement à ce droit préférentiel de souscription.

La collectivité des associés qui décide l'augmentation de capital ou l'émission de valeurs mobiliéres donnant accés au capital peut supprimer ce droit préférentiel de souscription, en une ou plusieurs tranches, en faveur d'une ou plusieurs personnes dénommées, associés ou tiers, ou en faveur d'une ou

plusieurs catégories de personnes répondant à des caractéristiques qu'elle fixe elle-méme avec, en ce

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cas, délégation au président du soin de fixer la liste précise des bénéficiaires au sein de cette ou de ces catégories et le nombre de titres attribués à chacun d'eux.

8.2 En aucun cas, la réduction de capital ne peut porter atteinte à l'égalité des associés.

La réduction du capital social à un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée à porter celui-ci à un montant au moins égal au minimum légal, à moins que la société ne se transforme en société d'une autre forme n'exigeant pas un capital supérieur au capital social aprés sa réduction. A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Celle-ci ne peut étre prononcée si, au jour ou le tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

Lors des augmentations de capital, les actions de numéraire doivent étre libérées obligatoirement d'un quart (1/4) au moins de leur valeur nominale lors de leur souscription et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

La libération du surplus doit intervenir, en une ou plusieurs fois, sur décision du président dans le délai de cinq (5) ans a compter du jour oû l'augmentation de capital est devenue définitive.

Les appels de fonds sont portés a la connaissance du ou des souscripteurs, quinze (15) jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec accusé de réception, adressée a chaque associé

Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine de plein droit intérét au taux légal à partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la Société peut exercer contre l'associé défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.

Les actions sont obligatoirement nominatives

Elles donnent lieu a une inscription en compte individuel dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

A la demande de l'associé, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la Société

11.1 Définitions

Pour les besoins du présent article 11, les mots suivants auront la signification qui leur est attribuée ci

dessous :

Titre : toute action ordinaire ou de préférence, toute valeur mobiliére donnant accés au capital, tout droit de souscription ou d'attribution gratuite attachés à ces titres ;

Transfert : toute opération, a titre onéreux ou gratuit, entrainant le transfert de la pleine propriété, de la nue-propriété ou de l'usufruit de Titres, notamment, mais sans que cette liste ne soit exhaustive, les ventes, échanges (y compris en cas de fusion ou de scission), apports en société, donations, liquidations de communautés ou de successions, attributions, adjudications ou des formes combinées de ces formes de transfert de propriété ;

11.2 Modalités de Transfert

11.2.1 Principe généraux

Le Transfert de Titres s'opére, à l'égard de la Société et des tiers, par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire sur production d'un ordre de mouvement.

Ce mouvement est inscrit sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement, dit " registre des mouvements de Titres ".

L'ordre de mouvement, établi sur un formulaire fourni et agréé par la Société, est signé par le cédant ou

son mandataire et le cessionnaire.

La Société procéde a cette inscription et à ce virement à réception de l'ordre de mouvement.

11.2.2 Transferts libres

Sont libres les Transferts réalisés entre associés de la Société ou entre un associé de la Société et l'un de ses ascendants ou descendants (ci-aprés les < Transferts Libres >)

Les Transferts Libres n'ouvrent pas droit a l'exercice, par les autres associés de la Société, de leurs Droits d'Agrément et de Préemption, ci-aprés définis.

11.2.3 Notification préalable du projet de Transfert

Préalablement à tout Transfert et a l'exception des Transferts Libres, tout associé (ci-aprés ie < Cédant >) envisageant le Transfert de tout ou partie des Titres qu'il détient à un associé ou a un tiers (ci-aprés le < Cessionnaire >) doit notifier ce projet de Transfert aux autres associés et à la Société (ci- aprés la < Notification de Transfert >).

La Notification de Transfert doit, pour pouvoir étre prise en compte au titre des stipulations des présents Statuts, comporter les éléments suivants :

indication du nombre et de la nature des Titres dont le Transfert est envisagé (ci-aprés les < Titres Transférés "), prix auquel le Cessionnaire propose d'acquérir les Titres ou toute autre contrepartie offerte par le Cessionnaire, conditions, notamment de paiement, de ce Transfert, identité du Cessionnaire ainsi que, s'il est une personne morale, de la ou des personnes qui en détiennent directement ou indirectement le contrle.

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En cas de Transfert par voie de dévolution successorale ou testamentaire, la Notification de Transfert pourra intervenir a l'initiative des héritiers, ayants cause ou légataires, alors Cessionnaires, ou a l'initiative du Président ou de tout associé. Les héritiers, ayants cause ou légataires devront alors justifier de leur qualité par la production de l'expédition d'un acte de notoriété ou de l'extrait d'un intitulé d'inventaire.

La Notification de Transfert ouvre à chacun des associés la possibilité d'exercer le ou les droits qui lui sont conférés par les présents statuts et vaut, ie cas échéant et sous les conditions prévues au présent article 11, offre de Transfert ou d'achat au profit des autres associés.

11.2.4 Nullité

Tout Transfert de Titres effectué en violation des dispositions du présent article 11 est nul et inopposable à la Société ainsi qu'aux associés.

Le Transfert nul et inopposable n'est pas enregistré dans les livres de la Société et, jusqu'a régularisation éventuelle, tous les droits et obligations attachés aux Titres sont exercés et exécutés par l'associé titulaire des Titres concernés, sans préjudice de sa responsabilité éventuelle a l'égard de la Société ou des autres associés.

11.2.5 Associé unique

Lorsque la Société ne comprend qu'un seul associé, les dispositions du présent article 11 ne sont pas applicables. Ces dispositions sont ou redeviennent, de plein droit, applicables dés lors que la Société comprend au moins deux associés.

11.3 Droit d'agrément

A l'exclusion des Transferts Libres, tout Transfert de Titre(s) par tout associé est soumis à l'agrément préalable des associés (ci-aprés le < Droit d'Agrément >).

11.3.1 Organe délivrant l'Agrément

L'Agrément est donné par décision collective des associés statuant dans les conditions prévues a l'article 21 des présents statuts pour les décisions ordinaires.

La décision de la collectivité des associés de donner ou non son Agrément doit étre prise dans les trois (3) mois de la Notification de Transfert et étre notifiée par le Président au Cédant. L'absence de notification d'une décision dans les trois mois suivant la date de Notification de Transfert vaut refus d'Agrément.

Le Cédant prend part au vote.

11.3.2 Refus d'Agrément

En cas de refus d'Agrément, le Cédant n'est pas autorisé à procéder au Transfert de ses Titres.

Dans ce cas, sauf exercice valable par tout ou partie des associés de leur Droit de Préemption ci-aprés défini, ia collectivité des associés, statuant dans les conditions prévues à l'article 21 des présents

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statuts pour les décisions ordinaires, pourra décider (i) que les Titres seront rachetés par la Société à charge pour elle de les annuler dans un délai de six mois, ou (i) que les Titres seront cédés à une ou plusieurs personnes associées ou non.

La cession des Titres a la Société ou a (aux) personne(s) désignées par la collectivité des associés aura lieu au prix prévu dans la Notification de Transfert ou, en cas de désaccord, à un prix fixé dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code Civil.

La cession a la Société ou à (aux) personne(s) désignées par la collectivité des associés devra intervenir dans les trois (3) mois de la notification au Cédant du refus d'Agrément ou, à défaut de décision expresse, de l'expiration du délai de trois (3) mois courant a compter de la Notification de

Transfert.

Sauf exercice valable par les autres associés de leur Droit de Préemption, le Cédant dispose néanmoins d'un droit de repentir et pourra, dans le délai de quinze (15) jours suivant la notification expresse ou implicite de refus d'Agrément, renoncer au Transfert de ses Titres.

11.3.3 Réalisation d'un Transfert agréé

Dans le cas oû un Transfert est agréé dans les conditions prévues ci-dessus et sauf exercice valable par un ou plusieurs associés de leur Droit de Préemption ci-aprés défini, le Cédant qui a notifié le projet doit procéder au Transfert, dans les termes stricts de la Notification de Transfert et dans le délai précisé par la décision d'Agrément, ou, si aucun délai n'a été précisé, dans les trente (30) jours suivant la date de la notification de la décision d'Agrément par le Président.

Faute pour le Cédant de réaliser le Transfert dans ce délai, il devra à nouveau, préalablement à tout Transfert portant sur ses Titres, solliciter à nouveau l'Agrément des associés.

Tout Transfert, méme agréé, réalisé par tout Cédant ouvre le droit aux autres associés d'exercer les droits qui leur sont conférés par l'article 11 des présents statuts.

11.4 Droit de préemption

A l'exclusion des Transferts Libres, tout Transfert de Titre(s) par tout associé ouvre droit à l'exercice, par les autres associés, de leur droit de préemption (ci-aprés le < Droit de Préemption >) en vertu

duquel le Cédant s'engage, avant de procéder au Transfert de tout ou partie des Titres dont il est ou

sera propriétaire, a les offrir au préalable aux autres associés, lesquelles bénéficieront en conséquence du droit de les acquérir en priorité.

11.4.1 Modalités d'exercice du Droit de Préemption

Chague associé dispose, à compter de la date de réception de la Notification de Transfert, d'un délai de

trente (30) jours ouvrés pour notifier (i) au Cédant, (ii) aux autres associés et (iti) a la Société son intention d'exercer son Droit de Préemption avec indication, le cas échéant, du nombre de Titres du Cédant qu'il souhaite acquérir (ci-aprés les < Titres Préemptées >).

A défaut, il sera réputé de maniére irréfragable avoir définitivement renoncé à son Droit de Préemption pour le Transfert concerné

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Les Titres visés dans la Notification de Transfert seront acquis par les associés dans la limite des Titres Préemptés par chacun d'eux, étant précisé que si le total de leurs demandes excéde le nombre de Titres dont le Cédant envisage le Transfert, les Droits de Préemption ainsi exercés seront satisfaits en fonction au prorata de la participation de chacun des associés dans le capital de la Société

En tout état de cause, le Droit de Préemption ne pourra étre valablement exercé par un ou plusieurs associés que si le nombre total de Titres Préemptés par l'ensemble de ces derniers est au moins égal au nombre total de Titres dont le Transfert est envisagé, selon les termes de la Notification de Transfert.

Dans l'hypothése oû la somme des Titres Préemptés par l'ensemble des associés serait inférieure au nombre total de Titres dont le Transfert est envisagé, chacun de ces associés sera réputé, de maniére irréfragable, avoir renoncé à son Droit de Préemption.

11.4.2 Modalités de Transfert

Dans l'hypothése oû un ou plusieurs associés ont valablement exercé leur Droit de Préemption, ceux-ci seront tenus d'acquérir les Titres dont le Transfert est projeté conformément au prix et aux conditions figurant dans la Notification de Transfert dans les 3 (mois) suivant l'expiration du délai qui leur est offert pour exercer leur Droit de Préemption.

11.5 Droit de Sortie Forcée

Chaque associé convient qu'afin d'assurer la cohésion de l'actionnariat de la Société dans différentes situations, il est de l'intérét de la Société et de ses associés que ceux-ci puissent bénéficier d'un droit de sortie forcée (le < Droit de Sortie Forcée >) permettant d'acquérir, dans des cas et selon les modalités prévues au présent article, la totalité des Titres émis par la Société

L'exercice du Droit de Sortie Forcée est exclusif des Droits d'Agrément et de Préemption des associés.

11.5.1 Cas d'exercice du Droit de Sortie Forcée

Le Droit de Sortie Forcée pourra étre mis en ceuvre dans les cas suivants :

a) dés lors qu'un associé (le < Bénéficiaire du Droit de Sortie Forcée n"1 >) vient à détenir directement ou indirectement, plus de 85 % du capital ou des droits de vote de la Société. chacun des autres associés détenant alors le reliquat des Titres (les < Sortants n°1 >) doit les céder au Bénéficiaire du Droit de Sortie Forcée n1 si celui-ci en fait la demande.

b) dés lors qu'un ou plusieurs associés ou qu'un tiers, agissant seul(s) ou de concert au sens de l'article L 233-10 du Code de Commerce (le ou les < Bénéficiaire(s) du Droit de Sortie Forcée n°2 >) vient a faire une offre portant sur 100 % du capital de la Société et que des associés détenant ensemble, le cas échéant avec le(s) Bénéficiaire(s), au moins 75% du capital de la Société souhaitent accepter cette offre (le ou les < Acceptants >), chaque Associé autre que le Bénéficiaire et les Acceptants (désignés les < Sortants n*2 >) doit les céder au Bénéficiaire(s) du Droit de Sortie Forcée n*2 si celui-ci lui en fait la demande.

11.5.2 Modalités d'exercice du Droit de Sortie Forcée

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Tout Bénéficiaire du Droit de Sortie Forcée remplissant les conditions stipulées à l'Article 11.5.1.a) ou b peut faire usage de ce droit.

Titres concernés - Le Droit de Sortie Forcée ne peut étre exercé que pour la totalité des Titres détenus par chacun des Sortants et ce en une seule fois. En cas de pluralité de Bénéficiaires du Droit de Sortie Forcée, ceux-ci doivent s'accorder sur la répartition des Titres

Le Droit de Sortie Forcée porte sur tous les Titres détenus par chacun des Sortants lors de l'exercice de ce droit.

Notification et délai - Le Bénéficiaire du Droit de Sortie Forcée doit notifier a chaque Sortant sa

décision d'exercer son droit dans un délai de trente (30) jours a compter du jour ou, selon le cas, il a

atteint le seuil de détention de 85 % du capital ou il a recueilli l'accord des Acceptants.

Prix d'exercice - Pour le cas oû le Droit de Sortie Forcée est exercé dans les termes et délais prévus ci-dessus, le prix par Titre est égal :

En cas de franchissement du seuil de 85 %, au montant par Titre payé par le Bénéficiaire du

Droit de Sortie Forcée pour le Transfert des Titres de la Société qui lui ont permis de franchir ce seuil. Toutefois, dans l'hypothése oû ce seuil serait franchi au résultat d'opérations successives échelonnées dans le temps, le prix serait fixé au plus élevé :

o soit à la moyenne pondérée des prix par Titre appliqués à l'occasion des Transferts successifs (y compris la derniére opération donnant lieu à l'exercice du Droit de Sortie Forcée) ayant concouru au franchissement de ce seuil ; . soit du prix de la derniére opération donnant lieu àl'exercice du Droit de Sortie Forcée.

En cas d'offre d'achat portant sur 100% du capital, au prix offert par le Bénéficiaire du Droit de

Sortie Forcée et accepté par les Acceptants.

Toutefois, en cas de désaccord, chaque Sortant dispose individuellement de la possibilité d'obtenir que le prix de ses Titres soit fixé dans les conditions posées a l'article 1843-4 du Code civil. 1l est toutefois précisé que le prix des Titres du Sortant usant de cette faculté, devra étre établi sur la base d'une valorisation de la Société dans le cadre d'un Transfert de 100 % des Titres.

Dans le cas oû le prix fixé par l'expertise est supérieur au prix offert par le Bénéficiaire du Droit de Sortie Forcée, celui-ci a la faculté de renoncer a l'exercice de ce droit a condition de le notifier au(x) Sortant(s) dans ies quinze jours de la remise par l'expert de son rapport.

Transfert des Titres - Pour le cas oû le Droit de Sortie Forcée est valablement exercé, chague Sortant

doit transférer la propriété de ses Titres dans un de délai trente (30) jours a compter de la date de la

notification par le Bénéficiaire du Droit de Sortie Forcée ou, en cas d'expertise, de la date de la remise par l'expert de son rapport.

Pour la réalisation de ce Transfert, il est fait application des dispositions de l'Article 11.5.3.

Si le Droit de Sortie Forcée n'a pas été exercé dans les conditions susvisées, il devient caduc de plein

droit, sans indemnité d'aucune sorte.

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11.5.3 Dispositions générales relatives au Droit de Sortie Forcée

Modalités - Le Transfert des Titres est réalisé :

par le réglement au Sortant d'un montant égal au prix d'achat des Titres. Dans le cas oû le Sortant, pour quelque cause que ce soit, ne se trouve pas en mesure de recevoir le paiement du prix, ce prix est, a la diligence du ou des Bénéficiaires du Droit de Sortie Forcée consigné auprés de la Caisse des Dépts et Consignations ou séquestré auprés de tout établissement bancaire. A compter de cette consignation ou de ce séquestre, ce dernier est réputé avoir rempli ses obligations au titre du paiement du prix.

par la remise par le ou les Bénéficiaires du Droit de Sortie Forcée d'un ou de plusieurs ordres de mouvements donnant à la Société l'ordre de procéder au Transfert des Titres au bénéfice du ou des Bénéficiaires concernés, dûment remplis et signés.

Droits du Sortant- Le Sortant a le droit de recevoir, du Bénéficiaire du Droit de Sortie Forcée ou de la Société, toutes informations et de leur communiquer toutes observations qu'il juge utile dans le cadre de la procédure de Transfert Forcé.

Renonciation - Si, à la suite d'une expertise réalisée en application de l'article 1843-4 du Code civil, tous les Bénéficiaires du Droit de Sortie Forcée renoncent a l'exercice du Transfert Forcé, la procédure est abandonnée et, s'ils ont été suspendus, le Sortant recouvre l'intégralité des droits attachés à ses

Titres. Toutefois, celui-ci ne peut prétendre à aucune indemnité du fait de la mise en xuvre de cette procédure.

12.1 Toute action donne droit à une part nette proportionneile a la quote-part du capital qu'elle représente, dans les bénéfices et réserves ou dans l'actif social, au cours de l'existence de la Société comme en cas de liquidation.

Chaque action supporte les pertes sociales dans les mémes proportions.

Tout associé dispose, dans les conditions et sous les éventuelles restrictions légales et réglementaires, d'un droit préférentiel de souscription aux augmentations de capital ou aux émissions de valeurs mobiliéres donnant accés au capital, d'un droit de communication de certains documents sociaux et d'un droit a l'information préalable avant toute décision collective.

12.2_ Les droits et obligations suivent l'action quel qu'en soit le titulaire.

La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de la collectivité des associés.

12.3 Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les associés propriétaires de titres isolés, ou en nombre inférieur a celui requis, ne pourront exercer ces droits qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement et éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou droits nécessaires.

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Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société.

Les copropriétaires d'actions indivises sont représentés dans le cadre des décisions collectives par l'un d'eux ou par un mandataire unique. En cas de désaccord, le mandataire est désigné en justice à la demande du copropriétaire le plus diligent.

14.1 Le droit de vote attaché al'action appartient :

à l'usufruitier dans les assemblées.générales ordinaires,

au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires.

Dans tous les cas, le nu-propriétaire d'actions a le droit de participer aux décisions collectives

14.2 En cas de remise en gage par un associé d'actions lui appartenant, celui-ci continue d'exercer seul le droit de vote attaché a ces actions.

Les associés peuvent mettre ou laisser a la disposition de la Société, toutes sommes produisant ou non intéréts, dont celle-ci peut avoir besoin.

Les modalités de ces préts sont arrétées par accord entre le président et l'intéressé.

A défaut de fixation expresse desdites modalités, les sommes déposées ne produisent pas d'intérét

16.1 Président

16.1.1 La Société est représentée, dirigée et administrée par un président, personne physique ou morale, associée ou non de la Société.

La personne morale nommée président est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa

nomination ou à tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée à la représenter en qualité de représentant permanent.

Le mandat du représentant permanent lui est donné pour la durée du mandat de la personne morale qu'il représente. En cas de décés, de démission ou de révocation du représentant permanent, ia personne morale doit notifier la cessation des fonctions du représentant permanent sans délai a la Société, par lettre recommandée, et donner l'identité de son successeur.

14

Lorsau'une personne morale est nommée président, les dirigeants de ladite personne morale sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

16.1.2 Le président est nommé par la collectivité des associés

La durée des fonctions du président est fixée par la décision qui le nomme. Il est toujours rééligible

Les fonctions de président prennent fin par la démission, l'empéchement d'exercer les fonctions pendant un délai supérieur à deux (2) mois, la révocation, l'expiration du mandat et par le décés pour les personnes physiques ou par la liquidation amiable ou judiciaire pour les personnes morales.

En cas d'empéchement temporaire supérieur à deux (2) mois du président, il est considéré comme démissionnaire et il est pourvu a son remplacement par la collectivité des associés.

Le président est révocable a tout moment par la collectivité des associés, qui n'a pas a justifier sa décision. La révocation du président, quel que soit son motif, ne donne pas lieu au paiement de dommages-intéréts.

16.1.3 Le président peut percevoir une rémunération au titre de ses fonctions, sur décision ordinaire de la collectivité des associés. Cette rémunération peut étre fixe ou proportionnelle ou, a la fois, fixe et

proportionnelle.

16.2... Directeurs généraux

16.2.1 Le président peut étre assisté d'un ou plusieurs directeurs généraux.

Les directeurs généraux peuvent étre des personnes physiques ou morales, associées ou non de la Société.

La personne morale nommée directeur général est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou a tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée a la représenter en qualité de représentant permanent.

Le mandat du représentant permanent lui est donné pour la durée du mandat de la personne morale qu'il représente. En cas de décés, de démission ou de révocation du représentant permanent, la personne morale doit notifier la cessation des fonctions du représentant permanent sans délai à la Société, par lettre recommandée, et donner l'identité de son successeur.

Lorsqu'une personne morale est nommée directeur général, les dirigeants de ladite personne morale sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient directeur général en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

16.2.2 Les directeurs généraux sont désignés par le président.

La durée des fonctions des directeurs généraux est fixée par la décision qui les nomme. Ils sont toujours rééligibles.

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Les fonctions de directeur général prennent fin par la démission, l'empéchement d'exercer les fonctions pendant un délai supérieur à deux (2) mois, la révocation, l'expiration du mandat et par le décés pour les personnes physiques ou par la liquidation amiable ou judiciaire pour les personnes morales. En cas d'empéchement temporaire supérieur a deux (2) mois d'un directeur général, il est considéré comme démissionnaire et il est pourvu éventuellement à son remplacement par la collectivité des associés.

La cessation des fonctions du président ne met pas fin aux fonctions des directeurs généraux et

réciproquement.

Les directeurs généraux sont révocables a tout moment par le président qui n'a pas à justifier sa

décision. La révocation d'un directeur général, quel que soit son motif, ne donne pas lieu au paiement de dommages-intéréts. 16.2.3 Les directeurs généraux peuvent recevoir une rémunération au titre de leurs fonctions, sur décision collective ordinaire des associés. Cette rémunération peut étre fixe ou proportionnelle ou, a la

fois, fixe et proportionnelle.

Le président représente la Société a l'égard des tiers. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans la limite de son objet social et sous réserve de ceux que la loi et les statuts attribuent expressément à la collectivité des associés.

Les directeurs généraux exercent les pouvoirs confiés au président, sous réserve des éventuelles limitations de pouvoir prévues par la décision qui les nomme ou par toute décision ultérieure du président.

Les directeurs généraux peuvent consentir à tout mandataire de leur choix toute délégation de pouvoirs

qu'ils jugent nécessaire, dans la limite de leurs propres pouvoirs, a l'exception notamment de la représentation de la Société et pourvu que ce soit pour un objet ou une opération déterminée.

Le contrle de la Société est exercé par un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires lorsqu'en vertu des lois et réglements en vigueur, cette nomination est obligatoire pour la Société ou lorsque la collectivité des associés l'a expressément décidé.

Un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants, le cas échéant, appelés à remplacer le ou les commissaires aux comptes titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de décés sont

nommés en méme temps que le ou les commissaires aux comptes titulaires.

Les commissaires aux comptes sont nommés par décision collective des associés pour une durée de

six (6) exercices sociaux ; leurs fonctions expirent a l'issue de la consultation annuelle de la collectivité des associés appelée a statuer sur les comptes du sixiéme (6éme) exercice social.

Les commissaires aux comptes exercent leurs fonctions et prérogatives conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables.

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Les délégués du comité d'entreprise exercent les droits qui leur sont attribués par la loi.

20.1Le commissaire aux comptes ou, s'il n'en a pas été désigné, le président de la Société présente aux associés un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et son président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à dix pour cent (10%) ou, s'il s'agit d'une Société associée, la Société la contrôlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce.

A cette fin, le président doit porter ces conventions à la connaissance du commissaire aux comptes dans le délai d'un (1) mois du jour de leur conclusion. Tout associé a le droit d'en obtenir communication.

Là collectivité des associés statue chaque année sur le rapport du commissaire aux comptes lors de sa consultation annuelle sur les comptes sociaux de l'exercice écoulé.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.

Par dérogation aux dispositions du premier alinéa ci-dessus, lorsque la Société ne comprend qu'un seul associé, il est seulement fait mention au registre des décisions des conventions intervenues entre la Société et le président.

20.2 Les dispositions qui précédent ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales. Ces conventions doivent néanmoins étre communiquées au commissaire aux comptes. Tout associé a le droit d'en obtenir communication.

20.3_ ll est interdit au président et aux directeurs généraux de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la Société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.

21.1. Compétence

La collectivité des associés est seule compétente pour prendre les décisions suivantes :

nomination et révocation du président, fixation de la rémunération du président et du ou des directeurs généraux, nomination des commissaires aux comptes titulaires et suppléants, approbation des comptes annuels et affectation du résultat, approbation des conventions réglementées, augmentation, amortissement, réduction du capital social,

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émission, rachat, conversion d'actions de préférence, modification des droits particuliers attachés aux actions de préférence.

émission de valeurs mobiliéres donnant accés au capital, émission d'options de souscription ou d'achat d'actions, attribution d'actions gratuites émission d'obligations, opérations de fusion, scission ou apport partiel d'actif de la Société transformation de la Société, prorogation de la durée de la Société, dissolution de la Société, nomination du liquidateur et liquidation de la Société. changement de nationalité de la Société, augmentation des engagements des associés modifications statutaires, sous réserve de ce qui est prévu aux articles 4 et 8 ci-dessus.

Toute autre décision reléve de la compétence du président et du ou des directeurs généraux.

Lorsaue la Société ne comprend gu'un seul associé, les pouvoirs dévolus a ta collectivité des associés

sont exercés par l'associé unique.

En ce cas, les dispositions qui suivent sont appliquées mutatis mutandis, étant précisé que l'associé

unique peut se saisir fui-méme et prendre toute décision relevant de sa compétence.

21.2 Quorum - Majorité

Les décisions collectives des associés sont qualifiées d'ordinaire ou d'extraordinaire

21.2.1 Décisions extraordinaires

Sont qualifiées d'extraordinaires, les décisions suivantes :

augmentation, amortissement, réduction du capital social, émission, rachat, conversion d'actions de préférence, modification des droits particuliers attachés aux actions de préférence, émission de valeurs mobiliéres donnant accés au capital, attribution d'actions gratuites, émission d'options de souscription ou d'achat d'actions, émission d'obligations,

opérations de fusion, scission ou apport partiel d'actif de la Société transformation de la Société, prorogation de la durée de la Société dissolution de la Société, nomination du liquidateur et liquidation de la Société changement de nationalité de ia Société, augmentation des engagements des associés, modifications statutaires, sous réserve de ce qui est prévu aux articles 4 et 8 ci-dessus.

La collectivité des associés ne délibére valablement que si les associés présents, représentés ou ayant

voté par correspondance possédent au moins, sur premiére convocation, le quart (1/4) et, sur deuxiéme convocation, le cinquiéme (1/5) des actions ayant droit de vote

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Elle statue sur les décisions extraordinaires à la majorité des deux tiers (2/3) des voix des associés présents, représentés ou ayant voté par correspondance.

Par dérogation a ce qui précéde, les décisions d'augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission sont valablement décidées aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les décisions ordinaires.

En outre, les décisions suivantes sont adoptées à l'unanimité des associés :

adoption ou modification de clauses des statuts relatives a l'inaliénabilité des actions et a l'agrément préalable des cessions d'actions,

changement de nationalité de la Société,

et toute décision, y compris de transformation, ayant pour objet ou pour effet d'augmenter l'engagement des associés.

21.2.2 Décisions ordinaires

Sont qualifiées d'ordinaires toutes les décisions relevant de la compétence de la collectivité des associés qui ne sont pas qualifiées d'extraordinaires.

La collectivité des associés statue au moins une fois par an, dans les six (6) mois de la clture de chaque exercice social sur les comptes de cet exercice, et, le cas échéant, sur les comptes consolidés.

Elle ne délibére valablement, sur premiére convocation, gue si les associés présents ou représentés, ou ayant voté par correspondance possédent au moins le cinguiéme (1/5) des actions ayant droit de vote. Sur deuxiéme convocation, aucun quorum n'est requis.

Elle statue a la majorité des voix dont disposent les associés présents, représentés ou ayant voté par correspondance.

21.2.3 Décisions spéciales

Sont qualifiées de spéciales les décisions relevant de la compétence de la collectivité des titulaires des actions d'une catégorie déterminée en vertu de la loi, des réglements et des statuts.

En particulier, ies droits relatifs a une catégorie d'actions déterminée ne pourront étre modifiés que sur décision extraordinaire de la collectivité des associés et sur décision spéciale de la collectivité des titulaires des actions de la catégorie considérée.

Les décisions spéciales sont prises au sein de la collectivité des titulaires des actions de la catégorie considérée aux mémes conditions de quorum et de majorité mutatis mutandis que les décisions extraordinaires au sein de la collectivité des associés.

21.3 Choix du mode de consultation

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Sauf les cas prévus ci-aprés, les décisions collectives des associés sont prises, au choix de l'auteur de

la convocation, soit en assemblée générale, soit par correspondance. Elles peuvent aussi s'exprimer dans un acte authentique ou sous seing privé signé par tous les associés ou leurs mandataires.

21.4 Information préalable des associés

Quel qu'en soit le mode, toute consultation de la collectivité des associés doit faire l'objet d'une information préalable comprenant l'ordre du jour, le projet de texte des résolutions et tous documents rapports et informations permettant aux associés de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions présentées a leur vote.

Tous les documents et renseignements dans le cadre de cette information préalable sont mis à disposition des associés au siége social, à compter de la convocation, et leur sont adressés sur leur demande.

21.5 Modalités particuliéres à chague mode de consultation

21.5.1 Assemblées générales

1. Convocation

L'assemblée générale des associés est convoquée par le président. La convocation est faite par tous moyens de communication écrite huit (8) jours au moins avant la date de la réunion ; elle indique la date, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion.

Les réunions des assemblées générales ont lieu au siége social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.

2. Déroulement de la séance

L'assemblée est présidée par le président de la Société. En l'absence de celui-ci, l'assemblée élit un président de séance parmi les associés présents.

A chague assemblée est tenue une feuille de présence arrétée et certifiée exacte par le président de séance.

3. Représentation

Les associés peuvent se faire représenter par un autre associé. Les mandats peuvent étre donnés par

tous procédés de communication écrite.

4. Vote par correspondance

Les associés peuvent voter par correspondance ou a distance par voie électronique dans les mémes conditions légales et réglementaires que les actionnaires de sociétés anonymes.

21.5.2 Consultation par correspondance

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En cas de consultation par correspondance, le président doit adresser à chacun des associés, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, un bulletin de vote, en deux exemplaires, portant les mentions suivantes :

sa date d'envoi a l'associé ; la date à laquelle la Société devra avoir recu les bulletins de vote. A défaut d'indication de cette date, le délai maximal de réception des bulletins sera de quinze (15) jours au moins à compter de la date d'expédition du bulletin de vote : la liste des documents joints et nécessaires à la prise de décision ; le texte des résolutions proposées avec, sous chaque résolution, l'indication des options de vote (adoption ou rejet) ; l'adresse à laquelle doivent étre retournés les bulletins

Chaque associé devra compléter le bulletin de vote en cochant, pour chaque résolution, une case unique correspondant au sens de son vote. Si aucune ou plus d'une case ont été cochées pour une méme résolution, le vote sera réputé étre un vote de rejet.

Chaque associé doit retourner un exemplaire de ce bulletin de vote dament complété, daté et signé, à l'adresse indiquée, et, a défaut, au siége social.

Le défaut de réponse d'un associé dans le délai indigué vaudra abstention totale de l'associé concerné

A réception du dernier bulletin de vote, le procés-verbal des délibérations sera signé par le président.

Les bulletins de vote, les preuves d'envoi de ces bulletins et le procés-verbal des délibérations sont conservés au siége social.

21.6....Participation aux consultations des associés

Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives et dispose d'un nombre de voix égal à celui des actions qu'il posséde, à raison d'une voix pour une action.

Le commissaire aux comptes doit étre convoqué à toute décision collective des associés en méme temps et dans la méme forme que les associés.

21.7 Procés-verbaux

Les décisions collectives des associés, quel qu'en soit leur mode, sont constatées par des procés verbaux établis sur un registre spécial ou sur des feuillets mobiles numérotés, cotés et paraphés.

Ce registre ou ces feuillets mobiles sont tenus au siége de la Société. Ils sont signés par le président de séance.

Les procés-verbaux devront indiquer le mode, le lieu et la date et, s'il y a lieu, les heures d'ouverture et de clôture de la consultation, l'identité du président de séance, les documents et rapports soumis a discussion, un exposé des débats, ainsi que le texte des résolutions et sous chaque résolution le résultat du vote.

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Les copies ou extraits des procés-verbaux des décisions collectives sont valablement certifiés par le président ou un directeur général.

Le droit de communication des associés, la nature des documents mis à leur disposition et les modalités de leur mise à disposition ou de leur envoi s'exercent dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires.

Chaque exercice social a une durée d'une (1) année, qui commence le premier (1er) janvier et finit le trente et'un (31) décembre.

Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales, conformément à la loi et aux réglements.

A la clture de chaque exercice, le président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date et établit les comptes annuels comprenant le bilan, le compte de résultat et l'annexe et, le cas échéant, les comptes consolidés. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné a la suite du bilan.

Il établit également le rapport de gestion sur la situation de la Société durant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de clture de l'exercice et la date a laguelle il est établi, ses activités en matiére de recherche et de développement. Le rapport de gestion

inclut, le cas échéant, le rapport sur la gestion du groupe lorsgue la Société doit établir et publier des

comptes consolidés dans les conditions prévues par la loi et les réglements.

Tous ces documents sont mis a la disposition du commissaire aux comptes de la Société et, le cas échéant, du comité d'entreprise dans les conditions légales.

La collectivité des associés doit statuer sur les comptes de l'exercice écoulé dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de justice.

25.1. Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice clos.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures ainsi que des sommes nécessaires aux dotations de la réserve légale, des réserves statutaires et augmenté du report bénéficiaire.

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Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, l'associé unique ou la collectivité des associés décide sa distribution, en totalité ou en partie, ou son affectation à un ou plusieurs postes de réserves dont elle régle l'affectation et l'empioi.

Le solde, s'il en existe, est réparti par entre les associés proportionnellement au nombre d'actions appartenant à chacun d'eux.

La collectivité des associés ou, à défaut, le Président, fixe les modalités de paiement des dividendes.

Les pertes, s'il en existe, sont aprés l'approbation des comptes par la collectivité des associés, reportées à nouveau, pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'à extinction.

25.2. En outre, la collectivité des associés peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont la Société a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur

lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice.

25.3. Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le président est tenu, dans les quatre (4) mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de consulter la collectivité des associés a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital social doit étre, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum et dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant au moins égal à celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués à concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié (1/2) du capital social.

Dans tous les cas, la décision des associés doit faire l'objet des formalités de publicité requises par les dispositions réglementaires applicables.

En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Toutefois, le tribunal peut accorder a la Société un délai maximum de six (6) mois pour régulariser la situation. Il ne peut prononcer la dissolution si, au jour oû il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

La réunion en une seule main de toutes les actions de la Société n'entraine pas la dissolution de plein droit de la Société.

La Société est dissoute à l'expiration du terme fixé par les statuts, sauf prorogation, ou dans les cas prévus par la loi par décision collective des associés prononcant la dissolution anticipée

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La Société est en liquidation dés l'instant de sa dissolution, pour quelque cause que ce soit

La personnalité morale de la Société subsiste pour les besoins de sa liquidation jusqu'à la clture de celle-ci. Sa dénomination devra étre suivie de la mention "société en liquidation", ainsi que du nom du liquidateur sur tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers.

La dissolution mettant fin aux fonctions du président, ta collectivité des associés qui prononce la dissolution de la Société nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs et qui exercent leurs fonctions conformément a la législation en vigueur.

Le Liguidateur, ou chacun d'eux s'ils sont plusieurs, représente la Société. Il dispose des pouvoirs les

plus étendus pour réaliser l'actif méme a l'amiable. li est habilité à payer les créanciers sociaux et a

répartir le solde disponible entre les associés.

Les associés délibérant collectivement conservent les mémes pouvoirs qu'au cours de la vie sociale. 1ls

peuvent autoriser le Liquidateur a continuer les affaires sociales en cours et à en engager de nouvelles pour les seuls besoins de la liquidation.

Les associés sont consultés collectivement en fin de liquidation pour statuer sur le compte définitif de liquidation, sur le quitus de la gestion du liquidateur et ta décharge de son mandat et pour constater la clôture de la liquidation.

Le produit net de la liquidation, aprés apurement du passif, est employé au remboursement intégral du capital libéré et non amorti des actions.

Le surplus, s'il en existe, est réparti entre les associés proportionnellement au nombre d'actions de chacun d'eux.

Les pertes, s'il en existe, sont supportées par les associés jusqu'a concurrence du montant de leurs

apports.

Lorsque l'associé unique est une personne morale, la dissolution de la Société, pour quelque cause que ce soit, entraine la transmission universelle du patrimoine social a son profit, sans qu'il y ait lieu à liquidation.

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation, soit entre la Société et les associés, soit entre les associés eux-mémes, concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, seront jugées conformément a la loi et

soumises a la juridiction des tribunaux compétents.

29.1 Actes accomplis pendant la période de formation

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Un état des actes accomplis pour le compte de la Société en formation, avec l'indication pour chacun d'eux de l'engagement qui en résulte pour la Société est annexé aux présents statuts. Cet état a été tenu a la disposition des associés dans les délais légaux a l'adresse du siége social.

29.2 Pouvoirs

Tous pouvoirs sont conférés au porteur d'un original des présentes à l'effet d'accomplir les formalités de publicité, de dépt et autres nécessaires pour parvenir à l'immatriculation de la Société au registre du commerce et des sociétés.

29.3 Frais

Tous les frais, droits et honoraires auxquels donnera lieu la constitution de la présente Société seront portés dans la comptabilité de la Société, au choix du président, soit en compte de charge soit en compte < frais d'établissement > et amortis en conséquence.

Fait à Aix en Provence, en 4 exemplaires originaux, le 07/10/2016

Signatures :

25