TECHNIQUES TRANSPARENTES
Acte du 3 août 2009
Début de l'acte
FI/Cg 3o o6 o9
0 w 11 L'Agente Montant recu Total liquide Enregistré a_SIE DE VILLEJUIF Rb epistren 2 .06 .99TECHNIQUES TRANSPARENTeS Société Anonyme au capital de 38.417,15 € Siége social 99-101 rue Moliére - 94200 IVRY SUR SEIN
30.06.09 cent vingi-cinq euros 325 091 429 R.C.S. CRETEIL 125 € 0 5b by 4o euros PROCES-VERBAL DES DECISIONS DE L'ACTIONNAIRE UI
Pénalites A TITRE ORDINAIRE ET A TITRE EXTRAORDINAIRE EN DATE DU 30 JUIN 2009
DEPOTAU GI EFF DU TRIBUNAL DEM COMMERCE DE CRETEIL
L'an deux mille neuf 0 3.0UT 2009 LE Le trente juin à 14 heures
SOUS LE N° Monsieur Guillaume SAALBURG, devenu actionnaire unique dia So TRANSPARENTES par suite des cessions d'actions qui lui ont été cons par tous les autres actionnaires de la société, a pris les décisions ci-aprés pur ia.. jour suivant :
1. Décisions a titre ordinaire
Rapport de gestion du Conseil d'administration sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2008. Rapport du Commissaire aux comptes sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2008. Rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées à l'articie L 225-38 du Code de Commerce. Approbation desdits comptes et conventions. Affectation du résultat. Quitus aux administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
2. Décisions à titre extraordinaire
Rapport du Conseil d'administration , - Rapport du commissaire aux comptes établi en application des dispositions de l'article L.225-244 du Code de Commerce et attestant que le montant des capitaux propres est au moins égal au montant du capital social , Transformation de la société en Société par Actions Simplifiée , Adoption des nouveaux statuts , Désignation du Président et, éventuellement, des autres personnes ayant pouvoir d'engager la société , Poursuite de la mission des commissaires aux comptes titulaire et suppléant , Pouvoirs en vue des formalités.
Monsieur Rémy BOUVIER, Commissaire aux comptes, réguliérement convoqué, est absent excusé.
Le Président dépose sur le bureau les documents suivants
Les comptes annuels arrétés au 31 décembre 2008. Le rapport de gestion du Conseil d'administration. Le rapport du Commissaire aux comptes sur les comptes de l'exercice clos Ie 31 décembre 2008. Le rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées à l'article L 225-38 du Code de Commerce. Le rapport du commissaire aux comptes établi en application des dispositions de l'article L.225-244 du Code de Commerce et attestant que le montant des capitaux propres est
au moins égal au montant du capital social , Le texte du projet de résolutions. Le projet de Statuts de la société sous sa nouvelle forme de SAS
Aprés lecture du rapport de gestion du Conseil d'administration et des rapports du Commissaire aux Comptes, les décisions à titre ordinaire suivantes ont été adoptées par l'Actionnaire unique
1./ DECISIONS A TITRE ORDINAIRE
0 w 11 L'Agente Montant recu Total liquide Enregistré a_SIE DE VILLEJUIF Rb epistren 2 .06 .99TECHNIQUES TRANSPARENTeS Société Anonyme au capital de 38.417,15 € Siége social 99-101 rue Moliére - 94200 IVRY SUR SEIN
30.06.09 cent vingi-cinq euros 325 091 429 R.C.S. CRETEIL 125 € 0 5b by 4o euros PROCES-VERBAL DES DECISIONS DE L'ACTIONNAIRE UI
Pénalites A TITRE ORDINAIRE ET A TITRE EXTRAORDINAIRE EN DATE DU 30 JUIN 2009
DEPOTAU GI EFF DU TRIBUNAL DEM COMMERCE DE CRETEIL
L'an deux mille neuf 0 3.0UT 2009 LE Le trente juin à 14 heures
SOUS LE N° Monsieur Guillaume SAALBURG, devenu actionnaire unique dia So TRANSPARENTES par suite des cessions d'actions qui lui ont été cons par tous les autres actionnaires de la société, a pris les décisions ci-aprés pur ia.. jour suivant :
1. Décisions a titre ordinaire
Rapport de gestion du Conseil d'administration sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2008. Rapport du Commissaire aux comptes sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2008. Rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées à l'articie L 225-38 du Code de Commerce. Approbation desdits comptes et conventions. Affectation du résultat. Quitus aux administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
2. Décisions à titre extraordinaire
Rapport du Conseil d'administration , - Rapport du commissaire aux comptes établi en application des dispositions de l'article L.225-244 du Code de Commerce et attestant que le montant des capitaux propres est au moins égal au montant du capital social , Transformation de la société en Société par Actions Simplifiée , Adoption des nouveaux statuts , Désignation du Président et, éventuellement, des autres personnes ayant pouvoir d'engager la société , Poursuite de la mission des commissaires aux comptes titulaire et suppléant , Pouvoirs en vue des formalités.
Monsieur Rémy BOUVIER, Commissaire aux comptes, réguliérement convoqué, est absent excusé.
Le Président dépose sur le bureau les documents suivants
Les comptes annuels arrétés au 31 décembre 2008. Le rapport de gestion du Conseil d'administration. Le rapport du Commissaire aux comptes sur les comptes de l'exercice clos Ie 31 décembre 2008. Le rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées à l'article L 225-38 du Code de Commerce. Le rapport du commissaire aux comptes établi en application des dispositions de l'article L.225-244 du Code de Commerce et attestant que le montant des capitaux propres est
au moins égal au montant du capital social , Le texte du projet de résolutions. Le projet de Statuts de la société sous sa nouvelle forme de SAS
Aprés lecture du rapport de gestion du Conseil d'administration et des rapports du Commissaire aux Comptes, les décisions à titre ordinaire suivantes ont été adoptées par l'Actionnaire unique
1./ DECISIONS A TITRE ORDINAIRE
PREMIERE DECISION
L'Actionnaire unique, aprés avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d'administration et du rapport du Commissaire aux Comptes sur l'exercice clos le 31 Décembre 2007, approuve le rapport de gestion, l'inventaire, les comptes annuels le bilan, le compte de résultat et son annexe arrétés au 31 décembre 2008, tels qu'ils lui ont été présentés se soldant par un bénéfice de 596.807,58 €.
Il approuve également les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports.
Il approuve également les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports.
DEUXIEME DECISION
L'Actionnaire unique, aprés avoir constaté un bénéfice de 596.807,58 €, approuve les propositions du Conseil d'Administration et décide d'affecter ce résuttat comme suit, la réserve légale étant déjà dotée à hauteur de 10 % du montant du capital social actuel
à titre de dividende net, la somme de 271 000,00 € Prélevée en totalité sur le bénéfice de l'exercice 2008
le solde, soit la somme de 325 807,58 € au poste AUTRES RESERVES
Le dividende à répartir du chef de cette distribution s'élévera à 3,871 @ pour chacune des 70.000 actions formant le capital social.
La mise en paiement du dividende sera effectuée au plus tard le 30 septembre 2009.
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à titre de dividende net, la somme de 271 000,00 € Prélevée en totalité sur le bénéfice de l'exercice 2008
le solde, soit la somme de 325 807,58 € au poste AUTRES RESERVES
Le dividende à répartir du chef de cette distribution s'élévera à 3,871 @ pour chacune des 70.000 actions formant le capital social.
La mise en paiement du dividende sera effectuée au plus tard le 30 septembre 2009.
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TROISIEME DECISION
L'Actionnaire unique prend acte de ce que ies dividendes percus à compter du 1er janvier 2009 par les personnes physiques fiscalement domiciliées en France seront taxés
1 d'une part. à_l'impt sur le revenu comme suit
- soit, conformément aux dispositions de l'article 158 3 2° du Code Général des Impts à l'impt sur le revenu au baréme progressif aprés avoir fait l'objet d'un abattement égal à 40 % de leur montant brut percu et d'un abattement fixe annuel de 1.525 € ou 3.050 € (selon la situation de famille) et ouvriront droit à un crédit d'impt plafonné à 115 € ou 230 @ (selon la situation de famille) ,
- soit, conformément au nouvel article 117 quater du CGl (issu de la loi de finances pour 2008), sur option irrévocable formulée par l'associé auprés de la société au plus tard lors de l'encaissement des dividendes, par prélévement libératoire au taux de 18 % sur leur montant brut sans bénéfice ni de l'abattement de 40 %, ni de l'abattement fixe annuel de 1.525 € ou 3.050 €, ni du crédit d'impt plafonné à 115€ ou 230€, étant
précisé que l'associé qui optera pour ce prélévement libératoire au titre d'au moins une distribution dans l'année civile sera par ailleurs privé, ainsi que l'ensemble des membres de son foyer fiscal, desdits abattements et crédit d'impt au titre de toutes distributions de méme nature pour cette méme année civile. Le prélévement de 18 % sera déclaré sur l'imprimé n" 2777-D et payé au Trésor par la société distributrice dans les quinze premiers jours du mois suivant celui du paiement des dividendes.
2. d'autre part, aux prélévements sociaux comme suit...
En toute hypothése, ces dividendes seront assujettis sur Ieur montant brut aux prélévements sociaux au taux de 12,1 %, prélevés a la source par la société distributrice, déclarés sur l'imprimé 2777-D et payés par celle-ci au Trésor dans les quinze premiers jours du mois suivant celui du paiement des dividendes.
En conséquence, quelle gue soit l'option retenue en matiére d'impt sur le revenu, les dividendes nets versés ne pourront excéder 87,9 % du montant du dividende brut adopté
ll est toutefois précisé qu'en cas d'option pour le prélévement libératoire de l'article 117 quater du CGl, la quote-part de Contribution Sociale Généralisée à hauteur de 5,8 % ne sera pas déductible du revenu imposable de l'année de son paiement.
1 d'une part. à_l'impt sur le revenu comme suit
- soit, conformément aux dispositions de l'article 158 3 2° du Code Général des Impts à l'impt sur le revenu au baréme progressif aprés avoir fait l'objet d'un abattement égal à 40 % de leur montant brut percu et d'un abattement fixe annuel de 1.525 € ou 3.050 € (selon la situation de famille) et ouvriront droit à un crédit d'impt plafonné à 115 € ou 230 @ (selon la situation de famille) ,
- soit, conformément au nouvel article 117 quater du CGl (issu de la loi de finances pour 2008), sur option irrévocable formulée par l'associé auprés de la société au plus tard lors de l'encaissement des dividendes, par prélévement libératoire au taux de 18 % sur leur montant brut sans bénéfice ni de l'abattement de 40 %, ni de l'abattement fixe annuel de 1.525 € ou 3.050 €, ni du crédit d'impt plafonné à 115€ ou 230€, étant
précisé que l'associé qui optera pour ce prélévement libératoire au titre d'au moins une distribution dans l'année civile sera par ailleurs privé, ainsi que l'ensemble des membres de son foyer fiscal, desdits abattements et crédit d'impt au titre de toutes distributions de méme nature pour cette méme année civile. Le prélévement de 18 % sera déclaré sur l'imprimé n" 2777-D et payé au Trésor par la société distributrice dans les quinze premiers jours du mois suivant celui du paiement des dividendes.
2. d'autre part, aux prélévements sociaux comme suit...
En toute hypothése, ces dividendes seront assujettis sur Ieur montant brut aux prélévements sociaux au taux de 12,1 %, prélevés a la source par la société distributrice, déclarés sur l'imprimé 2777-D et payés par celle-ci au Trésor dans les quinze premiers jours du mois suivant celui du paiement des dividendes.
En conséquence, quelle gue soit l'option retenue en matiére d'impt sur le revenu, les dividendes nets versés ne pourront excéder 87,9 % du montant du dividende brut adopté
ll est toutefois précisé qu'en cas d'option pour le prélévement libératoire de l'article 117 quater du CGl, la quote-part de Contribution Sociale Généralisée à hauteur de 5,8 % ne sera pas déductible du revenu imposable de l'année de son paiement.
QUATRIEME DECISION
Aprés avoir entendu la lecture du rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées par les articles L 225-38 et suivants du code de Commerce, l'Actionnaire unique approuve les opérations qui y sont énumérées.
CINQUIEME DECISION
L'Actionnaire unique prend acte de ce qu'il n'a été effectué aucune distribution de dividende au titre des trois derniers exercices.
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SIXIEME DECISION
Conformément à l'article 223 quater du C.G.1., l'Actionnaire unique approuve l'amortissement non déductible du résultat fiscal en application de l'article 39-4 du C.G.l. s'élevant à 6.282 £, ainsi que l'impt supporté en raison de ces charges non déductibles.
SEPTIEME DECISION
L'Actionnaire unique donne quitus de leur gestion pour l'exercice écoulé, à tous les administrateurs. Elle donne, pour le méme exercice, décharge au Commissaire aux Comptes de l'accomplissement de sa mission.
Aprés lecture du rapport du Conseil d'administration et du rapport du Commissaire aux Comptes, les décisions à titre extraordinaire suivantes ont été adoptées par l'Actionnaire unique
11./ DECISIONS A TITRE EXTRAORDINAIRE
Aprés lecture du rapport du Conseil d'administration et du rapport du Commissaire aux Comptes, les décisions à titre extraordinaire suivantes ont été adoptées par l'Actionnaire unique
11./ DECISIONS A TITRE EXTRAORDINAIRE
PREMIERE DECISION
L'Actionnaire unique,
aprés avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration et du rapport du commissaire aux comptes établi en application des dispositions de l'article L..225-244 du Code de Commerce et attestant que le montant des capitaux propres est au moins égal au montant du capital social,
aprés avoir constaté que les conditions requises par les articles L..225-243 et L.225-244 du Code de Commerce sont réunies et qu'en conséquence les conditions tégales de validité sont remplies,
décide, en application des dispositions des articles L.225-243 et L.227-3 du Code de Commerce, de transformer la société en Société par Actions Simplifiée à compter de ce jour, cette transformation n'entrainant pas la création d'une personne morale nouvelle.
aprés avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration et du rapport du commissaire aux comptes établi en application des dispositions de l'article L..225-244 du Code de Commerce et attestant que le montant des capitaux propres est au moins égal au montant du capital social,
aprés avoir constaté que les conditions requises par les articles L..225-243 et L.225-244 du Code de Commerce sont réunies et qu'en conséquence les conditions tégales de validité sont remplies,
décide, en application des dispositions des articles L.225-243 et L.227-3 du Code de Commerce, de transformer la société en Société par Actions Simplifiée à compter de ce jour, cette transformation n'entrainant pas la création d'une personne morale nouvelle.
DEUXIEME DECISION
L'Actionnaire unique, en conséquence de l'adoption de la décision qui précéde et connaissance prise du projet de statuts de la société sous sa forme nouvelle de Société par Actions Simplifiée, adopte article par article puis dans son ensemble le texte des nouveaux statuts, lequel demeurera annexé au présent procés-verbal.
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TROISIEME DECISION
L'Actionnaire unique prend acte de ce que les fonctions des mandataires sociaux et du conseil d'administration de la société prennent fin à compter de ce jour
L'Actionnaire unique décide de nommer en qualité de Président de la société, pour une durée indéterminée
Monsieur Guillaume SAALBURG
demeurant 6 rue Basfroi 75011 PARlS
Monsieur Guillaume SAALBURG sera rémunéré au titre de ses fonctions de Président.
En outre, il continuera de bénéficier d'un intéressement de 3 % sur le chiffre d'affaires hors taxes réalisé au titre d'un exercice et de prétendre, sur présentation des justificatifs, au remboursement des frais exposés dans le cadre de l'accomplissement de ses fonctions et continuera de bénéficier des avantages en nature qui lui ont été précédemment consentis.
Monsieur Guillaume SAALBURG accepte son mandat et déclare satisfaire à toutes les conditions requises par la Loi et les réglements en vigueur pour l'exercice de son mandat.
L'Actionnaire unique décide de nommer en qualité de Président de la société, pour une durée indéterminée
Monsieur Guillaume SAALBURG
demeurant 6 rue Basfroi 75011 PARlS
Monsieur Guillaume SAALBURG sera rémunéré au titre de ses fonctions de Président.
En outre, il continuera de bénéficier d'un intéressement de 3 % sur le chiffre d'affaires hors taxes réalisé au titre d'un exercice et de prétendre, sur présentation des justificatifs, au remboursement des frais exposés dans le cadre de l'accomplissement de ses fonctions et continuera de bénéficier des avantages en nature qui lui ont été précédemment consentis.
Monsieur Guillaume SAALBURG accepte son mandat et déclare satisfaire à toutes les conditions requises par la Loi et les réglements en vigueur pour l'exercice de son mandat.
QUATRIEME DECISION
L'Actionnaire unique prend acte de ce que les fonctions des commissaires aux comptes titulaire et suppléant se poursuivront jusqu'au terme initialement prévu, soit
pour Monsieur Rémy BOUVIER, Commissaire aux comptes titulaire, jusqu'a la date de l'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2012.
pour Madame Marie-Christine LAMPERT-LAURENCE, Commissaire aux comptes suppléant, jusqu'a la date de l'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2012.
pour Monsieur Rémy BOUVIER, Commissaire aux comptes titulaire, jusqu'a la date de l'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2012.
pour Madame Marie-Christine LAMPERT-LAURENCE, Commissaire aux comptes suppléant, jusqu'a la date de l'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2012.
CINQUIEME DECISION
L'Actionnaire unique décide que la durée de l'exercice socia! en cours, qui sera clos le 31 décembre 2009, n'a pas à étre modifiée du fait de l'adoption de la forme de la Société par Actions Simplifiée.
Les comptes de cet exercice seront établis, présentés et contrlés dans les conditions fixées par les nouveaux statuts et les dispositions du Code de Commerce relatives aux Sociétés par Actions Simplifiées.
Le Conseil d'administration de la Société sous sa forme anonyme et le Commissaire aux Comptes feront à l'Assembiée Générale des associés qui statuera sur ces comptes, les rapports rendant compte de l'exécution de ieurs mandats respectifs pendant la période courue du premier jour dudit exercice jusqu'au jour de la transformation.
Ces rapports seront soumis au droit de communication des associés dans les conditions fixées par la loi et les nouveaux statuts.
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L'Associé unique statuera sur lesdits comptes conformément aux régles fixées par les nouveaux statuts et les dispositions du Code de Commerce relatives aux Sociétés par actions simplifiées.
Les bénéfices dudit exercice seront affectés et répartis suivant les dispositions des statuts de la Société sous sa forme de Société par Actions Simplifiée.
Les comptes de cet exercice seront établis, présentés et contrlés dans les conditions fixées par les nouveaux statuts et les dispositions du Code de Commerce relatives aux Sociétés par Actions Simplifiées.
Le Conseil d'administration de la Société sous sa forme anonyme et le Commissaire aux Comptes feront à l'Assembiée Générale des associés qui statuera sur ces comptes, les rapports rendant compte de l'exécution de ieurs mandats respectifs pendant la période courue du premier jour dudit exercice jusqu'au jour de la transformation.
Ces rapports seront soumis au droit de communication des associés dans les conditions fixées par la loi et les nouveaux statuts.
5
L'Associé unique statuera sur lesdits comptes conformément aux régles fixées par les nouveaux statuts et les dispositions du Code de Commerce relatives aux Sociétés par actions simplifiées.
Les bénéfices dudit exercice seront affectés et répartis suivant les dispositions des statuts de la Société sous sa forme de Société par Actions Simplifiée.
SIXIEME DECISION
En conséquence de l'adoption des résolutions qui précédent, l'Actionnaire unique constate que la transformation de la Société en Société par Actions Simplifiée est définitivement réalisée.
SEPTIEME DECISION
L'Actionnaire unique confére tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent procés-verbal aux fins d'accomplir toutes formalités de dépôt et autres qu'il appartiendra.
Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance a été levée. De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé, aprés lecture, par l'Actionnaire unique.
Guillaume SAALBURG Actionnaire unique et Président
Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance a été levée. De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé, aprés lecture, par l'Actionnaire unique.
Guillaume SAALBURG Actionnaire unique et Président