Acte du 12 janvier 2017

La société avait initialement été constituée sous la forme de société anonyme a Conseil d'administration immatriculée le 14 décembre 1981. Par décision de l'assemblée générale extraordinaire du 3 janvier 2000, la société a adopté la forme de la société anonyme avec directoire et Conseil de surveillance. Elle a été transformée en Société par actions simplifiée suivant décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires en date

du 25 juin 2004, statuant a l'unanimité, avec effet du méme jour. La société continue d'exister entre les propriétaires des actions existantes et de celles qui seraient créées ultérieurement.

La Société est une Société par actions simplifiée régie par ies dispositions légales applicables et par les présents statuts. Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés. Elle ne peut faire appel public a l'épargne sous sa forme actuelle de Société par actions simplifiée.

La dénomination sociale reste : HOLDING CHENE DE L'EST

Sur tous les actes et documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots "Société par actions simplifiée" ou des initiales "S.A.S." et de l'énonciation du capital social.

Le siêge social reste fixé :

24, rue de la fontaine a 57910 HAMBACH

Il peut étre transféré par décision du Président qui est habilité a modifier les statuts en conséquence. Toutefois, la décision devra etre ratifiée par la plus proche décision collective des associés ou décision de l'associé unique.

La Société a pour objet :

toutes activités de holding, la détention, l'achat, la vente et la gestion de participations et de toutes valeurs mobilieres, la réalisation de tous placements et investissements financiers et immobiliers, la réalisation de prestations de sige ;

Acquisition location et de maniére générale, gestion d'un parc immobilier ;

le tout directement ou indirectement, pour son compte ou pour le compte de tiers, soit seule, soit avec des tiers, par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de commandite, de souscription, d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion, d'alliance, de société en participation ou de prise ou de dation en location ou en gérance de tous biens ou droits, ou autrement ;

et généralement, toutes opérations financieres, commerciales, industrielles, civiles, immobilieres ou mobilieres, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'un des objets spécifiés ou a tout patrimoine social

La durée de la Société, sauf prorogation ou dissolution anticipée, reste de 70 ans a compter du 14 décembre 1981.

Les décisions de prorogation de la durée de la société ou de dissolution anticipée sont prises par décision de l'associé unique ou décision collective des associés.

A la constitution de la société, Il a fait les apports suivants :

a) apports en numéraires

Il a été apporté une somme en numéraire de £. 6.402,86 (soit F. 42.000,-) pour laquelle il a été créé 420 actions attribuées aux associés en proportion de leurs apports respectifs.

b) apports en nature

Monsieur BACH Joseph a fait apport, sous les garanties de droit :

1) d'un ensemble de grumes se composant de 3 lots de chéne comprenant : 1 lot n°233 de 107 pieces de chéne représentant 147 m3, 1 lot n°163 de 274 pieces de chéne représentant 283,30 m3, 1 lot n°148 de 607 pieces de chéne et de 2 pieces d'alisier représentant 510 m3, 2) d'un ensemble de matériel de petit outillage divers dont description figurait au rapport du Commissaire aux apports.

Ces biens ont été apportés a la présente société pour l'évaluation ci-aprs indiquée, savoir : . l'ensemble de grumes pour une somme de £. 40.703,89 (F. 267.000,-) . le matériel et petit outillage pour une somme de £. 13.872,86 (F. 91.000,-) Total : € 54.576,75 (F. 358.000,-)

Pour cet apport, il a été attribué a Monsieur BACH Joseph 3.580 actions de F. 100,- chacune.

Aux termes d'un acte recu par Maitre Claude BASTIEN, notaire associé a SARREGUEMINES,le 3 octobre 1995, il a été apporté a titre d'augmentation de capital, par Messieurs Joseph, Raymond, Gabriel et Jean-Michel BACH et par Madame Brigitte BACH, épouse Daniel EVA, les éléments incorporels d'un fonds de commerce de scirie, transformation de bois, fabrication et vente de produits semi-finis, achat et vente en gros et au détail, importation et exportation de bois et de grumes exploité a 57910 HAMBACH - 24, rue de la Fontaine.

Lesdits éléments incorporels estimés a £. 15.244,90 (soit F. 100.000,-).

Lors de l'augmentation de capital du 3 janvier 2000, il a été incorporé au capital une somme de £. 3.775,49 (F. 24.765,60) prélevée sur les réserves facultatives.

Le capital social est fixé a la somme de e. 80.000 (quatre vingt mille euros), divisé en 5.000 actions de £. 16, chacune, entierement libérées et de méme catégorie.

. Le capital ne peut étre augmenté ou réduit que par une décision de i'associé unique ou une décision collective des associés statuant sur le rapport du Président.

. L'associe unique ou les associés peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser, dans les conditions et délais prévus par la loi, l'augmentation ou la réduction du capital.

. En cas d'augmentation du capital en numéraire, les associés ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. Toutefois, les associés peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel de souscription et la décision d'augmentation du capital peut supprimer ce droit préférentiel dans les conditions prévues par la loi.

. Les actions nouvelies de numéraire doivent obligatoirement étre libérées lors de la souscription de la quotité du pair prévue par la loi et, le cas échéant, de la totalite de la prime d'émission.

Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles sont inscrites en compte conformément a la réglementation en vigueur et aux usages applicables.

Tout associé peut demander a la société la délivrance d'une attestation d'inscription en compte.

1. Toute action, donne droit dans les bénéfices et l'actif social, à une part nette proportionnelle a la quotité de capital qu'elle représente.

Pour y parvenir, il est fait masse, le cas échéant, de toutes exonérations fiscales comme de toutes taxations pouvant étre prises en charge par la société et auxquelles les répartitions au profit des actions pourraient donner lieu.

2._ L'associé unique ou les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.

3. Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe. La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des associés.

4. Les actions sont indivisibles a l'égard de la société. Les copropriétaires indivis doivent se faire représenter aupres de la société par l'un d'entre eux ou par un mandataire unique désigné en justice en cas de désaccord.

5. Le droit de vote attaché aux actions démembrées appartient a l'usufruitier pour les décisions collectives ordinaires et au nu-propriétaire pour les décisions collectives extraordinaires. Cependant, les associés peuvent convenir entre eux de toute autre répartition pour l'exercice du droit de vote. En ce cas, ils devront porter leur convention a la connaissance de la société par lettre recommandée adressée au siege social, la société étant tenue de respecter cette convention pour toute assemblée générale qui se réunirait apres ladite notification.

6. Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires de titres isolés ou en nombre inférieur à celui requis ne pourront exercer ce droit qu'a condition d'avoir fait leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou de titres nécessaires.

1. La transmission des actions émises par la société s'opére par un virement de compte a compte sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est inscrit sur le registre des mouvements coté et paraphé.

La transmission d'actions, a titre gratuit ou en suite de décés, s'opére également au moyen d'un ordre de mouvement mentionné sur le registre des mouvements de titres sur justification de la mutation dans les conditions légales.

La société est tenue de procéder a cette inscription et a ce virement dés réception de l'ordre de mouvement.

Les actions non libérées des versements exigibles ne sont pas admises au transfert.

Les frais de transfert des actions sont a la charge des cessionnaires, sauf convention contraire entre cédants et cessionnaires.

2. Cession par l'associé unique.

Les cessions d'actions par l'associé unique sont libres.

3. Pluralité d'associés.

Si la société vient a compter plusieurs associés, toute cession d'actions, méme entre associés, sera soumise à agrément de la collectivité des associés dans les conditions ci-aprs :

1° La demande d'agrément du cessionnaire est notifiée à la société et à chaque associé, par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée AR, indiquant les nom, prénoms et adresse du cessionnaire, le nombre des actions dont ia cession est envisagée ainsi que le prix offert et les conditions de la vente. L'agrément résulte, soit d'une notification, soit du défaut de réponse dans le délai de trois mois à compter de la demande.

La décision d'agrément est prise par décision collective des associés a la majorité des associés représentant au moins les deux tiers des actions, le cédant ne prenant pas part au vote et ses actions n'étant pas prises en compte. Elle n'est pas motivée et, en cas de refus, ne peut jamais donner lieu a une réclamation quelconque.

Le cédant est informé de la décision, dans les 8 jours, par lettre recommandée AR.

En cas de refus, le cédant aura 30 jours, pour faire connaitre, dans la méme forme, s'il renonce ou non a son projet de cession.

2° Dans le cas oû le cédant ne renoncerait pas a son projet de cession, le Président est tenu, dans le délai de 3 mois a compter de la notification du refus, de faire acquérir les actions, soit par des associés ou par des tiers,

soit, avec le consentement du cédant, par la société en vue d'une réduction du capital.

A cet effet, le Président avisera les associés de la cession projetée, par lettre recommandée, en invitant chacun à lui indiquer le nombre d'actions qu'il veut acqu'rir.

Les offres d'achat sont adressées par les associés au Président, par lettre recommandée AR, dans les 15 jours de la notification qu'ils ont recue. La répartition entre les associés acheteurs des actions offertes est faite par le Président, proportionnellement a leur participation dans le capital et dans la limite de leurs demandes.

3° Si aucune demande d'achat n'a été adressée au Président dans le délai ci-dessus, ou si les demandes ne portent pas sur la totalité des actions, le Président peut faire acheter les actions disponibles par des tiers.

4° Avec l'accord du cédant, les actions peuvent également étre achetées par la société, qui est alors tenue de les céder dans un délai de six mois ou de les annuler. Le Président sollicite cet accord par lettre recommandée AR a laquelle le cédant doit répondre dans les 8 jours de la réception.

En cas d'accord, le Président provoque une décision collective des associés à l'effet de décider du rachat des actions par la société et de la réduction corrélative du capital social. La convocation doit intervenir suffisamment tôt pour que soit respecté le délai de 3 mois ci-aprés.

Dans tous les cas d'achat ou de rachat visés ci-dessus, le prix des actions est fixé comme indiqué au 6° ci-aprés.

5° Si la totalité des actions n'a pas été achetée ou rachetée dans le délai de 3 mois à compter de la notification du refus d'agrément, le cédant peut réaliser la vente au profit du cessionnaire primitif, pour la totalité des actions cédées, nonobstant les offres d'achat partielles qui auraient pu étre faites.

Ce délai de 3 mois peut étre prolongé par ordonnance de référé du Président du Tribunal de Commerce ou du Tribunal de Grande Instance (Chambre commerciale), non susceptible de recours, a la demande de la société, l'associé cédant et le cessionnaire dûment appelés.

6° Dans le cas ou les actions offertes sont acquises par des associés ou des tiers, le Président notifie au cédant les nom, prénoms et domicile du ou des acquéreurs.

A défaut d'accord entre les parties, le prix des actions est déterminé dans ies conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil. Les frais d'expertise sont supportés par moitié par le vendeur et par l'acquéreur.

7° La cession au nom du ou des acquéreurs est régularisée d'office par un ordre de mouvement signé du Président ou d'un délégué du Président sans qu'il soit besoin de la signature du titulaire des actions.

8" Les dispositions du présent article seront applicables dans tous les cas de cession entre vifs, soit a titre gratuit,

soit a titre onéreux, alors méme que la cession aurait lieu par voie d'adjudication publique en vertu d'une décision de justice. Elles seront également applicables en cas d'apport en société, d'apport partiel d'actif, de fusion ou de scission.

Elles s'appliqueront également, mutatis mutandis, à toutes les cessions de titres, droits ou valeurs mobilieres composées émis par la société, pouvant donner, immédiatement ou a terme, des droits quelconques, partiels ou globaux, à une fraction du capital, aux bénéfices ou aux votes des associés de la société, ou de toutes sociétés qui viendraient a ses droits aprés une opération de fusion, d'apport partiel d'actif, ou opération assimilée.

9° La clause d'agrément, objet du présent article, s'appliquera également a la cession des droits d'attribution en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission. Elle s'appliquera aussi en cas de cession du droit de souscription a une augmentation de capital en numéraire ou de renonciation individuelle au droit de souscription en faveur de personnes dénommées.

Dans l'un et l'autre cas, le droit d'agrément et les conditions de rachat stipulés au présent article s'exerceront sur

les actions souscrites, et le délai imparti a ia société pour notifier au tiers souscripteur s'il accepte ou non celui-ci

comme associé est d'un mois a compter de la date de réalisation définitive de l'augmentation de capital.

En cas de rachat, le prix est égal a la valeur des actions nouvelles déterminée dans les conditions prévues à l'article 1843-4 du Code civil.

10° En cas d'attribution d'actions de la présente société, à la suite du partage d'une société tierce possédant ces actions, les attributions à des personnes n'ayant pas déja la qualité d'associe seront soumises à l'agrément institué au présent article.

En conséquence, tout projet d'attribution à des personnes autres que des associés devra faire l'objet d'une demande d'agrément par le liquidateur de la société dans les conditions fixées au 1° ci-dessus.

A défaut de notification au liquidateur de la décision des associés, dans les trois mois de la demande d'agrément, celui-ci sera acquis.

En cas de refus d'agrément de certains attributaires, le liquidateur pourra, dans les trente jours de la notification du refus d'agrément, modifier les attributions de facon a ne faire présenter que des attributaires agréés.

Dans le cas ou aucun attributaire ne serait agréé, comme dans le cas ou le liquidateur n'aurait pas modifié son projet de partage dans le délai ci-dessus, les actions attribuées aux associés non agréés devront étre achetées ou rachetées à la société en liquidation dans les conditions fixées sous les 2° & 4° ci-dessus. A défaut d'achat ou de rachat de la totalité des actions, objet du refus d'agrément, dans le délai fixé au 5° ci-dessus, le partage pourra étre réalisé conformément au projet présenté.

11° Il ne pourra étre procédé au virement des actions du compte du cédant au compte du cessionnaire qu'aprés justification par le cédant du respect des procédures ci-dessus.

Toute cession effectuée en violation des présentes dispositions sera nulle.

En outre, l'associé cédant sera tenu de céder la totalité de ses actions dans un délai d'un mois a compter de la révélation a la société de l'infraction, et ses droits non pécuniaires seront suspendus jusqu'a ce qu'il ait été procédé a ladite cession.

La société est représentée, dirigée et administrée par un Président, personne physique ou morale, associé ou non de la société. Lorsqu'une personne morale est nommée Président, les dirigeants de ladite personne morale sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Désignation

Le premier Président de la société est désigné aux termes des présents statuts. Le Président est ensuite désigné par l'associé unique ou par décision collective des associés a la majorité des voix dont disposent tous les associés.

Lorsque le Président est une personne morale, celle-ci doit obligatoirement désigner un représentant permanent personne physique.

Durée des fonctions

La durée des fonctions du Président est fixée par la décision qui le nomme.

Le Président peut démissionner a tout moment, sous réserve de prévenir l'associé unique ou les associés trois mois au moins a l'avance.

En cas de déces, démission ou empechement du Président d'exercer ses fonctions supérieur a un. mois, il est pourvu a son remplacement par l'associé unique ou la collectivité des associés statuant dans les conditions prévues a l'article ci-avant.

Le Président est révocable a tout moment par décision de l'associé unique, ou de la collectivité des associés statuant a la majorité des voix dont disposent tous les associés. La révocation du Président n'a pas a étre motivée.

et ne peut donner lieu a quelque indemnité que ce soit.

En outre, le Président est révoqué de plein droit dans les cas suivants :

- dissolution, mise en redressement, liquidation judiciaire ou interdiction de gestion du Président personne morale :

- interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrler une entreprise ou une personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Président personne physique.

Rémunération

La rémunération du Président est fixée par décision de l'associé unique ou décision collective des associés.

Pouvoirs

Le Président dirige la société et la représente a l'égard des tiers. A ce titre, il est investi de tous les pouvoirs nécessaires pour agir en toute circonstance au nom de la société, dans la limite de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par les dispositions légales et les présents statuts aux décisions collectives des associés.

Dans les rapports avec ies tiers, la société est engagée méme par les actes du Président qui ne relvent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette

preuve.

Le Président peut, sous sa responsabilité, consentir toutes délégations de pouvoirs a tout tiers pour un ou plusieurs objets déterminés.

Désignation

Sur la proposition du Président, un ou plusieurs Directeurs Généraux, personnes physiques ou morales, peuvent étre désignés par l'associé unique ou par décision collective des associés & la majorité des voix dont disposent tous les associés.

Lorsque le Directeur Général est une personne morale, celle-ci doit obligatoirement désigner un représentant permanent personne physique.

Le Directeur Général personne physique peut bénéficier d'un contrat de travail au sein de la société.

Durée des fonctions

La durée des fonctions du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination sans que cette durée puisse excéder celie des fonctions du Président.

Toutefois, en cas de cessation des fonctions du Président, le Directeur Général reste en fonctions, sauf décision contraire des associés, jusqu'a la nomination du nouveau Président.

Le Directeur Général peut étre révoqué & tout moment et sans qu'un juste motif soit nécessaire, par décision de l'associé unique ou par décision collective des associés à la majorité des voix dont disposent tous les associés. La révocation des fonctions de Directeur Général n'ouvre droit a aucune indemnité.

En outre, le Directeur Général est révoqué de plein droit dans les cas suivants :

- dissolution, mise en redressement, liquidation judiciaire ou interdiction de gestion du Directeur Général personne morale : - interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrler une entreprise ou une personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Directeur Général personne physique.

Rémunération

La rémunération du Directeur Général est fixée par décision de l'associé unique ou décision collective des associés, sauf pour la rémunération qui résulte de son contrat de travail.

La fixation et la modification de la rémunération du Directeur Général constitue une convention réglementée soumise a la procédure prévue a l'article 14 des statuts

Pouvoirs

Sauf limitation fixée par la décision de nomination ou par une décision ultérieure, le Directeur Général dispose des mémes pouvoirs de direction que le Président.

Il est précisé que la société est engagée méme par les actes du Directeur Général qui ne relvent pas de l'objet social, sauf si elle apporte la preuve que le tiers avait connaissance du dépassement de l'objet social ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne pouvant suffire à constituer cette preuve.

1. Associé unique. Les conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la société et son dirigeant, associé unique, sont mentionnes au registre des décisions de l'associé unique .

Si l'associé unique n'est pas dirigeant, les conventions conclues par le Président sont soumises à son approbation.

2. Pluralité d'associés. Toute convention intervenant, directement ou par personne interposée entre la société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 5 % ou, s'il s'agit d'une societé associée, la société la contrólant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce doit étre portée a la connaissance des Commissaires aux comptes dans le mois de sa conclusion.

Les Commissaires aux comptes présentent aux associés un rapport sur la conclusion et l'exécution des conventions au cours de l'exercice écoulé. Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes de cet exercice.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée d'en supporter les conséquences dommageables pour la société.

Ces dispositions ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales qui doivent étre communiquées au Commissaire aux comptes. Tout associé a le droit d'en obtenir communication.

3. Les interdictions prévues a l'article L. 225-43 du Code de commerce s'appliquent, dans les conditions déterminées par cet article, au Président et aux dirigeants de la société.

L'associé unique ou la collectivité des associés désigne, pour la durée, dans les conditions et avec la mission fixée par la loi, notamment en ce qui concerne le contrle des comptes sociaux, un ou plusieurs Commissaires aux comptes titulaires et un ou plusieurs Commissaires aux comptes suppléants.

Les délégués du Comité d'entreprise exercent les droits prévus par l'article L. 432-6 du Code du travail auprés du Président.

A) Associé unique.

L'associé unique, qui ne peut déléguer ses pouvoirs, est seui compétent pour prendre les décisions suivantes :

- approbation des comptes et affectation du résultat ; - approbation des conventions intervenues entre un dirigeant et la société ; - nomination et révocation du Président ; - nomination des commissaires aux comptes ; - toutes modifications statutaires.

Le commissaire aux comptes est averti de toute décision de l'associé unique. Toutes autres décisions sont de la compétence du Président.

B) Pluralité d'associes.

1. Sauf dans les cas prévus ci-aprés, les décisions collectives des associés sont prises, au choix du Président, en assemblée ou par consultation par correspondance. Elles peuvent aussi s'exprimer dans un acte. Tous moyens de communication - vidéo, télex, fax, etc. - peuvent étre utilisés dans l'expression des décisions.

2. La tenue d'une assemblée est de droit, si la demande en est faite par un ou plusieurs associés représentant le tiers au moins du capital social.

3. L'assemblée est convoquée par le Président ou par un mandataire désigné en justice en cas de carence du

Président. Lorsque la tenue d'une assemblée est demandée par un ou plusieurs associés conformément au paragraphe 2 ci-avant, l'assemblée est convoquée par l'associé ou un des associés demandeurs.

Le commissaire aux comptes peut, a toute époque, convoquer une assemblée.

Elle est réunie au siege social ou en tout autre lieu mentionné dans la convocation.

La convocation est faite par tous moyens huit jours au moins avant la date de la réunion ; elle indique l'ordre du jour ; y sont joints tous documents nécessaires a l'information des associés.

L'assemblée est présidée par le Président ; & défaut, l'assemblée élit son Président. L'assemblée convoquée à l'initiative du commissaire aux comptes est présidée par celui-ci.

A chaque assemblée est tenue une feuille de présence, et il est dressé un procés-verbal de la réunion, signé par le Président.

L' assemblée ne délibére valablement que si la moitié des associés sont présents ou représentés.

4. En cas de consultation par correspondance, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés sont adressés a chacun, par tous moyens. Les associés disposent d'un délai minimal de 8 jours, a compter de la réception des projets de résolutions, pour émettre leur vote. Le vote peut étre émis par tous moyens. Tout associé n'ayant pas répondu dans un délai de 8 jours est considéré comme s'étant abstenu.

La consultation est mentionnée dans un procés-verbal établi par le Président, sur lequel est portée la réponse de chaque associé.

5._ Chaque associé a le droit de participer aux décisions par lui-méme ou par le mandataire de son choix. Chaque associé ne peut se faire représenter que par son conjoint ou par un autre associé. A cet effet, le mandataire doit justifier de son mandat. Chaque action donne droit a une voix. Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel au capital qu'elles représentent.

6. Le commissaire aux comptes doit étre invité a participer & toute décision collective, en méme temps et dans la méme forme que les associés.

Sont qualifiées d'extraordinaires, les décisions relatives a la modification de la dénomination, l'augmentation ou la réduction du capital, la fusion, la scission, la dissolution de la société, sa transformation et l'agrément en cas de cession d'actions.

L'assemblée générale extraordinaire ne délibére valablement que si les associés présents ou représentés possedent au moins les deux tiers des actions ayant droit de vote. Les décisions sont prises à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les associés présents ou représentés.

Toutes autres décisions sont qualifiées d'ordinaires. Ces décisions sont prises a la majorité des voix exprimées. Toutefois, l'approbation des comptes annuels, l'affectation des résultats, la nomination et la révocation du Président ou du Directeur Général, la nomination des commissaires aux comptes ne peuvent étre décidées qu'a la majorité des voix dont disposent tous les associés.

1. Quel que soit le mode de consultation, toute décision des associés ou de l'associé unique doit avoir fait l'objet d'une information préalable comprenant tous les documents et informations permettant aux associés de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions soumises a leur approbation.

Lorsque les décisions collectives doivent étre prises en application de la loi sur le ou les rapports du Président et/ou des Commissaires aux comptes, le ou les rapports doivent etre communiqués aux associés préalablement a la date d'établissement du procs-verbal de la décision des associés.

2. L'associé unique ou les associés peuvent a toute époque mais sous réserve de ne pas entraver la bonne marche de la société, consulter au siege social, et, le cas échéant prendre copie, pour les trois derniers exercices, des registres sociaux, de l'inventaire et des comptes annuels, du tableau des résultats des cinq derniers exercices, des comptes consolidés, s'il y a lieu, des rapports de gestion du Président et des rapports des Commissaires au comptes.

3. Tout associé peut demander que lui soient communiqués, chaque trimestre, une situation comptable, les états

financiers prévisionnels et un rapport d'activité.

S'agissant de la décision statuant sur les comptes annuels, l'associé unique ou les associés peuvent obtenir communication aux frais de la société des comptes annuels et, le cas échéant, des comptes consolidés du dernier exercice.

A) Associé unique.

Les décisions de l'associé unique sont répertoriées dans un registre coté et paraphé soit par un juge du tribunal de commerce, soit par un juge du tribunal d'instance, soit par le maire de la commune.

B) Pluralité d'associés.

Les décisions collectives prises en assemblée doivent étre constatées par écrit dans des procés-verbaux établis sur un registre spécial ou sur des feuilles mobiles numérotées. Les procés-verbaux sont signés par le Président de l'assemblée et par les associés présents.

Les procés-verbaux doivent indiquer la date et le lieu de la réunion, les nom, prénoms et qualité du Président de séance, l'identité des associés présents et représentés, les documents et informations communiqués préalablement aux associés, un résumé des débats, ainsi que le texte des résolutions mises aux voix et pour chaque résolution le sens du vote de chaque associé.

En cas de décision collective résultant du consentement unanime de tous les associés exprimé dans un acte, cet acte doit mentionner les documents et informations communiqués préalablement aux associés. Il est signé par tous les associés et retranscrit sur le registre spécial ou sur les feuilles mobiles numérotées visés ci-dessus.

L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Le Président tient une comptabilité réguliere des opérations sociales, arréte les comptes annuels et le cas échéant les comptes consolidés conformément aux lois et usages du commerce, et établit le rapport de gestion.

L'associé unique approuve les comptes, aprés rapport du commissaire aux comptes, dans le délai de six mois a compter de la cloture de l'exercice.

Dans les six mois de la clóture de l'exercice, les associés doivent statuer par décision collective sur les comptes annuels, au vu du rapport de gestion et des rapports du ou des Commissaires aux comptes.

Lorsque des comptes consolidés sont établis, ils sont présentés avec le rapport de gestion du groupe et les rapports des Commissaires aux comptes, lors de cette décision.

1. Toute action en l'absence de catégorie d'actions ou toute action d'une méme catégorie dans le cas contraire, donne droit a une part nette proportionnelle à la quote-part du capital qu'elle représente, dans les bénéfices et réserves ou dans l'actif social, au cours de l'existence de la société comme en cas de liquidation. Chaque action supporte les pertes sociales dans les mémes proportions.

2. Le compte de résultat qui récapitule les produits et les charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice.

Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé 5 % au moins pour

constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque la réserve atteint le dixiéme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une raison quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixiéme.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures, ainsi que des sommes & porter en réserves en application de la loi ou des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

3. Aprs approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, l'associé unique ou les associés décident sa distribution, en totalité ou en partie, ou son affectation a un ou plusieurs postes de réserves dont ils réglent l'affectation et l'emploi.

4. L'associé unique ou la décision collective des associés peut décider la mise en distribution de toute somme prélevée sur le report à nouveau bénéficiaire ou sur les réserves disponibles en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels ces prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

L'associé unique ou la décision collective des associés ou, a défaut, le Président, fixe les modalités de paiement des dividendes.

Hors les cas de dissolution judiciaire prévus par la loi, il y aura dissolution de la société a l'expiration du terme fixé par les statuts, par décision de l'assemblée générale extraordinaire des associés, ou par décision de l'associé unique.

La décision de l'associé unique ou la décision collective des associés qui constate ou décide la dissolution nomme un ou plusieurs Liquidateurs.

Le Liquidateur, ou chacun d'eux s'ils sont plusieurs, représente la société. Il dispose des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif méme a l'amiable. Il est habilité à payer les créanciers sociaux et a répartir le solde disponible entre les associés.

L'associé unique ou les associés peuvent autoriser le Liquidateur à continuer les affaires sociales en cours et a en engager de nouvelles pour les seuls besoins de la liquidation.

Le produit net de la liquidation, aprs apurement du passif, est employé au remboursement intégral du capital libéré et non amorti des actions.

Le surplus, s'il en existe, est réparti entre les associés proportionnellement au nombre d'actions de chacun d'eux.

Les pertes, s'il en existe, sont supportées par les associés jusqu'a concurrence du montant de leurs apports.

Si toutes les actions sont réunies en une seule main, la dissolution de la société entraine, lorsque l'associé unique est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil.

En cours de vie sociale comme pendant la liquidation, toutes contestations, soit entre les associés, les dirigeants sociaux et la société, soit entre les associés eux-mémes, au sujet des affaires sociales ou relativement a 1'interprétation ou a l'exécution des clauses statutaires, seront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction compétente du lieu du sige social.

A cet effet, en cas de contestation, tout associé est tenu de faire élection de domicile dans le ressort du Tribunal de Commerce ou du Tribunal de Grande Instance (Chambre commerciale) du lieu du siége social, et toutes

assignations ou significations sont réguliérement faites a ce domicile élu, sans avoir égard au domicile réel.

A défaut de domicile, les assignations et significations seront valablement faites au Parquet de Monsieur le Procureur de la République prés du Tribunal de Grande Instance du lieu du siege social.

STATUTS MIS A JOUR SUITE AUX DECISIONS DES ASSOCIES DU 19 DECEMBRE 2016

LE PRESIDENT,

M. RAYMOND BACH