Acte du 22 février 2000

Il est formé entre les propriétaires des actions ci-aprés créées et de celles qui pourront l'étre ultérieurement, une Société Anonyme a Directoire et Conseil de Surveillance qui sera régie par les lois et les réglements en vigueur ainsi que par les présents statuts.

aR

13.1. . l'exploitation d'un fonds de commerce de scierie, transformation de bois, la fabrication et la vente de produits semi-finis, l'achat et la vente en gros et au détail, l'importation et l'exportation de bois et de grumes. CB et, généralement toutes opérations commerciales, industrielles, financieres, mobilieres et 3r113 immobiliéres pouvant se rapporter directement ou indirectement, ou étre utiles a l'objet social

BY ou susceptibles d'en facilité la réalisation.

La dénomination de la société est CHENE DE L'EST.

Les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, notamment les lettres, factures, annonces et publications diverses, doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots < Société Anonyme > ou des initiales S.A. >, < a

CHENE DE L'EST

Directoire et Conseil de Surveillance > et de l'énonciation du montant du capital social ainsi que le lieu et le numéro d'immatriculation de la société au Registre du commerce et des sociétés.

Le siége de la société est fixé a 57910 HAMBACH - 24, rue de la Fontaine

Il pourra etre transféré dans le méme département ou dans un département limitrophe par décision du Conseil de Surveillance, sous réserve de ratification de cette décision par la prochaine assemblée générale ordinaire, et en tous lieux par décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires

La durée de la société est fixée a 70 années ayant commencé a courir rétroactivement au 14 décembre 1981 pour se terminer le 13 décembre 2051 sauf les cas de prolongation ou de dissolution anticipée prévus aux présents statuts.

B C- TITRE II

APPORTS - CAPITAL SOCIAL - ACTIONS BR

E.s. Article 6. - Apports

ED A la constitution de la société, il a été fait les apports suivants :

a) Apports en numéraire

11 a été apporté une somme en numéraire de 6 402.86 euros (soit 42 000 francs) pour laquelle il a CB été créé 420 actions attribuées aux associés en proportion de leurs apports respectifs.

b) Apports en nature BY Monsieur BACH Joseph a fait apport, sous les garanties de droit : rfuy 1) _ d'un ensemble de grumes se composant de 3 lots de chéne comprenant :

. 1 lot n° 233 de 107 pieces de chene représentant 147 m3, . 1 lot n° 163 de 274 piéces de chéne représentant 283.30 m3. . 1 lot n° i48 de 607 piéces de chéne et de 2 piéces d'alisier représentant 510 m3

2) _ d'un ensemble de matériel et petit outillage divers dont description figurait au rapport du Commissaire aux Apports.

Ces biens ont été apportés a la présente société pour l'évaluation ci-aprs indiquée, savoir :

CHENE DE L 'EST .3

. 1'ensembie de grumes pour une somme de 40 703.89 euros (267 000 francs) . le matériel et petit outillage pour une somme de13 872.86 euros ( 91 000 francs)

Total 54 576.75 euros (358 000 francs)

Pour cet apport, il a été attribué a Monsieur BACH Joseph, 3 580 actions de 100 francs chacune.

Aux termes d'un acte recu par Maitre Claude BASTIEN, notaire associé & SARREGUEMINES, le 03 octobre 1995, il a été apporté a titre d'augmentation de capital, par Messieurs Joseph, Raymond. Gabriel et Jean-Michel BACH et par Madame Brigitte BACH, épouse Daniel EVA, les éléments incorporels d'un fonds de commerce de scierie, transformation de bois, fabrication et vente de produits semi-finis, achat, vente en gros et au détail, importation et exportation de bois et de grumes exploité a 57910 HAMBACH - 24, rue de la Fontaine,

Lesdits éléments incorporels estimés a 15 244.90 euros (soit 100 000 francs)

Lors de 1'augmentation du capital du 03 janvier 2000, il a été incorporé au capital une somme de 3 775.49 euros (24 765.60 francs) prélevée sur les réserves facultatives.

B R Le capital social est fixé a la somme de 80 000 euros (524 765.60 francs)

E.s. 1l est divisé en 5 000 actions de 16 euros chacune, réparties comme suit entre les actionnaires suite aux différents actes de donation-partage et de transfert d'actions : ED

Monsieur BACH Joseph BY. 8 actions . en pleine propriété . en usufruit 1 784 actions

3iT B : Monsieur BACH Raymond

B Y 792 actions . en pleine propriété . en nue propriété 446 actions

Monsieur BACH Gabriel

792 actions . en pleine propriété 446 actions . en nue propriété

Monsieur BACH Jean-Michel

792 actions . en pleine propriété 446 actions . en nue propriété

CHENE DE L'EST

Soit un total de CINQ MILLE (5.000) actions de 16 (seize) euros chacune, représentant un

capital de 80 000 euros (soit 524 765.60 francs).

Les présents statuts ne stipulent aucun avantage particulier au profit de qui que ce soit.

Le capital social peut étre augmenté par une décision de l'assemblée générale extraordinaire

CHENE DE L'EST 5

Toutefois, lorsque l'augmentation de capital a lieu par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, l'assemblée générale qui la décide statue aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires.

L'assemblée générale extraordinaire peut fixer elle-méme les modalités de chacune des émissions.

Elle peut déléguer au Directoire les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser, dans le délai légal. l'augmentation du capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la

réalisation et de procéder a la modification corrélative des statuts.

Il peut étre décidé de limiter une augmentation de capital a souscrire en numéraire au montant des souscriptions recues, dans les conditions prévues par la loi.

En cas d'augmentation de capital en numéraire, le capital ancien doit, au préalable, etre intégralement libéré, et les actionnaires jouissent du droit préférentiel de souscription qui leur est accordé par la loi. Les droits de l'usufruitier et du nu-propriétaire, sur le droit préférentiel de souscription, seront réglés conformément aux dispositions légales ou réglementaires en vigueur.

Le délai de souscription est au minimum de trente jours , sauf faculté de clture par anticipation, dés que tous les droits de souscription à titre irréductible ont été exercés ou que l'augmentation de capital a été intégralement souscrite aprés renonciation individuelle a leurs droits de souscription des actionnaires qui n'ont pas souscrit. BR Les souscriptions et les versements sont constatés par un certificat du dépositaire, établi au moment E.3. du dépt des fonds, sur présentation des bulletins de souscription.

ED Les libérations d'actions par compensation de créances liquides et exigibles sur la société, sont constatées par un certificat du notaire ou du commissaire aux comptes. Ce certificat tient lieu de 12 certificat du dépositaire.

CR L'assemblée générale qui décide de 1 'augmentation de capital, peut, en faveur d'une ou plusieurs personnes supprimer le droit préférentiel de souscription en respectant les conditions légales. 313 Les augmentations de capital sont réalisées nonobstant l'existence de rompus et les actionnaires ne SY disposant pas du nombre de droits de souscription ou d'attribution exactement nécessaires pour obtenir la délivrance d'un nombre entier d'actions nouvelies, font leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession nécessaire de droits.

Le capital peut, en vertu d'une décision de l'assemblée extraordinaire, etre amorti par voie de remboursement égal sur chaque action, au moyen des sommes distribuables au sens de l'article 346 de la loi.

Les actions de jouissance peuvent étre converties en actions de capital, soit par prélevement obligatoire sur la part de profits sociaux revenant a ces actions, soit par versement facultatif par chacun des propriétaires d'actions de jouissance.

CHENE DE L 'EST

La réduction du capital est autorisée ou décidée par l'assemblée générale extraordinaire, qui peut déléguer au Directoire tous pouvoirs pour la réaliser. En aucun cas, elle ne peut porter atteinte a l'égalité des actionnaires.

La réduction du capital peut etre effectuée, soit par réduction du nombre de titres, soit par réduction de la valeur nominale.

Si la réduction du capital est effectuée par réduction des titres, les actionnaires sont tenus d'acheter

ou de céder les titres qu'ils ont en moins ou en trop pour permettre l'échange des actions nouvelles contre les actions anciennes.

Le projet de réduction du capital est communiqué au Commissaire aux Comptes quarante-cinq jours au moins avant la réunion de l'assemblée générale des actionnaires appele a statuer sur ce projet. L'assemblée statue sur le rapport du commissaire qui fait connaitre son appréciation sur les causes et conditions de la réduction.

Lorsque le Directoire réalise l'opération, sur délégation de l'assemblée générale, il en dresse proces verbal soumis a publicité et procéde a la modification corrélative des statuts.

Si la réduction n'est pas motivée par des pertes, les obligataires et les créanciers peuvent former opposition à la réduction.

BR La réduction du capital social à un montant inférieur au minimum légai, ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital, destinée a amener celui-ci a un montant E.B. au moins égal au minimum légal, a moins que la société ne se transforme en société d'une autre forme.

ED En cas d'inobservation de ces dispositions, tout intéressé peut demander en justice, la dissolution de

13. la société. Cette dissolution ne peut etre prononcée si, au jour ou le tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

ciB L'achat de ses propres actions par la société est interdit, sauf exceptions prévues par la loi : ainsi, l'assemblée générale qui a décidé une réduction de capital non motivée par des pertes, peut autoriser 5Tb le Directoire a acheter un nombre déterminé d'actions pour les annuler. Ce rachat est effectué proportionneilement au nombre de titres possédés par chaque actionnaire et dans la limite de son

offre.

Les actions représentatives d'apports en nature, lors d'une augmentation de capital, doivent être intégralement libérées.

Les actions de numéraire souscrites lors d'une augmentation de capital, doivent étre libérées du quart au moins de leur montant nominal et, s'il y a lieu, de la totalité de la prime d'émission exigée des souscripteurs.

CHENE DE L'EST

La libération du surplus intervient en une ou plusieurs fois sur décision du Directoire dans les

conditions qu'il fixe et dans un délai qui ne peut excéder cinq ans a compter du jour ou l'augmentation de capital est devenue définitive.

Les actions de numéraire dont le montant résulte pour partie d'une incorporation de réserves bénéfices ou primes d'émission, et pour partie d'une libération en especes doivent étre intégralement libérées lors de leur souscription .

Les versements sont effectués au siége social ou, en tout autre endroit indiqué a cet effet. Le dépt des fonds a la souscription est effectué conformément a la loi.

Les appels de fonds sont portés a la connaissance des actionnaires, huit jours au moins avant l'époque fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec avis de réception adressée aux actionnaires.

Les sommes exigibles sur le montant non libéré des actions sont sans qu'il soit besoin d'une demande en justice, productives jour par jour d'un intérét calculé au taux de 6% l'an, a compter de la date de leur exigibilité.

A défaut par l'actionnaire de libérer, aux époques fixées par le Directoire, les sommes restant à verser sur le montant des actions par lui souscrites, la société lui adresse une mise en demeure, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

BR Un mois au moins aprés cette mise en demeure, restée sans effet, la société poursuit sans aucune autorisation de justice, la vente desdites actions.

Es.

ed Article 12 - Forme - Transmission et indivisibilité des actions

13-7. Les titres d'actions sont nominatifs. Le dossier des titres de la société est tenu par cette derniére, conformément a la loi. CB Les actions ne sont négociables qu'apres l'inscription de la société au Registre du Commerce et des Sociétés ou l'inscription de la mention modificative a la suite d'une augmentation de capital.

Les actions demeurent négociables aprés dissolution de la société et jusqu'a clture de la liquidation.

Les cessions d'actions entre actionnaires, toutes les mutations d'actions en cas de succession ou de liquidation de communauté entre époux au profit d'héritiers, ayants droit et conjoint, et les cessions d'actions a un conjoint, a un ascendant ou a un descendant, sont libres.

Mais toute autre cession des actions, de quelque maniere qu'elle ait lieu, a titre gratuit ou a titre onéreux, méme par adjudication publique ou en vertu d'ordonnance de justice, au profit de personnes ou sociétés non encore actionnaires doit, pour devenir définitive, étre autorisée par le Conseil de Surveillance statuant a la majorité dans les conditions ordinaires ci-apres prévues.

CHENE DE L 'EST

En conséquence, en cas de cession entre vifs, la cession projetée est notifiée a la société par lettre recommandée avec AR, indiquant le nombre des actions, le prix offert, les prénoms, nom, profession, adresse du ou des cessionnaires. Si les renseignements ou documents ci-dessus spécifiés sont omis dans l'envoi, ils sont réclamés par le Conseil de Surveillance, par lettre recommandée a l'impétrant, et le délai de réponse ci-dessous imparti ne court qu'a partir de la réception desdits renseignements ou documents qui doivent étre adressés par lettre recommandée avec A.R. a la société.

Le Conseil de Surveillance a un délai de 3 mois, sauf autre délai prévu par la loi, pour prendre une décision d'agrément ou de refus du ou des bénéficiaires de cession proposée et notifier cette décision a l'expéditeur de la demande d'agrément par lettre recommandée.

En aucun cas, le Conseil de Surveillance n'a a faire connaitre les motifs de son agrément ou de son refus.

Si la demande d'autorisation de cession est rejetée par le Conseil de Surveillance et a moins que l'actionnaire cédant ne notifie immédiatement sa volonté de rester actionnaire par lettre recommandée a la société, le Conseil de Surveillance est tenu dans le délai de 3 mois a compter de la notification du refus, de faire acquérir les actions, soit par des actionnaires ou par des tiers, soit avec le consentement du cédant, par la société en vue d'une réduction de capital. 1

A défaut d'accord entre les deux parties, le.prix des actions ainsi rachetées est déterminé dans les

conditions prévues a l'article 1843-4 du Code Civil , c'est a dire par un expert désigné, a défaut s R d'accord entre elles, par ordonnance du Président du Tribunal statuant en la forme des référés et sans recours possible.

E.0. Si, a 1'expiration du délai de 3 mois ci-dessus stipulé, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément ED précédemment requis est considéré comme donné, le ou les bénéficiaires de la cession dont les noms ont été primitivement notifiés a la société devenant définitivement propriétaires des actions B.1. cédées et le transfert en étant opéré a leur profit sans opposition possible du Conseil de Surveillance.

CB Toutefois, ledit délai de 3 mois, peut étre prolongé par décision de justice à ia demande du 3 r B Directoire.

Lorsqu'il y aura eu achat des actions par préemption, la cession au nom du ou des acquéreurs désignés, est régularisée d'office par la signature du Président du Conseil de Surveillance ou d'un délégué du conseil, sans qu'il soit besoin du titulaire des actions ; avis en est donné audit titulaire

par lettre recommandée avec A.R., dans les 8 jours de l'acquisition, avec avertissement d'avoir a se présenter au siége social pour recevoir le prix de cession, lequel est immédiatement payable et n'est pas productif d'intéréts.

Le méme avertissement est délivré au titulaire des actions en cas d'achat assorti d'une réduction de capital avec application des memes modalités de paiement.

A l'égard de la société les actions sont indivisibles: les copropriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter par un seui d'entre eux ou par un mandataire de leur choix, en cas de désaccord,

CHENE DE L 'EST

le mandataire est désigné par le Président du Tribunal de Commerce statuant en référé a la demande du copropriétaire le plus diligent.

Le droit de vote est exercé : par le propriétaire des titres remis en gage, par l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et par le nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires.

Chaque action donne droit, dans les bénéfices et dans l'actif social, à une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente.

La possession d'une action emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux résolutions réguliérement prises par l'assemblée générale.

Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelques mains qu'il passe

Les héritiers, ayants droit ou créanciers d'un actionnaire ne peuvent requérir l'apposition des scellés

sur les biens de la société, en demander le partage ou la licitation, ni s'immiscer en aucune maniére dans ies actes de son administration. Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de l'assemblée générale.

La société est dirigée par un Directoire composé de 2 a 5 personnes. Le Directoire exerce ses ED fonctions sous le contrle du Conseil de Surveillance. Lorsque le capital social est inférieur à B.7. 1 000 000 francs soit 152 449 euros, le Directoire peut n'étre composé que d'une seule personne qui prendra le titre de < Directeur Général Unique >.

La limite d'age, pour l'exercice des fonctions de membres du Directoire, est fixée a 80 ans accomplis.

BY Le Directoire est nommé pour une durée de six exercices par le Conseil de Surveillance qui pourvoit loal au remplacement de ses membres décédés ou démissionnaires conformément a la loi. Cette durée commence, pour l'ensemble du Directoire, a partir du jour fixé par le Conseil de Surveillance. Le Conseil de Surveillance désigne un Président parmi les membres du Directoire et détermine leur rémunération.

Aucune personne ne peut étre nommée membre du Directoire si elle ne remplit pas les conditions de capacité exigées des administrateurs de sociétés anonymes, si elle tombe sous le coup des incompatibilités, déchéances ou interdictions lui interdisant l'accés a ces fonctions, si elle est

CHENE DE L 'EST 10

commissaire aux comptes de la société, l'a été ou en est parente ou alliée dans les conditions fixées

par l'article 220 de la loi du 24 juillet 1996, si elle est membre du Conseil de Surveillance, si elle occupe déja deux autres postes dans les Directoires d'autres sociétés ou si elle préside deux autres sociétés anonymes.

Par contre, chaque directeur peut étre lié a la société par un contrat de travail qui demeure en vigueur pendant toute la durée de ses fonctions et a leur expiration.

Les membres du Directoire se réunissent chaque fois que l'intérét social l'exige, sur convocation du Président ou de la moitié de ses membres, au lieu indiqué par l'auteur de la convocation ; ils

peuvent étre convoqués par tous moyens, méme verbalement.

Les décisions du Directoire sont prises a la majorité des membres présents. Nul ne peut voter par procuration au sein du Directoire.

Le Directoire est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société ; il les exerce dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux expressément attribués

par la loi au Conseil de Surveillance et aux assemblées d'actionnaires.

Il peut notamment, sans que cette énumération soit limitative :

. effectuer tous les actes nécessités par la réalisation de l'objet social,

B R . nommer et révoquer tous agents et employés de la société, et, fixer leur rémunération fixe ou proportionnelle aux bénéfices, E.s. établir en France ou à l'Etranger tous établissements, dépts, bureaux, agences ou succursales, les ED déplacer ou les supprimer,

B.X. . passer tous traités ou marchés, &B . souscrire, endosser, accepter et acquitter tous effets de commerce,

. faire ouvrir a la société, tout compte de chéques postaux, ainsi que tous comptes de dépts, comptes courants ou comptes d'avances sur titres,

. recevoir et payer toutes sommes,

. consentir et accepter tous baux et locations,

. acheter et vendre tous biens meubles et immeubles.

emprunter toutes sommes, toutefois, les emprunts par voie d'émission d'obligations doivent étre décidés et autorisés par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires, qui peut déléguer au Directoire les pouvoirs nécessaires pour procéder a l'émission d'obligations, en une ou plusieurs fois, dans le délai de cinq ans, et , en arréter les modalités,

CHENE DE L 'EST 11

. consentir tous désistements ou mainlevées, avant ou aprés paiement,

. constituer toutes garanties à l'exception de celles garantissant les emprunts obligataires,

. traiter, transiger, compromettre,

. exercer le droit d'agrément des nouveaux actionnaires et appliquer le droit de préemption,

. et exercer toutes actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant.

Le Président du Directoire représente la société dans ses rapports avec les tiers. Le Conseil de Surveillance peut également attribuer le méme pouvoir de représentation a un ou plusieurs autres membres du Directoire qui portent alors le nom de < Directeur Général >.

Le Président du Directoire ou le Directeur Général Unique et les Directeurs Généraux sont autorisés à substituer partiellement dans leurs pouvoirs tous mandataires spéciaux qu'ils aviseront.

Le Conseil de Surveillance est composé de trois membres au moins, il ne peut dépasser vingt-quatre membres sous réserve de la dérogations par la loi en cas de fusion.

Chaque membre du Conseil de Surveillance doit étre pendant toute la durée de ses fonctions,

propriétaire de 5 actions au moins.

B R La durée des fonctions de membres du Conseil de Surveillance est de six années.

E.S. Tout membre sortant est rééligible. Toutefois, le mandat de tout membre personne physique prend fin, de plein droit, sans possibilité de renouvellement, a l'issue de l'assemblée générale ordinaire ED des actionnaires ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de

laquelle l'intéressé atteint l'àge de 80 ans B.Y. Dans la limite du tiers des membres en fonction, les membres du Conseil de Surveillance peuvent CB bénéficier d'un contrat de travail correspondant a un emploi effectif.

3 r B Le Conseil de Surveillance nomme parmi, ses membres un Président et un Vice-Président qui exercent leurs fonctions pendant toute la durée de leur mandat de membre du Conseil de Surveiilance.

Les membres du Conseil de Surveillance sont convoqués aux séances du Conseil par tous moyens méme verbalement.

Les décisions sont prises aux conditions de quorum et de majorité prévues par la loi. En cas de partage des voix, celle du Président de séance est prépondérante.

CHENE DE L'EST 7

Le Conseil de Surveillance exerce un contrle permanent de la gestion du Directoire. A ce titre, il peut, a toute époque de l'année, opérer les vérifications et contrles qu'il juge opportuns et se faire communiquer les documents qu'il estime utiles a l'accomplissement de sa mission.

Une fois par trimestre au moins, il entend un rapport du Directoire sur la gestion de la société.

I - Conventions soumises a procédure spéciale

a. conventions soumises à autorisation

Toute convention intervenant entre une société et l'un des membres du Directoire ou du Conseil de Surveillance de la société doit étre soumise a l'autorisation préalable du Conseil de Surveillance.

Il en est de méme des conventions auxquelles une des personnes visées ci-dessus est indirectement intéressée ou dans lesquelles elle traite avec la société par personne interposée. Sont également soumises a autorisation préalable les conventions intervenant entre une société et une entreprise, si l'un des membres du Directoire ou du Conseil de Surveillance de la société est propriétaire, associé 1

indéfiniment responsable, gérant, conseiller, directeur général ou membre du directoire ou du

conseil de surveillance de cette entreprise.

BR b. conventions non soumises à autorisation E.d. Ces dispositions ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et ED conclues a des conclusions normales.

13.2 c. procédures de l'autorisation Le membre du Directoire ou du Conseil de Surveillance intéressé est tenu d'informer le Conseil de Surveillance dés qu'il a connaissance d'une convention a laquelle les présentes dispositions sont applicables. S'il siége au Conseil de Surveillance, il ne peut prendre part au vote à l'autorisation QY sollicitée.

Le Président du Conseil de Surveillance donne avis aux Commissaires aux Comptes de toutes les

conventions autorisées et soumet celles-ci a l'approbation de l'assemblée générale. Cet avis doit étre donné dans le délai d'un mois a compter de la conclusion desdites conventions.

L'intéressé ne peut prendre part au vote et ses actions ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité de l'assemblée chargée d'approuver ou désapprouver les conventions autorisées.

CHENE DE L 'EST 13

Lorsque l'exécution des conventions conclues est autorisée au cours d'exercices antérieurs a été poursuivie au cours du dernier exercice, les commissaires aux comptes sont informés de cette situation dans le délai d'un mois a compter de la clture de l'exercice.

Les commissaires aux comptes doivent établir et déposer au siege social, quinze jours au moins avant la réunion de l'assemblée générale ordinaire, un rapport sur ces conventions. Ils le présentent ensuite a l'assemblée qui statue a son sujet. L intéressé ne peut pendre part au vote et ses actions ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.

Le rapport du commissaire aux comptes contient les renseignements prévus par les textes réglementaires.

Les conventions approuvées par l'assemblée, comme celles qu'elle désapprouve, produisent leurs effets à l'égard des tiers, sauf lorsqu'elles sont annulées dans le cas de fraude.

Méme en l'absence de fraude, les conséquences préjudiciables a la société des conventions désapprouvées peuvent étre mises a la charges du membre du Conseil de Surveillance ou du Directeur intéressé.

d. Défaut d'autorisation

Sans préjudice de la responsabilité du membre du Conseil de Surveillance ou du Directeur intéressé. les conventions visées au paragraphe a. du présent article et conclues sans autorisation préalable du Conseil de Surveillance peuvent étre annulées si elles ont eu des conséquences dommageables pour la société.

L'action en nullité se prescrit par trois ans a compter de la date de la convention. Toutefois, si la convention a été dissimulée, le point de départ du délai de la prescription est reporté au jour ou elle

a été révélée. Le nullité peut étre couverte par un vote de l'assemblée générale intervenant sur B R rapport spécial des commissaires aux comptes exposant les circonstances en raison desquelles la

procédure d'autorisation n'a pas été suivie. L'intéressé ne peut prendre part au vote et ses actions ne E.B. sont pas prise en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.

ED II - Conventions interdites

13.1 Il est interdit aux membres du Directoire et aux membres du Conseil de Surveillance autres que les

personnes moraies, de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.

Le controle est exercé dans la société par au moins un commissaire aux comptes avec suppléant, choisis sur la liste prévue par l'article 219 de la loi ; les commissaires aux comptes sont nommés au cours de la vie sociale, pour six exercices, par l'assemblée générale ordinaire. La durée de leur mission expire aprés la réunion de 1'assemblée générale ordinaire qui statue sur les comptes du sixiéme exercice.

CHENE DE L 'EST 14

La récusation des commissaires aux comptes peut étre demandée par un ou plusieurs actionnaires représentant au moins 1/10 du capital social. Ils peuvent demander au Président du Tribunal de Commerce la désignation de commissaires aux comptes qui exerceront leurs fonctions en leur lieu et place, et qui ne pourront étre révoqués avant l'expiration normale de leur mission que par le Président du Tribunal de Commerce.

Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins le 1/10 du capital social peuvent demander au Président du Tribunal de Commerce la nomination d'un expert chargé d'enquéter sur une ou

plusieurs opérations de gestion.

Les commissaires aux comptes exercent leur mission dans les conditions prévues par les lois en vigueur.

Leur rémunération est fixée selon les modalités réglementaires en vigueur

L'assembiée générale ordinaire des actionnaires désigne, pour la durée, dans les conditions et avec la mission fixées par la loi, un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants.

Les actionnaires sont réunis, chaque année, en assemblée généraie ordinaire, aux jour, heure et lieu B.C

indiqués dans l'avis de convocation dans les six premiers mois qui suivent la clture de l'exercice

sous réserve de la prolongation de ce délai par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce BR statuant sur requéte.

E.8. L'assemblée générale ordinaire peut, en outre, étre convoquée extraordinairement.

ED L assemblée générale extraordinaire est convoquée lorsqu'il y a lieu de modifier les statuts.

L'assembiée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions pourvu qu'elles aient été libérées des versements exigibles; nul ne peut y représenter un EB actionnaire s'il n'est lui-méme actionnaire ou conjoint d'actionnaire. r7 Le droit d'assister ou de se faire représenter a l'assemblée est subordonné a l'inscription de

l'actionnaire dans les comptes de la société cinq jours au moins avant la date de réunion de l'assemblée. Toutefois, le Directoire a la faculté, par voie de mesure générale, de réduire ce délai. lo fo L'assemblée générale est convoquée par le Directoire. Si les fonctions du Directoire sont assumées par un Directeur Général Unique, ce dernier est habilité à agir seul.

L'assemblée < peut > également étre convoquée par le Conseil de Surveillance.

CHENE DE L 'EST 15

A défaut de convocation par le Directoire, l'assemblée peut etre convoquée par le Commissaire aux Comptes dans les conditions de l'article 194.du décret ou par un mandataire désigné par le Président du Tribunal de Commerce statuant en référé a la demande d'un ou plusieurs actionnaires réunissant 1/10 au moins du capital social.

Les convocations sont faites soit par avis inséré dans l'un des journaux habilités a recevoir les annonces légales dans le département du siége social et par lettres ordinaires, soit par lettres recommandées, au choix du Directoire.

Le délai de la derniére lettre ou insertion à la date de l'assemblée est de quinze jours sur premiére convocation et de six jours sur convocation suivante.

L'ordre du jour est fixé par l'auteur de la convocation. Toutefois, un ou plusieurs actionnaires,

représentant au moins 5 % du capital, ont la faculté de requérir 1'inscription a l'ordre du jour, dans les conditions des articles 128 et 131 du décret, de projets de résolutions. Pour pouvoir user de cette faculté, les actionnaires sont avisés suivant les modalités et dans les délais prévus par les articles 129 ou 130 du décret.

Lorsqu'une assemblée n'a pu délibérer régulierement faute de quorum requis, la deuxiéme assemblée est convoquée dans les mémes formes que la premiére et l'avis de convocation rappelle la date de la premiére assemblée.

La formule de procuration envoyée par la société ou la personne désignée par elle a cet effet doit informer les actionnaires d'une maniére trés apparente que s'ils en font retour sans indication de

mandataire, il sera émis en leur nom un vote favorable a l'adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Directoire : a la formule de procuration doivent étre joints les documents énumérés par l'article 133 du décret.

Elle ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite a l'ordre du jour. Néanmoins, elle peut en toute circonstances, révoquer un ou plusieurs membres du Conseil de Surveillance et procéder a

BR leur remplacement.

Ed. L'information des actionnaires, préalablement a toute assemblée, est assurée :

ED a) par l'envoi, sur sa demande, & tout actionnaire :

3. outre de l'ordre du jour de l'assemblée, des projets de résolutions, de notices sur les membres du Conseil de Surveillance et les membres du Directoire, et, le cas échéant, sur les candidats des

CB membres du Conseil de Surveillance et des membres du Directoire, des documents et tableaux concernant les comptes sociaux et les résultats des cinq derniéres années. 31 ainsi que du rapport du Directoire, des observations du Conseil de Surveillance et des rapports

BY du commissaire aux comptes et, pour les assemblées extraordinaires, du rapport du commissaire aux comptes, s'il en est obligatoirement prévu un.

b) Par la tenue a la disposition des actionnaires, dans les délais prévus par la loi, au siege social. et de des documents ci-dessus, ainsi que de l'inventaire social, de la liste des actionnaires,

T'indication du montant global des rémunérations versées aux cinq ou dix personnes les mieux

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rémunérées de la société, ainsi que du rapport du commissaire aux Comptes et, le cas échéant, du projet de fusion ou de scission.

Tout actionnaire peut voter par correspondance.

Toutefois, tout vote par correspondance parvenu a la société moins de trois jours avant la date de 1'assemblée, n'est pas pris en compte.

Lors de la réunion de l'assemblée, l'assistance personnelle de l'actionnaire annule toute procuration ou tout vote par correspondance.

L'assemblée générale est présidée par le Président du Conseil de Surveillance ou, en son absence,

par le membre du Conseil de Surveillance le plus ancien présent a cette assemblée. A défaut, 1'assemblée élit elle-méme son Président.

Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux membres de l'assemblée disposant du plus grand nombre de voix et acceptant ces fonctions. Le bureau désigne un secrétaire qui peut etre choisi en dehors des actionnaires.

Chaque membre de l'assemblée a autant de voix qu'il possede et représente d'actions, sans limitation.

Les délibérations de l'assemblée générale sont constatées par des procés-verbaux contenant toutes les indications prévues par l'article 149 du décret et inscrits sur un registre spécial tenu comme celui des délibérations du Directoire et du Conseil de Surveillance. Ils sont signés par les membres du bureau. Les copies ou extraits de ces procés-verbaux sont signés par le Président ou le Vice. Président du Conseil de Surveillance ou par un membre du Directoire. Ils peuvent également etre signés par le secrétaire de l'assemblée.

L'assemblée générale régulierement constituée, représente l'universalité des actionnaires ; ses délibérations, prises conformément a la loi et aux statuts, obligent tous les actionnaires, méme absents, dissidents ou incapables.

BR Article 21. - Assemblées générales ordinaires

E.B. L'assemblée générale ordinaire doit, pour délibérer vaiablement, etre composée d'un nombre d'actionnaires représentant le quart au moins des actions ayant le droit de vote ; à défaut, ED l'assemblée est convoquée a nouveau. Dans cette seconde réunion, les décisions sont valablement prises quel que soit le nombre d'actions représentées, mais elles ne peuvent porter que sur les questions a l'ordre du jour de la premiére réunion. CB

3 rB Les délibérations sont prises a la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou

représentés.

L'assemblée générale ordinaire entend les rapports du Directoire, du Commissaire aux Comptes, les observations du Conseil de Surveillance ; elle discute, approuve ou redresse les comptes, fixe les dividendes et les jetons de présence, nomme ou révoque les membres du Conseil de Surveillance, nomme les commissaires, leur donne quitus de leur mission, ratifie la décision du Conseil de

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Surveillance relative au transfert du siége social dans le méme département ou dans un département limitrophe, statue sur les conventions intervenues entre la société et ses dirigeants, couvre la nullité. des conventions conclues sans autorisation, confére au Directoire les autorisations nécessaires, et délibére sur toutes propositions portées a son ordre du jour et qui ne sont pas de la compétence de l'assemblée générale extraordinaire.

Les assemblées générales extraordinaires ne sont régulierement constituées et ne délibérent valablement qu'autant qu'elles sont composées d'actionnaires représentant le tiers ou le quart du capital social, sur premiére ou deuxiéme convocation.

Les délibérations sont prises a la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires

présents ou représentés.

L'assemblée générale extraordinaire peut modifier les statuts dans toutes leurs dispositions, a condition de ne pas augmenter les engagements des actionnaires, sauf l'achat de rompus en cas de regroupement d'actions, d'augmentation ou réduction de capital, de fusion ou de scission.

Elle peut notamment changer la nationalité de la société sous les conditions exprimées par la loi, ou encore, modifier l'objet social, augmenter ou réduire le capital social, proroger ou réduire la durée de la société, décider sa fusion ou sa scission avec une autre ou d'autres sociétés, la dissoudre par anticipation, la transformer en société, de toute autre forme, dans les conditions des articles 236 a 238 de la loi.

BR Chaque exercice social a une durée de douze mois qui commence le ler janvier de chaque année et E.s. se termine le 31 décembre.

ED A la clture de chaque exercice,_ le Directoire établit l'inventaire et les comptes annuels.

B.% Le bilan, le compte de résultat, l'annexe, le rapport de gestion et le cas échéant, les comptes consolidés, sont tenus au siége social a la disposition du commissaire aux comptes un mois au moins avant la convocation de l'assemblée des actionnaires appelée a statuer sur les comptes de la société.

Tous ces documents sont adressés ou communiqués aux actionnaires ainsi qu'il a été dit ci- dessus.

Les documents comptables ci-dessus sont établis, chaque année, selon la méme présentation et les mémes méthodes d'évaluation.

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Toute modification intervenant dans les conditions prévues par les dispositions légales doit étre

signalée a l'assembiée dans le rapport de gestion et, le cas échéant, dans le rapport du commissaire aux comptes.

Sur le bénéfice de l'exercice, tel que défini par les dispositions légales et aprés compensation des

pertes antérieures, il est prélevé au moins 5% pour constituer le fonds de réserve prévu par la loi, jusqu'a ce que ce fonds ait atteint le dixiéme du capital social

Le solde dudit bénéfice augmenté du report bénéficiaire constitue le bénéfice distribuable

Sur le surplus du bénéfice distribuable, l'assemblée générale ordinaire a le droit de prélever toutes

sommes qu'elle juge convenable, soit pour &tre inscrites a un ou plusieurs fonds de réserve facultative, généraux ou spéciaux, dont elle régle l'affectation ou l'emploi, soit pour étre reportées a nouveau sur l'exercice suivant.

Ce ou ces fonds de réserves peuvent étre :

soit ultérieurement distribués aux actionnaires ou affectés a l'amortissement total ou partiel des actions,

soit capitalisés ou affectés au rachat ou a l'annulation d'actions

Les actions intégralement amorties sont remplacées par des actions de jouissance conférant les

mémes droits que les anciennes actions a l'exception du droit au remboursement du capital.

Le solde du bénéfice distribuable est attribué aux actionnaires à titre de dividende

Les modalités de mise en paiement du dividende sont fixées par l'assemblée générale.

Toutefois, la mise en paiement du dividende doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois B R aprés la clôture de l'exercice.

E.3. La prolongation de ce délai peut étre accordée, par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant sur requéte a la demande du Directoire. tD

A 1'expiration du terme fixé par les statuts, ou en cas de dissolution anticipée pour quelque cause

que ce soit, l'assemblée générale extraordinaire ou, le cas échéant, le tribunal de commerce regle le mode de liquidation, nomme le ou les liquidateurs et fixe leurs pouvoirs.

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La nomination du ou des liquidateurs met fin aux fonctions du Directoire et, sauf décision contraire a l'assemblée, a celles des commissaires aux comptes et des membres du Conseil de Surveillance.

Sous réserve des restrictions prévues par les articles 394 et 395 de la loi, les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus a l'effet de réaliser, méme à l'amiable, tout l'actif de la société et d'éteindre son passif. Ils pourront, en vertu d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire faire l'apport ou consentir la cession de la totalité des biens, droits, actions et obligations de la société dissoute.

Le produit net de la liquidation, apres le réglement du passif, est employé a rembourser complétement le capital libéré et non amorti des actions : le surplus est réparti en especes ou en titres entre les actionnaires en proportion de leurs actions.

Toutes les contestations qui pourront s'élever pendant le cours de la société ou de sa liquidation. soit entre les actionnaires, les membres du Conseil de Surveillance ou du Directoire et la société. 14 soit entre les actionnaires eux-mémes, concernant l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, ou généralement au sujet des affaires sociales, seront soumises aux tribunaux compétents dans les conditions du droit commun 2 R B ACH RouKmu0nl ExA E.S.

EVA eX

B.1. CB

61 B IU8

L'an deux mille,

Le trois janvier,

A l'issue de l'assemblée générale extraordinaire tenue ce jour, les personnes désignées en qualité de membres du Conseil de Surveillance aux termes de ladite assemblée se sont réunies,

Au siége social,

Afin de procéder a la constitution du bureau du Conseil de Surveillance, de nommer les membres du Directoire et d'organiser la direction générale de la société.

Sont présents et ont érnargé le registre de présence :

Monsieur BACH Joseph Madame BACH Yolande Madame BACH Héléne Madame BACH Elisabeth Monsieur EVA Daniel

Les membres du Conseil de Surveillance constatent la présence de Messieurs BACH Raymond, Monsieur BACH Gabriel et BACH Jean-Michel ainsi que de Madame EVA Brigitte.

Monsieur BACH Joseph, d'un commun accord, est prié de présider la séance

Monsieur le Président expose au Conseil qu'il a été réuni a l'effet de constituer le bureau du Conseil, de nommer les membres du Directoire et d'organiser la direction de la société

Le registre de présence, signé par chacun des membres du Conseil tors de leur entrée en séance, permet de constater que le Conseil réunit la totalité de ses membres et qu'il peut ainsi valablement délibérer.

Aprés avoir délibéré, les membres du Conseil de Surveillance ont, a l'unanimité, pris les décisions suivantes :

I - NOMINATION DU PRESIDENT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

A l'unanimité, Monsieur BACH Joseph est nommé Président du Conseil de Surveillance pour la durée de son mandat de membre du Conseil, soit jusqu'a l'assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2005.

Monsieur BACH Joseph disposera de tous les pouvoirs que la loi et les statuts attachent à ces fonctions.

Monsieur BACH Joseph déclare accepter ces fonctions

II - NOMINATION DU VICE-PRESIDENT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

A l'unanimité, Madame BACH Héléne est nommée Vice-Présidente du Conseil de Surveillance pour la durée de son mandat de membre du Conseil, soit jusqu'a l'assemblée générale ordinaire annuelle appelée a statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2005.

Madame BACH Héléne disposera de tous les pouvoirs que la loi et les statuts attachent a

ces fonctions.

Madame BACH Héléne déclare accepter ces fonctions.

IlI - REMUNERATION DU PRESIDENT ET DU VICE-PRESIDENT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

Le Conseil de Surveillance se réunira ultérieurement pour décider de la rémunération du Président et du Vice-Président du Conseil de Surveillance

IV - NOMINATION DES MEMBRES DU DIRECTOIRE

Le Conseil de Surveillance nomme, en qualité de membres du Directoire, pour une durée de six exercices soit jusqu'a l'assemblée générale appeiée a statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2005 :

Monsieur BACH Raymond Né le 24/11/1959 a Sarralbe Demeurant 57910 HAMBACH - 52B, rue du Cimetiére

Monsieur BACH Gabriel Né le 25/06/1962 a Sarralbe Demeurant 57910 HAMBACH - 52A, rue du Cimetiére

Monsieur BACH Jean-Michel Né le 17 septembre 1965 à Sarralbe Demeurant 57910 HAMBACH - 52, rue du Cimetiére

Madame EVA Brigitte

Née le 02 juillet 1968 a Sarralbe Derneurant 57910 HAMBACH - 52D, rue du Cimetiére

Les membres ainsi nommés, présents a la séance, déclarent accepter les fonctions qui viennent de leur étre confiées et déclarent chacun en ce qui le concerne qu'ils n'exercent aucune fonction et ne sont frappés d'aucune mesure susceptible de leur interdire l'exercice des fonctions de membres du Directoire

V - NOMINATION DU PRESIDENT DU DIRECTOIRE

Monsieur BACH Raymond est désigné en qualité de Président du Directoire pour la durée de son mandat de membres du Directoire, soit, ainsi qu'il est dit ci-dessus, jusqu'a

l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2005

Monsieur BACH Raymond déclare accepter le mandat gui lui est confié

VI - REMUNERATION DES MEMBRES DU DIRECTOIRE

La rémunération des membres du Directoire sera fixée ultérieurement.

CLOTURE

Plus rien n'étant a délibérer et personne ne demandant plus la parole, la séance est levée a douze heures quinze.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal, qui a été signé par le Président et un membre du Conseil de Surveillance.

Le Président du Conseil Un membre du Conseil de Surveillance