HOLDING CHENE DE L'EST
Acte du 11 octobre 2004
Début de l'acte
CHENE DE L'EST SOCIETE ANONYME A DIRECTOIRE ET CONSEIL DE SURVEILLANCE AU CAPITAL DE €. 80.000, 8u S 14& 24 RUE DE LA FONTAINE 57910 HAMBACH u"51ANCE TE SARREGUEMINES
Date du dépt .... 323 277 624 R.C.S. SARREGUEMINES .A.A.S...... Numero .... SIRET 323 277 624 00017 Le Greffier :
Date du dépt .... 323 277 624 R.C.S. SARREGUEMINES .A.A.S...... Numero .... SIRET 323 277 624 00017 Le Greffier :
PROCES-VERBAL DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU 25 JUIN 2004
L'an deux mille quatre, le vingt cinq juin, à l'issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle, les actionnaires de la Société se sont réunis en assemblée générale extraordinaire, au siége social.
Il a été établi une feuille de présence qui a été émargée par chaque membre de l'assemblée en entrant en séance.
Monsieur Didier BUECHER, Commissaire aux comptes réguliérement convoqué, est absent et excusé
Monsieur Gabriel BACH préside la séance en sa qualité de Président du Conseil de surveillance.
Madame BACH Héléne et Monsieur BACH Raymond, les deux actionnaires, présents et acceptants, représentant tant par eux-mémes que comme mandataires le plus grand nombre de voix, sont appelés comme scrutateurs.
Monsieur BACH Jean-Michel est désigné comme secrétaire de séance.
La feuille de présence, certifiée sincére et véritable par les membres du bureau, permet de constater que les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance possédent 5 000 actions, soit plus du quart des actions ayant droit de vote.
En conséquence, l'assemblée est réguliérement constituée et peut valablement délibérer.
Le Président dépose sur le bureau et met a la disposition de l'assemblée :
- ta feuille de présence a l'assemblée : - les copies des lettres de convocation adressées aux actionnaires ; la copie et le récépissé postal d'avis de réception de la lettre de convocation adressée au
Commissaire aux comptes : - les rapports du Directoire ; - le rapport du Conseil de surveillance ; - le rapport du Commissaire aux comptes ; - le texte des projets de résolutions et du projet de statuts de la société sous sa forme nouvelle.
Puis le Président déclare que tous Ies documents et renseignements prévus par la loi et les réglements, devant étre communiqués aux actionnaires, ont été tenus a leur disposition, au siege social, à compter de la convocation de l'assemblée et que la Société a fait droit, dans les conditions Iégales, aux demandes de communication dont elle a été saisie.
L'assemblée lui donne acte de ces déclarations.
Le Président rappelle ensuite que l'assernblée est appelée à statuer sur l'ordre du jour suivant :
- Rapport du Directoire ; - Rapport du Commissaire aux comptes sur les comptes ; - Augmentation du capital social réservée aux salariés ; Transformation de la société en Société par Actions Simplifiée ; - Adoption des nouveaux statuts ; - Nomination de l'organe direction de la société ; - Confirmation des Commissaires aux comptes dans leurs fonctions ; - Pouvoirs en vue des formalités.
Puis il présente le rapport du directoire et donne lecture du rapport du commissaire aux comptes, et
ouvre la discussion.
Personne ne demandant la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions inscrites a l'ordre du jour.
Il a été établi une feuille de présence qui a été émargée par chaque membre de l'assemblée en entrant en séance.
Monsieur Didier BUECHER, Commissaire aux comptes réguliérement convoqué, est absent et excusé
Monsieur Gabriel BACH préside la séance en sa qualité de Président du Conseil de surveillance.
Madame BACH Héléne et Monsieur BACH Raymond, les deux actionnaires, présents et acceptants, représentant tant par eux-mémes que comme mandataires le plus grand nombre de voix, sont appelés comme scrutateurs.
Monsieur BACH Jean-Michel est désigné comme secrétaire de séance.
La feuille de présence, certifiée sincére et véritable par les membres du bureau, permet de constater que les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance possédent 5 000 actions, soit plus du quart des actions ayant droit de vote.
En conséquence, l'assemblée est réguliérement constituée et peut valablement délibérer.
Le Président dépose sur le bureau et met a la disposition de l'assemblée :
- ta feuille de présence a l'assemblée : - les copies des lettres de convocation adressées aux actionnaires ; la copie et le récépissé postal d'avis de réception de la lettre de convocation adressée au
Commissaire aux comptes : - les rapports du Directoire ; - le rapport du Conseil de surveillance ; - le rapport du Commissaire aux comptes ; - le texte des projets de résolutions et du projet de statuts de la société sous sa forme nouvelle.
Puis le Président déclare que tous Ies documents et renseignements prévus par la loi et les réglements, devant étre communiqués aux actionnaires, ont été tenus a leur disposition, au siege social, à compter de la convocation de l'assemblée et que la Société a fait droit, dans les conditions Iégales, aux demandes de communication dont elle a été saisie.
L'assemblée lui donne acte de ces déclarations.
Le Président rappelle ensuite que l'assernblée est appelée à statuer sur l'ordre du jour suivant :
- Rapport du Directoire ; - Rapport du Commissaire aux comptes sur les comptes ; - Augmentation du capital social réservée aux salariés ; Transformation de la société en Société par Actions Simplifiée ; - Adoption des nouveaux statuts ; - Nomination de l'organe direction de la société ; - Confirmation des Commissaires aux comptes dans leurs fonctions ; - Pouvoirs en vue des formalités.
Puis il présente le rapport du directoire et donne lecture du rapport du commissaire aux comptes, et
ouvre la discussion.
Personne ne demandant la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions inscrites a l'ordre du jour.
PREMIERE RESOLUTION
L'assemblée générale extraordinaire, aprés avoir pris connaissance du rapport du Directoire, connaissance prise des dispositions de l'article L. 225-129 du Code de cornmerce, décide de réserver aux salariés de la société, une augmentation du capital social en numéraire aux conditions prévues a l'article L. 443-5 du Code du travail.
En cas d'adoption de fa présente résolution, l'assemblée générale décide :
- que le Directoire disposera d'un délai maximum de trois mois pour mettre en place un plan d'épargne d'entreprise dans les conditions prévues a l'article L. 443-1 du Code du travail ;
d'autoriser le Directoire, a procéder, dans un délai maximum d'un mois a compter de ce jour, a une augmentation de capital d'un montant maximum de €. 10.000,- qui sera réservée aux salariés adhérant audit plan et réalisé conformément aux dispositions de l'article L. 443-5, al. 3 du Code du travail ; en conséquence, cette autorisation entraine la renonciation de plein droit des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription.
Cette résolution, mise aux voix, est rejetée a l'unanimité
En cas d'adoption de fa présente résolution, l'assemblée générale décide :
- que le Directoire disposera d'un délai maximum de trois mois pour mettre en place un plan d'épargne d'entreprise dans les conditions prévues a l'article L. 443-1 du Code du travail ;
d'autoriser le Directoire, a procéder, dans un délai maximum d'un mois a compter de ce jour, a une augmentation de capital d'un montant maximum de €. 10.000,- qui sera réservée aux salariés adhérant audit plan et réalisé conformément aux dispositions de l'article L. 443-5, al. 3 du Code du travail ; en conséquence, cette autorisation entraine la renonciation de plein droit des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription.
Cette résolution, mise aux voix, est rejetée a l'unanimité
DEUXIEME RESOLUTION
L'assemblée générale extraordinaire, connaissance prise du rapport du directoire et du rapport du commissaire aux comptes :
- approuve expressément l'évaluation des biens composant l'actif social contenue dans ce dernier
rapport et prend acte de ce qu'aucun avantage particulier n'y est mentionné :
- prend acte de l'attestation du commissaire à la transformation que les capitaux propres de la société sont au moins égaux au capital social :
et décide la transformation de la société en société par actions simplifiée, à compter de ce jour.
Cette transformation effectuée dans tes conditions prévues par la loi n'entrainera pas la création d'une personne morale nouvelle.
La durée de la Société, son objet et son siége social restent inchangés.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
- approuve expressément l'évaluation des biens composant l'actif social contenue dans ce dernier
rapport et prend acte de ce qu'aucun avantage particulier n'y est mentionné :
- prend acte de l'attestation du commissaire à la transformation que les capitaux propres de la société sont au moins égaux au capital social :
et décide la transformation de la société en société par actions simplifiée, à compter de ce jour.
Cette transformation effectuée dans tes conditions prévues par la loi n'entrainera pas la création d'une personne morale nouvelle.
La durée de la Société, son objet et son siége social restent inchangés.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
TROISIEME RESOLUTION
L'assemblée générale extraordinaire, en conséquence de la résolution qui précéde, et connaissance prise du projet de statuts de la société sous sa forme nouvelle, adopte dans toutes leurs dispositions
lesdits statuts, article par article, dont le texte demeurera ci-aprés annexé.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
lesdits statuts, article par article, dont le texte demeurera ci-aprés annexé.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
QUATRIEME RESOLUTION
L'assemblée générale extraordinaire nomme en qualité de président de la société, sans limitation de durée, Monsieur Raymond BACH, demeurant 52B, rue du Cimetiére à 57910 HAMBACH.
Monsieur Raymond BACH exercera ces fonctions a titre bénévole.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
Monsieur Raymond BACH, intervenant, remercie l'asserblée de la confiance qu'elle lui témoigne, et déclare accepter ces fonctions.
Monsieur Raymond BACH exercera ces fonctions a titre bénévole.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
Monsieur Raymond BACH, intervenant, remercie l'asserblée de la confiance qu'elle lui témoigne, et déclare accepter ces fonctions.
CINQUIEME RESOLUTION
L'assemblée générale extraordinaire décide, sur proposition du Président, de nommer en qualité de directeurs généraux pour une durée indéterminée :
Monsieur BACH Jean-Michel demeurant 52, rue du Cimetiére a 57910 HAMBACH Monsieur BACH Gabriei, demeurant 52A, rue du Cimetiére a 57910 HAMBACH Madame BACH Brigitte, épouse EVA, demeurant 52D, rue du Cimetiére a 57910 HAMBACH
Lesquels interviennent aux présentes a l'effet d'accepter ces fonctions.
Messieurs BACH Jean-Michel, BACH Gabriel et Madame BACH Brigitte, épouse EVA, exerceront ces fonctions a titre bénévole.
L'assemblée génale extraordinaire décide, conformément a l'article 13 des statuts, de n'apporter aucune limitation à l'étendue des pouvoirs desdits directeurs généraux de sorte que ceux-ci disposent des mémes pouvoirs que ceux du Président.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Messieurs BACH Jean-Michel, BACH Gabriel et Madarne BACH Brigitte, épouse EVA, intervenant, remercient l'assemblée de la confiance qu'elle leur témoigne, et déclarent accepter ces fonctions.
Monsieur BACH Jean-Michel demeurant 52, rue du Cimetiére a 57910 HAMBACH Monsieur BACH Gabriei, demeurant 52A, rue du Cimetiére a 57910 HAMBACH Madame BACH Brigitte, épouse EVA, demeurant 52D, rue du Cimetiére a 57910 HAMBACH
Lesquels interviennent aux présentes a l'effet d'accepter ces fonctions.
Messieurs BACH Jean-Michel, BACH Gabriel et Madame BACH Brigitte, épouse EVA, exerceront ces fonctions a titre bénévole.
L'assemblée génale extraordinaire décide, conformément a l'article 13 des statuts, de n'apporter aucune limitation à l'étendue des pouvoirs desdits directeurs généraux de sorte que ceux-ci disposent des mémes pouvoirs que ceux du Président.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Messieurs BACH Jean-Michel, BACH Gabriel et Madarne BACH Brigitte, épouse EVA, intervenant, remercient l'assemblée de la confiance qu'elle leur témoigne, et déclarent accepter ces fonctions.
SIXIEME RESOLUTION
L'assemblée générale extraordinaire constate que les fonctions de Monsieur BUECHER Didier, Commissaire aux comptes titulaire, et de Monsieur BARTHEL Jean-Luc, Commissaire aux comptes suppléant, se poursuivent jusqu'au terme initialement prévu, soit jusqu'a l'assemblée générale qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2005
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
SEPTIEME RESOLUTION
L'assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du procés-verbal de la présente assemblée pour accomplir toutes formalités qui seront nécessaires.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, apres lecture, a été signé par les membres du bureau et les directeurs généraux nommés.
BACH Raymond bon pour acceptation des fonctions de président hon on dQ
BACH Jean-Michel bon pour acceptation des fonctions de direc
scc
BACH Gabriel bon pour acceptation des fonctions de directeur généra
die c feun
BACH Brigitte épouse EVA bon pour acceptation des fonctions de directeur général :
Jnchins de dineden a ontra
soma stontBua nae sone sion-tua 3SL : BACH Hélne 9 8t 1000
pomasBaar tt341 KoY
CHENE DE L'EST Société par actions simplifiée au capital de 80.000 euros B A48 Siége social : 24, rue de la Fontaine 57910 HAMBACH H1SIuNCE 323 277 624 RCS SARREGUEMINES 1E SARREGUEMINES +ate rlu dept ... ....C....00.. .A.A.A..... Numéro ..... Le Greffier :
:STATUTS:
Les actionnaires actuels ont établi ainsi qu'il suit les statuts de la Société par actions simplifiée qu'ils sont convenus de constituer.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, apres lecture, a été signé par les membres du bureau et les directeurs généraux nommés.
BACH Raymond bon pour acceptation des fonctions de président hon on dQ
BACH Jean-Michel bon pour acceptation des fonctions de direc
scc
BACH Gabriel bon pour acceptation des fonctions de directeur généra
die c feun
BACH Brigitte épouse EVA bon pour acceptation des fonctions de directeur général :
Jnchins de dineden a ontra
soma stontBua nae sone sion-tua 3SL : BACH Hélne 9 8t 1000
pomasBaar tt341 KoY
CHENE DE L'EST Société par actions simplifiée au capital de 80.000 euros B A48 Siége social : 24, rue de la Fontaine 57910 HAMBACH H1SIuNCE 323 277 624 RCS SARREGUEMINES 1E SARREGUEMINES +ate rlu dept ... ....C....00.. .A.A.A..... Numéro ..... Le Greffier :
:STATUTS:
Les actionnaires actuels ont établi ainsi qu'il suit les statuts de la Société par actions simplifiée qu'ils sont convenus de constituer.
TITRE I - FORME - DENOMINATION SOCIALE - OBJET - SIEGE - DUREE
ARTICLE 1 - Forme
La société avait initialement été constituée sous la forme de société anonyme a Conseil d'administration immatriculée le 14 décembre 1981.
Par décision de l'assemblée générale extraordinaire du 3 janvier 2000, la société a adopté la forme de la société anonyme avec directoire et Conseil de surveiilance.
Elle a été transformée en Société par actions simplifiée suivant décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires en date du 25 juin 2004, statuant a l'unanimité, avec effet du méme jour.
La société continue d'exister entre les propriétaires des actions existantes et de celles qui seraient créées ultérieurement.
La Société est une Société par actions simplifiée régie par les dispositions légales applicables et par les présents statuts.
Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.
Elle ne peut faire appel public a l'épargne sous sa forme actuelie de Société par actions simplifiée
Par décision de l'assemblée générale extraordinaire du 3 janvier 2000, la société a adopté la forme de la société anonyme avec directoire et Conseil de surveiilance.
Elle a été transformée en Société par actions simplifiée suivant décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires en date du 25 juin 2004, statuant a l'unanimité, avec effet du méme jour.
La société continue d'exister entre les propriétaires des actions existantes et de celles qui seraient créées ultérieurement.
La Société est une Société par actions simplifiée régie par les dispositions légales applicables et par les présents statuts.
Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.
Elle ne peut faire appel public a l'épargne sous sa forme actuelie de Société par actions simplifiée
ARTICLE 2 - Dénomination sociale
La dénomination sociale reste : CHENE DE L'EST
Sur tous les actes et documents émanant de la Société, la dénomination sociate doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots "Société par actions simplifiée" ou des initiales "S.A.S." et de l'énonciation du capita! social.
Sur tous les actes et documents émanant de la Société, la dénomination sociate doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots "Société par actions simplifiée" ou des initiales "S.A.S." et de l'énonciation du capita! social.
ARTICLE 3 - Siege social
Le sige social reste fixé :
24,rue de la fontaine a 57910 HAMBACH
Il peut étre transféré par décision du Président qui est habilité a modifier les statuts en conséquence, Toutefois, la décision devra étre ratifiée par la plus proche décision collective des associés ou décision de l'associé unique
24,rue de la fontaine a 57910 HAMBACH
Il peut étre transféré par décision du Président qui est habilité a modifier les statuts en conséquence, Toutefois, la décision devra étre ratifiée par la plus proche décision collective des associés ou décision de l'associé unique
ARTICLE 4- Objet
La Société continue d'avoir pour objet :
l'expioitation d'un fonds de commerce de scierie, transformation de bois, la fabrication et la vente de produits semi-finis, t'achat et la vente en gros et au détail, l'importation et l'exportation de bois et de grumes ;
- la participation de la société, par tous moyens, dans toutes opérations pouvant se rapporter a son objet par voie de création de sociétés nouvelles, de souscriptions ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement :
- et généralement toutes opérations financiéres, commerciales, industrielles, mobilieres et ininobilieres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet ci-dessus ou a tous objets similaires ou connexes, de nature a favoriser son développement ou son extension.
l'expioitation d'un fonds de commerce de scierie, transformation de bois, la fabrication et la vente de produits semi-finis, t'achat et la vente en gros et au détail, l'importation et l'exportation de bois et de grumes ;
- la participation de la société, par tous moyens, dans toutes opérations pouvant se rapporter a son objet par voie de création de sociétés nouvelles, de souscriptions ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement :
- et généralement toutes opérations financiéres, commerciales, industrielles, mobilieres et ininobilieres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet ci-dessus ou a tous objets similaires ou connexes, de nature a favoriser son développement ou son extension.
ARTICLE 5 - Durée
La durée de la Société, sauf prorogation ou dissolution anticipée, reste de 70 ans a compter du 14 décembre 1981.
Les décisions de prorogation de la durée de la société ou de dissolution anticipée sont prises par décision de 1'associé unique ou décision collective des associés.
Les décisions de prorogation de la durée de la société ou de dissolution anticipée sont prises par décision de 1'associé unique ou décision collective des associés.
TITRE II
APPORTS - CAPITAL - FORME DES ACTIONS - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX
ACTIONS
ACTIONS
ARTICLE 6 - Apports
A la constitution de la société, Il a fait les apports suivants :
a).apports en numéraires
11 a été apporté une somme en numéraire de £. 6.402,86 (soit F. 42.000,-) pour laquelle il a été créé 420 actions attribuées aux associés en proportion de leurs apports respectifs.
b) apports en nature
Monsieur BACH Joseph a fait apport, sous les garanties de droit :
1 d'un ensemble de grumes se composant de 3 lots de chéne comprenant :) 1 lot n°233 de 107 piéces de chéne représentant 147 m3, 1 lot n°163 de 274 piéces de chéne représentant 283,30 m3, 1 lot n148 de 607 pieces de chéne et de 2 pieces d'alisier représentant 510 m2, 2) d'un ensemble de matériel de petit outillage divers dont description figurait au rapport du Commissaire aux apports.
Ces biens ont été apportés la présente société pour l'évaluation ci-apres indiquée, savoir : 1'cnsemble de grumes pour une somme de 6. 40.703,89 (F. 267.000,-) le matériel et petit outillage pour une somme de £. 13.872,86 (F. 91.000,-) Total : € 54.576,75 (F. 358.000,-)
Pour cet apport, il a été attribué a Monsieur BACH Joseph 3.580 actions de F. 100,- chacune.
Aux termes d'un acte recu par Maitre Claude BASTIEN, notaire associé a SARREGUEMINES, le 3 octobre 1995, il a été apporté a titre d'augmentation de capital, par Messieurs Joseph, Raymond, Gabriel ei Jean-Michel BACH et par Madame Brigitte BACH, épouse Daniel EVA, les éléments incorporels d'un fonds de commerce de scirie, transformation de bois, fabrication et vente de produits semi-finis, achat et vente en gros et au détail, importation et exportation de bois et de grumes exploité a 57910 HAMBACH - 24, rue de la Fontaine.
Lesdits éléments incorporels estimés a €. 15.244,90 (soit F. 100.000,-).
Lors de l'augmentation de capital du 3 janvier 2000, il a été incorporé au capital une somme de e. 3.775,49 (F. 24.765,60) prélevée sur les réserves facultatives.
a).apports en numéraires
11 a été apporté une somme en numéraire de £. 6.402,86 (soit F. 42.000,-) pour laquelle il a été créé 420 actions attribuées aux associés en proportion de leurs apports respectifs.
b) apports en nature
Monsieur BACH Joseph a fait apport, sous les garanties de droit :
1 d'un ensemble de grumes se composant de 3 lots de chéne comprenant :) 1 lot n°233 de 107 piéces de chéne représentant 147 m3, 1 lot n°163 de 274 piéces de chéne représentant 283,30 m3, 1 lot n148 de 607 pieces de chéne et de 2 pieces d'alisier représentant 510 m2, 2) d'un ensemble de matériel de petit outillage divers dont description figurait au rapport du Commissaire aux apports.
Ces biens ont été apportés la présente société pour l'évaluation ci-apres indiquée, savoir : 1'cnsemble de grumes pour une somme de 6. 40.703,89 (F. 267.000,-) le matériel et petit outillage pour une somme de £. 13.872,86 (F. 91.000,-) Total : € 54.576,75 (F. 358.000,-)
Pour cet apport, il a été attribué a Monsieur BACH Joseph 3.580 actions de F. 100,- chacune.
Aux termes d'un acte recu par Maitre Claude BASTIEN, notaire associé a SARREGUEMINES, le 3 octobre 1995, il a été apporté a titre d'augmentation de capital, par Messieurs Joseph, Raymond, Gabriel ei Jean-Michel BACH et par Madame Brigitte BACH, épouse Daniel EVA, les éléments incorporels d'un fonds de commerce de scirie, transformation de bois, fabrication et vente de produits semi-finis, achat et vente en gros et au détail, importation et exportation de bois et de grumes exploité a 57910 HAMBACH - 24, rue de la Fontaine.
Lesdits éléments incorporels estimés a €. 15.244,90 (soit F. 100.000,-).
Lors de l'augmentation de capital du 3 janvier 2000, il a été incorporé au capital une somme de e. 3.775,49 (F. 24.765,60) prélevée sur les réserves facultatives.
ARTICLE 7 - Capital social
Le capital social est fixé a la somme de €. 80.000 (quatre vingt mille euros), divisé en 5.000 actions de £. 16,- chacune, entiérement libérées et de méme catégorie
ARTICLE 8 - Modifications du capital social
Le capital ne peut etre augmenté ou réduit que par une décision de l'associé unique ou une décision collective des associés statuant sur le rapport du Président.
L'associé unique ou les associés peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser, dans les conditions et délais prévus par la loi, l'augmentation ou la réduction du capital.
En cas d'augmentation du capital en numéraire, les associés ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence à la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. Toutefois, les associés peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel de souscription et la décision d'augmentation du capital peut supprimer ce droit préférentiel dans les conditions prévues par la ioi.
Les actions nouvelles de numéraire doivent obligatoirement étre libérées lors de la souscription de la quotité du pair prévue par la loi et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.
L'associé unique ou les associés peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser, dans les conditions et délais prévus par la loi, l'augmentation ou la réduction du capital.
En cas d'augmentation du capital en numéraire, les associés ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence à la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. Toutefois, les associés peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel de souscription et la décision d'augmentation du capital peut supprimer ce droit préférentiel dans les conditions prévues par la ioi.
Les actions nouvelles de numéraire doivent obligatoirement étre libérées lors de la souscription de la quotité du pair prévue par la loi et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.
ARTICLE 9 - Forme des actions
Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles sont inscrites en compte conformément à la réglementation en vigueur et aux usages applicables.
Tout associé peut demander a la société la délivrance d'une attestation d'inscription en compte.
Tout associé peut demander a la société la délivrance d'une attestation d'inscription en compte.
ARTICLE 10 - Droits et obligations attachés aux actions
1. Toute action, donne droit dans les bénéfices et l'actif social, a une part nette proportionnelle a la quotité de capital qu'elle représente.
Pour y parvenir, il est fait masse, le cas échéant, de toutes exonérations fiscales comme de toutes taxations pouvant étre prises en charge par la société et auxquelles les répartitions au profit des actions pourraient donner lieu.
2. L'associé unique ou les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.
3. Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe. La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des associés
4. Les actions sont indivisibles a l'égard de la société. Les copropriétaires indivis doivent se faire représenter auprés de la société par l'un d'entre eux ou par un mandataire unique désigné en justice en cas de désaccord.
5. Le droit de vote attaché aux actions démembrées appartient à l'usufruitier pour les décisions collectives ordinaires et au nu-propriétaire pour les décisions collectives extraordinaires. Cependant, les associés peuvent convenir entre eux de toute autre répartition pour l'exercice du droit de vote. En ce cas, ils devront porter leur convention a la connaissance de la société par lettre recommandée adressée au siége social, la société étant tenue de respecter cette convention pour toute assemblée générale qui se réunirait aprés ladite notification.
6. Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires de titres isolés ou en nombre inférieur a celui requis ne pourront exercer ce droit qu'a condition d'avoir fait leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou de titres nécessaires.
Pour y parvenir, il est fait masse, le cas échéant, de toutes exonérations fiscales comme de toutes taxations pouvant étre prises en charge par la société et auxquelles les répartitions au profit des actions pourraient donner lieu.
2. L'associé unique ou les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.
3. Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe. La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des associés
4. Les actions sont indivisibles a l'égard de la société. Les copropriétaires indivis doivent se faire représenter auprés de la société par l'un d'entre eux ou par un mandataire unique désigné en justice en cas de désaccord.
5. Le droit de vote attaché aux actions démembrées appartient à l'usufruitier pour les décisions collectives ordinaires et au nu-propriétaire pour les décisions collectives extraordinaires. Cependant, les associés peuvent convenir entre eux de toute autre répartition pour l'exercice du droit de vote. En ce cas, ils devront porter leur convention a la connaissance de la société par lettre recommandée adressée au siége social, la société étant tenue de respecter cette convention pour toute assemblée générale qui se réunirait aprés ladite notification.
6. Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires de titres isolés ou en nombre inférieur a celui requis ne pourront exercer ce droit qu'a condition d'avoir fait leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou de titres nécessaires.
TITRE III
TRANSMISSION DES ACTIONS
ARTICLE 11 - Cession et transmission d'actions
1. La transmission des actions émises par la société s'opere par un virement de compte à compte sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est inscrit sur le registre des mouvements coté et paraphé.
La transmission d'actions, a titre gratuit ou en suite de décés, s'opére également au moyen d'un ordre de mouvement mentionné sur le registre des mouvements de titres sur justification de la mutation dans les conditions légales.
La société est tenue de procéder a cette inscription et a ce virement dés réception de l'ordre de mouvement.
Les actions non libérées des versements exigibles ne sont pas admises au transfert.
Les frais de transfert des actions sont a la charge des cessionnaires, sauf convention contraire entre cédants et cessionnaires.
2. Cession par l'associé unique.
Les cessions d'actions par l'associé unique sont libres.
3. Pluralité d'associés.
Si la société vient a compter plusieurs associés, toute cession d'actions, méme entre associés, sera soumise a agrément de la collectivité des associés dans les conditions ci-aprés :
1° La demande d'agrément du cessionnaire est notifiée à la société et à chaque associé, par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée AR, indiquant les nom, prénoms et adresse du cessionnaire, le nombre des actions dont la cession est envisagée ainsi que le prix offert et les conditions de la vente. L'agrément résulte, soit d'une notification, soit du défaut de réponse dans le délai de trois mois a compter de la demande.
La décision d'agrément est prise par décision collective des associés a la majorité des associés représentant au moins les deux tiers des actions, le cédant ne prenant pas part au vote et ses actions n'étant pas prises en compte. Elle n'est pas motivée et, en cas de refus, ne peut jamais donner lieu à une réclamation quelconque.
Le cédant est informé de la décision, dans les 8 jours, par lettre recommandée AR.
En cas de refus, le cédant aura 30 jours, pour faire connaitre, dans la méme forme, s'il renonce ou non a son projet de cession.
2° Dans le cas ou le cédant ne renoncerait pas a son projet de cession, le Président est tenu, dans le délai de 3 mois a compter de la notification du refus, de faire acquérir les actions, soit par des associés ou par des tiers, soit, avec le consentement du cédant, par la société en vue d'une réduction du capital.
A cet effet, le Président avisera les associés de la cession projetée, par lettre recommandée, en invitant chacun a lui indiquer le nombre d'actions qu'il veut acquérir.
Les offres d'achat sont adressées par les associés au Président, par lettre recommandée AR, dans les 15 jours de la notification qu'its ont recue. La répartition entre les associés acheteurs des actions offertes est faite par le Président, proportionnellement à leur participation dans le capital et dans la limite de leurs demandes.
3° Si aucune demande d'achat n'a été adressée au Président dans le délai ci-dessus, ou si les demandes ne portent pas sur la totalité des actions, le Président peut faire acheter les actions disponibles par des tiers.
4° Avec l'accord du cédant, les actions peuvent égalemeni être achetées par la société, qui est alors tenue de les céder dans un délai de six mois ou de les annuler. Le Président sollicite cet accord par lettre recommandée AR a laquelle le cédant doit répondre dans les 8 jours de la réception.
En cas d'accord, le Président provoque une décision collective des associés a l'effet de décider du rachat des actions par la société et de la réduction corrélative du capital social. La convocation doit intervenir suffisamment tot pour que soit respecté le délai de 3 mois ci-aprés.
Dans tous les cas d'achat ou de rachat visés ci-dessus, le prix des actions est fixé comme indiqué au 6° ci-aprs.
5° Si la totalité des actions n'a pas été achetée ou rachetée dans le délai de 3 mois à compter de la notification du refus d'agrément, le cédant peut réaliser la vente au profit du cessionnaire primitif, pour la totalité des actions cédées, nonobstant les offres d'achat partielles qui auraient pu étre faites.
Ce délai de 3 mois peut étre prolongé par ordonnance de référé du Président du Tribunal de Commerce ou du Tribunal de Grande Instance (Chambre commerciale), non susceptible de recours, a la demande de la société, l'associé cédant et le cessionnaire dûment appelés.
6° Dans le cas ou les actions offertes sont acquises par des associés ou des tiers, le Président notifie au cédant les nom, prénoms et domicile du ou des acquéreurs.
A défaut d'accord entre les parties, le prix des actions est déterminé dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil. Les frais d'expertise sont supportés par moitié par le vendeur et par l'acquéreur.
7° La cession au nom du ou des acquéreurs est régularisée d'office par un ordre de mouvement signé du Président ou d'un délégué du Président sans qu'il soit besoin de la signature du titulaire des actions.
8° Les dispositions du présent article seront applicables dans tous les cas de cession entre vifs, soit & titre gratuit, soit à titre onéreux, alors mme que la cession aurait lieu par voie d'adjudication publique en vertu d'une décision de justice. Elles seront également applicables en cas d'apport en société, d'apport partiel d'actif, de fusion ou de scission.
Elles s'appliqueront également, mutatis mutandis, a toutes les cessions de titres, droits ou valeurs mobilieres composées émis par la société, pouvant donner, immédiatement ou terme, des droits quelconques, partiels ou globaux, a une fraction du capital, aux bénéfices ou aux votes des associés de la société, ou de toutes sociétés qui viendraient a ses droits apres une opération de fusion, d'apport partiel d'actif, ou opération assimilée.
9 La clause d'agrément, objet du présent article, s'appliquera également a la cession des droits d'attribution en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission. Elle s'appliquera iussi en cas de cession du droit de souscription a une augmentation de capital en numéraire ou de renonciation individuelle au droit de souscription en faveur de personnes dénommées.
Dans l'un et l'autre cas, le droit d'agrément et les conditions de rachat stipulés au présent article s'excrceront sur les actions souscrites, et le délai imparti à la société pour notifier au tiers souscripteur s'il accepte ou non celui-ci comme associé est d'un mois a compter de la date de réalisation définitive de l'augmentation de capital.
En cas de rachat, le prix est égal a la valeur des actions nouvelles déterminée dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil.
10° En cas d'attribution d'actions de la présente société, à la suite du partage d'une société tierce possédant ces actions, les attributions a des personnes n'ayant pas déja la qualité d'associé seront soumises a l'agrément institué au présent article.
En conséquence, tout projet d'attribution a des personnes autres que des associés devra faire l'objet d'une demande d'agrément par le liquidateur de la société dans les conditions fixées au 1" ci-dessus.
A défaut de notification au liquidateur de la décision des associés, dans les trois mois de la demande d'agrément, celui-ci sera acquis.
En cas de refus d'agrément de certains attributaires, le liquidateur pourra, dans les trente jours de la notification du refus d'agrément, modifier les attributions de facon a ne faire présenter que des attributaires agréés.
Dans le cas ou aucun attributaire ne serait agréé, comme dans le cas ou le liquidateur n'aurait pas modifié son projet de partage dans le délai ci-dessus, les actions attribuées aux associés non agréés devront étre achetées ou rachetées a la société en liquidation dans les conditions fixées sous les 2* a 4° ci-dessus. A défaut d'achat ou de rachat de la totalité des actions, objet du refus d'agrément, dans le délai fixé au s ci-dessus, le partage pourra étre réalisé conformément au projet présenté.
11" Il ne pourra étre procédé au virement des actions du compte du cédant au compte du cessionnaire qu'aprés justification par le cédant du respect des procédures ci-dessus.
Toute cession effectuée en violation des présentes dispositions sera nulle.
En outre, l'associé cédant sera tenu de céder la totalité de ses actions dans un délai d'un mois a compter de la révélation a la société de l'infraction, et ses droits non pécuniaires seront suspendus jusqu'a ce qu'il ait été procédé a ladite cession.
La transmission d'actions, a titre gratuit ou en suite de décés, s'opére également au moyen d'un ordre de mouvement mentionné sur le registre des mouvements de titres sur justification de la mutation dans les conditions légales.
La société est tenue de procéder a cette inscription et a ce virement dés réception de l'ordre de mouvement.
Les actions non libérées des versements exigibles ne sont pas admises au transfert.
Les frais de transfert des actions sont a la charge des cessionnaires, sauf convention contraire entre cédants et cessionnaires.
2. Cession par l'associé unique.
Les cessions d'actions par l'associé unique sont libres.
3. Pluralité d'associés.
Si la société vient a compter plusieurs associés, toute cession d'actions, méme entre associés, sera soumise a agrément de la collectivité des associés dans les conditions ci-aprés :
1° La demande d'agrément du cessionnaire est notifiée à la société et à chaque associé, par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée AR, indiquant les nom, prénoms et adresse du cessionnaire, le nombre des actions dont la cession est envisagée ainsi que le prix offert et les conditions de la vente. L'agrément résulte, soit d'une notification, soit du défaut de réponse dans le délai de trois mois a compter de la demande.
La décision d'agrément est prise par décision collective des associés a la majorité des associés représentant au moins les deux tiers des actions, le cédant ne prenant pas part au vote et ses actions n'étant pas prises en compte. Elle n'est pas motivée et, en cas de refus, ne peut jamais donner lieu à une réclamation quelconque.
Le cédant est informé de la décision, dans les 8 jours, par lettre recommandée AR.
En cas de refus, le cédant aura 30 jours, pour faire connaitre, dans la méme forme, s'il renonce ou non a son projet de cession.
2° Dans le cas ou le cédant ne renoncerait pas a son projet de cession, le Président est tenu, dans le délai de 3 mois a compter de la notification du refus, de faire acquérir les actions, soit par des associés ou par des tiers, soit, avec le consentement du cédant, par la société en vue d'une réduction du capital.
A cet effet, le Président avisera les associés de la cession projetée, par lettre recommandée, en invitant chacun a lui indiquer le nombre d'actions qu'il veut acquérir.
Les offres d'achat sont adressées par les associés au Président, par lettre recommandée AR, dans les 15 jours de la notification qu'its ont recue. La répartition entre les associés acheteurs des actions offertes est faite par le Président, proportionnellement à leur participation dans le capital et dans la limite de leurs demandes.
3° Si aucune demande d'achat n'a été adressée au Président dans le délai ci-dessus, ou si les demandes ne portent pas sur la totalité des actions, le Président peut faire acheter les actions disponibles par des tiers.
4° Avec l'accord du cédant, les actions peuvent égalemeni être achetées par la société, qui est alors tenue de les céder dans un délai de six mois ou de les annuler. Le Président sollicite cet accord par lettre recommandée AR a laquelle le cédant doit répondre dans les 8 jours de la réception.
En cas d'accord, le Président provoque une décision collective des associés a l'effet de décider du rachat des actions par la société et de la réduction corrélative du capital social. La convocation doit intervenir suffisamment tot pour que soit respecté le délai de 3 mois ci-aprés.
Dans tous les cas d'achat ou de rachat visés ci-dessus, le prix des actions est fixé comme indiqué au 6° ci-aprs.
5° Si la totalité des actions n'a pas été achetée ou rachetée dans le délai de 3 mois à compter de la notification du refus d'agrément, le cédant peut réaliser la vente au profit du cessionnaire primitif, pour la totalité des actions cédées, nonobstant les offres d'achat partielles qui auraient pu étre faites.
Ce délai de 3 mois peut étre prolongé par ordonnance de référé du Président du Tribunal de Commerce ou du Tribunal de Grande Instance (Chambre commerciale), non susceptible de recours, a la demande de la société, l'associé cédant et le cessionnaire dûment appelés.
6° Dans le cas ou les actions offertes sont acquises par des associés ou des tiers, le Président notifie au cédant les nom, prénoms et domicile du ou des acquéreurs.
A défaut d'accord entre les parties, le prix des actions est déterminé dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil. Les frais d'expertise sont supportés par moitié par le vendeur et par l'acquéreur.
7° La cession au nom du ou des acquéreurs est régularisée d'office par un ordre de mouvement signé du Président ou d'un délégué du Président sans qu'il soit besoin de la signature du titulaire des actions.
8° Les dispositions du présent article seront applicables dans tous les cas de cession entre vifs, soit & titre gratuit, soit à titre onéreux, alors mme que la cession aurait lieu par voie d'adjudication publique en vertu d'une décision de justice. Elles seront également applicables en cas d'apport en société, d'apport partiel d'actif, de fusion ou de scission.
Elles s'appliqueront également, mutatis mutandis, a toutes les cessions de titres, droits ou valeurs mobilieres composées émis par la société, pouvant donner, immédiatement ou terme, des droits quelconques, partiels ou globaux, a une fraction du capital, aux bénéfices ou aux votes des associés de la société, ou de toutes sociétés qui viendraient a ses droits apres une opération de fusion, d'apport partiel d'actif, ou opération assimilée.
9 La clause d'agrément, objet du présent article, s'appliquera également a la cession des droits d'attribution en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission. Elle s'appliquera iussi en cas de cession du droit de souscription a une augmentation de capital en numéraire ou de renonciation individuelle au droit de souscription en faveur de personnes dénommées.
Dans l'un et l'autre cas, le droit d'agrément et les conditions de rachat stipulés au présent article s'excrceront sur les actions souscrites, et le délai imparti à la société pour notifier au tiers souscripteur s'il accepte ou non celui-ci comme associé est d'un mois a compter de la date de réalisation définitive de l'augmentation de capital.
En cas de rachat, le prix est égal a la valeur des actions nouvelles déterminée dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil.
10° En cas d'attribution d'actions de la présente société, à la suite du partage d'une société tierce possédant ces actions, les attributions a des personnes n'ayant pas déja la qualité d'associé seront soumises a l'agrément institué au présent article.
En conséquence, tout projet d'attribution a des personnes autres que des associés devra faire l'objet d'une demande d'agrément par le liquidateur de la société dans les conditions fixées au 1" ci-dessus.
A défaut de notification au liquidateur de la décision des associés, dans les trois mois de la demande d'agrément, celui-ci sera acquis.
En cas de refus d'agrément de certains attributaires, le liquidateur pourra, dans les trente jours de la notification du refus d'agrément, modifier les attributions de facon a ne faire présenter que des attributaires agréés.
Dans le cas ou aucun attributaire ne serait agréé, comme dans le cas ou le liquidateur n'aurait pas modifié son projet de partage dans le délai ci-dessus, les actions attribuées aux associés non agréés devront étre achetées ou rachetées a la société en liquidation dans les conditions fixées sous les 2* a 4° ci-dessus. A défaut d'achat ou de rachat de la totalité des actions, objet du refus d'agrément, dans le délai fixé au s ci-dessus, le partage pourra étre réalisé conformément au projet présenté.
11" Il ne pourra étre procédé au virement des actions du compte du cédant au compte du cessionnaire qu'aprés justification par le cédant du respect des procédures ci-dessus.
Toute cession effectuée en violation des présentes dispositions sera nulle.
En outre, l'associé cédant sera tenu de céder la totalité de ses actions dans un délai d'un mois a compter de la révélation a la société de l'infraction, et ses droits non pécuniaires seront suspendus jusqu'a ce qu'il ait été procédé a ladite cession.
TITRE IV
ADMINISTRATION ET DIRECTION DE LA SOCIETE - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET SES DIRIGEANTS - COMMISSAIRES AUX COMPTES
ARTICLE 12 - Président de la société
La société est représentée, dirigée et administrée par un Président, personne physique ou morale, associé ou non de la société. Lorsqu'une personne morale est nommée Président, les dirigeants de ladite personne morale sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président en ieur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
Désignation
Le premier Président de ia société est désigné aux termes des présents statuts. Le Président est ensuite désigné par l'associé unique ou par décision collective des associés a la majorité des voix dont disposent tous les associés.
Lorsque le Président est une personne morale, celle-ci doit obligatoirement désigner un représentant permanent personne physique.
Durée des fonctions
La durée des fonctions du Président est fixée par la décision qui le nomme
Le Président peut démissionner à tout moment, sous réserve de prévenir l'associé unique ou les associés trois mois au moins a l'avance.
En cas de déces, démission ou empéchement du Président d'exercer ses fonctions supérieur a un. mois, il est pourvu a son remplacement par l'associé unique ou la collectivité des associés statuant dans les conditions prévues a l'article ci-avant.
Le Président est révocable a tout moment par décision de F'associé unique, ou de la collectivité des associés statuant a la majorité des voix dont disposent tous les associés. La révocation du Président n'a pas & étre motivée, et ne peut donner lieu a quelque indemnité que ce soit.
En outre, le Président est révoqué de plein droit dans les cas suivants : - dissolution, mise en redressement, liquidation judiciaire ou interdiction de gestion du Président personne morale : - interdiction de diriger, gérer, administrer ou conirler une entreprise ou une personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Président personne physique.
Rémunération
La rémunération du Président est fixée par décision de l'associé unique ou décision collective des associés.
Pouvoirs
Le Président dirige la societé et la représente a l'égard des tiers. A ce titre, il est investi de tous les pouvoirs nécessaires pour agir en toute circonstance au nom de la société, dans la limite de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par les dispositions légales et les présents statuis aux décisions collectives des associés.
Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait Tignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise & constituer cette preuve.
Le Président peut, sous sa responsabilité, consentir toutes délégations de pouvoirs a tout tiers pour un ou plusieurs objets déterminés.
Désignation
Le premier Président de ia société est désigné aux termes des présents statuts. Le Président est ensuite désigné par l'associé unique ou par décision collective des associés a la majorité des voix dont disposent tous les associés.
Lorsque le Président est une personne morale, celle-ci doit obligatoirement désigner un représentant permanent personne physique.
Durée des fonctions
La durée des fonctions du Président est fixée par la décision qui le nomme
Le Président peut démissionner à tout moment, sous réserve de prévenir l'associé unique ou les associés trois mois au moins a l'avance.
En cas de déces, démission ou empéchement du Président d'exercer ses fonctions supérieur a un. mois, il est pourvu a son remplacement par l'associé unique ou la collectivité des associés statuant dans les conditions prévues a l'article ci-avant.
Le Président est révocable a tout moment par décision de F'associé unique, ou de la collectivité des associés statuant a la majorité des voix dont disposent tous les associés. La révocation du Président n'a pas & étre motivée, et ne peut donner lieu a quelque indemnité que ce soit.
En outre, le Président est révoqué de plein droit dans les cas suivants : - dissolution, mise en redressement, liquidation judiciaire ou interdiction de gestion du Président personne morale : - interdiction de diriger, gérer, administrer ou conirler une entreprise ou une personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Président personne physique.
Rémunération
La rémunération du Président est fixée par décision de l'associé unique ou décision collective des associés.
Pouvoirs
Le Président dirige la societé et la représente a l'égard des tiers. A ce titre, il est investi de tous les pouvoirs nécessaires pour agir en toute circonstance au nom de la société, dans la limite de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par les dispositions légales et les présents statuis aux décisions collectives des associés.
Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait Tignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise & constituer cette preuve.
Le Président peut, sous sa responsabilité, consentir toutes délégations de pouvoirs a tout tiers pour un ou plusieurs objets déterminés.
ARTICLE 13 - Directeur Général
Désignation
Sur la proposition du Président, un ou plusieurs Directeurs Généraux, personnes physiques ou morales, peuvent étre désignés par l'associé unique ou par décision collective des associés a la majorité des voix dont disposent tous les associés.
Lorsque le Directeur Général est une personne morale, celle-ci doit obligatoirement désigner un représentant permanent personne physique.
Le Directeur Général personne physique peut bénéficier d'un contrat de travail au sein de la société
Durée des fonctions
La durée des fonctions du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination sans que cette durée puisse excéder celle des fonctions du Président.
Toutefois, en cas de cessation des fonctions du Président, le Directeur Général reste en fonctions, sauf décision contraire des associés, jusqu'a la nomination du nouveau Président.
Le Directeur Général peut étre révoqué a tout moment et sans qu'un juste motif soit nécessaire, par décision de l'associé unique ou par décision collective des associés a la majorité des voix dont disposent tous les associés. La révocation des fonctions de Directeur Général n'ouvre droit a aucune indemnité.
En outre, le Directeur Général est révoqué de plein droit dans les cas suivants :
dissolution, mise en redressement, liquidation judiciaire ou interdiction de gestion du Directeur Général personne morale :
interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrôler une entreprise ou une personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Directeur Général personne physique.
Rémunération
La rémunération du Directeur Général est fixée par décision de l'associé unique ou décision collective des associés, sauf pour la rémunération qui résulte de son contrat de travail.
La fixation et la modification de la rémunération du Directeur Général constitue une convention réglementée soumise a la procédure prévue a l'article i4 des statuts.
Pouvoirs
Sauf limitation fixée par la décision de nomination ou par une décision ultérieure, le Directeur Général dispose des mémes pouvoirs de direction que le Président.
Il est précisé que la société est engagée méme par les actes du Directeur Général qui ne relévent pas de l'objet social, sauf si elle apporte la preuve que le tiers avait connaissance du dépassement de l'objet social ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne pouvant suffire & constituer cette preuve.
Sur la proposition du Président, un ou plusieurs Directeurs Généraux, personnes physiques ou morales, peuvent étre désignés par l'associé unique ou par décision collective des associés a la majorité des voix dont disposent tous les associés.
Lorsque le Directeur Général est une personne morale, celle-ci doit obligatoirement désigner un représentant permanent personne physique.
Le Directeur Général personne physique peut bénéficier d'un contrat de travail au sein de la société
Durée des fonctions
La durée des fonctions du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination sans que cette durée puisse excéder celle des fonctions du Président.
Toutefois, en cas de cessation des fonctions du Président, le Directeur Général reste en fonctions, sauf décision contraire des associés, jusqu'a la nomination du nouveau Président.
Le Directeur Général peut étre révoqué a tout moment et sans qu'un juste motif soit nécessaire, par décision de l'associé unique ou par décision collective des associés a la majorité des voix dont disposent tous les associés. La révocation des fonctions de Directeur Général n'ouvre droit a aucune indemnité.
En outre, le Directeur Général est révoqué de plein droit dans les cas suivants :
dissolution, mise en redressement, liquidation judiciaire ou interdiction de gestion du Directeur Général personne morale :
interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrôler une entreprise ou une personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Directeur Général personne physique.
Rémunération
La rémunération du Directeur Général est fixée par décision de l'associé unique ou décision collective des associés, sauf pour la rémunération qui résulte de son contrat de travail.
La fixation et la modification de la rémunération du Directeur Général constitue une convention réglementée soumise a la procédure prévue a l'article i4 des statuts.
Pouvoirs
Sauf limitation fixée par la décision de nomination ou par une décision ultérieure, le Directeur Général dispose des mémes pouvoirs de direction que le Président.
Il est précisé que la société est engagée méme par les actes du Directeur Général qui ne relévent pas de l'objet social, sauf si elle apporte la preuve que le tiers avait connaissance du dépassement de l'objet social ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne pouvant suffire & constituer cette preuve.
ARTICLE 14 - Conventions entre la société, ses dirigeants et ses associés
1. Associé unique. Les conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la société et son dirigeant, associé unique, sont mentionnées au registre des décisions de l'associé unique .
Si l'associé unique n'est pas dirigeant, les conventions conclues par le Président sont soumises a son approbation.
2, Pluralité d'associés. Toute convention intervenant, directement ou par personne interposée entre la société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 5 % ou, s'il s'agit d'une sociéte associée, la société la contrôlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce doit étre portée a la connaissance des Commissaires aux comptes dans le mois de sa conclusion.
Les Commissaires aux comptes présentent aux associés un rapport sur la conclusion et l'exécution des conventions au cours de l'exercice écoulé. Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes de cet exercice.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée d'en supporter les conséquences dommageables pour la société.
Ces dispositions ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes et conclues à des conditions normales qui doivent étre communiquées au Commissaire aux comptes. Tout associé a le droit d'en obtenir comnunication.
3. Les interdictions prévues à l'aricle L. 225-43 du Code de commerce s'appliquent, dans les conditions déterminées par cet article, au Président et aux dirigeants de la société.
Si l'associé unique n'est pas dirigeant, les conventions conclues par le Président sont soumises a son approbation.
2, Pluralité d'associés. Toute convention intervenant, directement ou par personne interposée entre la société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 5 % ou, s'il s'agit d'une sociéte associée, la société la contrôlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce doit étre portée a la connaissance des Commissaires aux comptes dans le mois de sa conclusion.
Les Commissaires aux comptes présentent aux associés un rapport sur la conclusion et l'exécution des conventions au cours de l'exercice écoulé. Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes de cet exercice.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée d'en supporter les conséquences dommageables pour la société.
Ces dispositions ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes et conclues à des conditions normales qui doivent étre communiquées au Commissaire aux comptes. Tout associé a le droit d'en obtenir comnunication.
3. Les interdictions prévues à l'aricle L. 225-43 du Code de commerce s'appliquent, dans les conditions déterminées par cet article, au Président et aux dirigeants de la société.
ARTICLE 15 - Commissaires aux conptes
L'associé unique ou la collectivité des associés désigne, pour la durée, dans les conditions et avec la mission fixée par la loi, notamment en ce qui concerne le contrôle des comptes sociaux, un ou plusieurs Commissaires aux comptes titulaires et un ou plusieurs Commissaires aux comptes suppléants.
ARTICLE 16 - Représentation sociale
Les délégués du Comité d'entreprise exercent les droits prévus par l'article L. 432-6 du Code du travail auprés du Président.
TITRE V
DECISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIES
ARTICLE 17. - Décisions des associés
A) Associé unique.
L'associé unique, qui ne peut déléguer ses pouvoirs, est seul compétent pour prendre les décisions suivantes :
- approbation des comptes et affectation du résultat ; - approbation des conventions intervenues entre un dirigeant et la société :
- nomination et révocation du Président ;
- nomination des commissaires aux comptes ; - toutes modifications statutaires.
Le commissaire aux comptes est averti de toute décision de l'associé unique. Toutes autres décisions sont de la compétence du Président.
B) Pluralité d'associés.
1. Sauf dans les cas prévus ci-aprés, les décisions collectives des associés sont prises, au choix du Président, en assemblée ou par consultation par correspondance. Elles peuvent aussi s'exprimer dans un acte. Tous moyens de communication - vidéo, télex, fax, etc. - peuvent étre utilisés dans l'expression des décisions.
2. La tenue d'une assemblée est de droit, si la demande en est faite par un ou plusieurs associés représentant le tiers au moins du capital social.
3. L'assemblée est convoquée par le Président ou par un mandataire désigné en justice en cas de carence du Président. Lorsque la tenue d'une assemblée est demandée par un ou plusieurs associés conformément au paragraphe 2 ci-avant, l'assemblée est convoquée par l'associé ou un des associés demandeurs.
Le commissaire aux comptes peut, a toute époque, convoquer une assemblée.
Elle est réunie au siége social ou en tout autre lieu mentionné dans la convocation.
La convocation est faite par tous moyens huit jours au moins avant la date de la réunion ; elle indique l'ordre du jour ; y sont joints tous documents nécessaires a l'information des associés.
L'assemblée est présidée par le Président ; a défaut, l'assemblée élit son Président. L'assemblée convoquée a l'initiative du commissaire aux comptes est présidée par celui-ci.
A chaque assemblée est tenue une feuille de présence, et il est dressé un procés-verbal de la réunion, signé par le Président.
L' assemblée ne délibre valablement que si la moitié des associés sont présents ou représentés.
4. En cas de consultation par correspondance, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information dea associés sont adressés a chacun, par tous moyens. Les associés disposent d'un
délai minimal de 8 jours, a compter de la réception des projets de résolutions, pour émettre leur vote. Le vote peut étre.émis par tous moyens. Tout associé n'ayant pas répondu dans un délai de 8 jours est considére comme s'étant abstenu.
La consultation est mentionnée dans un procés-verbal établi par le Président, sur lequel est portée la réponse de chaque associé.
5. Chaque associé a le droit de participer aux décisions par lui-méme ou par le mandataire de son choix. Chaque associé ne peut se faire représenter que par son conjoint ou par un autre associé. A cet effet, le mandataire doit justifier de son mandat. Chaque action donne droit à une voix. Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel au capital qu'elles représentent.
6. Le commissaire aux comptes doit etre invité a participer a toute décision collective, en méme temps et dans la méme forme que les associés.
L'associé unique, qui ne peut déléguer ses pouvoirs, est seul compétent pour prendre les décisions suivantes :
- approbation des comptes et affectation du résultat ; - approbation des conventions intervenues entre un dirigeant et la société :
- nomination et révocation du Président ;
- nomination des commissaires aux comptes ; - toutes modifications statutaires.
Le commissaire aux comptes est averti de toute décision de l'associé unique. Toutes autres décisions sont de la compétence du Président.
B) Pluralité d'associés.
1. Sauf dans les cas prévus ci-aprés, les décisions collectives des associés sont prises, au choix du Président, en assemblée ou par consultation par correspondance. Elles peuvent aussi s'exprimer dans un acte. Tous moyens de communication - vidéo, télex, fax, etc. - peuvent étre utilisés dans l'expression des décisions.
2. La tenue d'une assemblée est de droit, si la demande en est faite par un ou plusieurs associés représentant le tiers au moins du capital social.
3. L'assemblée est convoquée par le Président ou par un mandataire désigné en justice en cas de carence du Président. Lorsque la tenue d'une assemblée est demandée par un ou plusieurs associés conformément au paragraphe 2 ci-avant, l'assemblée est convoquée par l'associé ou un des associés demandeurs.
Le commissaire aux comptes peut, a toute époque, convoquer une assemblée.
Elle est réunie au siége social ou en tout autre lieu mentionné dans la convocation.
La convocation est faite par tous moyens huit jours au moins avant la date de la réunion ; elle indique l'ordre du jour ; y sont joints tous documents nécessaires a l'information des associés.
L'assemblée est présidée par le Président ; a défaut, l'assemblée élit son Président. L'assemblée convoquée a l'initiative du commissaire aux comptes est présidée par celui-ci.
A chaque assemblée est tenue une feuille de présence, et il est dressé un procés-verbal de la réunion, signé par le Président.
L' assemblée ne délibre valablement que si la moitié des associés sont présents ou représentés.
4. En cas de consultation par correspondance, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information dea associés sont adressés a chacun, par tous moyens. Les associés disposent d'un
délai minimal de 8 jours, a compter de la réception des projets de résolutions, pour émettre leur vote. Le vote peut étre.émis par tous moyens. Tout associé n'ayant pas répondu dans un délai de 8 jours est considére comme s'étant abstenu.
La consultation est mentionnée dans un procés-verbal établi par le Président, sur lequel est portée la réponse de chaque associé.
5. Chaque associé a le droit de participer aux décisions par lui-méme ou par le mandataire de son choix. Chaque associé ne peut se faire représenter que par son conjoint ou par un autre associé. A cet effet, le mandataire doit justifier de son mandat. Chaque action donne droit à une voix. Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel au capital qu'elles représentent.
6. Le commissaire aux comptes doit etre invité a participer a toute décision collective, en méme temps et dans la méme forme que les associés.
ARTICLE 18. - Décisions extraordinaires.
Sont qualifiées d'extraordinaires, les décisions relatives a la modification de la dénomination, l'augmentation ou la réduction du capital, la fusion, la scission, la dissolution de la société, sa transformation et l'agrément en cas de cession d'actions.
L'assemblée générale extraordinaire ne délibere valablement que si les associés présents ou représentés possédent au moins les deux tiers des actions ayant droit de vote. Les décisions sont prises a la majorité des deux tiers des voix dont disposent les associés présents ou représentés.
L'assemblée générale extraordinaire ne délibere valablement que si les associés présents ou représentés possédent au moins les deux tiers des actions ayant droit de vote. Les décisions sont prises a la majorité des deux tiers des voix dont disposent les associés présents ou représentés.
ARTICLE 19. - Décisions ordinaires
Toutes autres décisions sont qualifiées d'ordinaires. Ces décisions sont prises a ta majorité des voix exprimées Toutefois, l'approbation des comptes annuels, l'affectation des résultats, la nomination et la révocation du Président ou du Directeur Général, la nomination des commissaires aux comptes ne peuvent étre décidées qu'a la majorité des voix dont disposent tous les associés.
ARTICLE 20. - Information des associés
1. Quel que soit le mode de consultation, toute décision des associés ou de l'associé unique doit avoir fait l'objet d'une information préalable comprenant tous les documents et informations permettant aux associés de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions soumises a leur approbation.
Lorsque les décisions collectives doivent etre prises en appiication de la loi sur le ou les rapports du Président et/ou des Commissaires aux comptes, le ou les rapports doivent étre communiqués aux associés préalablement a la date d'établissement du procés-verbal de la décision des associés.
2. L'associé unique ou les associés peuvent a toute époque mais sous réserve de ne pas entraver la bonne marche de la société, consulter au siége social, et, ie cas échéant prendre copie, pour les trois derniers exercices, des registres sociaux, de l'inventaire et des comptes annuels, du tableau des résultats des cinq derniers exercices, des comptes consolidés, s'il y a lieu, des rapports de gestion du Président et des rapports des Commissaires au comptes.
3. Tout associé peut demander que lui soient communiqués, chaque trimestre, une situation comptable, les états financiers prévisionnels et un rapport d'activité.
S'agissant de la décision statuant sur les comptes annuels, l'associé unique ou les associés peuvent obtenir communication aux frais de la société des comptes annuels et, le cas échéant, des comptes consolidés du dernier exercice.
Lorsque les décisions collectives doivent etre prises en appiication de la loi sur le ou les rapports du Président et/ou des Commissaires aux comptes, le ou les rapports doivent étre communiqués aux associés préalablement a la date d'établissement du procés-verbal de la décision des associés.
2. L'associé unique ou les associés peuvent a toute époque mais sous réserve de ne pas entraver la bonne marche de la société, consulter au siége social, et, ie cas échéant prendre copie, pour les trois derniers exercices, des registres sociaux, de l'inventaire et des comptes annuels, du tableau des résultats des cinq derniers exercices, des comptes consolidés, s'il y a lieu, des rapports de gestion du Président et des rapports des Commissaires au comptes.
3. Tout associé peut demander que lui soient communiqués, chaque trimestre, une situation comptable, les états financiers prévisionnels et un rapport d'activité.
S'agissant de la décision statuant sur les comptes annuels, l'associé unique ou les associés peuvent obtenir communication aux frais de la société des comptes annuels et, le cas échéant, des comptes consolidés du dernier exercice.
ARTICLE 21 - Proces-verbaux des décisions
A) Associé unique.
Les décisions de l'associé unique sont répertoriées dans un registre coté et paraphé soit par un juge du tribunal de commerce, soit par un juge du tribunal d'instance, soit par le maire de la commune.
B) Pluralité d'associés.
Les décisions collectives prises en assemblée doivent étre constatées par écrit dans des procés-verbaux établis sur un registre spécial ou sur des feuitles mobiles numérotées. Les procés-verbaux sont signés par le Président de l'assemblée et par les associés présents.
Les procés-verbaux doivent indiquer la date et le lieu de la réunion, les nom, prénoms et qualité du Président de séance, l'identité des associés présents et représentés, les documents et informations communiqués préalablement aux associés, un résumé des débats, ainsi que le texte des résolutions mises aux voix et pour chaque résolution le sens du vote de chaque associé.
En cas de décision collective résultant du consentement unanime de tous les associés exprimé dans un acte, cet acte doit mentionner les documents et informations communiqués préalablement aux associés. Il est signé par tous les associés et retranscrit sur le registre spécial ou sur les feuilles mobiles numérotées visés ci-dessus.
Les décisions de l'associé unique sont répertoriées dans un registre coté et paraphé soit par un juge du tribunal de commerce, soit par un juge du tribunal d'instance, soit par le maire de la commune.
B) Pluralité d'associés.
Les décisions collectives prises en assemblée doivent étre constatées par écrit dans des procés-verbaux établis sur un registre spécial ou sur des feuitles mobiles numérotées. Les procés-verbaux sont signés par le Président de l'assemblée et par les associés présents.
Les procés-verbaux doivent indiquer la date et le lieu de la réunion, les nom, prénoms et qualité du Président de séance, l'identité des associés présents et représentés, les documents et informations communiqués préalablement aux associés, un résumé des débats, ainsi que le texte des résolutions mises aux voix et pour chaque résolution le sens du vote de chaque associé.
En cas de décision collective résultant du consentement unanime de tous les associés exprimé dans un acte, cet acte doit mentionner les documents et informations communiqués préalablement aux associés. Il est signé par tous les associés et retranscrit sur le registre spécial ou sur les feuilles mobiles numérotées visés ci-dessus.
TITRE VI
EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS - AFFECTATION DES RESULTATS
ARTICLE 22 - Exercice social
L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
ARTICLE 23 - Etablissement et approbation des comptes annuels
Le Président tient une comptabilité réguliére des opérations sociales, arréte les comptes annuels et le cas échéant les comptes consolidés conformément aux lois et usages du commerce, et établit le rapport de gestion.
L'associé unique approuve les comptes, aprés rapport du commissaire aux comptes, dans le délai de six mois à compter de la clôture de l'exercice.
Dans les six mois de la clóture de l'exercice, les associés doivent statuer par décision collective sur les comptes annuels, au vu du rapport de gestion et des rapports du ou des Commissaires aux comptes.
Lorsque des comptes consolidés sont établis, ils sont présentés avec le rapport de gestion du groupe et les rapports des Commissaires aux comptes, lors de cette décision.
L'associé unique approuve les comptes, aprés rapport du commissaire aux comptes, dans le délai de six mois à compter de la clôture de l'exercice.
Dans les six mois de la clóture de l'exercice, les associés doivent statuer par décision collective sur les comptes annuels, au vu du rapport de gestion et des rapports du ou des Commissaires aux comptes.
Lorsque des comptes consolidés sont établis, ils sont présentés avec le rapport de gestion du groupe et les rapports des Commissaires aux comptes, lors de cette décision.
ARTICLE 24 - Affectation et répartition des résultats
1. Toute action en l'absence de catégorie d'actions ou toute action d'une méme catégorie dans le cas contraire donne droit a une part nette proportionnelle a la quote-part du capital qu'elle représente, dans les bénéfices et
réserves ou dans l'actif social, au cours de l'existence de la société comme en cas de liquidation. Chaque action supporte les pertes sociales dans les mémes proportions.
2. Le compte de résultat qui récapitule les produits et les charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprs déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice.
Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé 5 % au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélevement cesse d'étre obligatoire lorsque la réserve atteint le dixieme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une raison quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixiéme.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures, ainsi que des sommes a porter en réserves en application de la loi ou des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
3. Apres approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, l'associé unique ou les associés décident sa distribution, en totalité ou en partie, ou son affectation a un ou plusieurs postes de réserves dont ils réglent l'affectation et l'ernploi.
4. L'associé unique ou la décision collective des associés peut décider la mise en distribution de toute somme
prélevée sur le report à nouveau bénéficiaire ou sur les réserves disponibles en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels ces prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
L'associé unique ou la décision collective des associés ou, & défaut, le Président, fixe les modalités de paiement des dividendes.
réserves ou dans l'actif social, au cours de l'existence de la société comme en cas de liquidation. Chaque action supporte les pertes sociales dans les mémes proportions.
2. Le compte de résultat qui récapitule les produits et les charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprs déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice.
Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé 5 % au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélevement cesse d'étre obligatoire lorsque la réserve atteint le dixieme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une raison quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixiéme.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures, ainsi que des sommes a porter en réserves en application de la loi ou des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
3. Apres approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, l'associé unique ou les associés décident sa distribution, en totalité ou en partie, ou son affectation a un ou plusieurs postes de réserves dont ils réglent l'affectation et l'ernploi.
4. L'associé unique ou la décision collective des associés peut décider la mise en distribution de toute somme
prélevée sur le report à nouveau bénéficiaire ou sur les réserves disponibles en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels ces prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
L'associé unique ou la décision collective des associés ou, & défaut, le Président, fixe les modalités de paiement des dividendes.
TITRE VII
DISSOLUTION- LIQUIDATION DE LA SOCIETE
ARTICLE 25 - Dissolution - Liquidation de la société
Hors les cas de dissolution judiciaire prévus par la loi, il y aura dissolution de la société a l'expiration du terme fixé par les statuts, par décision de l'assemblée générale extraordinaire des associés, ou par décision de l'associé unique.
La décision de l'associé unique ou la décision collective des associés qui constate ou décide ia dissolution nomme un ou plusieurs Liquidateurs.
Le Liquidateur, ou chacun d'eux s'ils sont plusieurs, représente la société. Il dispose des pouvoirs les plus étendus
pour réaliser l'actif méme a l'amiable. Il est habilité a payer les créanciers sociaux et a répartir le solde disponible entre les associés.
L'associé unique ou les associés peuvent autoriser le Liquidateur à continuer les affaires sociales en cours et a en engager de nouvelles pour les seuls besoins de la liquidation.
Le produit net de la liquidation, aprés apurement du passif, est employé au remboursement intégral du capital libéré et non amorti des actions.
Le surplus, s'il en existe, est réparti entre les associés proportionnellement au nombre d'actions de chacun d'eux.
Les pertes, s'il en existe, sont supportées par les associés jusqu'a concurrence du montant de leurs apports
Si toutes les actions sont réunies en une seule main, la dissolution de la société entraine, lorsque l'associé unique est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu à liquidation, conformément aux dispositions de l'article 1 844-5 du Code civil.
La décision de l'associé unique ou la décision collective des associés qui constate ou décide ia dissolution nomme un ou plusieurs Liquidateurs.
Le Liquidateur, ou chacun d'eux s'ils sont plusieurs, représente la société. Il dispose des pouvoirs les plus étendus
pour réaliser l'actif méme a l'amiable. Il est habilité a payer les créanciers sociaux et a répartir le solde disponible entre les associés.
L'associé unique ou les associés peuvent autoriser le Liquidateur à continuer les affaires sociales en cours et a en engager de nouvelles pour les seuls besoins de la liquidation.
Le produit net de la liquidation, aprés apurement du passif, est employé au remboursement intégral du capital libéré et non amorti des actions.
Le surplus, s'il en existe, est réparti entre les associés proportionnellement au nombre d'actions de chacun d'eux.
Les pertes, s'il en existe, sont supportées par les associés jusqu'a concurrence du montant de leurs apports
Si toutes les actions sont réunies en une seule main, la dissolution de la société entraine, lorsque l'associé unique est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu à liquidation, conformément aux dispositions de l'article 1 844-5 du Code civil.
TITRE VIII
CONTESTATIONS
ARTICLE 26 - Contestations
En cours de vie sociale comme pendant la liquidation, toutes contestations, soit entre les associés, les dirigeants sociaux et la societé, soit entre les associés eux-mémes, au sujet des affaires sociales ou relativement a l'interprétation ou a 1'exécution des clauses statuaires, seront jugées conformément a la loi ct soumises a la juridiction compétente du lieu du siége social.
A cet effet, en cas de contestation, tout associé est tenu de faire élection de domicile dans le ressort du Tribunal de Commerce ou du Tribunal de Grande Instance (Chambre commerciale) du lieu du siege social, et toutes assignations ou significations sont régulierement faites a ce domicile élu, sans avoir égard au domicile réel.
A défaut de domicile, les assignations et significations seront valablement faites au Parquet de Monsieur le Procureur de la République pres du Tribunal de Grande Instance du lieu du siege social.
STATUTS ADOPTES PAR L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
DU 25 juin 2004
CHENE DE L'EST
Société par actions simplifiée au capital de 80.000 euros Siége social : 24, rue de la Fontaine 57910 HAMBACH
323 277 624 RCS SARREGUEMINES
Liste des associés au jour de la transformation en date du 25 juin 2004
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Le présent état est certifié exact, sincére et véritable par Monsieur Raymond BACH, Président.
Fait a HAMBACH Le 25 juin 2004
4 4 7
Didier BUECHER GREFFE DU TRIBUNAL D'INSIANCE Commissaire aux comptes DE SARREGUEMINES 12 rue de Morschwiller le bas Date du dépt .... 68200 MULHOUSE
Le Greffier :
CHENE DE L'EST
Société anonyme au capital de 80 000 £uros
24 rue de la Fontaine
57910 HAMBACH
RCS SARREGUEMINES B 323 277 624
RAPPORT DE TRANSFORMATION DES SOCIETES PAR ACTIONS
CHENE DE L'EST
Société anonyme au capital de 80 000 turos
24 rue de la Fontaine
57910 HAMBACH
RCS SARREGUEMINES B 323 277 624
Mesdames, Messieurs les actionnaires,
En notre qualité de commissaire aux comptes de la société CHENE DE L'EST et en application des dispositions de 1'article L. 225-244 du Code de Commerce, nous avons établi le présent rapport en vue de nous prononcer sur le montant des capitaux propres par rapport au capital social.
Nous avons effectué nos travaux selon les normes professionnelles applicables en France. Ces
normes requiérent la mise en xuvre de diligences destinées a vérifier que le montant des capitaux propres est au moins égal au montant du capital social. Cette vérification a notamment consisté a apprécier l'incidence éventuelle sur la valeur comptable des éléments entrant dans la détermination des capitaux propres des événements survenus entre la date des derniers comptes annuels et la date de notre rapport.
Sur la base de nos travaux, nous attestons que le montant des capitaux propres est au moins égal au montant du capital social.
le8qain 2004
Didi&r BUE
Commissc ux comptes
A cet effet, en cas de contestation, tout associé est tenu de faire élection de domicile dans le ressort du Tribunal de Commerce ou du Tribunal de Grande Instance (Chambre commerciale) du lieu du siege social, et toutes assignations ou significations sont régulierement faites a ce domicile élu, sans avoir égard au domicile réel.
A défaut de domicile, les assignations et significations seront valablement faites au Parquet de Monsieur le Procureur de la République pres du Tribunal de Grande Instance du lieu du siege social.
STATUTS ADOPTES PAR L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
DU 25 juin 2004
CHENE DE L'EST
Société par actions simplifiée au capital de 80.000 euros Siége social : 24, rue de la Fontaine 57910 HAMBACH
323 277 624 RCS SARREGUEMINES
Liste des associés au jour de la transformation en date du 25 juin 2004
Fait a HAMBACH Le 25 juin 2004
4 4 7
Didier BUECHER GREFFE DU TRIBUNAL D'INSIANCE Commissaire aux comptes DE SARREGUEMINES 12 rue de Morschwiller le bas Date du dépt .... 68200 MULHOUSE
Le Greffier :
CHENE DE L'EST
Société anonyme au capital de 80 000 £uros
24 rue de la Fontaine
57910 HAMBACH
RCS SARREGUEMINES B 323 277 624
RAPPORT DE TRANSFORMATION DES SOCIETES PAR ACTIONS
CHENE DE L'EST
Société anonyme au capital de 80 000 turos
24 rue de la Fontaine
57910 HAMBACH
RCS SARREGUEMINES B 323 277 624
Mesdames, Messieurs les actionnaires,
En notre qualité de commissaire aux comptes de la société CHENE DE L'EST et en application des dispositions de 1'article L. 225-244 du Code de Commerce, nous avons établi le présent rapport en vue de nous prononcer sur le montant des capitaux propres par rapport au capital social.
Nous avons effectué nos travaux selon les normes professionnelles applicables en France. Ces
normes requiérent la mise en xuvre de diligences destinées a vérifier que le montant des capitaux propres est au moins égal au montant du capital social. Cette vérification a notamment consisté a apprécier l'incidence éventuelle sur la valeur comptable des éléments entrant dans la détermination des capitaux propres des événements survenus entre la date des derniers comptes annuels et la date de notre rapport.
Sur la base de nos travaux, nous attestons que le montant des capitaux propres est au moins égal au montant du capital social.
le8qain 2004
Didi&r BUE
Commissc ux comptes