Acte du 2 juillet 2004

Par les présentes, le Cédant céde et transporte, sous les garanties ordinaires de fait et de droit en pareille matiére, à l'Acquéreur, qui accepte, la totalité des 250 Parts qu'il détient au capital de la Société ("la Cession").

Au moyen des présentes, l'Acquéreur sera propriétaire des Parts cédées a compter de ce jour, et en aura la jouissance par la perception de tous intéréts, dividendes ou autres produits qui pourront étre distribués à compter de ce méme jour.

La présente cession est consentie et acceptée de part et d'autre, moyennant le prix forfaitaire et définitif de Quinze Mille Neuf Cent Quatre Vingt Cinq Euros (15.985 @); soit un prix de cession par part de Soixante Trois Euros Quatre Vingt Quatorze Centimes (63,94 €).

Ledit prix, soit 15.985 @, pourra étre versé par Monsieur Saûl Antonio DA SILVA GOMES à Monsieur Arnaud GIRAUDON en 24 mensualités égales par chéque.

La premiére échéance est fixée au 1er Juin 2004 : chacun des réglements ultérieurs est fixé au 1e jour de chaque mois.

En cas de non paiement d'une mensualité a son échéance exacte et 15 jours aprés l'envoi d'une mise en demeure par simple lettre recommandée avec avis de réception, Monsieur Arnaud GIRAUDON sera en droit de réclamer le paiement intégral du solde du prix de cession qui lui est du par Monsieur Saûl Antonio DA SILVA GOMES.

Cette somme de 15.985 e sera productive d'intéréts fixés au taux contractuel de 6,6 % que Monsieur Saûl Antonio DA SILVA GOMES versera & Monsieur Arnaud GIRAUDON aux mémes échéances que celles fixées pour le paiement du principal, conformément au tableau d'amortissement dressé par les parties et annexé aux

présentes.

Le remboursement du capital pourra étre fait par anticipation et n'entrainera aucune pénalité financiére. Dans ce cas le montant du capital a prendre en compte pour le remboursement anticipé sera le montant indiqué dans la colonne "capital restant dû" du tableau d'amortissement annexé aux présentes, aprés paiement par "TAcquéreur" de la mensualité indiquée pour la date à laquelle le remboursernent anticipé intervient.

AG

En garantie des engagements souscrits par Monsieur Saûl Antonio DA SILVA GOMES envers Monsieur Arnaud GIRAUDON au titre de la cession sus-visée, Monsieur Saûl Antonio DA SILVA GOMES affecte en nantissement à titre de gage au profit de Monsieur Arnaud Robert André GIRAUDON, les Deux Cent Cinguante (250) parts sociales de Quinze Euros Vingt Quatre Centimes (15,24 @) chacune de valeur nominale, portant les numéros 1 à 250, objet de la présente cession.

Monsieur Arnaud GIRAUDON s'engage par les présentes à donner mainlevée du nantissement des 250 parts sociales de la Société "S.A.R.L G.A" dés l'encaissement des 15.985 € faisant l'objet du paiement échelonné.

L'Acquéreur s'engage à se substituer au Cédant dans la caution personnelle donnée par ce dernier au profit de la < Banque de PICARDIE > en garantie du remboursement d'un emprunt contracté par la Société "S.A.R.L G.A" le 24 Juillet 1998, pour un montant de Deux Cent Quatre Vingt Mille Francs (280.000 F), remboursable en Quatre Vingt Quatre (84) mensualités.

Dés la signature des présentes, les Parties prendront contact avec la < Banque de PICARDIE >, de maniére & obtenir de cette derniére qu'elle consente à la mainlevée de la caution personnelle du Cédant en contrepartie de la caution personnelle de l'Acguéreur.

. L'Acquéreur devra faire ses meilleurs efforts pour obtenir avant le 15 Juin 2004, la mainlevée de la caution personnelle du Cédant.

Si la mainlevée de la caution personnelle du Cédant ne pouvait étre obtenue,

l'Acquéreur s'engage d'ores et déja à rembourser personnellement au Cédant toutes les sommes que la Cédant serait susceptible de payer à la < Banque de PICARDIE > au titre du cautionnement dont il s'agit.

Comme conséguence de la Cession des Parts, le Cédant s'interdit d'entreprendre personnellement, ou par personne interposée, toute activité de débit de boissons : comme de diriger ou administrer toute entreprise ou société concurrente, voire méme d'y collaborer en qualité de mandataire ou de salarié ; ceci pendant un délai d'un (1) an à compter du jour de la Réalisation et sur l'ensemble du territoire de la Commune de Crépy en Valois.

Les présentes conventions seront opposables et bénéficieront aux héritiers et ayants-droit des Parties. AG

Pour toutes les contestations qui s'éléveraient entre les Parties relatives a l'interprétation et à l'exécution des présentes, les Parties s'engagent à sournettre leur différend à des conciliateurs, préalablement à toute instance judiciaire, chacune des Parties en désignant un, sauf le cas oû elles se mettraient d'accord sur le choix d'un conciliateur unique. Ce ou ces conciliateurs s'efforceront de régler les difficultés qui leur seront soumises, et de faire accepter par les Parties une solution amiable dans un délai maximum de deux mois a compter de leur désignation.

A défaut de parvenir a cet accord, le Tribunal de Commerce de Senlis sera seul compétent pour connaitre desdites contestations.

Pour la perception des droits d'enregistrement, il est déclaré, savoir :

. Que ia Société "S.A.R.L G.A" n'est pas a prépondérance immobiliére ;

Que la cession objet des présentes, porte sur 50 % des parts composant le capital social ;

Que l'abattement applicable à la présente cession est donc le suivant :

50 % x 23.000 € = 11.500 €

Les droits d'enregistrement seront donc percus sur la partie du prix de cession excédant cette somme de 11.500 € soit 4.485 € (15.985 € - 11.500 €).

Le montant des droits d'enregistrenent s'éléve donc a la somme de :

4.485 € x 4,8 % = 215.28 €

1. - Pour l'exécution des présentes et de leurs suites, les Parties élisent domicile en leur demeure respective, telle qu'indiquée en téte des présentes.

2. - Toute notification faite dans le cadre de l'exécution des présentes, sera adressée par lettre recommandée avec accusé de réception, la date d'envoi étant à prendre en considération, le cachet de la poste faisant foi, aux domiciles ci-avant élus.

1. - La cession des Parts sera rendue opposable à la Société par le dépôt, au siege social, d'un original de l'acte de cession contre remise par le Gérant d'une attestation de ce dépôt.

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2. - Tous pouvoirs sont conférés au porteur d'un original ou d'une copie du présent acte

L'ensemble. des frais, droits et honoraires qui résulteront de la cession seront supportés par l'Acquéreur qui s'y oblige.

Le Cédant et le Cessionnaire déclarent :

- Que du fait de la présente cession, la Société SARL GA > devient une Société unipersonnelle, avec comme Associé Unique Monsieur Saûl Antonio DA SILVA GOMES, personne physique, et ce à compter du jour des présentes.

- Que l'Associé Unique déclare opter imnédiatement pour l'assujettissement de la Société < SARL GA > a l'impt sur les Sociétés, conformément aux dispositions de l'article 206-3 du CGl..-

Enregistr6 & : RECETTE BLARGIE DE SENLIS Ext 1070 L: 03/06/2004 Bordereau n*2004/345 Case n*1 FAITA L en al : 215e Enre pi ste mam : Acquitt6 sur etal ou autre Timbro Total liquide dear cont quinze cuos EN SIX EXEMPLAIRES Mcatant racu . caroa

L'Agcnt Le 19 Hoi J04 Marie-Madeleine DUBOIS Receveur Principal des Impôts

Le Cédant .

Monsieur Arnaud GIRAUDON

Madame Flora GIRAUDON

L'Acquéreur :

Monsieur Saul Antonio DA SILVA GOMES

" SARL GA"

Société a Responsabilité Limitée au capital de 7.622,45 Euros

Siege social : 2 Place de la République

60800 CREPY-EN-VALOIS

STATUTS

MlS A JOUR AU 19 MAI 2004

La Société est a Responsabilité Limitée.

Elle comporte propriétaire Associé de la un Unique. sociales époque. totalité des parts comporter plusieurs Associés, par suite, notamment, de cession ou de transmission totale ou partielle desdites parts ou de nouvelles, puis redevenir Société création de parts seule Unipersonnelle par réunion de toutes les parts en une main .

La Société a pour objet en France et dans tous pays :

La vente, la promotion et l'exploitation d'un Fonds de Commerce de boissons et de restauration.

La création, l'acquisition, la location, la prise a bail, l installation, l'exploitation de tous établissements, fonds de commerce, usines, ateliers, se rapportant a l'une ou l'autre des activités spécifiées.

- La prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités.

- La participation directe ou indirecte de la Societé dans toutes opérations ou entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher a l'objet social.

contribuant a la oprations quelconques Toutes réalisation de cet objet.

La dénomination de la Société est "sARL GA".

de la Société. cette Dans documents émanant tous etre précédée ou suivie immédiatement des dénomination doit ou des initiales " Société a Responsabilité Limitée t1 mots "s.A.R.L.", et de l'énonciation du montant du capital social.

La Société a en outre, pour nom commercial < LocH NEss BAR > et pour sigle < GA >.

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Le siége social est fixé a CREPY-EN-VALOIS (Oise) 2 Place de la République.

Il peut étre transféré partout ailleurs en France, en vertu d'une décision de l'Associé Unigue ou d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire des Associés.

Toutefois, en cas de pluralité d'Associés, le siége peut etre transféré en tout autre endroit du meme département ou d'un département limitrophe par simple décision de la Gérance, sous réserve de ratification de cette décision par la prochaine Assemblée Générale Ordinaire.

La durée de la Société est fixée a Quatre Vingt Dix Neuf années a compter de la date de son immatriculation au Registre dissolution du Commerce et des Sociétés, sauf anticipée ou prorogation.

Lors de la constitution de la Société, des apports.en numéraire lui ont été faits pour un montant de Cinquante Mille Francs (50.0o0 F), soit Six Mille Six Cent Vingt Deux Euros et Quarante Cing Centimes (7.622,45 e intégralement libérés.)

Le capital social est fixé a la somme de Six Mille Six Cent Vingt Deux Euros et Quarante Cing Centimes (7.622,45 E) et est divisé en Cinq Cent parts sociales de Quinze Euros et Vingt nominale. Quatre centimes (l5,24 € chacune de valeur

entierement souscrites et intégralement libérées, numérotées de 1 a 500 et attribuées en totalité a l'Associé Unigue, Monsieur Saul Antonio DA SILVA GOMES, eu égard aux cessions de parts intervenues dans la Société.

1/ - Le capital social peut etre augmenté de toutes les manieres autorisées par la ioi, en vertu d'une décision de l'associé unigue ou d'une décision collective extraordinaire des associés, suivant le cas.

En cas d'augmentation de capital réalisée par voie d'élévation de la valeur nominale des parts existantes, la décision collective doit etre prise a l'unanimité des associés.

Toute personne entrant dans la Société a l'occasion d'une augmentation de capital doit etre agréée dans les conditions fixées a l'article l0.

Si l'augmentation de capital est réalisée, soit en totalité soit en partie, par des apports en nature, la décision de l'associé unique ou la décision collective des associés constatant la réalisation de l'augmentation de capital et la modification corrélative des statuts doit contenir l'évaluation de chaque apport en nature, au vu d'un rapport annexé a ladite décision et établi, sous sa responsabilité, par un Commissaire aux apports désigné en justice sur reguete du ou des gérants.

2/ - Le capital peut également etre réduit, pour quelque cause et de quelque maniére que ce soit, en vertu d'une d'une décision décision de l'associé unique ou en vertu collective des associés statuant dans les conditions exigées pour la modification des statuts, mais en aucun cas cette réduction ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.

La réduction du capital social a un montant inférieur au 1a minimum prévu par la loi ne peut étre décidée que sous

condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci a un montant au moins égal a ce minimum, a moins que la Société ne se transforme en Société d'une autre forme. A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société.

La dissolution ne peut etre prononcée si, au jour ou le Tribunal statue, la régularisation a eu lieu.

A/ - Représentation des parts sociales.

Les parts sociales ne peuvent jamais etre représentées par des titres négociables.

Le titre de l'associé unique, ou le titre de chacun des associés, résulte uniquement des présents statuts, des cessions ou transmissions de parts régulierement effectuées et des actes pouvant modifier le capital.

B/ - Droits et obligations attachés aux parts sociales.

Chaque part sociale confere a son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la Société et dans tout l'actif social.

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L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont dévolus par la loi et les statuts a la collectivité des associés ; en cas de pluralité d'associés, toute part sociale donne droit a une voix dans tous les votes et délibérations.

Sous réserve de sa responsabilité solidaire vis-a-vis des tiers, pendant cinq ans, en ce qui concerne la valeur attribuée aux apports en nature, l'associé unigue ou chacun des associés ne supporte les pertes que jusqu'a concurrence de ses apports : au-dela, tout appel de fonds est interdit.

La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l'associé unique ou de la collectivité des associés.

Les héritiers et créanciers de l'associé unique ou de l'un des associés ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune maniere dans les actes de son administration. Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de l'associé unique ou de la collectivité des associés selon le cas.

En cas de pluralité d'associés :

1/ - Toute augmentation de capital par l'attribution de parts gratuites peut toujours étre réalisée nonobstant i'existence de rompus ; les associés disposant d'un nombre insuffisant de droits d'attribution pour obtenir la délivrance d'une part nouvelle doivent faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou de toute cession de droits nécessaire. Il en sera de meme en cas de réduction de capital par diminution du nombre de parts.

2/ - Une décision collective extraordinaire peut encore imposer le regroupement des parts sociales en parts d'un nominal plus élevé ou leur division en parts d'un nominal plus faible. .Les .associés. sont.tenus,.dans .ce cas, d'acheter les parts nécessaires a i'attribution d'un nombre entier de-parts au nouveau nominal ou de céder les parts excédentaires

C/ - Indivisibilité des parts sociales.

Chaque part est indivisible a l'égard de la Société

indiyis tenus de se faire propriétaires sont Les représenter auprés de la Société par un mandataire commun pris il sera parmi eux ou en dehors d'eux ; à défaut d'entente,

1/ - Toute cession de parts doit etre constatée par un la acte notarié ou sous seing privé. Pour etre opposable a Société, elle doit lui etre signifiée par exploit d'huissier ou acceptée par elle dans un acte notarié. Pour etre opposable aux tiers, elle doit, en outre, etre déposée au Greffe, en annexe au Registre du Commerce et des Sociétés.

Toutefois, la signification peut etre remplacée par le dépot d'un original de l'acte de cession au siége social, contre remise par le gérant d'une attestation de dépot.

2/ - Les cessions ou transmissions, sous quelque forme que ce soit, de parts sociales détenues par l'associé unique, sont libres.

3/ - En cas de pluralité d'associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés et entre conjoints, ascendants ou descendants, meme si le conjoint, ascendant, descendant cessionnaire n'est pas associé.

Elles ne peuvent etre cédées a titre onéreux ou gratuit a des tiers non associés autres que le conjoint, les ascendants ou descendants du cédant, gu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, cette majorité étant déterminée compte tenu de la personne et des parts de l'associé cédant.

Le projet de cession doit etre notifié a la Société et a

de réception ou par acte extrajudiciaire.

Si la Société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois a compter de la derniere des notifications, le consentement est réputé acquis.

Si la Société refuse de consentir a la cession, les associés sont tenus, dans les trois mois de la notification du refus, faite par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, d'acquérir ou de faire acguérir les parts moyennant un prix fixé d'accord entre les parties ou, a défaut d'accord, dans les conditions prévues a l'article l843-4 du Code Civil.

de Société peut également, avec le consentement La l'associé cédant, décider dans le meme délai, de réduire son capital du montant de la valeur nominale desdites parts et de au prix déterminé dans les conditions cesparts racheter prévues ci-dessus.

Si, a l'expiration du délai imparti, la Société n'a pas racheté ou fait racheter les parts, l'associé peut réaliser la cession initialement prévue.

Toutefois, l'associé cédant qui détient ses parts depuis moins de deux ans, ne peut se prévaloir des dispositions de l'alinéa précédent, sauf dans les cas prévus par la loi.

Les dispositions qui précedent sont applicables a tous les cas de cessions, alors méme qu'elles auraient lieu par adjudication publique en vertu d'une décision de justice ou autrement, ou par voie de fusion ou d'apport ou encore a titre d'attribution en nature lors de la liquidation d'une Société.

4/ - si, par application de l'article 1832-2 du Code Civil, le conjoint de l'un des associés notifie a la Société son intention d'etre personnellement associé pour la moitié des parts représentatives d'apports de biens communs effectués par i'autre époux ou des parts acquises par lui au moyen de deniers communs, les clauses d'agrément ci-dessus prévues en cas de cession de parts s'appiiqueront et seront opposables au conjoint, lorsque la notification sera postérieure a l'apport ou a l'acquisition. Dans le cas ou la Société ne comprend qu'un seul associé, la notification par le conjoint de l'associé de son intention d'etre personnellement associé pour la moitié des parts représentatives d'apports de biens communs emporte de plein droit l'agrément du conjoint.

5/ - Si la Société a donné son consentement a un projet de nantissement de parts sociales, soit par notification de la décision a l'intéressé, soit par défaut de réponse dans le délai de trois mois a compter de la demande, ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts sociales nanties, selon les dispositions de l'article 2l78, alinéa premier, du Code Civil, a moins que la Société ne préfere, apres la cession, racheter les parts en vue de réduire le capital.

En cas de nantissement de ses parts par l'associé unigue, l'acte de nantissement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée dans les conditions ci-dessus précisées.

6/ - En cas de déces de l'associé unique, la Société continue de plein droit, entre ses ayants-droit et héritiers et, éventuellement, son conjoint survivant ; en cas de

dissolution de la communauté pouvant exister entre lui et son conjoint, la Société continue de plein droit d'exister, avec, pour associé unique, l'époux attributaire de la totalité des parts sociales ou, en cas de partage des parts, entre les deux époux.

7/ - Lorsque la Société comporte plusieurs associés, celle-ci, en cas de décés de l'un d'eux ou de dissolution de communauté entre époux, continue entre les associés survivants et les ayants-droit et héritiers de l'associé décédé et, survivant avec 1'époux éventuellement, le conioint attributaire de parts communes qui ne possédait pas la quaiité d'associé, sans qu'il y ait lieu a l'agrément des intéressés par les associés survivants.

déces, lesdits héritiers, ayants-droit et Au cas de conjoint doivent justifier de leur qualité dans les trois mois production de l'expédition d'un acte de du déces par la notoriété ou de l'extrait d'un intitulé d'inventaire.

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En cas de dissolution de communauté, le partage est notifié par l'époux le plus diligent, par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception a la Société et a chacun des associes.

L'ASSOCIE OU DE L'UN DES ASSOCIES

l'incapacité, la mise en tutelle ou en Le déces, et de curatelle, la faillite, la procédure de redressement liquidation judiciaires de l'entreprise, de l'associé unique ou de la de l'un des associés, n'entraine pas la dissolution se produit en la Société, mais si l'un de ces événements personne du gérant, il emportera cessation de ses fonctions de gérant:

1/ - La Société est gérée et administrée par un ou gérants, physiques, associés ou non plusieurs personnes associés, choisis par l'associé unigue ou par les associés.

Les gérants sont désignés par décision de l'associé unique ou par décision collective des associés, représentant plus de la moitié des parts sociales, selon le cas. Toutefois, les premiers gérants sont désignés soit dans les statuts, soit par un acte séparé.

La durée des fonctions des gérants est fixée par l'acte ou la décision gui les nomme. Ils sont toujours rééligibles.

Le gérant ou chacun des gérants peut se démettre de ses fonctions, mais seulement en prévenant l'associe unique ou chacun des associés au moins trois mois a l'avance, par lettre recommandée avec avis de reception.

Il est révocable par décision de l'àssocié unique ou par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales, selon le cas.

chacun des gérants peut recevoir, Le gérant en ou rémunération de ses fonctions, un salaire fixé par décision de décision collective ordinaire des l'associé unique ou par associés.

2/ - Dans les rapports avec les tiers, le gérant ou chacun des gérants est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Societé, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément a l'associé ou aux associés.

La Société est engagée meme par les actes du gérant ou de l'un des gérants qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet l'ignorer compte tenu des objet ou qu'il ne pouvait circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.

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Dans ses rapports avec l'associé ou avec les associés, le gérant ou chacun des gérants peut faire tous actes de gestion dans l'intéret de la Société. Toutefois, a titre de reglement intérieur, et sans que cette clause puisse étre opposée aux tiers, il est convenu que le gérant ou chacun des gérants ne peut, sans y etre autorisé par une décision de l'associé unique ou par une décision ordinaire des associés s'ils sont plusieurs, acheter, vendre ou échanger tous immeubles ou fonds de commerce, contracter des emprunts pour le compte de la Société autres que les découverts normaux en banque, constituer une hypotheque sur les immeubles sociaux ou un nantissement sur le fonds de commerce, ou concourir a la fondation de toute Société ; ces dispositions ne sont pas applicables si l'associé unique est seul gérant. L'opposition formée par le gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet a l'égard des tiers, moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance.

des gérants peut. sous sa Le gérant chacun ou mandataires, un ou responsabilité, constituer des pour plusieurs objets déterminés.

Sous réserve des interdictions légales, les conventions, autres que celles portant sur des opérations courantes conclues a des conditions normales, intervenues entre la Société et un de ses associés ou gérants, sont soumises aux formalités de et d'approbation par l'assemblée des associés controle prescrites par la ioi.

les s'il de commissaire aux comptes. n'existe pas conventions conclues par un gérant non associé sont soumises a l'approbation préalable de l'assemblée.

Ces formalités s'étendent aux conventions passées avec une Société dont un associé indéfiniment responsable, gérant. directeur général, membre du directoire ou administrateur, membre du conseil de surveiilance, est simultanement gérant ou

associé de la Société a Responsabilité Limitée.

comporte qu'une seule personne, la Si la Société ne procédure de contrôle et d'approbation n'est pas applicable aux conventions passées entre la société et l'associé unique, meme gérant, sous réserve de l'établissement d'un rapport par le commissaire aux comptes, s'il en existe un, ou, a défaut, par le gérant.

etre plusieurs commissaires aux comptes peuvent Un ou de l'associé unique ou par décision nommés par décision collective ordinaire des associés, suivant le cas.

La nomination d'un commissaire aux comptes est obligatoire la Société dépasse les si, a la cloture d'un exercice social, fixés critéres décret pour deux des trois chiffres par du chiffre bilan, montant hors taxes suivants: total du d'affaires, nombre moyen des salariés au cours de l'exercice.

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Meme si ces seuils ne sont pas atteints, la nomination d'un commissaire aux comptes peut etre demandée en justice par un ou plusieurs des associés représentant au moins le. dixieme du capital social.

Dans ces cas, un ou plusieurs commissaires aux comptes appelés a remplacer les en cas de titulaires refus, d'empéchement, de démission, de décés ou de relévement, sont également désignés par décision de l'associé unique, ou par décision collective ordinaire des associés.

La durée du mandat des commissaires aux comptes est de six exercices.

Les commissaires aux comptes exercent leurs fonctions et sont rémunérés conformément à la loi.

l/ - Lorsque la Société ne compte qu'une seule personne, l'associé unique exerce les pouvoirs dévolus par la loi a la collectivité des associés. L'associé unigue ne peut déléguer Sa volonté s'exprime par des décisions, ses pouvoirs. lesquelles sont constatées par des proces-verbaux établis chronologiquement sur un registre, coté et paraphé dans les mémes conditions que les procés-verbaux d'assemblées, et signés par lui.

2/

En cas de pluralité d'associés, les décisions A/ résultent, au choix de la gérance, soit d'une collectives

assemblée générale, soit d'une consultation par correspondance, soit du consentement de tous les associés exprimé dans un acte. la réunion d'une assemblée est obligatoire pour Toutefois, statuer sur l'approbation des comptes de chaque exercice ou sur demande d'un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent le quart au moins des associés, le quart des parts sociales. Ces décisions obligent tous les associés, meme absents, dissidents ou incapables.

a) - Assemblée Générale :

Toute assemblée est convoquée par la gérance ou, a défaut, par le commissaire aux comptes, s'il en existe un, ou encore, a défaut, par un mandataire désigné en justice a la demande de tout associé.

Pendant la période de liquidation, les assemblées sont convoquées par le ou les liquidateurs.

Les assemblées générales sont réunies au siege social ou en tout autre lieu indiqué dans l'avis de convocation. La convocation est faite par lettre recommandée adressée a chaque associé a son dernier domicile connu, quinze jours au moins avant la réunion.

Cette lettre contient l'ordre du jour de l'assemblée arrété par l'auteur de la convocation.

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L'assemblée est présidée par l'un des gérants ou, si aucun d'eux n'est associé, par l'associé présent et acceptant qui possede ou représente le plus grand nombre de parts.

La délibération est constatée par un procés-verbal contenant les mentions exigées par la loi, établi et signe par le ou les gérants et, le cas échéant, par le président de séance.

A défaut de feuille de présence, la signature de tous les associés présents figure sur le procés-verbal.

Seules sont mises en délibérations les questions figurant a l'ordre du jour.

b) - Consultation écrite :)

En cas de consultation écrite, la gérance adresse a chaque associé, a son dernier domicile connu, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, le texte des résolutions proposées, ainsi gue les documents nécessaires a l'information des associés.

Les associés disposent d'un délai de quinze jours a

compter de la date de la réception du projet de résolutions pour émettre leur vote par écrit, le vote etant, pour chaque résolution, formulé par ies mots "oui" ou "non".

Tout adressée par lettre recommandée. La réponse est pas répondu dans le délai ci-dessus est associé n'ayant considéré comme s'étant abstenu.

B/ - Tout associé a le droit de participer aux décisions, quelle que soit leur nature et quel que soit le nombre de ses parts, avec un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possede, sans limitation.

Un associé peut se faire représenter par son conjoint a moins que la Société ne comprenne que les deux époux. Sauf si les associés sont au nombre de deux, un associé peut se faire représenter par un autre associé. Dans tous les cas, un associé peut se faire représenter par un tiers muni d'un pouvoir.

C/ - Les procés-verbaux sont établis sur un registre coté et paraphé ou sur des feuilles mobiles, également cotées et paraphées, conformément a la loi. Les copies ou extraits de ces proces-verbaux sont valablement certifiés conformes par les gérants.

Sont qualifiées d'ordinaires, les décisions des associés concernant ni l'agrément de nouveaux associés, ni des ne modifications statutaires.

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Chaque les six mois de la clôture de année,. dans l'exercice, la gérance les associés sont réunis par pour statuer sur les comptes dudit exercice et laffectation du résultat.

pour etre Les décisions collectives ordinaires doivent, valables, plusieurs etre associés adoptées par représentant plus de la moitié des parts sociales. si cette majorité n'est pas obtenue, les décisions sont, sur deuxiéme consultation, prises a la majorité des votes émis, quel gue soit le nombre des votants.

Toutefois, la majorité est irréductible s'il s'agit de voter sur la nomination ou la révocation d'un gérant.

Article..17 - DECISIONS COLLECTIVES EXTRAORDINAIRES

décisions Sont gualifiées d'extraordinaires, les des associés portant agrément de nouveaux associés ou modification des statuts, sous réserve des exceptions prévues par la loi.

décisions collectives Les associes peuvent, par extraordinaires, apporter aux statuts toutes modifications permises par la loi.

Les décisions ne peuvent etre valablement prises que si elles sont adoptées :

A l'unanimite, s'il s'agit de changer la nationalité de la Société, d'augmenter les engagements d'un associé ou de la Société Sociéte en Nom Collectif. en transformer en ou en Société Commandite Simple, en Commandite par actions Civile.

A la majorité en nombre des associés représentant au

s'agit les trois quarts des parts sociales, s'il moins d'admettre de nouveaux associés le cas échéant.

Par des associés représentant la majorité des parts si les sociales, en cas de transformation en Société Anonyme, 750.000 capitaux propres figurant au dernier bilan excedent

Euros, et en cas de révocation d'un gérant statutaire.

les trois Et par des associés représentant au moins décisions quarts des parts sociales, pour toutes les autres extraordinaires.

1/ - L'associé unique ou chacun des associés peut, a toute épogue, prendre par lui-méme, au siége social, connaissance des documents prévus par la loi concernant les trois derniers exercices. A cette fin, il a la faculté de se faire assister d'un expert inscrit sur une des listes établies par les cours et tribunaux.

Il a le droit, a toute époque, d'obtenir au siege social, la délivrance d'une copie certifiée conforme des statuts en vigueur au jour de la demande, dans les conditions prévues par la loi.

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2/ - Si la Société comporte plus d'une personne, chague associé a le droit, lors de toute consultation, soit par écrit soit en assemblée, d'obtenir communication des documents et informations nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement sur la gestion de la Société.

La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou mise a disposition, sont déterminées par la loi.

Avec le consentement de la gérance, l'associe unigue ou, en cas de pluralité, chaque associé, peut verser ou laisser en la Société, compte-courant, dans la caisse de les sommes nécessaires a celle-ci.

Ces sommes produisent ou non des intérets et peuvent etre utilisées dans les conditions que détermine la gérance.

Les intérets sont portés aux frais généraux et peuvent étre révisés chaque année.

Les comptes-courants ne doivent jamais etre débiteurs et la Société a la faculté d'en rembourser tout ou partie, apres avis donné par écrit un mois a l'avance, a condition que les remboursements se fassent d'abord sur le compte-courant ie plus dans les mémes élevé, ou, en cas d'égalité, s'operent proportions sur chaque compte. L'ouverture d'un compte-courant constitue une convention soumise aux dispositions de l'article 13 des présents statuts.

Aucun associé ne peut effectuer des retraits sur les sommes ainsi déposées sans en avoir averti la gérance au moins trois mois a l'avance.

l/ - L'année sociale commence le Premier Octobre et finit le Trente Septembre.

2/ - Il est dressé a la cloture de chaque exercice, par les soins de la gérance, un inventaire de l'actif et du passif la Société, un bilan décrivant les éléments actifs et de passifs, le compte de résultat récapitulant les produits et l'information 1'annexe complétant et comnentant charges et donnée dans les bilan et compte de résultat.

La gérance procede, meme en cas d'absence ou d insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires.

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Un état des engagements cautionnés, avalisés ou garantis par la Société et un état des sûretés consenties par elle sont annexés au bilan.

La gérance établit un rapport de gestion relatif à l'exercice écoulé.

3/ - Si la Société ne comporte qu'une seule personne, l'associé unique approuve les comptes et l'affectation du résultat dans ie délai de six mois de la cloture de l'exercice.

S'il n'est pas gérant, le rapport de gestion de la gérance, le bilan, le compte de résuitat, l'annexe, le texte des résolutions proposées et, le cas échéant, le rapport du Commissaire aux comptes, lui sont adressés par la gérance avant l'expiration du cinquiéme mois suivant celui de la clôture de l'exercice social.

A compter de cette communication et jusqu'a la date d'approbation des comptes annuels, l'associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles la gérance est tenue de répondre, par écrit également, dans les dix jours suivant la réception de celles-ci. L'associé unique non gérant peut, en outre, de sa propre initiative et pendant le meme délai, le convoquer au siege social le gérant et, le cas échéant,

commissaire aux comptes, pour entendre leurs explications sur les comptes de l'exercice écoulé.

L'inventaire est tenu au siége social, a la disposition de l'associé unique non gérant, qui peut en prendre copie,

4/ - En cas de pluralité d'associés, ceux-ci sont réunis en assemblée générale, dans les six mois de la cloture de l'exercice, a i'effet de statuer sur l'approbation des comptes et l'affectation du résultat.

Le rapport de gestion de la gérance, le bilan, le compte de résultat, l'annexe, le texte des résolutions proposées et, le cas échéant, le rapport du commissaire aux comptes, sont communigués aux associés dans les conditions et délais prévus par les dispositions reglementaires.

A compter de cette communication, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le gérant sera tenu de répondre au cours de l'assemblée.

Pendant le délai de quinze jours qui précede l'assemblée, l'inventaire est tenu au siége social, a la disposition des associés qui ne peuvent en prendre copie.

de résultat qui récapitule les produits et Le compte de l'exercice fait apparaitre par différence, apres charges déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice.

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Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé 5 % au moins pour constituer le fonds de réserve légale.

Ce prélevement cesse d'etre obligatoire lorsgue le fonds de réserve atteint le dixieme du capital social ; il reprend son cours lorsgue, pour une raison quelcongue, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixieme.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

Ce bénéfice est, selon le cas, attribué a l'associé unigue ou réparti entre tous les associés, proportionnellement au nombre de parts appartenant a chacun d'eux. L'associé unique ou l'assemblée générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont il ou elle a la disposition, en indiguant expressément les postes de réserve sur lesquels les préievements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice. Hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associes lorsque les capitaux propres sont, ou deviendraient a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuabie. Il peut etre incorporé en tout ou en partie au capital social.

Toutefois, aprés prélévement des sommes portées en réserve en application de la ioi, l'associé unique ou la collectivité des associés peut reporter a nouveau tout ou partie du bénéfice ou de la part lui revenant dans le bénéfice ou affecter tout ou partie de ce bénéfice ou de cette part a toutes réserves générales ou spéciales dont il ou elle décide la création et détermine l'emploi, s'il y a lieu.

La perte, s'il en existe, est imputée sur les bénéfices reportés des exercices antérieurs ou reportée a nouveau.

Le paiement des dividendes doit avoir lieu dans le delai maximum de neuf mois aprés la cloture de l'exercice, sauf prolongation par décision de justice.

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si du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, l'associé unique ou la collectivité des associés statuant a la majorité exigée pour la modification des statuts, selon le cas, décide dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit etre, dans le délai fixé par la loi, et sous réserve des dispositions de l'article 8, 2/ ci-dessus, réduit d'un montant égal au montant des pertes qui n'ont pu etre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.

Dans les deux cas, la décision de l'associé unique ou de l'assemblée les générale est publiée dans conditions reglementaires.

En cas d'inobservation des prescriptions du premier et du deuxiéme alinéas du présent article, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Il en est de meme si les associés n'ont pu délibérer valablement.

Toutefois, le Tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue, la régularisation a eu lieu.

A l'expiration de la Société ou en cas de dissolution pour quelgue cause que ce soit, la Société entre en liquidation.

cette dissolution ne produit ses effets Toutefois, a l'égard des tiers qu'a compter du jour ou elle a été publiée au Registre du Commerce et des Sociétés.

La personnalité de la Société subsiste pour les besoins de sa liquidation et jusqu'a la cloture de celle-ci. La mention "Sociétéenliquidation" ainsi des liquidateurs doivent figurer dans tous les actes et documents émanant de la Société.

La liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs associés ou non, nommés, selon le cas, par l'associé unique ou par la collectivité des associés statuant a la majorité des parts sociales.

La liquidation est effectuée conformément a la loi.

Le produit net de la liquidation est employé d'abord a rembourser le montant des parts sociales qui n'aurait pas encore été remboursé. Le surplus est, suivant le cas, attribué a l'associé unigue ou réparti entre les associés, au prorata du nombre de parts appartenant a chacun d'eux.

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La Société ne peut se transformer en Société d'une autre forme que si elle comporte au moins le nombre minimum d'associés reguis pour la Société dont elle veut adopter la forme:

La transformation en Société Civile, en Société en Nom Collectif, en Commandite Simple ou en Commandite par actions exige l'accord unanime des associés.

La transformation en Société Anonyme est décidée a la majorité requise pour la modification des statuts ; toutefois, elle peut etre prise par des associés représentant la majorité des parts sociaies si les capitaux propres figurant au dernier bilan excedent Sept Cent Cinguante Mille Euros.

Toute décision de transformation doit etre précédée du rapport d'un Commissaire aux comptes inscrit, sur la situation de la Sociéte.

En cas de transformation de la Société en Société Anonyme, un ou plusieurs commissaires chargés d'apprécier, sous leur responsabilité, la valeur des biens composant l'actif social et les avantages particuliers, sont désignés, sauf accord unanime des associés, par décision de justice a la demande des dirigeants sociaux ou de l'un d'eux. Ces commissaires sont soumis aux incompatibilités prévues par la loi.

Leur rapport, attestant que le montant des capitaux propres est au moins égal au capital social, est tenu a la disposition des associés, au siege social, huit jours au moins avant la date de l'assemblée. En cas de consultation écrite, le texte du rapport doit etre adressé a chacun des associés et joint au texte des résolutions proposées. Ce rapport est déposé au Greffe du Tribunal de Commerce compétent, huit jours avant la date de l'assemblée appelée a statuer sur la transformation et, en cas de consultation écrite, huit jours avant la date limite prévue pour la réponse des associés.

Les associés statuent l'évaluation des biens sur et l'octroi les des avantages particuliers ils peuvent ne : réduire qu'a l'unanimité. A peine de nullité de la transformation, l'approbation expresse des associés doit étre mentionnée au proces-verbal.

La Société doit se transformer en une Société d'une autre forme dans le délai de deux ans, si elle vient a comprendre plus de cinguante associés. A défaut, elle est dissoute, a moins que, pendant ledit delai, le nombre des associés ne soit redevenu égal ou inférieur a cinquante.

Toutes contestations gui pourraient survenir, concernant l'interprétation ou l'exécution des statuts ou relativement aux affaires sociales, soit entre l'associé ou les associés, la gérance et la Société, soit entre les associés eux-memes, pendant la durée de la Société ou de sa liquidation, seront soumises aux Tribunaux compétents. CERTIFIE CONFORME