Acte du 18 mai 2018

La Société est une société par actions simplifiée régie par les dispositions légales en vigueur applicables et par les présents statuts. Elle ne peut faire appel public a l'épargne.

Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.

La Société a pour dénomination sociale sAGozA

Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination sociale doit toujours @tre précédée ou suivie immédiatement des mots < Société par Actions Simplifiée > ou des initiales < SAS > et de l'énonciation du montant du capital social ainsi que le lieu et le numéro d'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés.

Le siége social est fixé au 21, rue la Clef des Champs a Saint-0uen (93400)

Il peut etre transféré en tout autre lieu par décision du Président, lequel est habilité dans ce cas a modifier les statuts en conséquence.

La Société a pour objet, directement ou indirectement, tant en France qu'a l'étranger

L'activité de restauration, sur place, a emporter, a livrer, et de débits de boissons. La création, l'acguisition, la location, ia prise en location-gérance de tous fonds

de commerce, la prise a bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements, fonds de commerce, usines, ateliers, se rapportant a l'une ou l'autre des activités spécifiées.

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La prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités. l'acquisition, la souscription, la détention, la gestion ou la cession sous quelque forme que ce soit, de toutes parts sociales et de toutes valeurs mobiliéres, dans toutes sociétés ou entités juridiques, créées ou a créer, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ; frangaises ou étrangéres, et plus généralement, la gestion de participations ; et, plus généralement, toutes opérations mobilieres ou immobiliéres, industrielles, commerciales ou financiéres se rattachant, directement ou indirectement, a cet objet ou a tous objets similaires ou connexes, ou pouvant etre utiles à cet objet ou de nature à en faciliter la réalisation.

La durée de la Société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf (99) années à compter du jour de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf prorogation ou dissolution anticipée.

Les décisions de dissolution anticipée sont prises par l'Assemblée Générale Extraordinaire des associés.

Lors de la constitution, il a été fait apport à la Société de la somme en numéraire de (1.500) euros correspondant a quinze mille (15.000) actions de dix centimes (0,1) d'euro de valeur nominale chacune, souscrites en totalité et libérées intégralement tel qu'il résulte du certificat du dépositaire des fonds établi, préalablement à la signature des présents statuts, par la banque LCL CHAMPS ELYSEES (75008) laquelle somme a été déposée aupres de cette banque sur le compte ouvert au nom de la Société en formation dans les livres de la Banque LCL CHAMPS ELYSEES, code banque 30002, code guichet 00443, compte numéro 0000375995B et clé RIB 69.

Le capital social de la Société est fixé a la somme de mille cinq cents (1.500) euros, divisé en quinze mille (15 000) actions ordinaires souscrites en totalité et intégralement libérées.

Le capital peut étre augmenté, réduit ou amorti dans les conditions prévues par la Loi, par une Assemblée Générale Extraordinaire des associés prise dans les conditions des présents statuts.

Plus généralement, toute émission de valeurs mobiliéres, notamment de valeurs mobilieres donnant droit, de quelque fagon que ce soit, a l'attribution d'un titre représentatif du capital de la Société, requiert une Assemblée Générale Extraordinaire des associés prise dans les conditions des présents statuts.

Les associés peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires à l'effet de réaliser dans le délai légal l'augmentation de capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder à la modification corrélative des statuts.

En cas d'augmentation par émission d'actions à souscrire en numéraire, un droit préférentiel à la souscription de ces actions est réservé aux propriétaires des actions existantes au prorata de leur participation dans le capital social de la Société, dans

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Ies conditions légales. Toutefois, les associés peuvent renoncer à titre individuel à leur droit préférentiel de souscription.

De plus, les associés peuvent supprimer le droit préférentiel de souscription, en tout ou partie, par une Assemblée Générale Extraordinaire des associés, conformément à l'article 15.3 ci-aprés.

Les actions sont nominatives. Elles sont inscrites en compte conformément à la réglementation en vigueur et aux usages applicables.

Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société.

Tout associé peut demander a la Société la délivrance d'une attestation d'inscription en compte.

La propriété des actions résulte de leur inscription au nom du titulaire sur les comptes d'associés et un registre coté et paraphé, dénommé < registre des mouvements de titres >, tenus chronologiquement a cet effet au siége social dans les conditions et selon les modalités prévues par la Loi et les réglements.

Il peut etre émis tout type de valeurs mobiliéres, dans les conditions légales.

Chague action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social et le boni de liquidation, à une part nette proportionnelle a la quotité de capital qu'elle représente. Elle donne en outre droit au vote et à la représentation lors des décisions collectives, ainsi que Ie droit d'etre informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication des documents sociaux expressément prévus par la Loi.

Les associés ne sont responsables du passif social qu'a concurrence de leurs apports.

La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions des associés.

Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quel qu'il soit, les propriétaires de titres isolés ou en nombre inférieur à celui requis ne pourront exercer ce droit qu'à condition d'avoir fait leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou de titres nécessaires de meme catégorie.

Le transfert des actions et de toutes autres valeurs mobiliéres donnant acces au capital de la Société (ci-aprés les < Titres >) s'opére, a l'égard de la Société et des tiers, par virement du compte du cédant au compte du cessionnaire, sur présentation d'un ordre de mouvement signé du cédant, dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur. Sauf stipulations contraires, les frais en résultant sont à la charge du cessionnaire. Le mouvement est inscrit chronologiquement sur les comptes actions et sur le registre des mouvements de titres. La Société est tenue de

procéder à ces inscriptions et à ce virement dés réception de l'ordre de mouvement de titres.

10.1 Inaliénabilité des Titres des Soussignés pendant 2 ans

Les associés s'engagent, sauf accord unanime contraire, a ne pas céder les Titres qu'ils détiennent dans la Société pendant une durée de deux (2) ans a compter de la signature des présentes.

10.2 Droit de préemption

(a) A l'expiration du délai d'inaliénabilité des Titres prévu a l'article 10.1, toute cession des actions de la Société méme entre associés est soumise au respect du droit de préemption conféré aux associés et ce, dans les conditions ci- apres.

(b) L'associé Cédant notifie au Président et à chacun des associés par lettre recommandée avec demande d'avis de réception son projet de cession en indiquant (i) l'identité du Cessionnaire et s'il y a lieu l'identité de la personne qui détient le contrle du Cessionnaire, (ii) le nombre de Titres cédés, (iii) le prix et les autres conditions financiéres de la cession projetée.

La date de réception de la notification de l'associé Cédant fait courir un délai de trente (30) jours, a l'expiration duquel, si les droits de préemption n'ont pas été exercés en totalité sur les actions concernées, le Cédant pourra réaliser librement la cession projetée.

(c) Chaque associé bénéficie d'un droit de préemption proportionnel à sa participation dans le capital social de la Société sur les actions faisant l'objet du projet de cession. Ce droit de préemption est exercé par notification au Président dans les trente (30) jours au plus tard de la réception de la notification ci-dessus visée. Cette notification est effectuée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception précisant le nombre d'actions que chaque associé souhaite acquérir.

Tout associé pourra se substituer, dans l'exercice de son droit de préemption, à tout tiers sous réserve que ce dernier soit agréé par les associés restants.

A l'expiration du délai de trente (30) jours prévu au 10.2 (c) ci-dessus le Président doit notifier à l'associé Cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception les résultats de la préemption.

(d) Si les droits de préemption exercés sont supérieurs au nombre d'actions dont la cession est envisagée, les actions concernées sont réparties par le Président entre les associés qui ont notifié leur volonté d'acquérir au prorata de leur participation au capital de la Société et dans la limite de leurs demandes.

Si les droits de préemption sont inférieurs au nombre d'actions dont la cession est envisagée, les droits de préemption sont réputés n'avoir jamais été exercés et l'associé Cédant est libre de réaliser la cession au profit du cessionnaire mentionné dans sa notification.

En cas d'exercice du droit de préemption, la cession des actions devra etre réalisée dans un délai maximum de soixante (60) jours à compter de l'expiration du délai de trente (30) jours prévu au 10.2 (c) ci-dessus, moyennant le prix mentionné dans la notification de l'associé Cédant.

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10.3 Droit de sortie coniointe et proportionnelle

Dans l'hypothese oû un ou plusieurs associés (le < cédant >) envisagerai(ent) de céder des Titres représentant (en une ou plusieurs fois) au moins dix pour cent (1o%

des Titres composant le capital social de la Société (la < Cession de Participation >), et sous réserve de l'exercice du droit de préemption visé a l'article 10.2 ci-dessus, chacun des associés (les < Autres Associés >) disposera d'un droit de sortie conjointe et proportionnel, au titre duquel il sera en droit de céder a un tiers (le < Cessionnaire >) un nombre de titres proportionnel au nombre de Titres cédés par le(s) Cédant(s), selon les mémes modalités et conditions (notamment de prix) que celles offertes par le Cessionnaire au(x) Cédant(s) dans le cadre de la cession envisagée conformément au présent article 10.3 (le < Droit de Sortie Conjointe Proportionnelle >).

(a) Le Cédant notifiera la cession projetée au Président et a chacun des associés de la Société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, en indiquant (i) l'identité du Cessionnaire et s'il y a lieu l'identité de la personne qui détient le contrle du Cessionnaire, (ii) le nombre de Titres cédés, (iii) le prix et les autres conditions financiéres de la cession et (iv) une description de l'opération aux termes de laquelle la Cession de Participation serait réalisée (la < Notification de Participation >).

(b) Les Autres Associés bénéficient d'un délai de trente (30) jours au plus tard de la réception de la Notification de Participation ci-dessus visée pour notifier par écrit au Cédant et au Président de la Société s'ils entendent exercer leur Droit de Sortie Conjointe Proportionnelle, ainsi que le nombre de Titres qu'ils souhaitent céder (chacune des notifications ainsi adressées par les Autres Associés est ci-apres désignée une < Notification d'Exercice du Droit de Sortie Conjointe Proportionnelle >).

(c) Tout Associé n'ayant pas adressé de Notification d'Exercice de Droit de Sortie Conjointe Proportionnelle dans le délai de trente (30) jours visés a l'article 10.3 (b) ci-dessus sera considérée comme ayant renoncé a exercer son Droit de Sortie Conjointe Proportionnelle.

La Notification de Cession de Participation vaut engagement irrévocable du Cédant de faire acguérir par le Cessionnaire le nombre total de Titres figurant

sur les Notifications d'Exercice du Droit de Sortie Conjointe Proportionnelle.

(d) Si apres les Notifications d'Exercice du Droit de Sortie Conjointe Proportionnelle, le Cédant indique que le Cessionnaire n'est disposé a acquérir qu'une partie de la somme des Titres cédés et des titres des Autres Associés, la Cession de Participation projetée par le Cédant ne pourra avoir lieu.

(e) Le Droit de Sortie Coniointe Proportionnelle s'exercera de la maniére suivante : il sera procéder, de maniére simultanée, a la réalisation de la cession des Titres cédés et des Titres des Autres Associés et au paiement des prix de cession correspondants, dans un délai maximum de soixante (60) jours a compter de l'expiration du délai de réponse des autres Associés prévu a l'article 10.3 (c) ci-dessus.

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A l'effet de s'assurer du rachat par le Cessionnaire des Titres des Autres Associés et de leur paiement dans le délai susvisé de soixante (60) jours, le Cédant ne pourra réaliser le projet de Cession de Participation et percevoir le prix correspondant qu'a la condition simultanément : (i) que le Cessionnaire acquiére les Titres des Autres Associés ayant exercé leur Droit de Sortie Conjointe Proportionnelle et (ii) que le Cessionnaire s'acquitte du prix de cession des Titres des autres Associés. A défaut de réalisation des cessions susvisées par le Cédant dans le délai de soixante (60) jours précité, la procédure prévue au présent article 10.3 devra etre réitérée.

10.4 Obligation de sortie coniointe

a) Sous réserve de l'application du droit de préemption de l'article 10.2 ci- dessus, les dispositions du présent 10.4 ne pourront @tre mises en xuvre que si un ou plusieurs des Associés détenant ensemble 77,5 % ou plus des actions composant le capital de la Société et souhaitant céder leurs Titres se sont vus remettre par un Tiers (le < Tiers Acquéreur >) une offre ferme et irrévocable précisant les éléments visés a l'Article 10.2 b) ci-dessus (l'< Offre >) d'acquérir concomitamment et indissociablement la totalité des Titres composant le capital de la Société.

b) Le ou les Associés qui, répondant aux conditions ci-dessus, seraient détenteurs d'une Offre et décideraient de mettre en xuvre les dispositions du présent 10.4 (indistinctement les < Associés sortants >) notifieront aux autres Associés (les < Associés Minoritaires >) et au Président de la Société la copie intégrale de l'offre en indiquant les éléments mentionnés à l'Article 10.2 b) ci-dessus et, en particulier, le Prix Unitaire des Titres et, si l'Offre porte sur une Opération en titres, la Valeur Unitaire des Titres, ainsi que leur intention de se prévaloir des stipulations du présent 10.4 le tout par lettre recommandée avec accusé de réception (le < Projet de Cession >).

Dans le cas oû l'offre ainsi notifiée ne serait pas strictement conforme aux dispositions spécifiées aux articles 10.4 a) et 10.4 b) ci-dessus, la notification des Associés Sortants sera considérée comme nulle et de nul effet et, par conséquent, l'Obligation de Sortie Conjointe ne s'appliquera pas.

En cas de notification d'une Offre conforme aux dispositions ci-dessus, les Associés Minoritaires seront tenus de céder tous les Titres qu'ils détiennent au Tiers Acquéreur ou aux Associés Sortants, avec obligation pour ces derniers de les céder au Tiers Acquéreur en méme temps que leurs propres Titres (< Obligation de Sortie Conjointe >).

Les Associés Minoritaires ne seront toutefois tenus de céder leurs Titres conformément a ce qui précede qu'a la condition que l'acquisition de l'intégralité de leurs Titres par le Tiers Acquéreur ou par les Associés Sortants soit réalisée dans un délai maximum de soixante (60) jours à compter de la date de réception de la notification de l'Offre.

c) Pour le cas oû l'Obligation de Sortie Conjointe serait mise en xuvre par les Associés Sortants dans les termes et délais prévus ci-dessus, chaque Associé Minoritaire sera tenu de céder ses Titres moyennant les prix suivants :

(i) Si l'Offre porte sur un achat en numéraire le prix unitaire des Titres sera égal au Prix Unitaire,

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(ii) Si l'Offre porte sur une Opération en titres le prix unitaire des Titres sera égal a la Valeur Unitaire.

Le prix des Titres sera payable comptant au jour de la régularisation des cessions dans les formes légales et statutaires.

Les Associés Sortants ne pourront en aucun cas procéder à la cession de tout ou partie de leurs propres Titres ni encaisser tout ou partie du prix correspondant, si les Titres (s'il y a lieu) des Associés Minoritaires n'ont pas été préalablement acquis et dûment payés.

10.5 Nullité des.Cessions de Titres

Toute mutation à titre gratuit ou à titre onéreux intervenue en violation des dispositions du présent article est nulle.

Tant qu'ils seront associés de la Société, Messieurs Stanislas GoupIL et Antoine sALMoN bénéficieront du droit permanent de maintenir leur participation dans le capital de la Société à la quote-part de la participation qu'ils détiennent a la date des présentes. En conséquence, le Président s'engage, en cas d'augmentation du capital de la Société, immédiate ou différée, par quelque moyen que ce soit, a ce que Messieurs stanislas GOuPIL et Antoine sALMON, soient mis en mesure de souscrire à l'augmentation de capital en cause ou a une augmentation de capital supplémentaire qui leur serait réservée et ce, a des conditions, notamment celles relatives au prix d'émission des valeurs mobiliéres, identiques a celles auxquelles les valeurs mobiliéres nouvelles seront émises, de maniére a leur permettre de conserver sa quote-part de capital.

Au cas oû un Tiers, ou un associé autre que Messieurs Stanislas GouPIL et Antoine sAlMoN, souscrirait a une émission réservée de Titres de la Société, donnant droit à une quote-part du capital social, le Président serait tenu de proposer ou de faire proposer à Messieurs Stanislas GOUPIL et Antoine SALMON d'acheter au prix d'émission des actions nouvelles, un nombre d'actions suffisant pour que ces derniers maintiennent leur quote-part dans le capital social de la Société au meme niveau.

La cession des actions s'effectuera dans les trente (30) jours qui suivront l'émission réservée. Le prix sera payable au comptant en une seule fois le jour de la cession. Toutefois, le Président sera délié de l'obligation ci-dessus prévue, s'il a obtenu l'accord préalable et écrit de Messieurs Stanislas GOUPIL et Antoine SALMON sur le projet d'émission réservée présenté a l'Assemblée Générale Extraordinaire des associés.

12.1 Nomination du Président et modalités d'exercice du mandat

La Société est représentée, dirigée et administrée par un Président, personne physique ou personne morale, associé ou non, qui peut étre assisté d'un ou plusieurs Directeurs Généraux.

Le Premier Président est désigné statutairement parmi les associés. Le Président sera ensuite nommé par l'Assemblée Générale Extraordinaire des associés conformément aux dispositions de l'article 15.3 des présentes. Sauf accord contraire des associés,

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le Président, personne physigue, doit exercer une fonction opérationnelle au sein de la Société et devra en conséquence à compter de la date de signature des Présentes et pendant la durée de ses fonctions au sein de la Société, s'engager a consacrer le temps nécessaire de son activité professionnelle a la gestion et au développement de la Société et devra assurer une présence effective au sein du local d'activité.

Le Président, personne physique, peut bénéficier d'un contrat de travail au sein de la Société.

Le Président ne pourra prendre les décisions visées à l'Article 12.4 ci-dessous qu'aprés accord préalable de l'Assemblée Générale Extraordinaire des associés statuant aux conditions de majorité spécifiées a l'article 15.3 des présents statuts.

La durée du mandat du Président est fixée à trois (3) ans. Son mandat prend fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire des associés appelée à statuer sur les comptes annuels de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire son mandat. Le mandat du Président est renouvelable, sans limitation.

12.2 Révocation du Président

Le Président peut @tre révoqué à tout moment par l'Assemblée Générale Ordinaire des associés statuant a la majorité de 45 % des droits de vote, dans les cas suivants, si :

(i) il n'exerce plus de fonction opérationnelle au sein de la Société, telle que définie a l'article 12.1 ci-dessus, pendant un délai consécutif de trois (3) mois ;

(ii) il ne respecte pas le droit d'information renforcée des associés, conformément aux dispositions de l'article 15.7 ci-apres ;

(iii) il ne respecte pas la procédure d'autorisation préalable de l'Assemblée Générale Extraordinaire des associés pour les décisions importantes telles que visées a l'article 12.4 des présents statuts.

En cas de survenance d'un des cas précités, les associés ne pourront s'en prévaloir

que pendant un délai de trois (3) mois suivant la date a laquelle ils en auront eu connaissance. Passé ce délai, le cas considéré ne pourra plus étre invoqué a l'appui d'une éventuelle révocation du Président, les dispositions précitées devenant automatiquement et définitivement inapplicables a ce titre.

12.3 Démission du Président

Le Président peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis de trois (3) mois, lequel pourra @tre réduit par l'Assemblée Générale Extraordinaire des associés qui aura a statuer sur le remplacement du Président démissionnaire dans les conditions prévues a l'article 15.3 ci-aprés.

En cas de décés ou tout autre empéchement (hormis le cas prévu à l'article 12.2 (i) ci-dessus) de plus de trois (3) mois du Président, le Directeur Général ou le cas échéant un associé représentant au moins 2o % des droits de vote a la faculté, sauf

avis contraire des associés, de convoquer l'Assemblée Générale Ordinaire des associés aux fins de nomination d'un nouveau Président.

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La rémunération éventuelle du Président pour l'exercice de ses fonctions est fixée chaque année par décision de l'Assemblée Générale Ordinaire des associés prise à la majorité prévue a l'article 15.3 ci-aprés.

La modification de la rémunération du Président constitue une convention réglementée soumise a la procédure prévue a l'article 14 des statuts.

12.4 Pouvoirs du Président

Dans les rapports avec les tiers, le Président représente la Société et est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société dans la limite de son objet social.

La Société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.

A l'égard de la Société, les pouvoirs du Président peuvent etre soumis à d'autres limitations de pouvoirs, statutaires ou non, ces limitations n'étant pas opposables aux tiers.

Ainsi, a titre de réglement intérieur, il est convenu que la présidence ne pourra prendre aucune des décisions suivantes, sans y etre autorisée au préalable par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire des associés ou par décision collective des associés consultés par acte sous seing privé, prise a la majorité prévue a l'article 15.3 ci-aprés :

réalisation de tout investissement dés lors que son montant excéde un montant unitaire de 15.000 € HT ;

toute cession ou acquisition d'un actif et opérations assimilables (location gérance, transfert / apports d'actifs...) dont la valeur excéde 15.000 £ :

création de toute nouvelle filiale, succursale, agence de la Société ;

conclusion de tout emprunt ou contrat de crédit-bail (leasing ...) dés lors que son montant excéde un montant global de 15.000 € :

octroi de tout crédit consenti par la Société ou, le cas échéant, par ses filiales, hors du cours normal des affaires ;

conclusion de tout contrat avec des tiers impliguant un montant supérieur

a 15.000 £ ou encore comportant des clauses d'exclusivité ;

prise de participation ou cession d'une participation dans une société ;

toute opération susceptible de conduire immédiatement ou a terme (i) a

une fusion ou scission de la Société ou, le cas échéant, de ses filiales ou une décision d'apport partiel d'actifs, (ii) a une réduction de capital social de la Société ou, le cas échéant, de ses filiales ou (iii) au rachat d'actions de la Société ou le cas échéant de ses filiales ou (iv) une introduction en bourse des actions de la Société ou le cas échéant de ses filiales et (v) plus généralement, toute opération sur le capital de la Société ;

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tout projet d'émission d'actions par la Société ou, le cas échéant, par ses filiales, au profit d'un tiers ou de salariés de la Société ou, le cas échéant, de ses filiales ;

cession ou concession de droit de propriété intellectuelle ;

mise en place d'engagements hors bilan : (i) sûreté et/ou privilege (nantissement, gage, hypothéque...) sur des actifs corporels pour un montant excédant 15.000 @ et sur les actifs incorporels quelque soit Ie montant, (ii) garantie, caution quelque soit le montant ;

toute convention intervenant directement ou par personne interposée entre Ia Société ou, le cas échéant, l'une de ses filiales, un associé et plus généralement toute convention conclue par la Société ou, le cas échéant, par ses filiales a laquelle ces derniers seraient indirectement intéressés ;

toute décision d'embauche d'un employé pour un salaire supérieur ou égal a 50.000 € brut annuel ;

tout licenciement d'employés ayant un statut cadre ;

toute augmentation ou diminution de salaire annuelle égale ou supérieure à 10 %.

Le Président peut déléguer a toute personne de son choix, avec ou sans faculté de subdélégation, certains de ses pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes.

Les associés peuvent étre consultés par le Président sur tout sujet. Toutefois, le Président doit obligatoirement consulter les associés dans les domaines qui requiérent une décision collective des associés, conformément à l'article 15 des présents statuts.

Les délégués du Comité d'entreprise, lorsque celui-ci est requis, exercent les droits prévus par l'article L. 2323-62 du Code du travail auprés du Président.

13.1 Nomination du Directeur Général et modalités d'exercice du mandat

Le Président peut nommer un ou plusieurs Directeurs Généraux, personnes physiques, associé ou non de la Société.

Le Directeur Général est soumis aux mémes régles en matiére de responsabilité que le Président.

La durée du mandat du Directeur Général est d'un (1) an. Son mandat prend fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire des associés appelée à statuer sur les comptes annuels de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire son mandat. Le mandat du Directeur Général est renouvelable, sans limitation, par l'Assemblée Générale Ordinaire des associés.

Le Directeur Général peut démissionner dans les mémes conditions que le Président.

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La rémunération éventuelle du Directeur Général pour l'exercice de ses fonctions est fixée chaque année par décision de l'Assemblée Générale Ordinaire des associés prise a la majorité prévue a l'article 15.2 des présents statuts.

13.2 Pouvoirs du Directeur Général

Le Directeur Général a pour mission d'assister le Président dans l'exercice de sa mission.

Le Directeur Général dispose, à l'égard des tiers, des mémes pouvoirs que le Président. A l'égard de la Société, le Directeur Général est soumis aux memes limitations de pouvoirs, statutaires ou non, que le Président, ces limitations n'étant pas opposables aux tiers.

Le Directeur Général peut déléguer à toute personne de son choix, avec ou sans faculté de subdélégation, certains de ses pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes.

La Société est engagée meme par les actes du Directeur Général qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.

En application des dispositions de l'article L. 227-10 du Code de commerce, le Commissaire aux comptes ou, s'il n'en a pas été désigné, le Président, présente aux associés appelés a statuer sur les comptes du dernier exercice clos, un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10% ou, s'il s'agit d'une société associée, la société Ia contrôlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce. Les associés statuent chaque année sur ce rapport lors de la consultation annuelle sur les comptes sociaux de l'exercice écoulé.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.

Il est interdit à des personnes autres que des personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la Société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner

ou avaliser par elle leur engagement envers les tiers. La méme interdiction s'applique aux dirigeants de la personne morale, chargés de diriger la Société. Elle s'applique également aux conjoints, ascendants et descendants des personnes visées au présent alinéa ainsi qu'a toute personne interposée.

Par exception à ce qui précéde, lorsque la Société ne comprend qu'un seul associé, il est seulement fait mention au registre des décisions des conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la Société et son dirigeant.

En application des dispositions de l'article L. 227-11 du Code de commerce, les conventions portant sur les opérations courantes et conclues à des conditions normales sont communiquées au Commissaire aux comptes, s'il en a été désigné un, sauf lorsqu'en raison de leur objet ou de leurs implications financiéres, elles ne sont

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significatives pour aucune des parties. Tout associé a le droit d'en obtenir communication.

15.1 Quorum.et maiorité

Les décisions collectives prises en assemblée ordinaire ou extraordinaire ou par consultation écrite ne peuvent étre adoptées que si les associés présents, représentés ou prenant part au vote par tout autre moyen possédent au moins 45% des droits de vote.

Toute décision prise en violation des stipulations gui précédent sera nulle de plein droit, le droit d'agir en nullité appartenant a la Société et a tout associé.

Par ailleurs, conformément à l'article L. 227-19 du Code de commerce, toute décision prise concernant l'adoption ou la modification de clauses statutaires relatives à :

l'inaliénabilité des actions,

le droit de préemption,

la transformation de la Société en société en nom collectif, devra @tre décidée a l'unanimité des associés.

Ne devront étre prises qu'a l'unanimité des associés.

15.2 Assemblées Générales Ordinaires

L'Assemblée Générale Ordinaire est appelée à prendre toutes les décisions qui ne modifient pas les statuts. Elle doit étre réunie au moins une fois par an, dans les six mois de la clôture de chaque exercice, pour statuer sur les comptes de cet exercice.

L'Assemblée Générale Ordinaire statue à la majorité des voix dont disposent les associés présents ou représentés ou votant par correspondance pour statuer sur :

L'approbation des comptes annuels et des conventions réglementées,

L'affectation du résultat,

La mise en distribution de dividendes ou réserves ou de toutes autres distributions aux associés,

Renouvellement et rémunération du Directeur Général ;

Prorogation de la durée de la Société.

Par exception aux dispositions qui précédent et conformément a l'article 12.2 des statuts, la révocation du Président sera adoptée a la majorité de 45 % des droits de vote des associés présents ou représentés, dans les cas prévus à l'article 12.2 des statuts.

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15.3 Assemblées Générales Extraordinaires

L'Assembiée Générale Extraordinaire peut seule modifier les statuts, à l'exception des

modifications ou de l'adoption des clauses statutaires stipulées a l'article 15.1 ci-

dessus.

L'Assemblée Générale Extraordinaire statue a la majorité de 77,5 % des droits de vote dont disposent les associés présents ou représentés ou votant par correspondance.

Doivent étre prises en Assemblée Générale Extraordinaire les décisions suivantes :

Modification des statuts, à l'exception du changement de siége social,

Augmentation, réduction ou amortissement du capital social,

émission de toutes valeurs mobiliéres,

Dissolution de la Société,

Fusion, apport partiel d'actifs ou scission de la Société,

Transformation de la Société en une société d'une autre forme.

Les décisions de nomination, renouvellement et rémunération du Président.

Toutes les décisions relevant de la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire

peuvent également étre prises par consultation par acte sous seing privé tel que prévu

a l'article 15.5, (c) des présentes.

15.4 Vote

Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives et, sous réserve de l'existence d'éventuelles actions de préférence, dispose d'un nombre de voix égal a celui des actions qu'il posséde. Un associé peut se faire représenter, pour la prise des décisions collectives, par un autre associé, à l'exclusion de tout tiers, lequel doit justifier de son mandat en le communiquant au Président. Les mandats peuvent etre donnés par tout moyen écrit et notamment, par télécopie.

Tous moyens de communication écrits peuvent etre utilisés (écrit, e-mail, lettre ou fax) pour l'expression du vote, sauf pour les décisions prises par acte sous seing privé pour lesquelles tous les associés doivent signer l'acte.

Le vote transmis par chacun des associés est définitif. Tout associé qui s'abstient d'émettre un vote sur une résolution ou ne transmet pas son vote dans les délais

indigués ci-dessous en cas de consultation écrite est réputé avoir émis un vote négatif

sur la résolution proposée.

15.5 Modalités de consultation des associés

Les Assemblées Générales Ordinaires ou Extraordinaires des associés sont convoquées aussi souvent que l'intéret de la Société l'exige, a l'initiative du Président ou, s'il en a été désigné un, du Commissaire aux comptes titulaire. Le Commissaire aux comptes titulaire, le cas échéant, ne pourra consulter la collectivité des associés

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qu'aprés avoir vainement demandé au Président d'organiser une consultation par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Les décisions collectives des associés peuvent etre prises à l'initiative d'un ou plusieurs associés disposant de la majorité des droits de vote.

Au choix de l'initiateur de la consultation, les décisions des associés sont prises (a) en assemblée, réunie au besoin par vidéoconférence ou conférence téléphonique, (b) par consultation écrite ou (c) par acte sous seing privé signé par tous les associés.

En cas d'assemblée, la réunion peut avoir lieu en tout lieu, en France ou a l'étranger, tei que précisé par l'initiateur de la consultation.

(a) Consultation en assemblée

Les associés, le cas échéant le Commissaire aux comptes titulaire et le Président, s'il n'est pas l'auteur de la convocation, sont convoqués en assemblée par tous moyens écrits ou électroniques (courrier postal, télécopie, courrier électronique, remise en main propre) sept (7) jours au moins avant la date prévue pour la consultation, avec indication du jour, de l'heure, du lieu et, le cas échéant, les modalités d'accés en cas d'assemblée réunie par téléphone ou vidéoconférence, ainsi que l'ordre du jour de la réunion.

Cette période de sept (7) jours peut cependant étre réduite ou supprimée, et l'exigence d'une notification écrite peut etre supprimée, avec l'accord de tous les associés, qui résultera en particulier (sans préjudice des exigences légales ou réglementaires) de la participation de tous les associés a la consultation.

Dés la convocation, le texte des projets de résolutions proposées et tous documents visés à l'article 15.7.1 des présents statuts, ainsi que ceux expressément prévus par Ia Loi, sont tenus a la disposition des intéressés au siége social.

Tous les documents devant @tre envoyés en prévision d'une consultation des associés peuvent également étre adressés par tout moyen écrit ou électronique.

L'assemblée est présidée par le Président. En son absence, les associés élisent eux- mémes le président de séance.

(b) Consultation écrite

En cas de consultation écrite, l'auteur de la consultation communique par tous moyens écrits (courrier postal, télécopie, courrier électronique, remise en main propre) a tous les associés et, le cas échéant, au Commissaire aux comptes titulaire, ainsi qu'au Président s'il n'est pas l'auteur de la consultation, l'ordre du jour de la consultation. Dés la communication de l'ordre du jour de la consultation écrite, le texte des projets de résolutions et tous documents visés a l'article 15.7.1 des présents statuts, ainsi que ceux expressément prévus par la Loi, sont tenus à la disposition des intéressés au siége social de la Société.

Les associés disposent d'un délai de cinq (5) jours ouvrabies a compter de la communication de l'ordre du jour pour émettre leur vote, lequel peut étre émis par tous moyens écrits (courrier postal, télécopie, courrier électronique, remise en main propre) et pour communiquer leur vote au Président.

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(c) Consultation par acte sous seing privé

L'auteur de la consultation peut également consulter les associés par acte sous seing privé. Dans ce cas, la décision de la collectivité des associés résultera de la signature par tous les associés d'un procés-verbal, aucune autre formalité ne sera requise.

15.6 Constatation des décisions collectives

Les décisions collectives sont constatées par écrit dans des procés-verbaux tenant lieu de feuille de présence, établis et signés par le Président et l'un des associés présents dans les trente (30) jours de l'assemblée.

Ces procés-verbaux doivent comporter :

Ie mode de consultation,

le nombre total d'actions des associés ayant participé au vote ou a la réunion ou ayant été représentés,

Ia liste des documents et rapports mis à la disposition des associés ou communiqués préalablement aux associés,

le texte des résolutions proposées au vote des associés,

pour chaque résolution, le résultat des votes,

Le cas échéant :

la date et le lieu de l'assemblée,

le nom et la qualité du président de l'assemblée, et

Ia présence ou l'absence des Commissaires aux comptes.

Aux procés-verbaux, doivent étre annexés les pouvoirs des associés dans le cas oû ils ne sont pas représentés par leur représentant légal.

Ces procés-verbaux sont consignés dans un registre spécial, coté et paraphé, tenu selon les modalités prévues par l'article R. 225-106 du Code de Commerce.

En cas de consultation organisée autrement qu'en assemblée, le Président doit informer chacun des associés du résultat de cette consultation, par télécopie ou correspondance, au plus tard dans les trente (3o) jours de la date de la décision collective.

15.7 Information renforcée des associés

15.7.1 Pour toutes les décisions collectives des associés oû les dispositions légales imposent que le Président et/ou, le cas échéant, le(s) Commissaire(s) aux comptes établissent un ou plusieurs rapports, le Président devra mettre à la disposition des associés au siége social de la Société, au plus tard le jour de l'envoi de la convocation en cas de consuitation en assemblée, ou de la communication de l'ordre du jour en cas de consultation écrite, les projets de résolutions, ainsi que les rapports du Président et, le cas échéant, du ou des commissaires aux comptes.

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15.7.2 Les associés peuvent à tout moment pendant les heures d'ouverture, sous réserve de ne pas entraver la bonne marche de la Société, consulter au siege social de la Société (i) les comptes annuels et le tableau des résultats au cours des trois (3) derniers exercices et (ii) le rapport de gestion du Président et, le cas échéant, les rapports du ou des Commissaires aux comptes.

15.7.3 Le Président s'engage à mettre a disposition des associés chaque trimestre et au plus tard trente (30) jours aprés la fin de chaque trimestre, outre les documents résultant du droit de communication légal accordé aux associés ci-dessus, tous les documents listés ci-dessous :

le Chiffre d'affaires trimestriel et le Chiffre d'affaires journalier sur la période,

Ie compte de résultat semestriel, sous réserve qu'il soit établi par l'Expert-comptable de la Société (le Président n'ayant aucune obligation quant a l'établissement dudit compte de résultat semestriel),

les piéces comptables de la Société. Cette liste inclut de facon non limitative les factures, relevés bancaires, les fiches de paie, les bons de commande, les notes de frais, les documents comptables établis par l'Expert-comptable de la Société.

En cas de non-respect de l'obligation d'information du Président (le < Fait Générateur >), et dans l'hypothése d'une mise en demeure par lettre recommandée

avec demande d'avis de réception restée sans effet à compter de la survenance du Fait Générateur (la < Date du Fait Générateur >) pendant un délai de un (1) mois, le Président sera révocable dans les conditions prévues a l'article 12.2 des présents statuts.

Lorsque cette nomination deviendra obligatoire pour la Société conformément aux dispositions de l'article L. 227-9-1 du Code de commerce, les associés désigneront un ou plusieurs Commissaires aux comptes, titulaires et suppléants dans les conditions fixées par la Loi.

L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Par exception, le premier exercice commencera à compter de l'immatricuiation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés et sera clturé le 31 décembre 2017.

Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales, conformément a la Loi.

A la clture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire de divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date.

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Le Président dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de fagon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.

Le Président établit le rapport de gestion sur la situation de la Société durant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, ainsi que les événements importants survenus entre la date de clture de l'exercice et la date à laquelle le rapport de gestion est établi.

Dans les six (6) mois de la clture de l'exercice, les associés doivent statuer par décision collective sur les comptes annuels, au vu du rapport de gestion et, le cas échéant, des rapports du ou des Commissaires aux comptes.

Lorsque des comptes consolidés sont établis, ils sont présentés avec le rapport de gestion du groupe et, le cas échéant, les rapports du ou des Commissaires aux comptes, lors de cette décision collective.

Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, les associés décident d'inscrire celui-ci a un ou plusieurs postes de réserves dont ils réglent l'affectation et l'emploi, de le porter à nouveau ou de le distribuer.

La collectivité des associés peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur le report a nouveau bénéficiaire ou sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels ces prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur ie bénéfice distribuable de l'exercice.

La part de chaque associé dans les bénéfices et sa contribution aux pertes sont proportionnelles a sa quotité dans le capital.

A compter de la clture du second exercice social suivant l'immatriculation de la Société et sauf avis contraire des associés, si le bénéfice distribuable est supérieur a quinze mille (15 000) Euros, la Société distribuera au moins 50 % de celui-ci au titre dudit exercice.

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres

de la Société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le Président est tenu, dans les quatre (4) mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de provoquer une décision collective des associés, a l'effet de décider s'il y a lieu à dissolution anticipée de la Société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, la Société est tenue, au plus tard à la clture du deuxiéme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, et sous réserve des dispositions légales relatives au capital social minimum dans les sociétés par actions simplifiées, de réduire le capital social d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu &tre imputées sur les réserves, si dans ce délai, les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux a la moitié du capital social.

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La Société peut @tre transformée en société de toute autre forme, sous réserve des dispositions légales applicables.

La Société est dissoute dans les cas prévus par la Loi ou, en cas de dissolution anticipée, par l'Assemblée Générale Extraordinaire des associés.

L'Assemblée Générale Extraordinaire des associés qui constate ou décide Ia dissolution régle les modalités de la liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle fixe les pouvoirs et la rémunération et qui exercent leurs fonctions conformément a la Loi.

La dissolution met fin aux fonctions du Président, sauf décision contraire des associés Le commissaire aux comptes, s'il en a été désigné un, conserve son mandat, sauf décision contraire des associés.

Le produit net de la liquidation, aprés remboursement aux associés du montant nominal et non amorti de leurs actions, est réparti entre les associés en proportion de leur participation dans le capital social.

Les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la Société ou au cours de sa liquidation, soit entre la Société et les associés ou les dirigeants, soit entre les associés eux-mémes, concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, seront soumises a la juridiction du Tribunal de commerce du lieu du siege social.

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