VARIANCE INGENIERIE
Acte du 27 juillet 2018
Début de l'acte
RCS : LYON Code greffe : 6901
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, acles des personnes physigues
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de LYON atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societes (A
Numero de gestion : 1995 B 00220
Numéro SIREN: 399 602 218
Nom ou denomination : ABIS INGENIERIE
Ce depot a ete enregistre le 27/07/2018 sous le numéro de dépot A2018/021770
GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE LYON
A2018/021770
Dénomination : ABIS INGENIERIE Adresse : 1 rue de Milan 69100 Villeurbanne -FRANCE
n° de gestion : 1995B00220 n" d'identification : 399 602 218
n° de dépt : A2018/021770 27/07/2018 Date du dépot :
Piece : Projet du 29/06/2018
5084094
5084094
Greffe du Tribunal de Commerce de Lyon - 44 rue de Bonnel 69433 LYON Cedex 03 Tél : 08 91 02 69 69 - Fax : 04 72 60 69 81
TRAITE DE FUSION
Les soussignées :
1") La Société ABIS INGENIERIE, société par actions simplifiée unipersonnelle au capital de 10.000 euros, dont le siége social est à VILLEURBANNE (69100) 1, Rue de Milan, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de LYON sous le numéro 399 602 218,
Représentée par son Président la Société ANTALYs Développement, elie-méme représentée par Monsieur Christophe BOBBiA, son Président, ayant tous pouvoirs à l'effet des présentes;
Ci-aprés dénommée "La Société Absorbante" ou "La Société ABIS"
D'UNE PART
2) La société C.T.I. CONSULTANT, société par actions simplifiée unipersonnelie au capital de 61.000 euros, dont le siége social est à EYBENS (38320) 9, Rue Roland Garros, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de GRENOBLE sous le numéro 383 731 452,
Représentée par son Président la Société ANTALYS Développement, elle-méme représentée par Monsieur Christophe BOBBiA, son Président, ayant tous pouvoirs a l'effet des présentes;
3°) La société B.E.T. SAVLE - Bureau d'Etudes Techniques, société à responsabilité limitée a associé unique au capital de 37.500 euros, dont le siege social est a
VILLEURBANNE (69100) 73 ter, Rue Francis de Pressensé, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de LYON sous le numéro 331 925 495,
Représentée par son Gérant, Monsieur Martial SAVLE, ayant tous pouvoirs à l'effet des présentes;
Ci-aprés dénommées collectivement "Les Sociétés Absorbées' Ou individuellement "La Société C. T.I." ou "La Société B.E.T."
D'AUTRE PART
ONT, PREALABLEMENT AU PROJET DE FUSION OBJET DES PRESENTES EXPOSE CE QUI SUIT :
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1°) La Société Absorbante
La Société AB/S a été constituée suivant acte sous seing privé en date du 3 janvier 1995 pour une durée de 50 années à compter du 20 janvier 1995, date de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, soit jusqu'au 20 janvier 2045, en l'état.
Son capital social s'éléve à dix mille (10.000) euros, divisé en cinq cents (500) actions de vingt euros (20) chacune de valeur nominale, toute de méme catégorie. entiérement libérées, et intégralement détenues par la société ANTALYs Développement, société par actions simplifiée, au capital de 2 555 000 euros, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de VIENNE sous te numéro 522 466 747.
La société n'a pas émis d'emprunts obligataires, ni n'a de parts bénéficiaires actuellement en circulation.
Elle a pour objet :
En France et à l'étranger, l'ingénierie du batiment, études techniques, organisation et pilotage de travaux pour le compte de tous maitres d'ouvrage.
2) Les Sociétés Absorbées
2.1 La société C.T.1.
La Société C.T.l. a été constituée durant l'année 1991 et a été immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de GRENOBLE le 9 décembre 1991, pour une durée de quatre-vingt-dix-neuf (99) années, soit jusqu'au 9 décembre 2090, en l'état.
Son capital social s'éléve actueilement à la somme de soixante et un mille (61.000) euros. !I est divisé en cinq cents (500) actions de cent-vingt-deux (122) euros chacune de valeur nominale, toute de méme catégorie, entiérement libérées, et intégralement détenues par la société ANTALYs Développement, société par actions simplifiée société au capital de 2 555 000 euros, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de VIENNE sous ie numéro 522 466 747
La société n'a pas émis d'emprunts obligataires, ni n'a de parts bénéficiaires actuellement en circulation
La société a pour objet :
En France et a l'étranger : la mise en ceuvre de toute opération de réalisation, d'ingénierie et de maitrise pour tous corps d'état.
2.2 La société B.E.T.
La Société B.E.T. a été constituée durant l'année 1985 et a été immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de LYON le 19 mars 1985, pour une durée de quatre-vingt-dix-neuf (99) années, soit jusqu'au 19 mars 2084, en l'état.
Son capital social s'éiéve actuellement à la somme de trente-sept mille cinq cents (37.500) euros. Il est divisé en deux mille cinq cents (2.500) parts de quinze (15) euros chacune, toutes de la méme catégorie, entiérement libérées, et intégralement détenues par la société SAVLE PARTICIPATION, société à responsabilité limitée, au capital de 7.700 euros, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de LYON sous le numéro 434 434 965.
La société n'a pas émis d'emprunts obligataires, ni n'a de parts bénéficiaires actuellement en circulation.
La société a pour objet :
Tant en France qu'à l'étranger :
Toutes études quantitatives et estimatives et de missions relevant de l'économie de la construction dans le cadre de la conception ; l'assistance technique et la coordination pour tous les travaux de rénovation, d'aménagement, de maintenance et de travaux neufs ;
La création, l'acquisition, la prise à bail, l'exploitation de tous fonds de commerce de méme nature ;
La création, l'acquisition, la vente, l'échange, la prise à bail, avec ou sans promesse de vente, la gestion et l'exploitation, directement ou indirectement, de tous établissements industriels ou commerciaux, toutes usines, tous chantiers et locaux quelconques, tous obiets mobiliers et matériel :
L'obtention, le dépót ou l'acquisition de tous brevets, licences, procédés, marques de fabrique et autres droits de propriété industrielle et intellectuelle ; les exploiter, les céder ou les apporter ; concéder toutes licences ou droits d'exploitation en tous pays.
La Société B.E.T. posséde un établissement secondaire dans le ressort du Tribunal de Commerce de CHAMBERY.
3) Liens entre la Société Absorbante et les Sociétés Absorbées
3.1 Liens économiques
La Société Absorbante et Les Sociétés Absorbées développent leurs activités dans le méme domaine d'activité a savoir celui de la réalisation de toutes missions relevant de l'économie de la construction, de l'ingénierie du batiment, de la réalisation d'études techniques, de l'organisation et du pilotage de tous travaux pour le compte de tous maitres d'ouvrage.
3.2 Liens en capital
3.2.1- La Société Absorbante et La Société CTI, ont toutes deux pour associé unique la société ANTALYs Développement, société par actions simplifiée au capital de 2.555.000 euros, dont ie siége sociai est à SOLEYMIEU (38460) 2, chemin de Montgaudet, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de VIENNE sous le numéro 522 466 747, société dont le mandat de Président est exercé par Monsieur Christophe BOBBIA.
La société ANTALYS Développement a pour objet :
La prise de tous intéréts et participations dans toutes sociétés, sous quelque forme que ce soit, par souscription ou achat de droits sociaux, apports, création de sociétés, gestion de ses participations et animation de ses filiales.
3.2.2- La Société B.E.T, n'a aucun lien capitalistique avec La Société Absorbante, ni avec La société c.T.l, sont capital est quant à lui intégralement détenu, comme spécifié ci-dessus, par son associé unique, la société SAVLE PARTICIPATION, société à responsabilité limitée, au capital de 7.700 euros, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de LYON sous le numéro 434 434 965.
La société SAVLE PARTICIPATION a pour objet :
La prise de tous intéréts et participations dans toutes sociétés, sous quelque forme que ce soit, par souscription ou achat de droits sociaux, apports, création de sociétés, gestion de ses participations et animation de ses filiales.
3.3. Dirigeants communs aux trois sociétés
La société ANTALYS Développement, représentée par son président, Monsieur Christophe BOBBIA, assure la Présidence des Sociétés AB/S et C.T.1.
Monsieur Martial SAVLE, assure pour sa part la Gérance de la Société B.E.T.
SECTION II - MOTIFS ET BUTS DE LA FUSION
La fusion par absorption des Sociétés C.T.l. et B.E.T par La Société ABIS s'inscrit dans le cadre de mesure de rationalisation et de simplification des structures, ayant pour objet principal de procéder au regroupement des activités des Sociétés ABis, C.T.l. et B.E.T. au sein d'une seule et unique entité juridique.
En effet les activités similaires d'un point de vue commercial et la complémentarité fonctionnelle des soussignées commandent leur regroupement juridique et opérationnel.
Ce regroupement favorisera une organisation plus rationnelle des moyens matériels et humains affectés aux activités déployées par les soussignées et contribuera à la réalisation d'économies d'échelle et au partage de la complémentarité des
compétences des hommes attachés a chacune desdites structures.
Cette opération s'inscrit en outre dans une logique de simplification administrative, comptable, juridique et organisationnelle.
SECTION III - REGIME JURIDIQUE - COMPTES UTILISES POUR ETABLIR LES CONDITIONS DE L'OPERATION - DEVOLUTION DU PATRIMOINE DES SOCIETES ABSORBEES - DATE DE JOUISSANCE DES ACTIONS NOUVELLES
1) Régime juridique
La présente fusion est réalisée sous le régime juridique prévu par les Articles L. 236-1 et suivants du Code de Commerce
2) Comptes utilisés pour établir les conditions de l'opération.
Pour établir les conditions de l'opération, les représentants des trois sociétés ont décidé d'utiliser les comptes arrétés au 31 décembre 2017, de chacune des trois sociétés concernées, par l'opération projetée.
Les comptes arrétés à la date du 31 décembre 2017 de chacune des trois sociétés, concernées par l'opération de fusion envisagée, sont ci annexés, savoir :
pour La Société ABIS (Annexe n'2 pour La Société C.T.1. (Annexe n'3), pour La Société B.E.T. (Annexe n'4),
Il est en outre précisé que lesdits comptes ont été approuvés
pour La Société AB/S, par son associé unique le 29 juin 2018 pour La Société c.T.l., par son associé unique le 29 juin 2018, pour La Société B.E.T., par son associé unique le 29 mai 2018
Il est ici précisé :
que l'associé unique de La Société C.T.1, par décision en date du 29 juin 2018, a décidé d'affecter le bénéfice de l'exercice clos le 31 décembre 2017, de ladite société, s'élevant a la somme de 39 134,01 euros, en totalité a titre de dividende.
qu'en outre, aux termes de la méme décision en date du 29 juin 2018, il a décidé de prélever une somme complémentaire 114 865,99 euros, sur le poste Autres Réserves, ce à titre de complément de distribution, la somme giobale mise en distribution s'élevant en conséquence a la somme de 154 000 euros.
que l'associé unique de La Société B.E.T. par décision en date du 29 mai 2018 a décidé d'affecter le résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2017, de ladite société, s'élevant à la somme de (11.329,59 euros), en totalité au compte Report à Nouveau.
qu'en outre, aux termes de la méme décision en date du 29 mai 2018, il a décidé de prélever une somme 50.000 euros, sur le poste Autres Réserves, pour l'affecter ce à titre de distribution, de dividendes.
3%) Date de jouissance des actions nouvelles à créées dans le cadre de présentes.
Les représentants des sociétés sont convenus de créer les actions nouvelles de La Société AB/S, avec jouissance rétroactive au 1er janvier 2018.
SECTION IV - METHODES D'EVALUATION UTILISEES ET MOTIFS DU CHOIX DU RAPPORT D'ECHANGE DES DROITS SOCIAUX
Les méthodes utilisées et le choix du rapport d'échange sont explicités en (Annexe n1) au présent traité.
Ceci exposé, il est passé à la fusion objet des présentes :
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, acles des personnes physigues
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de LYON atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societes (A
Numero de gestion : 1995 B 00220
Numéro SIREN: 399 602 218
Nom ou denomination : ABIS INGENIERIE
Ce depot a ete enregistre le 27/07/2018 sous le numéro de dépot A2018/021770
GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE LYON
A2018/021770
Dénomination : ABIS INGENIERIE Adresse : 1 rue de Milan 69100 Villeurbanne -FRANCE
n° de gestion : 1995B00220 n" d'identification : 399 602 218
n° de dépt : A2018/021770 27/07/2018 Date du dépot :
Piece : Projet du 29/06/2018
5084094
5084094
Greffe du Tribunal de Commerce de Lyon - 44 rue de Bonnel 69433 LYON Cedex 03 Tél : 08 91 02 69 69 - Fax : 04 72 60 69 81
TRAITE DE FUSION
Les soussignées :
1") La Société ABIS INGENIERIE, société par actions simplifiée unipersonnelle au capital de 10.000 euros, dont le siége social est à VILLEURBANNE (69100) 1, Rue de Milan, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de LYON sous le numéro 399 602 218,
Représentée par son Président la Société ANTALYs Développement, elie-méme représentée par Monsieur Christophe BOBBiA, son Président, ayant tous pouvoirs à l'effet des présentes;
Ci-aprés dénommée "La Société Absorbante" ou "La Société ABIS"
D'UNE PART
2) La société C.T.I. CONSULTANT, société par actions simplifiée unipersonnelie au capital de 61.000 euros, dont le siége social est à EYBENS (38320) 9, Rue Roland Garros, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de GRENOBLE sous le numéro 383 731 452,
Représentée par son Président la Société ANTALYS Développement, elle-méme représentée par Monsieur Christophe BOBBiA, son Président, ayant tous pouvoirs a l'effet des présentes;
3°) La société B.E.T. SAVLE - Bureau d'Etudes Techniques, société à responsabilité limitée a associé unique au capital de 37.500 euros, dont le siege social est a
VILLEURBANNE (69100) 73 ter, Rue Francis de Pressensé, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de LYON sous le numéro 331 925 495,
Représentée par son Gérant, Monsieur Martial SAVLE, ayant tous pouvoirs à l'effet des présentes;
Ci-aprés dénommées collectivement "Les Sociétés Absorbées' Ou individuellement "La Société C. T.I." ou "La Société B.E.T."
D'AUTRE PART
ONT, PREALABLEMENT AU PROJET DE FUSION OBJET DES PRESENTES EXPOSE CE QUI SUIT :
La Société AB/S a été constituée suivant acte sous seing privé en date du 3 janvier 1995 pour une durée de 50 années à compter du 20 janvier 1995, date de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, soit jusqu'au 20 janvier 2045, en l'état.
Son capital social s'éléve à dix mille (10.000) euros, divisé en cinq cents (500) actions de vingt euros (20) chacune de valeur nominale, toute de méme catégorie. entiérement libérées, et intégralement détenues par la société ANTALYs Développement, société par actions simplifiée, au capital de 2 555 000 euros, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de VIENNE sous te numéro 522 466 747.
La société n'a pas émis d'emprunts obligataires, ni n'a de parts bénéficiaires actuellement en circulation.
Elle a pour objet :
En France et à l'étranger, l'ingénierie du batiment, études techniques, organisation et pilotage de travaux pour le compte de tous maitres d'ouvrage.
2) Les Sociétés Absorbées
2.1 La société C.T.1.
La Société C.T.l. a été constituée durant l'année 1991 et a été immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de GRENOBLE le 9 décembre 1991, pour une durée de quatre-vingt-dix-neuf (99) années, soit jusqu'au 9 décembre 2090, en l'état.
Son capital social s'éléve actueilement à la somme de soixante et un mille (61.000) euros. !I est divisé en cinq cents (500) actions de cent-vingt-deux (122) euros chacune de valeur nominale, toute de méme catégorie, entiérement libérées, et intégralement détenues par la société ANTALYs Développement, société par actions simplifiée société au capital de 2 555 000 euros, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de VIENNE sous ie numéro 522 466 747
La société n'a pas émis d'emprunts obligataires, ni n'a de parts bénéficiaires actuellement en circulation
La société a pour objet :
En France et a l'étranger : la mise en ceuvre de toute opération de réalisation, d'ingénierie et de maitrise pour tous corps d'état.
2.2 La société B.E.T.
La Société B.E.T. a été constituée durant l'année 1985 et a été immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de LYON le 19 mars 1985, pour une durée de quatre-vingt-dix-neuf (99) années, soit jusqu'au 19 mars 2084, en l'état.
Son capital social s'éiéve actuellement à la somme de trente-sept mille cinq cents (37.500) euros. Il est divisé en deux mille cinq cents (2.500) parts de quinze (15) euros chacune, toutes de la méme catégorie, entiérement libérées, et intégralement détenues par la société SAVLE PARTICIPATION, société à responsabilité limitée, au capital de 7.700 euros, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de LYON sous le numéro 434 434 965.
La société n'a pas émis d'emprunts obligataires, ni n'a de parts bénéficiaires actuellement en circulation.
La société a pour objet :
Tant en France qu'à l'étranger :
Toutes études quantitatives et estimatives et de missions relevant de l'économie de la construction dans le cadre de la conception ; l'assistance technique et la coordination pour tous les travaux de rénovation, d'aménagement, de maintenance et de travaux neufs ;
La création, l'acquisition, la prise à bail, l'exploitation de tous fonds de commerce de méme nature ;
La création, l'acquisition, la vente, l'échange, la prise à bail, avec ou sans promesse de vente, la gestion et l'exploitation, directement ou indirectement, de tous établissements industriels ou commerciaux, toutes usines, tous chantiers et locaux quelconques, tous obiets mobiliers et matériel :
L'obtention, le dépót ou l'acquisition de tous brevets, licences, procédés, marques de fabrique et autres droits de propriété industrielle et intellectuelle ; les exploiter, les céder ou les apporter ; concéder toutes licences ou droits d'exploitation en tous pays.
La Société B.E.T. posséde un établissement secondaire dans le ressort du Tribunal de Commerce de CHAMBERY.
3) Liens entre la Société Absorbante et les Sociétés Absorbées
3.1 Liens économiques
La Société Absorbante et Les Sociétés Absorbées développent leurs activités dans le méme domaine d'activité a savoir celui de la réalisation de toutes missions relevant de l'économie de la construction, de l'ingénierie du batiment, de la réalisation d'études techniques, de l'organisation et du pilotage de tous travaux pour le compte de tous maitres d'ouvrage.
3.2 Liens en capital
3.2.1- La Société Absorbante et La Société CTI, ont toutes deux pour associé unique la société ANTALYs Développement, société par actions simplifiée au capital de 2.555.000 euros, dont ie siége sociai est à SOLEYMIEU (38460) 2, chemin de Montgaudet, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de VIENNE sous le numéro 522 466 747, société dont le mandat de Président est exercé par Monsieur Christophe BOBBIA.
La société ANTALYS Développement a pour objet :
La prise de tous intéréts et participations dans toutes sociétés, sous quelque forme que ce soit, par souscription ou achat de droits sociaux, apports, création de sociétés, gestion de ses participations et animation de ses filiales.
3.2.2- La Société B.E.T, n'a aucun lien capitalistique avec La Société Absorbante, ni avec La société c.T.l, sont capital est quant à lui intégralement détenu, comme spécifié ci-dessus, par son associé unique, la société SAVLE PARTICIPATION, société à responsabilité limitée, au capital de 7.700 euros, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de LYON sous le numéro 434 434 965.
La société SAVLE PARTICIPATION a pour objet :
La prise de tous intéréts et participations dans toutes sociétés, sous quelque forme que ce soit, par souscription ou achat de droits sociaux, apports, création de sociétés, gestion de ses participations et animation de ses filiales.
3.3. Dirigeants communs aux trois sociétés
La société ANTALYS Développement, représentée par son président, Monsieur Christophe BOBBIA, assure la Présidence des Sociétés AB/S et C.T.1.
Monsieur Martial SAVLE, assure pour sa part la Gérance de la Société B.E.T.
SECTION II - MOTIFS ET BUTS DE LA FUSION
La fusion par absorption des Sociétés C.T.l. et B.E.T par La Société ABIS s'inscrit dans le cadre de mesure de rationalisation et de simplification des structures, ayant pour objet principal de procéder au regroupement des activités des Sociétés ABis, C.T.l. et B.E.T. au sein d'une seule et unique entité juridique.
En effet les activités similaires d'un point de vue commercial et la complémentarité fonctionnelle des soussignées commandent leur regroupement juridique et opérationnel.
Ce regroupement favorisera une organisation plus rationnelle des moyens matériels et humains affectés aux activités déployées par les soussignées et contribuera à la réalisation d'économies d'échelle et au partage de la complémentarité des
compétences des hommes attachés a chacune desdites structures.
Cette opération s'inscrit en outre dans une logique de simplification administrative, comptable, juridique et organisationnelle.
SECTION III - REGIME JURIDIQUE - COMPTES UTILISES POUR ETABLIR LES CONDITIONS DE L'OPERATION - DEVOLUTION DU PATRIMOINE DES SOCIETES ABSORBEES - DATE DE JOUISSANCE DES ACTIONS NOUVELLES
1) Régime juridique
La présente fusion est réalisée sous le régime juridique prévu par les Articles L. 236-1 et suivants du Code de Commerce
2) Comptes utilisés pour établir les conditions de l'opération.
Pour établir les conditions de l'opération, les représentants des trois sociétés ont décidé d'utiliser les comptes arrétés au 31 décembre 2017, de chacune des trois sociétés concernées, par l'opération projetée.
Les comptes arrétés à la date du 31 décembre 2017 de chacune des trois sociétés, concernées par l'opération de fusion envisagée, sont ci annexés, savoir :
pour La Société ABIS (Annexe n'2 pour La Société C.T.1. (Annexe n'3), pour La Société B.E.T. (Annexe n'4),
Il est en outre précisé que lesdits comptes ont été approuvés
pour La Société AB/S, par son associé unique le 29 juin 2018 pour La Société c.T.l., par son associé unique le 29 juin 2018, pour La Société B.E.T., par son associé unique le 29 mai 2018
Il est ici précisé :
que l'associé unique de La Société C.T.1, par décision en date du 29 juin 2018, a décidé d'affecter le bénéfice de l'exercice clos le 31 décembre 2017, de ladite société, s'élevant a la somme de 39 134,01 euros, en totalité a titre de dividende.
qu'en outre, aux termes de la méme décision en date du 29 juin 2018, il a décidé de prélever une somme complémentaire 114 865,99 euros, sur le poste Autres Réserves, ce à titre de complément de distribution, la somme giobale mise en distribution s'élevant en conséquence a la somme de 154 000 euros.
que l'associé unique de La Société B.E.T. par décision en date du 29 mai 2018 a décidé d'affecter le résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2017, de ladite société, s'élevant à la somme de (11.329,59 euros), en totalité au compte Report à Nouveau.
qu'en outre, aux termes de la méme décision en date du 29 mai 2018, il a décidé de prélever une somme 50.000 euros, sur le poste Autres Réserves, pour l'affecter ce à titre de distribution, de dividendes.
3%) Date de jouissance des actions nouvelles à créées dans le cadre de présentes.
Les représentants des sociétés sont convenus de créer les actions nouvelles de La Société AB/S, avec jouissance rétroactive au 1er janvier 2018.
SECTION IV - METHODES D'EVALUATION UTILISEES ET MOTIFS DU CHOIX DU RAPPORT D'ECHANGE DES DROITS SOCIAUX
Les méthodes utilisées et le choix du rapport d'échange sont explicités en (Annexe n1) au présent traité.
Ceci exposé, il est passé à la fusion objet des présentes :
TITRE II REMUNERATION DES APPORTS - RAPPORT D'ECHANGE AUGMENTATION DE CAPITAL DE LA SOCIETE ABIS INGENIERIE PRIME DE FUSION
SECTION I - RAPPORT D'ECHANGE DES TITRES - AUGMENTATION ET REDUCTION DU CAPITAL DE LA SOCIETE ABSORBANTE
METHODES RETENUES
La transcription des apports dans les comptes de ia Société Absorbante sera réalisée dans le respect des normes comptables issues notamment du réglement de l'ANC N° 2014-03 du 5 juin 2014, relatif au plan comptable général (Réglement homologué par arrété du 8 septembre 2014 publié au Journal Officiel du 15 octobre 2014).
Les sociétés participant à la fusion étant pour partie sous contrle distinct, et la fusion étant réalisée à l'endroit, les éléments d'actif et de passif seront apportés, conformément à la réglementation (PCG art. 710-1 et 720-1), pour leur valeur réelle au 31 Décembre 2017.
Comme il est déjà précisé ci-dessus, une déclaration annexée aux présentes (Annexe n'1) expose les méthodes d'évaluation utilisées pour déterminer la valeur réelle des biens et droits apportés et des éléments de passifs, ainsi que la parité d'échange entre les titres des Sociétés Absorbante et Absorbées et la rémunération octroyée aux Sociétés Absorbées.
1) Rapport d'échange
Les actions nouvelles de La Société Absorbante seront attribuées aux associés des Sociétés Absorbées suivant le rapport d'échange suivant savoir :
Nombre de titres à créer par La Société ABiS pour rémunérer les apports :
de La Société C.T.1. : (500 x (1.842/584), soit 1.577 Actions de La Société B.E.T. :(2.500 x (485,20/584), soit 2.077 Actions
Soit un total de 3.654 Actions
La valeur nominale unitaire des titres de La Société AB/S créés sera de 20 euros, les associes faisant leur affaire personnelle des rompus.
2) Augmentation de capital de la Société Absorbante
Les apports-fusion des Sociétés Absorbées seront rémunérés par l'attribution aux associés de ces derniéres sociétés de 3.654 actions de 20 euros de valeur nominale chacune, entiérement libérées, a créer par La Société Absorbante qui augmentera ainsi son capital d'une somme de 73.080 euros pour le porter de 10.000 euros a 83.080 euros.
Concernant La Société C.T.1.: 1.577 actions x 20 Euros, soit 31.540 euros Concernant La Société B.E.T.: 2.077 actions x 20 Euros, soit, 41.540 euros
Soit un total de : 73 080 euros
3) Création d'actions nouvelles
Les 3.654 actions nouvelles de La Société Absorbante porteront jouissance au 1er janvier 2018
Elles seront, sous la seule réserve de leur date de jouissance, entiérement assimilées aux actions composant actuellement le capital de La Société Absorbante.
SECTION II : PRIME DE FUSION - MALI TECHNIQUE - UTILISATION DE LA
PRIME DE FUSION
La différence entre ia valeur nette des apports-fusion consentis par Les Sociétés Absorbées (921.000 £ + 1.213.000 € soit 2.134.000 €) et la valeur nominale des 3.654 actions qui seront créées par La Société ABIs à titre d'augmentation de son capital (3.654 actions x 20 £, soit 73.080 £), soit une somme de 2.060.856 euros. constituera une prime de fusion qui sera inscrite au passif du bilan de La Société Absorbante.
Sauf décision contraire des associés des Sociétés Absorbantes, la réalisation de l'opération de fusion emportera de plein droit l'imputation des frais de la présente fusion, honoraires compris, sur la prime de fusion.
METHODES RETENUES
La transcription des apports dans les comptes de ia Société Absorbante sera réalisée dans le respect des normes comptables issues notamment du réglement de l'ANC N° 2014-03 du 5 juin 2014, relatif au plan comptable général (Réglement homologué par arrété du 8 septembre 2014 publié au Journal Officiel du 15 octobre 2014).
Les sociétés participant à la fusion étant pour partie sous contrle distinct, et la fusion étant réalisée à l'endroit, les éléments d'actif et de passif seront apportés, conformément à la réglementation (PCG art. 710-1 et 720-1), pour leur valeur réelle au 31 Décembre 2017.
Comme il est déjà précisé ci-dessus, une déclaration annexée aux présentes (Annexe n'1) expose les méthodes d'évaluation utilisées pour déterminer la valeur réelle des biens et droits apportés et des éléments de passifs, ainsi que la parité d'échange entre les titres des Sociétés Absorbante et Absorbées et la rémunération octroyée aux Sociétés Absorbées.
1) Rapport d'échange
Les actions nouvelles de La Société Absorbante seront attribuées aux associés des Sociétés Absorbées suivant le rapport d'échange suivant savoir :
Nombre de titres à créer par La Société ABiS pour rémunérer les apports :
de La Société C.T.1. : (500 x (1.842/584), soit 1.577 Actions de La Société B.E.T. :(2.500 x (485,20/584), soit 2.077 Actions
Soit un total de 3.654 Actions
La valeur nominale unitaire des titres de La Société AB/S créés sera de 20 euros, les associes faisant leur affaire personnelle des rompus.
2) Augmentation de capital de la Société Absorbante
Les apports-fusion des Sociétés Absorbées seront rémunérés par l'attribution aux associés de ces derniéres sociétés de 3.654 actions de 20 euros de valeur nominale chacune, entiérement libérées, a créer par La Société Absorbante qui augmentera ainsi son capital d'une somme de 73.080 euros pour le porter de 10.000 euros a 83.080 euros.
Concernant La Société C.T.1.: 1.577 actions x 20 Euros, soit 31.540 euros Concernant La Société B.E.T.: 2.077 actions x 20 Euros, soit, 41.540 euros
Soit un total de : 73 080 euros
3) Création d'actions nouvelles
Les 3.654 actions nouvelles de La Société Absorbante porteront jouissance au 1er janvier 2018
Elles seront, sous la seule réserve de leur date de jouissance, entiérement assimilées aux actions composant actuellement le capital de La Société Absorbante.
SECTION II : PRIME DE FUSION - MALI TECHNIQUE - UTILISATION DE LA
PRIME DE FUSION
La différence entre ia valeur nette des apports-fusion consentis par Les Sociétés Absorbées (921.000 £ + 1.213.000 € soit 2.134.000 €) et la valeur nominale des 3.654 actions qui seront créées par La Société ABIs à titre d'augmentation de son capital (3.654 actions x 20 £, soit 73.080 £), soit une somme de 2.060.856 euros. constituera une prime de fusion qui sera inscrite au passif du bilan de La Société Absorbante.
Sauf décision contraire des associés des Sociétés Absorbantes, la réalisation de l'opération de fusion emportera de plein droit l'imputation des frais de la présente fusion, honoraires compris, sur la prime de fusion.
TITRE III
APPORTS DES SOCIETE ABSORBEES A TITRE DE FUSION
SECTION I : DESIGNATION ET EVALUATION DE L'ACTIF ET DU. PASSIF DONT LA TRANSMISSION EST PREVUE - DECLARATIONS
La Société CT.l., ayant pour Président la société ANTALYS Développement, et La Société B.E.T., ayant pour Gérant Monsieur Martiai SAVLE, apportent à La Société ABIS, société absorbante, ce qui est accepté tant par la société ANTALYS Développement, Présidente de la société ABIS INGENIERIE, que part Monsieur Martial SAVLE, ce sous les garanties ordinaires de fait et de droit, et sous les conditions ci-aprés stipulées, tous les éléments (actif et passif), droits et valeurs sans exception ni réserve, qui constituent le patrimoine des Sociétés Absorbées.
A la date de référence choisie d'un commun accord pour établir les conditions de l'opération comme il est dit ci-dessus, l'actif et le passif des Sociétés Absorbées dont la transmission à La Société Absorbante est prévue, consistent dans les éléments ci- aprés énumérés.
Il est entendu que ces énumérations n'ont qu'un caractére indicatif et non limitatif, le patrimoine des Sociétés Absorbées devant étre dévolu à La Société Absorbante dans l'état ou chacun d'eux se trouvera à la date de la réalisation définitive de l'opération.
SOUS SECTION I : CONCERNANT LA SOCIETE C.T.1.
1. Actif de La Société C.T.1. dont la transmission est prévue a La Société ABIS.
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Le montant total de l'actif de La Société C.T.l. dont la transmission est prévue a La société AB/S est estimé à un million trois cent quatorze mille six cent cinguante- neuf euros (1.314.659 @).
2. Passif de La Société C.T.1. pris en charge par La Société AB/S
ll comprend ie passif exigible tel qu'il ressort du bilan au 31 décembre 2017 (Annexe n'3), a savoir :
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Soit un passif exigible de deux cent trente-neuf mille six cent cinquante-neuf euros (239.659 €)
3. Actif net apporté par La Société C.T.l. à La Société ABIS
. Actif net : 1.314.659 € . Passif exigibie : 239.659 € . Distribution de Dividende décidée le 28 juin 2018: 154.000 €
Soit un Actif Net apporté de : 921.000 €
Il est en outre précisé qu'en dehors du passif effectif ci-dessus, La Société Absorbante prendra à sa charge tous les engagements qui ont pu étre contractés par La Société C.T.1., et qui, en raison de leur caractére éventuel, sont repris "hors bilan".
4. Déclarations
Monsieur Christophe BOBBIA, représentant la société ANTALYS Développement, Président de La Société C.T.l., és qualités, déclare que :
1) Les biens de La Société C.T.l ne sont grevés d'aucune inscription
2) La Société C.T.l. n'a jamais été en état de réglement et/ou redressement judiciaire.
3) Les livres de comptabilité, piéces comptables, archives et dossiers de La Société C.T.l. feront l'objet d'un inventaire qui sera remis à La Société Absorbante.
4) Les chiffres d'affaires et résultats d'exploitation de La Société C.T.l. ont été respectivement pour les trois derniers exercices, les suivants :
Exercices Chiffres d'affaires HT Résultats d'exploitation
31/12/2017 (12 mois) 792 897 € 49 409 € 31/12/2016 (12 mois) 978 367 € 97 017 € 31/12/2015 (12 mois) 879 047 € - 26 371 €
SOUS SECTION II : CONCERNANT LA SOCIETE B.E.T.
1. Actif de La Société B.E.T. dont la transmission est prévue a La Société ABIS
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Le montant total de l'actif net de La Société B.E.T. dont la transmission est prévue à La Société ABiS est estimé à un million neuf cent soixante deux mille trois cent un euros (1.962 301 @).
2. Passif de La Société B.E.T. pris en charge par la Société ABIS
1l comprend le passif exigible tel qu'il ressort du bilan au 31 décembre 2017 (Annexe n'4), a savoir :
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Soit un passif exigible de six cent guatre-vingt-dix neuf mille trois_cent un euros (699.301 €)
3 Actif net apporté par La Société B.E.T. a La Société ABIS.
. Actif net : 1.962.301 € . Passif exigible : 699.301 € Distribution de Dividende décidée le 29 mai 2018: 50.000 € Soit un actif net apporté de : 1.213 000 €
Il est en outre précisé qu'en dehors du passif effectif ci-dessus, La Société Absorbante prendra à sa charge tous les engagements qui ont pu étre contractés par La Société B.E.T., et qui, en raison de leur caractére éventuei, sont repris "hors bilan".
4 Déclarations
Monsieur Martial SAVLE, Gérant de La Société B.E.T., és qualités, déclare que :
1) Les biens de La Société B.E.T., sont grevés des inscriptions suivantes, savoir :
inscription de crédit-bail prise le 26 juin 2015 sous le numéro 4385 au profit de MERCEDES BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCE, pour un véhicule SMART ;
inscription de crédit-bail prise le 19 décembre 2016 sous le numéro 9930 au profit de MERCEDES BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCE, pour un véhicule SMART.
2) La Société B.E.T., n'a jamais été en état de réglement ou redressement judiciaire.
3) Les livres de comptabilité, piéces comptables, archives et dossiers de La Société B.E.T., feront l'objet d'un inventaire qui sera remis à la société absorbante.
4) Les chiffres d'affaires et résultats d'exploitation de La Société B.E.T., ont été
respectivement pour les trois derniers exercices, les suivants :
Exercices Chiffres d'affaires HT Résultats d'exploitation
31/12/2017 (12 mois) 1 530 866 € 47 768 € 31/12/2016 (12 mois) 1 421 673 € 28 636 € 31/12/2015 (12 mois) 1 481 643 € 65 675 €
SECTION II : CONDITIONS DES.APPORTS
1. Propriété et jouissance de l'actif - transmission du passif
a) La Société Absorbante aura la propriété et la jouissance des biens et droits des Sociétés Absorbées en ce compris ceux qui auraient été omis, soit aux présentes, soit dans la comptabilité des sociétés, ce à compter du jour ou ces apports seront devenus définitifs par suite de la réalisation définitive de la fusion.
Ainsi qu'il a été indiqué dans les déclarations générales figurant en téte des présentes, les patrimoines des Société Absorbées devant étre dévolu dans l'état oû il se trouveront a la date de réalisation de la fusion, toutes les opérations actives et passives dont les biens apportés auront pu faire l'objet entre le 1er janvier 2018 et la date de réalisation définitive de la fusion, seront considérées de plein droit comme ayant été faites pour le compte exclusif de la société bénéficiaire de l'apport.
b) L'ensemble du passif des Sociétés Absorbées à la date de réalisation définitive de la fusion, ainsi que l'ensemble des frais, droits et honoraires, y compris les charges fiscales et d'enregistrement occasionnées par la dissolution des Sociétés Absorbées, seront transmis à La Société Absorbante.
Il est précisé :
ers
Que la société bénéficiaire de l'apport assumera l'intégralité des dettes et charges des sociétés apporteuses, ce compris celles qui pourraient remonter a une date antérieure au 1er janvier 2018 et qui auraient été omises dans la comptabilité des Sociétés Absorbées.
Que s'il venait à se révéler ultérieurement une différence en plus ou en moins entre les passifs pris en charge par La Société Absorbante et les sommes effectivement réclamées par les tiers, La Société Absorbante serait tenue d'acquitter tout excédent de passif, sans recours, ni revendication possible de part ni d'autre.
2. Charges et conditions générales des apports
a) Les Sociétés Absorbées s'interdissent formellement jusqu'à la réalisation définitive de la fusion, si ce n'est avec l'agrément de La Société Absorbante, d'accomplir tout acte de disposition relatif aux biens apportés et de signer tout accord, traité ou engagement quelconque les concernant, sortant du cadre de la gestion courante, et en particulier de contracter tout emprunt sous quelque forme que ce soit.
b) Au cas oû la transmission de certains contrats et/ou de certains biens serait subordonnée a accord et/ou agrément d'un cocontractant ou d'un tiers quelconque. Les Sociétés Absorbées solliciteront en temps utile les accords ou décisions d'agrément nécessaires et en justifieront a La Société Absorbante.
c) La Société Absorbante prendra les biens et droits apportés dans leur consistance et leur état lors de la réalisation de la fusion sans pouvoir exercer quelque recours que ce soit, pour quelque cause que ce soit, contre les sociétés apporteuses, notamment pour insolvabilité des débiteurs ou tout autre cause.
La Société Absorbante bénéficiera de toutes subventions, primes, aides, etc, qui ont pu ou pourront étre allouées aux Sociétés Absorbées. Elle accomplira toutes les formalités qui seraient nécessaires à l'effet de régulariser la transmission a son profit des biens et droits apportés, et de rendre cette transmission opposable aux tiers.
d) La Société Absorbante prendra les biens immobiliers, s'il en existe, à elle apportés dans l'état oû ils existeront lors de la prise de possession, sans pouvoir exercer aucun recours ni répétition contre Les Sociétés Absorbées, à raison de fouilles ou excavations qui auraient pu étre pratiquées sous les immeubles, et de tous éboulements qui pourraient en résulter par la suite, ia nature du sol et du sous-sol n'étant pas garantie, comme aussi sans aucune garantie en ce qui concerne soit l'état des immeubles dépendant des biens apportés et les vices de toute nature, apparents ou cachés, soit enfin la désignation ou les contenances indiquées, toute erreur dans la désignation et toute différence de contenance en plus ou en moins, s'il en existe devant faire le profit ou la perte de La Société Absorbante.
La Société Absorbante souffrira les servitudes passives, grevant ou pouvant grever les immeubles dont dépendent les biens apportés, sauf à s'en défendre et à profiter de celles actives, s'il en existe, le tout à ses risques et périls, sans recours contre Les Sociétés Absorbées et sans que la présente clause puisse donner à qui que ce soit plus de droit qu'il n'en aurait en vertu de titres réguliers non prescrits ou de la loi.
A cet égard, les représentants des Sociétés Absorbées déclarent que lesdites sociétés n'ont personnellement créés ni laissés acquérir aucune servitude sur les biens apportés et qu'a leur connaissance, il n'existe aucune servitude sauf celles pouvant résulter des titres de propriété, de la situation naturelle des lieux, de l'urbanisme et de tous titres et piéces, lois et décrets en vigueur.
e) La Société Absorbante sera débitrice des créanciers des Sociétés Absorbées aux lieu et place de celles-ci sans que cette substitution n'entraine novation a l'égard des créanciers. Les créanciers des sociétés dont la créance est antérieure à ia publicité donnée au projet de fusion, pourront faire opposition dans le délai de 30 jours a compter de la derniére publication de ce projet.
Conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, l'opposition formée par un créancier n'aura pas pour effet d'interdire la poursuite des opérations de fusion.
La Société Absorbante supportera en particulier, tous impôts, primes d'assurances, contributions, loyers, taxes... ainsi que toutes les charges quelconques ordinaires ou extraordinaires qui grévent ou pourront grever les biens apportés ou sont inhérentes à leur propriété et/ou leur exploitation.
La Société Absorbante fera également son affaire personnelle aux lieu et place des Sociétés Absorbées sans recours contre ces derniéres pour quelque cause que ce soit, de l'exécution ou de ia résiliation à ses frais, risques et périls de tous accords, traités, contrats ou engagements quelconques qui auront pu &tre souscrits par Les Sociétés Absorbées.
f) Aprés la réalisation de la fusion, les représentant des Sociétés Absorbées devront. à premiére demande, et aux frais de La Société Absorbante, fournir à ces derniéres tous concours, signatures et justifications qui pourraient @tre nécessaires en vue de la régularisation de la transmission des biens compris dans les apports, et de l'accomplissement de toutes formalités.
3. Contrats de travail et participation des salariés aux résultats de l'entreprise
La société ANTALYS Développement agissant en qualité de Président de La Société AB/s, société absorbante, déclare que cette société continuant l'activité des Sociétés Absorbées, le statut du personnel des Sociétés Absorbées ne sera pas modifié, La Société Absorbante se substituant purement et simplement aux Sociétés Absorbées dans leurs obligations respectives a l'égard du personnel.
La société ANTALYS Développement agissant en qualité de Président de La Société C.T.l., déclare que cette derniere n'a conclu aucun accord de participation ni aucun Plan Epargne Entreprise.
Monsieur Martial SAVLE agissant en qualité de Gérant de La Société B.E.T., déclare que cette derniére a conclu un accord de participation et un Plan Epargne Entreprise.
4. Conditions particuliéres - Régime fiscal
a) Déclarations générales
Pour la perception des droits d'enregistrement, les parties déclarent que La Société Absorbante et Les Sociétés Absorbées sont des sociétés francaises soumises a
l'impot sur les sociétés et qu'elles entendent placer la présente opération sous le
régime fiscal défini à l'article 816 du Code Général des Impts.
En matiére d'impt sur les sociétés, les parties déclarent que la fusion est susceptible de bénéficier des dispositions de l'article 210 A du Code Général des impts.
En conséquence, la société ANTALYS Développement, agissant en qualité de Président de La Société C.T.l., et Monsieur Martial SAVLE agissant en qualité de Gérant de La Société B.E.T. engagent expressément La Société Absorbante a respecter les prescriptions légales, notamment :
à calculer les plus-values réalisées ultérieurement a l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables qui lui sont apportées, d'aprés la valeur qu'elles avaient, du point de vue fiscal, dans ies écritures des Sociétés Absorbées à la date de prise d'effet de la fusion ;
à reprendre a l'actif de La Société Absorbante les immobilisations et les amortissements et provisions pour leurs valeurs au 31 décembre 2017, et a calculer les amortissements à partir de la valeur d'origine qu'avaient les biens dans les écritures des Sociétés Absorbées (instruction du 3 aout 2000) ;
à reprendre au passif de La Société Absorbante, le cas échéant, les provisions des Sociétés Absorbées dont l'imposition aurait été différée, ainsi que, lorsqu'elles existent, les réserves spéciales des plus-values a long terme desdites sociétés ;
à réintégrer dans ses bénéfices imposables, dans les délais et conditions fixées par les alinéas 3 d et 3 e de l'article 210 A du Code Général des Impôts, les plus-values éventuellement dégagées sur les biens amortissables qui lui sont apportés ;
à reprendre les engagements pris par les Sociétés Absorbées pour la réintégration d'éventuelles plus-values dont l'imposition aurait été différée chez ces derniéres ;
à inscrire à son bilan les éléments autres que les immobilisations pour la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures des Sociétés Absorbées;
Les parties précisent en tant que de besoin que, conformément aux prescriptions du Bulletin Officiel des Impts BOI-IS-FUS-10-20-10 a BOI-IS-FUS-10-20-50 à celles qui la complétent, la présente fusion aura, sur le plan fiscal, la méme date d'effet que sur le plan comptable, soit le 1er janvier 2018.
En outre, la société ANTALYS Développement agissant en qualité de Président de La Société C.T.l., et Monsieur Martial SAVLE agissant en qualité de Gérant de La Société B.E.T., déclarent expressément et respectivement chacun en ce qui les concerne, que Les Sociétés Absorbées s'engagent à opter pour l'imposition au taux réduit des plus-values à long terme dégagées par les apports de biens amortissables si de telles plus-values existent.
b) Déclaration relative à la taxe sur la valeur ajoutée
La Société Absorbante sera, de convention expresse, purement et simplement subrogée dans les droits et obligations des Sociétés Absorbées. En conséquence, ces derniéres transféreront purement et simplement le crédit de TVA dont elles disposeront au jour de la réalisation définitive de la fusion, ce au bénéfice de La Société Absorbante.
En outre, l'article 5-8 de la 6° Directive TVA permet de ne pas exiger l'imposition à la TVA des cessions de biens lorsqu'eiles sont effectuées sous forme d'apport à une société d'une universalité de biens, dés lors que le bénéficiaire continue la personne de l'apporteur.
Les présents apports, portant sur une universalité totale ou partielle de biens entre assujettis à ia TVA, bénéficieront, ainsi que l'apport des stocks, de l'exonération de TVA prévue à l'article 257 bis du C.G.1. pour les biens mobiliers d'investissement et ies biens incorporels d'investissement qui s'y trouvent inclus.
Pour bénéficier de cette mesure, La Société Absorbante prend l'engagement expres :
de soumettre à la TVA la cession ultérieure de ces mémes biens, notamment ceux figurant sur l'état des matériels transmis;
de procéder aux régularisations prévues par l'article 207 de l'annexe Il du C.G.l. qui auraient été exigibies si les apporteurs avaient continué a utiliser Iesdits biens.
La Société Absorbante serait néanmoins déchargée de cet engagement si la cession des matériels envisagés devait intervenir dans l'une des conditions visées par l'article 5-8 de la sixiéme directive TVA.
La Société Absorbante et Les Sociétés Absorbées devront mentionner sur leur déclaration de chiffre d'affaires le montant des biens corporels transmis, dans la rubrique < autres opérations non imposables >, et ce tel que prévu dans l'instruction 3 A-6-06 du 20 mars 2006
En ce qui concerne les stocks, s'il en existe, ceux-ci étant destinés à la vente, ne seront pas assujettis a la TVA, et La Société Absorbante bénéficiera au jour de la réalisation de la fusion, du crédit de TVA dont Les Sociétés Absorbées pouvaient disposer.
Les opérations mentionnées a l'article 257-7- du Code Général des Impts, seront dispensées de TVA lorsqu'elles auront été réalisées entre redevables de la TVA à l'occasion de la transmission d'une universalité totale ou partielle de biens.
c) Taxe d'apprentissage et formation professionnelle
La Société Absorbante sera substituée dans les droits et obligations des Sociétés Absorbées en ce qui concerne la taxe d'apprentissage et la formation professionnelle.
d) Participation des employeurs à l'effort de construction
En ce qui concerne l'application des dispositions des articles 235 bis du Code Général
des Impôts et 163 de l'annexe IlII dudit Code, La Société Absorbante assumera l'obligation d'investir incombant aux Sociétés Absorbées à raison des salaires versés par elle au cours des 12 mois de l'année précédant celle des apports-fusion, dans la mesure ou cette obligation n'aurait pas été satisfaite.
En outre, La Société Absorbante bénéficiera, en tant que de besoin, de la faculté de report des excédents de dépenses qui auraient pu étre réalisés par Les Sociétés Absorbées et existant à la date de prise d'effet de la fusion.
e) Enregistrement
Conformément à l'article 816-I-1- du Code Général des Impts, un droit fixe de 375 euros sera percu.
5. Obligations sociales et fiscales
a) Obligations communes aux Sociétés Absorbées et Absorbante
Conformément a l'article L 2323-19 du Code du Travail, les parties déciarent, en tant que de besoin, que les instances représentatives du personnel, si elies existent, ont été consultées préalablement a la rédaction des présentes et ont formulé un avis
b) Obligations de La Société Absorbante
Conformément a t'article 54 septies du Code Général des Impts, la société ANTALYS Développement, agissant en qualité de Président de La Société AB/s, és qualité, s'engage a joindre, chaque année, à sa déclaration de résultat un état spécial de suivi des vaieurs fiscales, faisant apparaitre, pour chaque nature d'élément, les renseignements nécessaires au calcul du résultat imposable de ia cession uitérieure des éléments considérés.
Elle déclare en outre que, pour la durée prévue à l'article L 102 B du Livre des Procédures Fiscales, La Société Absorbante, s'il y a lieu, créera et conservera un registre mentionnant les plus-values sur éléments non amortissables dont l'imposition est reportée et qui comportera, pour chaque opération: sa date, la nature des biens transférés, la valeur comptable d'origine, la valeur fiscale servant de base au calcul des plus-values ultérieures, ainsi que la valeur d'apport.
Elle précise que ce registre devra étre conservé jusqu'a la fin de la troisiéme année qui suit celle au titre de laquelle le dernier bien porté sur ie registre sera sorti de l'actif de l'entreprise.
C) Obligations des Sociétés Absorbées
Conformément aux articles 54 septies et 201, alinéa 1er du Code Général des Impôts, la société ANTALYS Développement, agissant en qualité de Président de La Société C.T.l. et Monsieur Martial SAVLE agissant en qualité de Gérant de la Société B.E.T., déclarent, chacun en ce qui les concerne respectivement,
que Les Sociétés Absorbées produiront à l'administration fiscale, dans les soixante (60) jours de la cessation d'activité, des Sociétés Absorbées, un état de suivi des valeurs fiscales des éléments apportés.
d) Sanctions du non-respect des obligations déciaratives
(article 54 septies 1 et 1763 du C.G.1.)
e) Etat du suivi des plus-values
Les parties déclarent avoir été informés que lorsque l'état de suivi des plus-values prévu par l'article 54 septies du Code Général des Impts n'est pas produit, ou est inexact et/ou encore incomplet, une amende égale à 5 % des plus-values omises sera appliauée.
f) Registre des plus-values
Les parties précisent également avoir été informés, pour le compte de La Société Absorbante, que si le registre prévu au b) ci-dessus n'est pas tenu ou si les renseignements portés sont incomplets ou inexacts, une amende de 5 % des montant des plus-values omises sera appliquée.
SECTION I : DESIGNATION ET EVALUATION DE L'ACTIF ET DU. PASSIF DONT LA TRANSMISSION EST PREVUE - DECLARATIONS
La Société CT.l., ayant pour Président la société ANTALYS Développement, et La Société B.E.T., ayant pour Gérant Monsieur Martiai SAVLE, apportent à La Société ABIS, société absorbante, ce qui est accepté tant par la société ANTALYS Développement, Présidente de la société ABIS INGENIERIE, que part Monsieur Martial SAVLE, ce sous les garanties ordinaires de fait et de droit, et sous les conditions ci-aprés stipulées, tous les éléments (actif et passif), droits et valeurs sans exception ni réserve, qui constituent le patrimoine des Sociétés Absorbées.
A la date de référence choisie d'un commun accord pour établir les conditions de l'opération comme il est dit ci-dessus, l'actif et le passif des Sociétés Absorbées dont la transmission à La Société Absorbante est prévue, consistent dans les éléments ci- aprés énumérés.
Il est entendu que ces énumérations n'ont qu'un caractére indicatif et non limitatif, le patrimoine des Sociétés Absorbées devant étre dévolu à La Société Absorbante dans l'état ou chacun d'eux se trouvera à la date de la réalisation définitive de l'opération.
SOUS SECTION I : CONCERNANT LA SOCIETE C.T.1.
1. Actif de La Société C.T.1. dont la transmission est prévue a La Société ABIS.
2. Passif de La Société C.T.1. pris en charge par La Société AB/S
ll comprend ie passif exigible tel qu'il ressort du bilan au 31 décembre 2017 (Annexe n'3), a savoir :
3. Actif net apporté par La Société C.T.l. à La Société ABIS
. Actif net : 1.314.659 € . Passif exigibie : 239.659 € . Distribution de Dividende décidée le 28 juin 2018: 154.000 €
Soit un Actif Net apporté de : 921.000 €
Il est en outre précisé qu'en dehors du passif effectif ci-dessus, La Société Absorbante prendra à sa charge tous les engagements qui ont pu étre contractés par La Société C.T.1., et qui, en raison de leur caractére éventuel, sont repris "hors bilan".
4. Déclarations
Monsieur Christophe BOBBIA, représentant la société ANTALYS Développement, Président de La Société C.T.l., és qualités, déclare que :
1) Les biens de La Société C.T.l ne sont grevés d'aucune inscription
2) La Société C.T.l. n'a jamais été en état de réglement et/ou redressement judiciaire.
3) Les livres de comptabilité, piéces comptables, archives et dossiers de La Société C.T.l. feront l'objet d'un inventaire qui sera remis à La Société Absorbante.
4) Les chiffres d'affaires et résultats d'exploitation de La Société C.T.l. ont été respectivement pour les trois derniers exercices, les suivants :
Exercices Chiffres d'affaires HT Résultats d'exploitation
31/12/2017 (12 mois) 792 897 € 49 409 € 31/12/2016 (12 mois) 978 367 € 97 017 € 31/12/2015 (12 mois) 879 047 € - 26 371 €
SOUS SECTION II : CONCERNANT LA SOCIETE B.E.T.
1. Actif de La Société B.E.T. dont la transmission est prévue a La Société ABIS
2. Passif de La Société B.E.T. pris en charge par la Société ABIS
1l comprend le passif exigible tel qu'il ressort du bilan au 31 décembre 2017 (Annexe n'4), a savoir :
3 Actif net apporté par La Société B.E.T. a La Société ABIS.
. Actif net : 1.962.301 € . Passif exigible : 699.301 € Distribution de Dividende décidée le 29 mai 2018: 50.000 € Soit un actif net apporté de : 1.213 000 €
Il est en outre précisé qu'en dehors du passif effectif ci-dessus, La Société Absorbante prendra à sa charge tous les engagements qui ont pu étre contractés par La Société B.E.T., et qui, en raison de leur caractére éventuei, sont repris "hors bilan".
4 Déclarations
Monsieur Martial SAVLE, Gérant de La Société B.E.T., és qualités, déclare que :
1) Les biens de La Société B.E.T., sont grevés des inscriptions suivantes, savoir :
inscription de crédit-bail prise le 26 juin 2015 sous le numéro 4385 au profit de MERCEDES BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCE, pour un véhicule SMART ;
inscription de crédit-bail prise le 19 décembre 2016 sous le numéro 9930 au profit de MERCEDES BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCE, pour un véhicule SMART.
2) La Société B.E.T., n'a jamais été en état de réglement ou redressement judiciaire.
3) Les livres de comptabilité, piéces comptables, archives et dossiers de La Société B.E.T., feront l'objet d'un inventaire qui sera remis à la société absorbante.
4) Les chiffres d'affaires et résultats d'exploitation de La Société B.E.T., ont été
respectivement pour les trois derniers exercices, les suivants :
Exercices Chiffres d'affaires HT Résultats d'exploitation
31/12/2017 (12 mois) 1 530 866 € 47 768 € 31/12/2016 (12 mois) 1 421 673 € 28 636 € 31/12/2015 (12 mois) 1 481 643 € 65 675 €
SECTION II : CONDITIONS DES.APPORTS
1. Propriété et jouissance de l'actif - transmission du passif
a) La Société Absorbante aura la propriété et la jouissance des biens et droits des Sociétés Absorbées en ce compris ceux qui auraient été omis, soit aux présentes, soit dans la comptabilité des sociétés, ce à compter du jour ou ces apports seront devenus définitifs par suite de la réalisation définitive de la fusion.
Ainsi qu'il a été indiqué dans les déclarations générales figurant en téte des présentes, les patrimoines des Société Absorbées devant étre dévolu dans l'état oû il se trouveront a la date de réalisation de la fusion, toutes les opérations actives et passives dont les biens apportés auront pu faire l'objet entre le 1er janvier 2018 et la date de réalisation définitive de la fusion, seront considérées de plein droit comme ayant été faites pour le compte exclusif de la société bénéficiaire de l'apport.
b) L'ensemble du passif des Sociétés Absorbées à la date de réalisation définitive de la fusion, ainsi que l'ensemble des frais, droits et honoraires, y compris les charges fiscales et d'enregistrement occasionnées par la dissolution des Sociétés Absorbées, seront transmis à La Société Absorbante.
Il est précisé :
ers
Que la société bénéficiaire de l'apport assumera l'intégralité des dettes et charges des sociétés apporteuses, ce compris celles qui pourraient remonter a une date antérieure au 1er janvier 2018 et qui auraient été omises dans la comptabilité des Sociétés Absorbées.
Que s'il venait à se révéler ultérieurement une différence en plus ou en moins entre les passifs pris en charge par La Société Absorbante et les sommes effectivement réclamées par les tiers, La Société Absorbante serait tenue d'acquitter tout excédent de passif, sans recours, ni revendication possible de part ni d'autre.
2. Charges et conditions générales des apports
a) Les Sociétés Absorbées s'interdissent formellement jusqu'à la réalisation définitive de la fusion, si ce n'est avec l'agrément de La Société Absorbante, d'accomplir tout acte de disposition relatif aux biens apportés et de signer tout accord, traité ou engagement quelconque les concernant, sortant du cadre de la gestion courante, et en particulier de contracter tout emprunt sous quelque forme que ce soit.
b) Au cas oû la transmission de certains contrats et/ou de certains biens serait subordonnée a accord et/ou agrément d'un cocontractant ou d'un tiers quelconque. Les Sociétés Absorbées solliciteront en temps utile les accords ou décisions d'agrément nécessaires et en justifieront a La Société Absorbante.
c) La Société Absorbante prendra les biens et droits apportés dans leur consistance et leur état lors de la réalisation de la fusion sans pouvoir exercer quelque recours que ce soit, pour quelque cause que ce soit, contre les sociétés apporteuses, notamment pour insolvabilité des débiteurs ou tout autre cause.
La Société Absorbante bénéficiera de toutes subventions, primes, aides, etc, qui ont pu ou pourront étre allouées aux Sociétés Absorbées. Elle accomplira toutes les formalités qui seraient nécessaires à l'effet de régulariser la transmission a son profit des biens et droits apportés, et de rendre cette transmission opposable aux tiers.
d) La Société Absorbante prendra les biens immobiliers, s'il en existe, à elle apportés dans l'état oû ils existeront lors de la prise de possession, sans pouvoir exercer aucun recours ni répétition contre Les Sociétés Absorbées, à raison de fouilles ou excavations qui auraient pu étre pratiquées sous les immeubles, et de tous éboulements qui pourraient en résulter par la suite, ia nature du sol et du sous-sol n'étant pas garantie, comme aussi sans aucune garantie en ce qui concerne soit l'état des immeubles dépendant des biens apportés et les vices de toute nature, apparents ou cachés, soit enfin la désignation ou les contenances indiquées, toute erreur dans la désignation et toute différence de contenance en plus ou en moins, s'il en existe devant faire le profit ou la perte de La Société Absorbante.
La Société Absorbante souffrira les servitudes passives, grevant ou pouvant grever les immeubles dont dépendent les biens apportés, sauf à s'en défendre et à profiter de celles actives, s'il en existe, le tout à ses risques et périls, sans recours contre Les Sociétés Absorbées et sans que la présente clause puisse donner à qui que ce soit plus de droit qu'il n'en aurait en vertu de titres réguliers non prescrits ou de la loi.
A cet égard, les représentants des Sociétés Absorbées déclarent que lesdites sociétés n'ont personnellement créés ni laissés acquérir aucune servitude sur les biens apportés et qu'a leur connaissance, il n'existe aucune servitude sauf celles pouvant résulter des titres de propriété, de la situation naturelle des lieux, de l'urbanisme et de tous titres et piéces, lois et décrets en vigueur.
e) La Société Absorbante sera débitrice des créanciers des Sociétés Absorbées aux lieu et place de celles-ci sans que cette substitution n'entraine novation a l'égard des créanciers. Les créanciers des sociétés dont la créance est antérieure à ia publicité donnée au projet de fusion, pourront faire opposition dans le délai de 30 jours a compter de la derniére publication de ce projet.
Conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, l'opposition formée par un créancier n'aura pas pour effet d'interdire la poursuite des opérations de fusion.
La Société Absorbante supportera en particulier, tous impôts, primes d'assurances, contributions, loyers, taxes... ainsi que toutes les charges quelconques ordinaires ou extraordinaires qui grévent ou pourront grever les biens apportés ou sont inhérentes à leur propriété et/ou leur exploitation.
La Société Absorbante fera également son affaire personnelle aux lieu et place des Sociétés Absorbées sans recours contre ces derniéres pour quelque cause que ce soit, de l'exécution ou de ia résiliation à ses frais, risques et périls de tous accords, traités, contrats ou engagements quelconques qui auront pu &tre souscrits par Les Sociétés Absorbées.
f) Aprés la réalisation de la fusion, les représentant des Sociétés Absorbées devront. à premiére demande, et aux frais de La Société Absorbante, fournir à ces derniéres tous concours, signatures et justifications qui pourraient @tre nécessaires en vue de la régularisation de la transmission des biens compris dans les apports, et de l'accomplissement de toutes formalités.
3. Contrats de travail et participation des salariés aux résultats de l'entreprise
La société ANTALYS Développement agissant en qualité de Président de La Société AB/s, société absorbante, déclare que cette société continuant l'activité des Sociétés Absorbées, le statut du personnel des Sociétés Absorbées ne sera pas modifié, La Société Absorbante se substituant purement et simplement aux Sociétés Absorbées dans leurs obligations respectives a l'égard du personnel.
La société ANTALYS Développement agissant en qualité de Président de La Société C.T.l., déclare que cette derniere n'a conclu aucun accord de participation ni aucun Plan Epargne Entreprise.
Monsieur Martial SAVLE agissant en qualité de Gérant de La Société B.E.T., déclare que cette derniére a conclu un accord de participation et un Plan Epargne Entreprise.
4. Conditions particuliéres - Régime fiscal
a) Déclarations générales
Pour la perception des droits d'enregistrement, les parties déclarent que La Société Absorbante et Les Sociétés Absorbées sont des sociétés francaises soumises a
l'impot sur les sociétés et qu'elles entendent placer la présente opération sous le
régime fiscal défini à l'article 816 du Code Général des Impts.
En matiére d'impt sur les sociétés, les parties déclarent que la fusion est susceptible de bénéficier des dispositions de l'article 210 A du Code Général des impts.
En conséquence, la société ANTALYS Développement, agissant en qualité de Président de La Société C.T.l., et Monsieur Martial SAVLE agissant en qualité de Gérant de La Société B.E.T. engagent expressément La Société Absorbante a respecter les prescriptions légales, notamment :
à calculer les plus-values réalisées ultérieurement a l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables qui lui sont apportées, d'aprés la valeur qu'elles avaient, du point de vue fiscal, dans ies écritures des Sociétés Absorbées à la date de prise d'effet de la fusion ;
à reprendre a l'actif de La Société Absorbante les immobilisations et les amortissements et provisions pour leurs valeurs au 31 décembre 2017, et a calculer les amortissements à partir de la valeur d'origine qu'avaient les biens dans les écritures des Sociétés Absorbées (instruction du 3 aout 2000) ;
à reprendre au passif de La Société Absorbante, le cas échéant, les provisions des Sociétés Absorbées dont l'imposition aurait été différée, ainsi que, lorsqu'elles existent, les réserves spéciales des plus-values a long terme desdites sociétés ;
à réintégrer dans ses bénéfices imposables, dans les délais et conditions fixées par les alinéas 3 d et 3 e de l'article 210 A du Code Général des Impôts, les plus-values éventuellement dégagées sur les biens amortissables qui lui sont apportés ;
à reprendre les engagements pris par les Sociétés Absorbées pour la réintégration d'éventuelles plus-values dont l'imposition aurait été différée chez ces derniéres ;
à inscrire à son bilan les éléments autres que les immobilisations pour la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures des Sociétés Absorbées;
Les parties précisent en tant que de besoin que, conformément aux prescriptions du Bulletin Officiel des Impts BOI-IS-FUS-10-20-10 a BOI-IS-FUS-10-20-50 à celles qui la complétent, la présente fusion aura, sur le plan fiscal, la méme date d'effet que sur le plan comptable, soit le 1er janvier 2018.
En outre, la société ANTALYS Développement agissant en qualité de Président de La Société C.T.l., et Monsieur Martial SAVLE agissant en qualité de Gérant de La Société B.E.T., déclarent expressément et respectivement chacun en ce qui les concerne, que Les Sociétés Absorbées s'engagent à opter pour l'imposition au taux réduit des plus-values à long terme dégagées par les apports de biens amortissables si de telles plus-values existent.
b) Déclaration relative à la taxe sur la valeur ajoutée
La Société Absorbante sera, de convention expresse, purement et simplement subrogée dans les droits et obligations des Sociétés Absorbées. En conséquence, ces derniéres transféreront purement et simplement le crédit de TVA dont elles disposeront au jour de la réalisation définitive de la fusion, ce au bénéfice de La Société Absorbante.
En outre, l'article 5-8 de la 6° Directive TVA permet de ne pas exiger l'imposition à la TVA des cessions de biens lorsqu'eiles sont effectuées sous forme d'apport à une société d'une universalité de biens, dés lors que le bénéficiaire continue la personne de l'apporteur.
Les présents apports, portant sur une universalité totale ou partielle de biens entre assujettis à ia TVA, bénéficieront, ainsi que l'apport des stocks, de l'exonération de TVA prévue à l'article 257 bis du C.G.1. pour les biens mobiliers d'investissement et ies biens incorporels d'investissement qui s'y trouvent inclus.
Pour bénéficier de cette mesure, La Société Absorbante prend l'engagement expres :
de soumettre à la TVA la cession ultérieure de ces mémes biens, notamment ceux figurant sur l'état des matériels transmis;
de procéder aux régularisations prévues par l'article 207 de l'annexe Il du C.G.l. qui auraient été exigibies si les apporteurs avaient continué a utiliser Iesdits biens.
La Société Absorbante serait néanmoins déchargée de cet engagement si la cession des matériels envisagés devait intervenir dans l'une des conditions visées par l'article 5-8 de la sixiéme directive TVA.
La Société Absorbante et Les Sociétés Absorbées devront mentionner sur leur déclaration de chiffre d'affaires le montant des biens corporels transmis, dans la rubrique < autres opérations non imposables >, et ce tel que prévu dans l'instruction 3 A-6-06 du 20 mars 2006
En ce qui concerne les stocks, s'il en existe, ceux-ci étant destinés à la vente, ne seront pas assujettis a la TVA, et La Société Absorbante bénéficiera au jour de la réalisation de la fusion, du crédit de TVA dont Les Sociétés Absorbées pouvaient disposer.
Les opérations mentionnées a l'article 257-7- du Code Général des Impts, seront dispensées de TVA lorsqu'elles auront été réalisées entre redevables de la TVA à l'occasion de la transmission d'une universalité totale ou partielle de biens.
c) Taxe d'apprentissage et formation professionnelle
La Société Absorbante sera substituée dans les droits et obligations des Sociétés Absorbées en ce qui concerne la taxe d'apprentissage et la formation professionnelle.
d) Participation des employeurs à l'effort de construction
En ce qui concerne l'application des dispositions des articles 235 bis du Code Général
des Impôts et 163 de l'annexe IlII dudit Code, La Société Absorbante assumera l'obligation d'investir incombant aux Sociétés Absorbées à raison des salaires versés par elle au cours des 12 mois de l'année précédant celle des apports-fusion, dans la mesure ou cette obligation n'aurait pas été satisfaite.
En outre, La Société Absorbante bénéficiera, en tant que de besoin, de la faculté de report des excédents de dépenses qui auraient pu étre réalisés par Les Sociétés Absorbées et existant à la date de prise d'effet de la fusion.
e) Enregistrement
Conformément à l'article 816-I-1- du Code Général des Impts, un droit fixe de 375 euros sera percu.
5. Obligations sociales et fiscales
a) Obligations communes aux Sociétés Absorbées et Absorbante
Conformément a l'article L 2323-19 du Code du Travail, les parties déciarent, en tant que de besoin, que les instances représentatives du personnel, si elies existent, ont été consultées préalablement a la rédaction des présentes et ont formulé un avis
b) Obligations de La Société Absorbante
Conformément a t'article 54 septies du Code Général des Impts, la société ANTALYS Développement, agissant en qualité de Président de La Société AB/s, és qualité, s'engage a joindre, chaque année, à sa déclaration de résultat un état spécial de suivi des vaieurs fiscales, faisant apparaitre, pour chaque nature d'élément, les renseignements nécessaires au calcul du résultat imposable de ia cession uitérieure des éléments considérés.
Elle déclare en outre que, pour la durée prévue à l'article L 102 B du Livre des Procédures Fiscales, La Société Absorbante, s'il y a lieu, créera et conservera un registre mentionnant les plus-values sur éléments non amortissables dont l'imposition est reportée et qui comportera, pour chaque opération: sa date, la nature des biens transférés, la valeur comptable d'origine, la valeur fiscale servant de base au calcul des plus-values ultérieures, ainsi que la valeur d'apport.
Elle précise que ce registre devra étre conservé jusqu'a la fin de la troisiéme année qui suit celle au titre de laquelle le dernier bien porté sur ie registre sera sorti de l'actif de l'entreprise.
C) Obligations des Sociétés Absorbées
Conformément aux articles 54 septies et 201, alinéa 1er du Code Général des Impôts, la société ANTALYS Développement, agissant en qualité de Président de La Société C.T.l. et Monsieur Martial SAVLE agissant en qualité de Gérant de la Société B.E.T., déclarent, chacun en ce qui les concerne respectivement,
que Les Sociétés Absorbées produiront à l'administration fiscale, dans les soixante (60) jours de la cessation d'activité, des Sociétés Absorbées, un état de suivi des valeurs fiscales des éléments apportés.
d) Sanctions du non-respect des obligations déciaratives
(article 54 septies 1 et 1763 du C.G.1.)
e) Etat du suivi des plus-values
Les parties déclarent avoir été informés que lorsque l'état de suivi des plus-values prévu par l'article 54 septies du Code Général des Impts n'est pas produit, ou est inexact et/ou encore incomplet, une amende égale à 5 % des plus-values omises sera appliauée.
f) Registre des plus-values
Les parties précisent également avoir été informés, pour le compte de La Société Absorbante, que si le registre prévu au b) ci-dessus n'est pas tenu ou si les renseignements portés sont incomplets ou inexacts, une amende de 5 % des montant des plus-values omises sera appliquée.
TITRE IV
DISSOLUTION DES SOCIETES ABSORBEES - REMISE DES TITRES AUX ASSOCIES DES SOCIETES ABSORBEES - DELEGATION DE POUVOIRS A DES MANDATAIRES
SECTION I: DISSOLUTION DES SOCIETES ABSORBEES NON SUIVIE DE LIQUIDATION
Du fait de la dévolution de l'intégralité du patrimoine des Sociétés Absorbées à La Société Absorbante, les Sociétés Absorbées se trouveront dissoutes de plein droit, par le seul fait de la réalisation définitive de la fusion, c'est-a-dire a l'issue de l'assemblée générale extraordinaire de La Société Absorbante qui constatera la réalisation de l'augmentation de capital effectuée au titre de la fusion.
En outre et du fait de la reprise par La Société Absorbante de la totalité de l'actif et du passif des Sociétés Absorbées, la dissolution de ces derniéres ne sera suivie d'aucune opération de liquidation.
SECTION II : ATTRIBUTION DES TITRES AUX ASSOCIES DES. SOCIETES ABSORBEES
Par suite de l'absence de liquidation des Sociétés Absorbées, les actions créées par La Société Absorbante à titre d'augmentation de capital, seront immédiatement attribuées aux associés des Sociétés Absorbées, dans les conditions et proportions prévues par la loi et les textes réglementaires
SECTION III : DELEGATION DE POUVOIRS A DES MANDATAIRES
Les associés des Sociétés Absorbées, appelés a décider de la dissolution des Sociétés Absorbées, conféreront en tant que de besoin à des mandataires, les pouvoirs les plus étendus à l'effet de poursuivre la réalisation définitive des opérations de fusion par eux-mémes ou par un mandataire par eux désignés, et, en conséquence, de réitérer, si besoin était, les apports effectués a la Société Absorbante, d'établir tous actes confirmatifs complémentaires ou rectificatifs qui s'avéreraient nécessaires, d'accomplir tous actes et toutes formalités utiles pour faciliter la transmission du patrimoine des Sociétés Absorbées et enfin, de remplir toutes formalités et faire toutes déclarations
SECTION I: DISSOLUTION DES SOCIETES ABSORBEES NON SUIVIE DE LIQUIDATION
Du fait de la dévolution de l'intégralité du patrimoine des Sociétés Absorbées à La Société Absorbante, les Sociétés Absorbées se trouveront dissoutes de plein droit, par le seul fait de la réalisation définitive de la fusion, c'est-a-dire a l'issue de l'assemblée générale extraordinaire de La Société Absorbante qui constatera la réalisation de l'augmentation de capital effectuée au titre de la fusion.
En outre et du fait de la reprise par La Société Absorbante de la totalité de l'actif et du passif des Sociétés Absorbées, la dissolution de ces derniéres ne sera suivie d'aucune opération de liquidation.
SECTION II : ATTRIBUTION DES TITRES AUX ASSOCIES DES. SOCIETES ABSORBEES
Par suite de l'absence de liquidation des Sociétés Absorbées, les actions créées par La Société Absorbante à titre d'augmentation de capital, seront immédiatement attribuées aux associés des Sociétés Absorbées, dans les conditions et proportions prévues par la loi et les textes réglementaires
SECTION III : DELEGATION DE POUVOIRS A DES MANDATAIRES
Les associés des Sociétés Absorbées, appelés a décider de la dissolution des Sociétés Absorbées, conféreront en tant que de besoin à des mandataires, les pouvoirs les plus étendus à l'effet de poursuivre la réalisation définitive des opérations de fusion par eux-mémes ou par un mandataire par eux désignés, et, en conséquence, de réitérer, si besoin était, les apports effectués a la Société Absorbante, d'établir tous actes confirmatifs complémentaires ou rectificatifs qui s'avéreraient nécessaires, d'accomplir tous actes et toutes formalités utiles pour faciliter la transmission du patrimoine des Sociétés Absorbées et enfin, de remplir toutes formalités et faire toutes déclarations
TITRE V
DECLARATIONS DIVERSES - REALISATION DE LA FUSION
SECTION I : DECLARATIONS DIVERSES
1. Déclarations faites au nom des Sociétés Absorbées
La société ANTALYS Développement, agissant en qualité de Président de La Société C.T.1., et au nom de cette derniére, déclare qu'il sera proposé a l'associé unique :
de statuer sur le présent projet de fusion ; d'approuver, en tant que de besoin, les dispositions ci-dessus ; de le désigner en qualité de mandataire à l'effet de poursuivre les opérations de fusion et de lui déléguer les pouvoirs indiqués ci-dessus.
Monsieur Martial SAVLE, agissant en qualité de Gérant de La Société B.E.T. et au nom de cette derniére, déclare qu'il sera proposé à l'associé unique :
de statuer sur le présent projet de fusion ; d'approuver, en tant que de besoin, les dispositions ci-dessus ; de le désigner en qualité de mandataire à l'effet de poursuivre les opérations de fusion et de lui déléguer les pouvoirs indiqués ci-dessus.
2. Déclarations faites au nom de La Société Absorbante
La société ANTALYS Développement, agissant en qualité de Président de La Société AB/S, et au nom de La Société Absorbante déclare qu'il sera proposé a l'associé unique de ladite société absorbante d'approuver, en tant que de besoin, les dispositions ci-dessus relatives à la fusion.
SECTION II : REALISATION DE LA FUSION
Les apports à titre de fusion qui précédent et l'augmentation du capital de La Société Absorbante qui en résulte, ne deviendront définitifs qu'à compter du jour ou l'associé unique de La Société Absorbante aura approuvé les apports à titre de fusion des Sociétés Absorbées qui lui sont consentis au titre des présentes.
Si cette approbation n'est pas intervenue d'ici ie 31 décembre 2018, ia présente convention serait considérée comme nulle et non avenue, sans qu'il y ait lieu à paiement d'aucune indemnité de part ni d'autre.
SECTION I : DECLARATIONS DIVERSES
1. Déclarations faites au nom des Sociétés Absorbées
La société ANTALYS Développement, agissant en qualité de Président de La Société C.T.1., et au nom de cette derniére, déclare qu'il sera proposé a l'associé unique :
de statuer sur le présent projet de fusion ; d'approuver, en tant que de besoin, les dispositions ci-dessus ; de le désigner en qualité de mandataire à l'effet de poursuivre les opérations de fusion et de lui déléguer les pouvoirs indiqués ci-dessus.
Monsieur Martial SAVLE, agissant en qualité de Gérant de La Société B.E.T. et au nom de cette derniére, déclare qu'il sera proposé à l'associé unique :
de statuer sur le présent projet de fusion ; d'approuver, en tant que de besoin, les dispositions ci-dessus ; de le désigner en qualité de mandataire à l'effet de poursuivre les opérations de fusion et de lui déléguer les pouvoirs indiqués ci-dessus.
2. Déclarations faites au nom de La Société Absorbante
La société ANTALYS Développement, agissant en qualité de Président de La Société AB/S, et au nom de La Société Absorbante déclare qu'il sera proposé a l'associé unique de ladite société absorbante d'approuver, en tant que de besoin, les dispositions ci-dessus relatives à la fusion.
SECTION II : REALISATION DE LA FUSION
Les apports à titre de fusion qui précédent et l'augmentation du capital de La Société Absorbante qui en résulte, ne deviendront définitifs qu'à compter du jour ou l'associé unique de La Société Absorbante aura approuvé les apports à titre de fusion des Sociétés Absorbées qui lui sont consentis au titre des présentes.
Si cette approbation n'est pas intervenue d'ici ie 31 décembre 2018, ia présente convention serait considérée comme nulle et non avenue, sans qu'il y ait lieu à paiement d'aucune indemnité de part ni d'autre.
TITRE VI
FORMALITES DE.PUBLICITE - FRAIS ET DROITS - ELECTION DE DOMICILE - POUVOIRS POUR LES FORMALITES DE PUBLICITE
SECTION I - FORMALITES DE PUBLICITE
Le présent projet de fusion sera publié, conformément à la loi et de telle sorte que ie délai accordé aux créanciers pour former opposition a la suite de cette publicité soit expiré avant la tenue de l'assemblée générale appelée à statuer sur ce projet.
Les oppositions, s'il en survient, seront portées devant le tribunal de commerce compétent qui en réglera le sort.
SECTION I - FRAIS ET DROITS
Les frais, droits et honoraires des présentes et ceux de leur réalisation seront supportés par La Société Absorbante.
SECTION I!L - ELECTION DE DOMICILE
Pour l'exécution des présentes et des actes ou procés-verbaux qui en seront la suite ou la conséquence, les parties font respectivement élection de domicile au siége social de La Société Absorbante.
SECTION IV - POUVOIRS POUR LES FORMALITES DE PUBLICITE
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes pour effectuer tous dépts, mentions ou publications partout oû besoin sera et notamment en vue du dépt au Greffe des Tribunaux de Commerce de LYON et de GRENOBLE.
FAIT A LYON EN SEPT ORIGINAUX. LE 29 juin 2018
La société AB/S INGENlER/E La société C.T.1. CONSULTANT représentée par la société ANTALYS Développement, représentée par la société ANTALYS Président elle-méme représentée par Développement, Président elle-méme M. Christophe BOBBIA représentée par M. Christophe BOBBIA
La Société B.E.T SAVLE - Bureau d'Etudes Techniques, représentée par M. Martial SAVLE
ANNEXES AU PROJET DE FUSION
Le présent projet de fusion comporte les Annexes ci-aprés :
Annexe n°1: Valorisation des Sociétés, Rapports d'Echanges, Variations du Capital, Prime de Fusion.
Annexe n'2 : Bilan au 31 décembre 2017 de la Société ABIS INGENlERlE
Annexe n°3 : Bilan au 31 décembre 2017 de la Société C.T.i. CONSULTANT
Annexe n°4 : Bilan au 31 décembre 2017 de la Société B.E.T SAVLE - Bureau d'Etudes Techniques
Annexe n° 1 :
Valorisation des Sociétés, Rapports d'Echanges, Variations du Capital, Prime de Fusion
FUSION ABSORPTION
DES SOCIETES C.T.I. ET B.E.T. PAR LA SOCIETE ABIS
I - VALORISATION DES SOCIETES CONCERNEES
Pour pourvoir a la valorisation des sociétés concernées, il a été retenu de privilégier les méthodes analogiques
Les méthodes analogiques sont fondées sur l'hypothése que des sociétés, présentes sur un méme secteur d'activité, sont valorisées de maniére comparable par le marché.
S'agissant de TPE (tres petite entreprise) de niveau d'activité modeste, et intervenant sur des marchés peu stables, il a été retenu un multipie de 4 fois l'EBITDA moyen des trois derniers exercices clos.(2015, 2016 2017), afin de déterminer la Valeur d'Entreprise.
Le multiple de chiffre d'affaires n'a pas été retenu, parce qu'il n'intégre pas de notion de rentabilité.
Cette Valeur d'Entreprise corrigée de la Trésorerie Nette à la clôture des derniers exercices clos au 31 décembre 2017, détermine la Valeur des Sociétés.
Les retraitements opérés sur l'EBITDA et sur la Trésorerie Nette ont été les suivants :
EBITDA MOYEN :
Corrigé de l'intégralité des prestations < holding >, afin de neutraliser les interférences
dans la constitution de l'EBITDA propre à l'exploitation.
TRESORERIE :
Maintien des encours Clients/Fournisseurs < Groupe > en créances ou dettes
d'exploitation, afin d'homogénéiser les interférences sur la gestion de la trésorerie
propre a l'exploitation.
Prise en compte des distributions préalables à la fusion, de 154.000 € de CTl a sa
société Mére ANTALYS et de 50.O00 € de BET, à sa société Mére SAVELE
Participation
Compte tenu du muitiple et des retraitements retenus ci-dessus, et sur la seule base
des comptes au 31 décembre 2017, les valeurs retenues des deux sociétés seraient
les suivantes :
Méthode des multiples :
![]()
1 - ABIS INGENIERIE (SOCIETE ABSORBANTE)
Société par actions simplifiée unipersonnelle au capital de 10.000 euros, divisé en 500 actions de 20 euros chacune de valeur nominale, réparti comme suit :
![]()
Au 31 décembre 2017, la situation de la société fait apparaitre une perte de 158.369,25 euros, et des capitaux propres de 63.257 euros.
Par décision de l'associé unique en date du 29 juin 2018, la perte de l'exercice clos le 31 décembre 2017, d'un montant de 158.369,25 euros, a été affectée en totalité au
compte Report à Nouveau débiteur.
Il résulte des méthodes d'évaluation ci-dessus décrites que la valeur de La Société AB/S peut étre estimée à 292.000 euros.
Par conséquent, la valeur retenue pour la valorisation de La Société Absorbante, est :
Valeur d'une action (292.000 / 500) = 584 euros
2 - C.T.I. CONSULTANT (SOCIETE ABSORBEE)
Société par actions simplifiée au capital de 61.000 euros, divisé en 500 actions de 122 euros chacune de valeur nominale, aujourd'hui réparti comme suit :
![]()
Au 31 décembre 2017, le bilan de la société fait apparaitre un bénéfice de 39.134,01 euros et des capitaux propres de 302.841 euros
Par décisions de l'associé unique en date du 29 juin 2018, le bénéfice de l'exercice de 39.134,01 euros a été affecté en totalité a titre de dividende, une somme complémentaire 114 865,99 euros, ayant été prélevée sur le poste Autres Réserves, à titre de complément de distribution, portant la somme globale mise en distribution à la somme de 154 000 euros
Il résulte des méthodes d'évaluation ci-dessus décrites que la valeur de La Société C.T.1. peut étre estimée à 921.000 euros.
Par conséquent, ia valeur nette comptable retenue pour la valorisation de la société absorbée, est :
Valeur d'une part sociale (921.000 / 500) = 1.842 euros
3 - B.E.T. (SOCIETE ABSORBEE)
Société a responsabilité limitée au capital de 37.500 euros, divisé en 2.500 parts sociales de 15 euros chacune de valeur nominale, aujourd'hui réparti comme suit :
![]()
Au 31 décembre 2017, le bilan de la société fait apparaitre une perte de 11.329,56 euros et des capitaux propres de 306.355 euros.
Par décisions de l'associé unique en date du 29 mai 2018, la perte de l'exercice de 11.329,56 euros a été affectée a la diminution du Report à Nouveau créditeur, une somme de 50.000 euros, ayant été prélevée sur le poste Autres Réserves, à titre de dividende
Il résulte des méthodes d'évaluation ci-dessus décrites que la valeur de La Société B.E.T peut étre estimée à 1.213.000 euros.
Par conséquent, la valeur nette comptable retenue pour la valorisation de la société absorbée, est :
Valeur d'une part sociale (1.213.000/ 2.500) = 485,20 euros
II - ETABLISSEMENT DES PARITES D'ECHANGE
- 1 action de la société ABIS INGENIERIE vaut 584,00 euros - 1 action de la société C.T.1. CONSULTANT vaut 1.842,00 euros - 1 part de la société B.E.T. vaut 485,20 euros
La parité d'échange pour la fusion ABIS INGENIERIE / C.T.I. CONSULTANT est ia suivante :
500 x (1.842/584), soit 1.577,055 actions à créer, arrondis à 1.577 actions
La parité d'échange pour la fusion ABIS INGENIERIE / B.E.T. est la suivante :
2.500 x (485,20/584), soit 2.077,055 actions à créer, arrondis à 2.077 actions.
Soit un total de 3.654 actions à créer.
Valeur nominale des actions créées : 20 euros
III - AUGMENTATION DE CAPITAL DE LA SOCIETE ABIS
Les apports-fusion des sociétés absorbées seront rémunérés par l'attribution aux associés de ces derniéres sociétés, de 3.654 actions de 20 euros de valeur nominale chacune, entiérement libérées, à créer par La Société Absorbante, qui augmentera ainsi son capital social d'une somme de 73.080 euros, pour le porter de 10.000 euros a 83.080 euros :
. concernant la société C.T.I. CONSULTANT : 1.577 actions x 20 euros = 31.540 euros . concernant la société B.E.T. :
2.077 actions x 20 euros = 41.540 euros
Soit un total de : 73.080 euros
IV - PRIME DE FUSION APRES L'AUGMENTATION DE CAPITAL
La différence entre la valeur nette des apports-fusion consentis par Les Sociétés Absorbées (921.000 € + 1.213.000 € soit 2.134.000 @) et la valeur nominale des 3.654 actions qui seront créées par La Société AB/s à titre d'augmentation de son capital (3.654 actions x 20 €, soit 73.080 €), soit une somme de 2.060.920 euros, constituera une prime de fusion qui sera inscrite au passif du bilan de La Société Absorbante.
V - DROITS D'ENREGISTREMENT
Conformément à l'article 816-I-1° du Code Générai des Impts, un droit fixe de 375 euros sera percu.
VI - NOUVEAU CAPITAL DE LA SOCIETE ABIS INGENIERIE
Capital actuel 10.000,00€ 500 actions représentant Augmentation de capital résultant de la + 73.080,00€ représentant + 3.654 actions fusion
TOTAL 83.080,00€ représentant 4.154 actions
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Date d'effet de la fusion
Premier jour de l'exercice en cours des sociétés absorbées soit au 1er janvier 2018.
Annexe n°2 :
Bilan au 31 décembre 2017 de la société ABIS iNGENIERIE
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BILAN - PASSIF avant répartition DGFiP N 2051 2018
SAS ABIS INGENIERIE Désignation de l'cntreprise Néant
Exercice N 1
Capital social ou mdividuel ( 1)* (Dont versé 10 000 DA 10 000
Primes d'émission. de fusion. d' apport. DB
Ecarts de réévaluation (2)* (dont écart d cquivalence [EK DC
Réserve légale (3) DD 1 000
Réserves statutaircs ou contractuclles DE
Réserves réglementécs (3)*( DF pour fluctuation des couss. Dont léserve relative a Iachat Autres réserves DG 210 625
Report a nouveau DH
RESULTAT DE L'EXERCICE (bénéfice ou perte) DI 158 369) Subventions d'investissement DJ}
Provisions réglementécs * DK
TOTAL (I) DL 63 256 Produst des émissions de titres participatifs DM
Avances conditionnées [DN] TOTAL (II) DO
Provisions pour risques DP
1 Provisions pour charges DQ TOTAL (II) DR Emprunts obligataires convertibles DS
Autres cmprunts obligataires DT Emprunts et dettes aupres des établissements de crédit (5) DU 8 559
(t) S3J.LEC Emprunts et dcttes financreres divers (Dont emprunts participatifs [ El DV 131 456 Avances et acomptes reyus sur commandes en cours DW
Dettes fournisseurs et comptes rattaches Dx 63 483 Dettes fiscales ct sociales DY 87 618
Dettes sur immobilisattons et comptes rattaches DZ
Autres dettes EA Compte Produnts constatés d avance (4) EB] tegul
TOTAL (IV) EC 291 117 Ecarts de conversion passit* (v) ED TOTAL GENERAL (I & V) EE 354 373 (1)Ecart de réévaluation incorporé au capital 1B
Réscr c spéciale dc réévaluation (1959) 1c
RIOANOS (2) Dont Ecart dc reevaluation libre 1D
Réserve dc réévaluation (1976) 1E EF (3) Dont réserve spéciale des plus values a long terme * (4) Dettes et produts constates d avance a mons d un an EG 289 412 Dont concours bancarres courants. et soldes créditeurs de banques ct ( CP EH 5} 96 Descxpheaonstoncem m ctte nbqu xont dnsdn1 noncc n2032
dnow pt8a
COMPTE DE RESULTAT DE L'EXERCICE (En liste) DGFiP N° 2052 2018
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Annexe n°3:
Bilan au 31 décembre 2017 de la société C.T.l. CONSULTANT
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En Furos FIDU CIAIREDAUPHINI SAVOIE SAS
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Annexe n°4:
Bilan au 31 décembre 2017 de la société B.E.T.
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SECTION I - FORMALITES DE PUBLICITE
Le présent projet de fusion sera publié, conformément à la loi et de telle sorte que ie délai accordé aux créanciers pour former opposition a la suite de cette publicité soit expiré avant la tenue de l'assemblée générale appelée à statuer sur ce projet.
Les oppositions, s'il en survient, seront portées devant le tribunal de commerce compétent qui en réglera le sort.
SECTION I - FRAIS ET DROITS
Les frais, droits et honoraires des présentes et ceux de leur réalisation seront supportés par La Société Absorbante.
SECTION I!L - ELECTION DE DOMICILE
Pour l'exécution des présentes et des actes ou procés-verbaux qui en seront la suite ou la conséquence, les parties font respectivement élection de domicile au siége social de La Société Absorbante.
SECTION IV - POUVOIRS POUR LES FORMALITES DE PUBLICITE
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes pour effectuer tous dépts, mentions ou publications partout oû besoin sera et notamment en vue du dépt au Greffe des Tribunaux de Commerce de LYON et de GRENOBLE.
FAIT A LYON EN SEPT ORIGINAUX. LE 29 juin 2018
La société AB/S INGENlER/E La société C.T.1. CONSULTANT représentée par la société ANTALYS Développement, représentée par la société ANTALYS Président elle-méme représentée par Développement, Président elle-méme M. Christophe BOBBIA représentée par M. Christophe BOBBIA
La Société B.E.T SAVLE - Bureau d'Etudes Techniques, représentée par M. Martial SAVLE
ANNEXES AU PROJET DE FUSION
Le présent projet de fusion comporte les Annexes ci-aprés :
Annexe n°1: Valorisation des Sociétés, Rapports d'Echanges, Variations du Capital, Prime de Fusion.
Annexe n'2 : Bilan au 31 décembre 2017 de la Société ABIS INGENlERlE
Annexe n°3 : Bilan au 31 décembre 2017 de la Société C.T.i. CONSULTANT
Annexe n°4 : Bilan au 31 décembre 2017 de la Société B.E.T SAVLE - Bureau d'Etudes Techniques
Annexe n° 1 :
Valorisation des Sociétés, Rapports d'Echanges, Variations du Capital, Prime de Fusion
FUSION ABSORPTION
DES SOCIETES C.T.I. ET B.E.T. PAR LA SOCIETE ABIS
I - VALORISATION DES SOCIETES CONCERNEES
Pour pourvoir a la valorisation des sociétés concernées, il a été retenu de privilégier les méthodes analogiques
Les méthodes analogiques sont fondées sur l'hypothése que des sociétés, présentes sur un méme secteur d'activité, sont valorisées de maniére comparable par le marché.
S'agissant de TPE (tres petite entreprise) de niveau d'activité modeste, et intervenant sur des marchés peu stables, il a été retenu un multipie de 4 fois l'EBITDA moyen des trois derniers exercices clos.(2015, 2016 2017), afin de déterminer la Valeur d'Entreprise.
Le multiple de chiffre d'affaires n'a pas été retenu, parce qu'il n'intégre pas de notion de rentabilité.
Cette Valeur d'Entreprise corrigée de la Trésorerie Nette à la clôture des derniers exercices clos au 31 décembre 2017, détermine la Valeur des Sociétés.
Les retraitements opérés sur l'EBITDA et sur la Trésorerie Nette ont été les suivants :
EBITDA MOYEN :
Corrigé de l'intégralité des prestations < holding >, afin de neutraliser les interférences
dans la constitution de l'EBITDA propre à l'exploitation.
TRESORERIE :
Maintien des encours Clients/Fournisseurs < Groupe > en créances ou dettes
d'exploitation, afin d'homogénéiser les interférences sur la gestion de la trésorerie
propre a l'exploitation.
Prise en compte des distributions préalables à la fusion, de 154.000 € de CTl a sa
société Mére ANTALYS et de 50.O00 € de BET, à sa société Mére SAVELE
Participation
Compte tenu du muitiple et des retraitements retenus ci-dessus, et sur la seule base
des comptes au 31 décembre 2017, les valeurs retenues des deux sociétés seraient
les suivantes :
Méthode des multiples :
Société par actions simplifiée unipersonnelle au capital de 10.000 euros, divisé en 500 actions de 20 euros chacune de valeur nominale, réparti comme suit :
Par décision de l'associé unique en date du 29 juin 2018, la perte de l'exercice clos le 31 décembre 2017, d'un montant de 158.369,25 euros, a été affectée en totalité au
compte Report à Nouveau débiteur.
Il résulte des méthodes d'évaluation ci-dessus décrites que la valeur de La Société AB/S peut étre estimée à 292.000 euros.
Par conséquent, la valeur retenue pour la valorisation de La Société Absorbante, est :
Valeur d'une action (292.000 / 500) = 584 euros
2 - C.T.I. CONSULTANT (SOCIETE ABSORBEE)
Société par actions simplifiée au capital de 61.000 euros, divisé en 500 actions de 122 euros chacune de valeur nominale, aujourd'hui réparti comme suit :
Par décisions de l'associé unique en date du 29 juin 2018, le bénéfice de l'exercice de 39.134,01 euros a été affecté en totalité a titre de dividende, une somme complémentaire 114 865,99 euros, ayant été prélevée sur le poste Autres Réserves, à titre de complément de distribution, portant la somme globale mise en distribution à la somme de 154 000 euros
Il résulte des méthodes d'évaluation ci-dessus décrites que la valeur de La Société C.T.1. peut étre estimée à 921.000 euros.
Par conséquent, ia valeur nette comptable retenue pour la valorisation de la société absorbée, est :
Valeur d'une part sociale (921.000 / 500) = 1.842 euros
3 - B.E.T. (SOCIETE ABSORBEE)
Société a responsabilité limitée au capital de 37.500 euros, divisé en 2.500 parts sociales de 15 euros chacune de valeur nominale, aujourd'hui réparti comme suit :
Par décisions de l'associé unique en date du 29 mai 2018, la perte de l'exercice de 11.329,56 euros a été affectée a la diminution du Report à Nouveau créditeur, une somme de 50.000 euros, ayant été prélevée sur le poste Autres Réserves, à titre de dividende
Il résulte des méthodes d'évaluation ci-dessus décrites que la valeur de La Société B.E.T peut étre estimée à 1.213.000 euros.
Par conséquent, la valeur nette comptable retenue pour la valorisation de la société absorbée, est :
Valeur d'une part sociale (1.213.000/ 2.500) = 485,20 euros
II - ETABLISSEMENT DES PARITES D'ECHANGE
- 1 action de la société ABIS INGENIERIE vaut 584,00 euros - 1 action de la société C.T.1. CONSULTANT vaut 1.842,00 euros - 1 part de la société B.E.T. vaut 485,20 euros
La parité d'échange pour la fusion ABIS INGENIERIE / C.T.I. CONSULTANT est ia suivante :
500 x (1.842/584), soit 1.577,055 actions à créer, arrondis à 1.577 actions
La parité d'échange pour la fusion ABIS INGENIERIE / B.E.T. est la suivante :
2.500 x (485,20/584), soit 2.077,055 actions à créer, arrondis à 2.077 actions.
Soit un total de 3.654 actions à créer.
Valeur nominale des actions créées : 20 euros
III - AUGMENTATION DE CAPITAL DE LA SOCIETE ABIS
Les apports-fusion des sociétés absorbées seront rémunérés par l'attribution aux associés de ces derniéres sociétés, de 3.654 actions de 20 euros de valeur nominale chacune, entiérement libérées, à créer par La Société Absorbante, qui augmentera ainsi son capital social d'une somme de 73.080 euros, pour le porter de 10.000 euros a 83.080 euros :
. concernant la société C.T.I. CONSULTANT : 1.577 actions x 20 euros = 31.540 euros . concernant la société B.E.T. :
2.077 actions x 20 euros = 41.540 euros
Soit un total de : 73.080 euros
IV - PRIME DE FUSION APRES L'AUGMENTATION DE CAPITAL
La différence entre la valeur nette des apports-fusion consentis par Les Sociétés Absorbées (921.000 € + 1.213.000 € soit 2.134.000 @) et la valeur nominale des 3.654 actions qui seront créées par La Société AB/s à titre d'augmentation de son capital (3.654 actions x 20 €, soit 73.080 €), soit une somme de 2.060.920 euros, constituera une prime de fusion qui sera inscrite au passif du bilan de La Société Absorbante.
V - DROITS D'ENREGISTREMENT
Conformément à l'article 816-I-1° du Code Générai des Impts, un droit fixe de 375 euros sera percu.
VI - NOUVEAU CAPITAL DE LA SOCIETE ABIS INGENIERIE
Capital actuel 10.000,00€ 500 actions représentant Augmentation de capital résultant de la + 73.080,00€ représentant + 3.654 actions fusion
TOTAL 83.080,00€ représentant 4.154 actions
Premier jour de l'exercice en cours des sociétés absorbées soit au 1er janvier 2018.
Annexe n°2 :
Bilan au 31 décembre 2017 de la société ABIS iNGENIERIE
SAS ABIS INGENIERIE Désignation de l'cntreprise Néant
Exercice N 1
Capital social ou mdividuel ( 1)* (Dont versé 10 000 DA 10 000
Primes d'émission. de fusion. d' apport. DB
Ecarts de réévaluation (2)* (dont écart d cquivalence [EK DC
Réserve légale (3) DD 1 000
Réserves statutaircs ou contractuclles DE
Réserves réglementécs (3)*( DF pour fluctuation des couss. Dont léserve relative a Iachat Autres réserves DG 210 625
Report a nouveau DH
RESULTAT DE L'EXERCICE (bénéfice ou perte) DI 158 369) Subventions d'investissement DJ}
Provisions réglementécs * DK
TOTAL (I) DL 63 256 Produst des émissions de titres participatifs DM
Avances conditionnées [DN] TOTAL (II) DO
Provisions pour risques DP
1 Provisions pour charges DQ TOTAL (II) DR Emprunts obligataires convertibles DS
Autres cmprunts obligataires DT Emprunts et dettes aupres des établissements de crédit (5) DU 8 559
(t) S3J.LEC Emprunts et dcttes financreres divers (Dont emprunts participatifs [ El DV 131 456 Avances et acomptes reyus sur commandes en cours DW
Dettes fournisseurs et comptes rattaches Dx 63 483 Dettes fiscales ct sociales DY 87 618
Dettes sur immobilisattons et comptes rattaches DZ
Autres dettes EA Compte Produnts constatés d avance (4) EB] tegul
TOTAL (IV) EC 291 117 Ecarts de conversion passit* (v) ED TOTAL GENERAL (I & V) EE 354 373 (1)Ecart de réévaluation incorporé au capital 1B
Réscr c spéciale dc réévaluation (1959) 1c
RIOANOS (2) Dont Ecart dc reevaluation libre 1D
Réserve dc réévaluation (1976) 1E EF (3) Dont réserve spéciale des plus values a long terme * (4) Dettes et produts constates d avance a mons d un an EG 289 412 Dont concours bancarres courants. et soldes créditeurs de banques ct ( CP EH 5} 96 Descxpheaonstoncem m ctte nbqu xont dnsdn1 noncc n2032
dnow pt8a
COMPTE DE RESULTAT DE L'EXERCICE (En liste) DGFiP N° 2052 2018
Bilan au 31 décembre 2017 de la société C.T.l. CONSULTANT
Bilan au 31 décembre 2017 de la société B.E.T.