KOCH ET ASSOCIES - MANDATAIRES JUDICIAIRES
Acte du 12 juillet 2021
Début de l'acte
RCS : COLMAR
Code greffe : 6851
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de COLMAR atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
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Ce depot a ete enregistré le 12/07/2021 sous le numero de dep8t 3948
Sofal
KOCH ET ASSOCIES - MANDATAIRES JUDICIAIRES Société par Actions Simplifiée de mandataires judiciaires Au capital de 15.000 € 11 Avenue de Fribourg 68000 COLMAR RCS COLMAR 505 322 339
***
SELARL SCHAMING FIDRY & CAPPELLE Société d'Exercice Libéral à Responsabilité Limitée a Associé unique De mandataires judiciaires Au capital de 10.000 € Siége social : 15, Quai Félix Maréchal 57000 METZ
RCS METZ 813 486 081
TRAITE DE FUSION
ENTRE LES SOUSSIGNES :
Maitre Marie CAPPELLE Demeurant 2 Grand'Rue 57130 JOUY AUX ARCHES Agissant en qualité de gérante, spécialement habilitée a l'effet des présentes en vertu d'une décision de l'associé unique en date du 21 juin 2021,
De la s0ciété SELARL SCHAMING FIDRY & CAPPELLE
Société d'Exercice Libéral a Responsabilité Limitée a Associée unique de Mandataires judiciaires au capital de 10.000 € ayant son siége social 15 Quai Félix Maréchal a 57000 METZ, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de METZ sous le numéro 813 486 081,
Ci-aprés dénommée la SELARL SCHAMING FIDRY & CAPPELLE ou la < Société Absorbée >
D'UNE PART,
ET
Maitre David KOCH Demeurant 24A rue des Fleurs a 68000 COLMAR Agissant en qualité de Président, spécialement habilité à l'effet des présentes en vertu d'une décision collective des associés en date du 28 juin 2021,
De la sOciété KOCH ET ASSOCIES - MANDATAIRES JUDICIAIRES Société par Actions Simplifiée de Mandataires judiciaires, au capital de 15.000 € ayant son siége social 11 avenue de Fribourg à 68000 COLMAR, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de COLMAR sous le numéro 505 322 339,
Ci-aprés dénommée la société KOCH ET ASSOCIES - MANDATAIRES JUDICIAIRES ou la < Société Absorbante >
D'AUTRE PART,
2
Il a été, en vue de la fusion des sociétés SELARL SCHAMING FIDRY & CAPPELLE et KOCH ET ASSOCIES - MANDATAIRES JUDICIAIRES, par voie d'absorption de la premiére par la seconde, sous le régime prévu aux articles L. 236-1 et suivants et R. 236-1 et suivants du Code de commerce, arrété les conventions qui suivent réglant ladite fusion.
***
Préalablement aux conventions, objet des présentes, il est exposé ce qui suit :
PRESENTATION ET CARACTERISTIQUES DES SOCIETES PARTIES A LA FUSION
- Société absorbée : SELARL SCHAMING FIDRY & CAPPELLE
La société absorbée dite SELARL SCHAMING FIDRY & CAPPELLE a pour objet, ainsi qu'il résulte de l'article 2 de ses statuts, l'exercice de la profession de mandataire judiciaire. Elle ne peut accomplir les actes de cette profession que par l'intermédiaire de l'un de ses associés ayant qualité pour l'exercer. La société peut en outre accomplir toutes les opérations financieres, civiles, immobiliéres ou mobilieres pouvant se rattacher directement ou indirectement à son objet social et de nature a favoriser son extension ou son développement.
Les statuts d'origine de la société ont été signés le 14 décembre 2014 et la société a été immatriculée le 11 septembre 2015 pour une durée de 99 ans, expirant le 10 septembre 2114.
Son capital social est fixé a la somme de 10.000 (dix mille) €. Il est divisé en 1.000 parts sociales de 10 (dix) € chacune, entiérement libérées, toutes de méme catégorie.
La société est composée d'une associée unique depuis le 31 mai 2021, en la personne de Maitre Marie CAPPELLE.
La société absorbée n'a pas émis de parts bénéficiaires ou privilégiées
La société est assujettie a l'impt sur les sociétés depuis sa constitution.
La société SELARL SCHAMING FIDRY & CAPPELLE a été inscrite à Ia Commission Nationale d'Inscription et de Discipline des Administrateurs et Mandataires Judiciaires sur la liste nationale des mandataires judiciaires par décision en date du 4 mars 2015 avec effet au 1er octobre 2015.
La société absorbée est une Société d'exercice libéral a responsabilité limitée, les articles L.236-1 et suivant du Code de commerce trouvent a s'appliquer par renvoi de l'article L. 236-2 du méme code.
- Société Absorbante : KOCH ET ASSOCIES - MANDATAIRES JUDICIAIRES
La société absorbante KOCH ET ASSOCIES - MANDATAIRES JUDICIAIRES a pour objet, ainsi qu'il
résulte de l'article 2 de ses statuts, l'exercice de la profession de mandataire judiciaire ou toute profession s'y substituant a l'avenir et traitant des difficultés et de la défaillance des entreprises et de leur redressement. Elle ne peut accomplir les actes de cette profession que par l'intermédiaire de l'un de ses associés ayant qualité pour l'exercer. Elle peut en outre accomplir toutes les opérations financiéres, commerciales, civiles, immobiliéres ou mobiliéres pouvant se
rattacher directement ou indirectement a l'objet social et de nature à favoriser son extension ou son développement.
La société a été immatriculée au registre du Commerce et des Société de Colmar 24 juillet 2008 pour une durée de 99 ans, expirant le 23 juillet 2107.
Par décision de l'assemblée générale extraordinaire en date du 11 mars 2020, la SELAS KOCH ET AssoCIES a été transformée en société par action simplifiée, Les statuts de la société ayant été modifiés le 11 mars 2020.
Son capital social est fixé à la somme de 15.000 (quinze mille) £. Il est divisé en 150 actions de 100 (cent) € chacune, entiérement libérées, toutes de méme catégorie.
Au 10 octobre 2016, la société est composée de trois associés pris en les personnes de Maitre David KOCH, Maitre Daniel KOCH et Maitre Julie LEVY METZGER. Au 1er juillet 2021, la société ne sera plus que composée de deux associés, soit Maitre David KOCH et Maitre Daniel KOCH.
Les actions de la société absorbante ne sont pas admises aux négociations sur un marché réglementé. La société absorbante n'a pas émis de valeurs mobilieres donnant accés immédiatement ou à terme à des titres représentatifs de son capital social. Elle n'offre au public aucun titre financier.
La société est assujettie a l'impt sur les sociétés depuis sa constitution.
La société KOCH & ASSOCIES - MANDATAIRES JUDICIAIRES a été inscrite a la Commission Nationale d'Inscription et de Discipline des Administrateurs et Mandataires Judiciaires sur la liste nationale des mandataires judiciaires par décision en date du 26 juin 2008 avec effet au 1er août 2008.
La société absorbante est une Société par actions simplifiées, les articles L.236-1 et suivant du Code de commerce trouvent a s'appliquer par renvoi de l'article L.227-1 du méme code.
- Liens en capital et dirigeants communs
La société dite SELARL SCHAMING FIDRY & CAPPELLE et Ia société KOCH ET ASSOCIES MANDATAIRES JUDICIAIRES n'ont aucun lien en capital, ni dirigeants communs.
MOTIFS ET BUTS DE LA FUSION
Il résulte du souhait des soussignés exercant la profession de mandataire judiciaire dans le cadre de deux sociétés distinctes de fusionner leurs structures a partir du constat suivant :
Le contexte économique et juridique dans lequel les mandataires judiciaires exercent leur mission est en profonde mutation :
Assurer la pérennité des études qu'ils ont créées et des emplois qui y sont attachés ;
Offrir aux juridictions un service de qualité en maitrisant, par une organisation rigoureuse, l'évolution du contexte économique et législatif de la profession de Mandataire Judiciaire ;
Organiser la transmission intergénérationnelle ;
la pression constante du Iégislateur sur le coût des prestations résultants d'un tarif réglementé exige une amélioration constante des performances économiques des structures des auxiliaires de justice ;
la volonté du législateur de faire échapper certains actifs du périmétre du gage commun des créanciers conduit, tout comme l'évolution des structures de financement des
entreprises, a assumer des missions aupres d'un nombre croissant de dossiers qui se révélent impécunieux.
Tous ces aspects conduisent a considérer une structure de mandataires judiciaires qui souhaitent continuer à étre performants et à proposer un service de qualité par un personnel formé et spécialisé qui doit présenter une taille critique minimale.
COMPTES UTILISES POUR ETABLIR LES CONDITIONS DE L'OPERATION
Les comptes de la société dite SELARL SCHAMING FIDRY & CAPPELLE et de la société KOCH ET ASSOCIES - MANDATAIRES JUDICIAIRES utilisés pour établir les conditions de l'opération sont ceux arretés au 31 décembre 2020, date de clture du dernier exercice social de chacune des
sociétés intéressées.
Les comptes de la société absorbée ayant été approuvés par son associée unique en date du 21 juin 2021.
Les comptes de la société absorbante ayant été arrétés par la Présidence en date du 12 mai 2021 et ayant été approuvé par les associés en date du 3 juin 2021.
La société absorbante et la société absorbée déclarent qu'elles sont toutes deux imposables a l'impt sur les sociétés en application de l'article 206-1 du Code général des impts.
Les documents comptables de chacune des sociétés soussignées figurent en Annexe n°1.
METHODE D'EVALUATION UTILISEE
Les sociétés participant à la fusion étant sous contrle distinct, et la fusion réalisée à l'endroit, les éléments d'actif et de passif sont apportés, conformément a la réglementation (PCG art. 710-1, 720-1 et 743-1), pour leur valeur réelle au 31.12.2020.
Une déclaration annexée aux présentes (Annexe n°2) expose les méthodes d'évaluation utilisées pour déterminer la valeur réelle des biens et droits apportés et des éléments de passif ainsi que la parité d'échange entre les titres des Sociétés Absorbante et Absorbée et la rémunération octroyée a la Société Absorbée.
Cette évaluation n'entraine aucune conséquence défavorable a l'égard de quiconque.
COMMISSAIRE A LA FUSION ET AUX APPORTS
Par décisions unanimes du 21 juin 2021 pour la société absorbée SELARL SCHAMING FIDRY &
CAPPELLE et du 28 juin 2021 pour la société absorbante KOCH ET ASSOCIES - MANDATAIRES JUDICIAIRES, les associés des sociétés intéressées a la fusion ont :
5
écarté l'intervention d'un commissaire a la fusion, conformément aux dispositions de l'article L 236-10 du Code de commerce ;
désigné, en qualité de commissaire aux apports, la société DMS AUDIT SAS, sise 10 rue du Général de Castelnau 67000 Strasbourg, pris en la personne de Mme. Sophie MERLET, conformément aux dispositions de l'article L 236-10, III du Code de commerce, avec la mission :
. d'apprécier, sous sa responsabilité, la valeur des apports en nature effectués par la société absorbée SELARL SCHAMING FIDRY & CAPPELLE dans le cadre de la fusion, ainsi que le mode d'évaluation des apports et les raisons pour lesquelles il a été retenu, d'apprécier, le cas échéant, la valeur des avantages particuliers transférés à la Société Absorbante, de vérifier que le montant de l'actif net apporté par la société absorbée SELARL SCHAMING FIDRY & CAPPELLE est au moins égal au montant de l'augmentation du capital de la société absorbante KOCH ET ASSOCIES - MANDATAIRES JUDICIAIRES.
***
Ceci exposé, il est passé aux conventions ci-aprés relatives aux apports faits à titre de fusion par la société dite SELARL SCHAMING FIDRY & CAPPELLE a la société KOCH ET ASSOCIES - MANDATAIRES JUDICIAIRES.
Les conventions seront divisées en huit titres, savoir :
- Titre I, relatif a l'apport-fusion ; Titre II, relatif a la propriété et à l'entrée en jouissance ; Titre III, relatif aux charges et conditions de l'apport-fusion ; Titre IV, relatif à la rémunération de cet apport-fusion ; Titre V, relatif aux déclarations des sociétés participantes ; Titre VI, relatif aux conditions suspensives ; Titre VII, relatif au régime fiscal et social ; Titre VIII, relatif aux dispositions diverses.
Code greffe : 6851
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de COLMAR atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Sofal
KOCH ET ASSOCIES - MANDATAIRES JUDICIAIRES Société par Actions Simplifiée de mandataires judiciaires Au capital de 15.000 € 11 Avenue de Fribourg 68000 COLMAR RCS COLMAR 505 322 339
***
SELARL SCHAMING FIDRY & CAPPELLE Société d'Exercice Libéral à Responsabilité Limitée a Associé unique De mandataires judiciaires Au capital de 10.000 € Siége social : 15, Quai Félix Maréchal 57000 METZ
RCS METZ 813 486 081
TRAITE DE FUSION
ENTRE LES SOUSSIGNES :
Maitre Marie CAPPELLE Demeurant 2 Grand'Rue 57130 JOUY AUX ARCHES Agissant en qualité de gérante, spécialement habilitée a l'effet des présentes en vertu d'une décision de l'associé unique en date du 21 juin 2021,
De la s0ciété SELARL SCHAMING FIDRY & CAPPELLE
Société d'Exercice Libéral a Responsabilité Limitée a Associée unique de Mandataires judiciaires au capital de 10.000 € ayant son siége social 15 Quai Félix Maréchal a 57000 METZ, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de METZ sous le numéro 813 486 081,
Ci-aprés dénommée la SELARL SCHAMING FIDRY & CAPPELLE ou la < Société Absorbée >
D'UNE PART,
ET
Maitre David KOCH Demeurant 24A rue des Fleurs a 68000 COLMAR Agissant en qualité de Président, spécialement habilité à l'effet des présentes en vertu d'une décision collective des associés en date du 28 juin 2021,
De la sOciété KOCH ET ASSOCIES - MANDATAIRES JUDICIAIRES Société par Actions Simplifiée de Mandataires judiciaires, au capital de 15.000 € ayant son siége social 11 avenue de Fribourg à 68000 COLMAR, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de COLMAR sous le numéro 505 322 339,
Ci-aprés dénommée la société KOCH ET ASSOCIES - MANDATAIRES JUDICIAIRES ou la < Société Absorbante >
D'AUTRE PART,
2
Il a été, en vue de la fusion des sociétés SELARL SCHAMING FIDRY & CAPPELLE et KOCH ET ASSOCIES - MANDATAIRES JUDICIAIRES, par voie d'absorption de la premiére par la seconde, sous le régime prévu aux articles L. 236-1 et suivants et R. 236-1 et suivants du Code de commerce, arrété les conventions qui suivent réglant ladite fusion.
***
Préalablement aux conventions, objet des présentes, il est exposé ce qui suit :
PRESENTATION ET CARACTERISTIQUES DES SOCIETES PARTIES A LA FUSION
- Société absorbée : SELARL SCHAMING FIDRY & CAPPELLE
La société absorbée dite SELARL SCHAMING FIDRY & CAPPELLE a pour objet, ainsi qu'il résulte de l'article 2 de ses statuts, l'exercice de la profession de mandataire judiciaire. Elle ne peut accomplir les actes de cette profession que par l'intermédiaire de l'un de ses associés ayant qualité pour l'exercer. La société peut en outre accomplir toutes les opérations financieres, civiles, immobiliéres ou mobilieres pouvant se rattacher directement ou indirectement à son objet social et de nature a favoriser son extension ou son développement.
Les statuts d'origine de la société ont été signés le 14 décembre 2014 et la société a été immatriculée le 11 septembre 2015 pour une durée de 99 ans, expirant le 10 septembre 2114.
Son capital social est fixé a la somme de 10.000 (dix mille) €. Il est divisé en 1.000 parts sociales de 10 (dix) € chacune, entiérement libérées, toutes de méme catégorie.
La société est composée d'une associée unique depuis le 31 mai 2021, en la personne de Maitre Marie CAPPELLE.
La société absorbée n'a pas émis de parts bénéficiaires ou privilégiées
La société est assujettie a l'impt sur les sociétés depuis sa constitution.
La société SELARL SCHAMING FIDRY & CAPPELLE a été inscrite à Ia Commission Nationale d'Inscription et de Discipline des Administrateurs et Mandataires Judiciaires sur la liste nationale des mandataires judiciaires par décision en date du 4 mars 2015 avec effet au 1er octobre 2015.
La société absorbée est une Société d'exercice libéral a responsabilité limitée, les articles L.236-1 et suivant du Code de commerce trouvent a s'appliquer par renvoi de l'article L. 236-2 du méme code.
- Société Absorbante : KOCH ET ASSOCIES - MANDATAIRES JUDICIAIRES
La société absorbante KOCH ET ASSOCIES - MANDATAIRES JUDICIAIRES a pour objet, ainsi qu'il
résulte de l'article 2 de ses statuts, l'exercice de la profession de mandataire judiciaire ou toute profession s'y substituant a l'avenir et traitant des difficultés et de la défaillance des entreprises et de leur redressement. Elle ne peut accomplir les actes de cette profession que par l'intermédiaire de l'un de ses associés ayant qualité pour l'exercer. Elle peut en outre accomplir toutes les opérations financiéres, commerciales, civiles, immobiliéres ou mobiliéres pouvant se
rattacher directement ou indirectement a l'objet social et de nature à favoriser son extension ou son développement.
La société a été immatriculée au registre du Commerce et des Société de Colmar 24 juillet 2008 pour une durée de 99 ans, expirant le 23 juillet 2107.
Par décision de l'assemblée générale extraordinaire en date du 11 mars 2020, la SELAS KOCH ET AssoCIES a été transformée en société par action simplifiée, Les statuts de la société ayant été modifiés le 11 mars 2020.
Son capital social est fixé à la somme de 15.000 (quinze mille) £. Il est divisé en 150 actions de 100 (cent) € chacune, entiérement libérées, toutes de méme catégorie.
Au 10 octobre 2016, la société est composée de trois associés pris en les personnes de Maitre David KOCH, Maitre Daniel KOCH et Maitre Julie LEVY METZGER. Au 1er juillet 2021, la société ne sera plus que composée de deux associés, soit Maitre David KOCH et Maitre Daniel KOCH.
Les actions de la société absorbante ne sont pas admises aux négociations sur un marché réglementé. La société absorbante n'a pas émis de valeurs mobilieres donnant accés immédiatement ou à terme à des titres représentatifs de son capital social. Elle n'offre au public aucun titre financier.
La société est assujettie a l'impt sur les sociétés depuis sa constitution.
La société KOCH & ASSOCIES - MANDATAIRES JUDICIAIRES a été inscrite a la Commission Nationale d'Inscription et de Discipline des Administrateurs et Mandataires Judiciaires sur la liste nationale des mandataires judiciaires par décision en date du 26 juin 2008 avec effet au 1er août 2008.
La société absorbante est une Société par actions simplifiées, les articles L.236-1 et suivant du Code de commerce trouvent a s'appliquer par renvoi de l'article L.227-1 du méme code.
- Liens en capital et dirigeants communs
La société dite SELARL SCHAMING FIDRY & CAPPELLE et Ia société KOCH ET ASSOCIES MANDATAIRES JUDICIAIRES n'ont aucun lien en capital, ni dirigeants communs.
MOTIFS ET BUTS DE LA FUSION
Il résulte du souhait des soussignés exercant la profession de mandataire judiciaire dans le cadre de deux sociétés distinctes de fusionner leurs structures a partir du constat suivant :
Le contexte économique et juridique dans lequel les mandataires judiciaires exercent leur mission est en profonde mutation :
Assurer la pérennité des études qu'ils ont créées et des emplois qui y sont attachés ;
Offrir aux juridictions un service de qualité en maitrisant, par une organisation rigoureuse, l'évolution du contexte économique et législatif de la profession de Mandataire Judiciaire ;
Organiser la transmission intergénérationnelle ;
la pression constante du Iégislateur sur le coût des prestations résultants d'un tarif réglementé exige une amélioration constante des performances économiques des structures des auxiliaires de justice ;
la volonté du législateur de faire échapper certains actifs du périmétre du gage commun des créanciers conduit, tout comme l'évolution des structures de financement des
entreprises, a assumer des missions aupres d'un nombre croissant de dossiers qui se révélent impécunieux.
Tous ces aspects conduisent a considérer une structure de mandataires judiciaires qui souhaitent continuer à étre performants et à proposer un service de qualité par un personnel formé et spécialisé qui doit présenter une taille critique minimale.
COMPTES UTILISES POUR ETABLIR LES CONDITIONS DE L'OPERATION
Les comptes de la société dite SELARL SCHAMING FIDRY & CAPPELLE et de la société KOCH ET ASSOCIES - MANDATAIRES JUDICIAIRES utilisés pour établir les conditions de l'opération sont ceux arretés au 31 décembre 2020, date de clture du dernier exercice social de chacune des
sociétés intéressées.
Les comptes de la société absorbée ayant été approuvés par son associée unique en date du 21 juin 2021.
Les comptes de la société absorbante ayant été arrétés par la Présidence en date du 12 mai 2021 et ayant été approuvé par les associés en date du 3 juin 2021.
La société absorbante et la société absorbée déclarent qu'elles sont toutes deux imposables a l'impt sur les sociétés en application de l'article 206-1 du Code général des impts.
Les documents comptables de chacune des sociétés soussignées figurent en Annexe n°1.
METHODE D'EVALUATION UTILISEE
Les sociétés participant à la fusion étant sous contrle distinct, et la fusion réalisée à l'endroit, les éléments d'actif et de passif sont apportés, conformément a la réglementation (PCG art. 710-1, 720-1 et 743-1), pour leur valeur réelle au 31.12.2020.
Une déclaration annexée aux présentes (Annexe n°2) expose les méthodes d'évaluation utilisées pour déterminer la valeur réelle des biens et droits apportés et des éléments de passif ainsi que la parité d'échange entre les titres des Sociétés Absorbante et Absorbée et la rémunération octroyée a la Société Absorbée.
Cette évaluation n'entraine aucune conséquence défavorable a l'égard de quiconque.
COMMISSAIRE A LA FUSION ET AUX APPORTS
Par décisions unanimes du 21 juin 2021 pour la société absorbée SELARL SCHAMING FIDRY &
CAPPELLE et du 28 juin 2021 pour la société absorbante KOCH ET ASSOCIES - MANDATAIRES JUDICIAIRES, les associés des sociétés intéressées a la fusion ont :
5
écarté l'intervention d'un commissaire a la fusion, conformément aux dispositions de l'article L 236-10 du Code de commerce ;
désigné, en qualité de commissaire aux apports, la société DMS AUDIT SAS, sise 10 rue du Général de Castelnau 67000 Strasbourg, pris en la personne de Mme. Sophie MERLET, conformément aux dispositions de l'article L 236-10, III du Code de commerce, avec la mission :
. d'apprécier, sous sa responsabilité, la valeur des apports en nature effectués par la société absorbée SELARL SCHAMING FIDRY & CAPPELLE dans le cadre de la fusion, ainsi que le mode d'évaluation des apports et les raisons pour lesquelles il a été retenu, d'apprécier, le cas échéant, la valeur des avantages particuliers transférés à la Société Absorbante, de vérifier que le montant de l'actif net apporté par la société absorbée SELARL SCHAMING FIDRY & CAPPELLE est au moins égal au montant de l'augmentation du capital de la société absorbante KOCH ET ASSOCIES - MANDATAIRES JUDICIAIRES.
***
Ceci exposé, il est passé aux conventions ci-aprés relatives aux apports faits à titre de fusion par la société dite SELARL SCHAMING FIDRY & CAPPELLE a la société KOCH ET ASSOCIES - MANDATAIRES JUDICIAIRES.
Les conventions seront divisées en huit titres, savoir :
- Titre I, relatif a l'apport-fusion ; Titre II, relatif a la propriété et à l'entrée en jouissance ; Titre III, relatif aux charges et conditions de l'apport-fusion ; Titre IV, relatif à la rémunération de cet apport-fusion ; Titre V, relatif aux déclarations des sociétés participantes ; Titre VI, relatif aux conditions suspensives ; Titre VII, relatif au régime fiscal et social ; Titre VIII, relatif aux dispositions diverses.
TITRE I. APPORT-FUSION
Maitre Marie CAPPELLE, agissant au nom et pour le compte de la société dite SELARL SCHAMING FIDRY & CAPPELLE, en vue de la fusion à intervenir entre cette société et la société KOCH ET ASSOCIES - MANDATAIRES JUDICIAIRES, au moyen de l'absorption de la premiére par la seconde, fait apport es-qualité, sous les garanties ordinaires et de droit et sous les conditions suspensives ci-aprés stipulées, a la société KOCH ET ASSOCIES - MANDATAIRES JUDICIAIRES, ce qui est accepté au nom et pour le compte de cette derniere par Maitre David KoCH, és-qualité, sous les memes conditions suspensives, de la toute propriété de l'ensemble des biens, droits et obligations, sans exception ni réserve, de la société dite SELARL SCHAMING FIDRY & CAPPELLE, avec les résultats actif et passif des opérations faites depuis le 1er janvier 2021 jusqu'a la date de la réalisation définitive de la fusion.
En conséquence et sous réserve de la réalisation des conditions suspensives :
6
le patrimoine de la Société Absorbée sera dévolu à la Société Absorbante dans l'état ou il se trouvera à la date de réalisation définitive de la fusion ; il comprendra tous les éléments d'actifs, biens, droits et valeurs de la Société Absorbée a cette date, sans exception ni réserve ainsi que tous les éléments de passif et les obligations de cette société a cette
date :
la Société Absorbante deviendra débitrice des créanciers de la Société Absorbée en lieu et
place de celle-ci, sans que cette substitution emporte novation a l'égard desdits créanciers.
I. DESIGNATION DE L'ACTIF SOCIAL
L'actif apporté par la société dite SELARL SCHAMING FIDRY & CAPPELLE comprenait, a la date du 31 décembre 2020, sans que cette désignation puisse étre considérée comme limitative, les biens et droits ci-apres désignés évalués a leur valeur réelle conformément a la réglementation comptable (PCG art. 710-1, 720-1 et 743-1).
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D'une maniére générale, l'apport a titre de fusion par la société dite SELARL SCHAMING FIDRY & CAPPELLE a la société KOCH ET ASSOCIES - MANDATAIRES JUDICIAIRES comprend l'ensemble
des biens et droits ci-dessus désignés, ceux qui en sont la représentation a ce jour, comme aussi au jour de la réalisation définitive de l'apport-fusion, sans aucune exception ni réserve.
II. PRISE EN CHARGE DU PASSIF
La société absorbante prendra en charge et acquittera au lieu et place de la société absorbée la totalité du passif de cette derniére dont le montant au 31 décembre 2020 est ci-aprés indiqué
Il est précisé, en tant que de besoin, que la stipulation ci-dessus ne constitue pas une reconnaissance de dette au profit de prétendus créanciers, lesquels sont au contraire tenus d'établir leurs droits et de justifier de leurs titres.
Sous réserve des justifications prévues a l'alinéa qui précéde, le passif de la société absorbée au 31 décembre 2020 ressort a :
Emprunts et dettes auprés des établissements de crédit : 70.307,37 € Emprunts et dettes financiéres : 6.500 € Avances et acomptes recus sur commandes en cours : 0 € Dettes fournisseurs et comptes rattachés : 94.035,15 € Dettes fiscales et sociales : 72.539,58 € Dettes sur immobilisations et comptes rattachés : 0 € Autres dettes : 8.000.977,28 € Comptes de régularisation du passif : 0 € Provisions pour risques et charges : 0 €
Total du passif apporté au 31 décembre 2020 : 8.244.359,38 €.
Le représentant de la Société absorbée certifie :
que le chiffre total ci-dessus mentionné du passif de la société au 31 décembre 2020et le détail de ce passif, sont exacts et sincéres, qu'il n'existait, dans la société absorbée, a la date susvisée du 31 décembre 2020, aucun passif non comptabilisé ou engagement hors bilan autre que ceux-ci-aprés cités, plus spécialement que la société absorbée est en régle à l'égard de ses obligations fiscales et envers les organismes de sécurité sociale, d'allocations familiales, de prévoyance et de retraites, et que toutes les déclarations requises par les lois et réglements en vigueur ont été faites réguliérement en temps utile.
111. ACTIF NET APPORTE
Les éléments d'actifs sont évalués au 31 décembre 2020 a : 8.394.148.24 €.
Le passif pris en charge a la méme date s'éleve a : 8.244.359,38 €.
IV. ELEMENTS HORS BILAN
Il est en outre précisé qu'en dehors du passif et actif effectifs ci-dessus, la société absorbante prendra a sa charge et bénéficiera de tous les engagements qui ont pu étre
8
contractés par la société absorbée et qui, en raison de leur caractére éventuel, sont repris "hors- bilan" dans les comptes de la société absorbante.
Les éléments listés ci-aprés constituent les engagements hors bilan principaux mais ne sauraient constituer une liste exhaustive de l'ensemble des engagements hors bilan de la société absorbée :
Les contrats souscrits par l'entité absorbée : Baux
Garanties (nantissement/hypothéques, garanties a premiére demande...)
Les éléments que l'entité absorbée a pu choisir de ne pas comptabiliser : Indemnités de fin de carriére des salariés, pour un montant estimé a 47.659,45 € a ce jour.
En conséquence et sous réserve de la réalisation des conditions suspensives :
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le patrimoine de la Société Absorbée sera dévolu à la Société Absorbante dans l'état ou il se trouvera à la date de réalisation définitive de la fusion ; il comprendra tous les éléments d'actifs, biens, droits et valeurs de la Société Absorbée a cette date, sans exception ni réserve ainsi que tous les éléments de passif et les obligations de cette société a cette
date :
la Société Absorbante deviendra débitrice des créanciers de la Société Absorbée en lieu et
place de celle-ci, sans que cette substitution emporte novation a l'égard desdits créanciers.
I. DESIGNATION DE L'ACTIF SOCIAL
L'actif apporté par la société dite SELARL SCHAMING FIDRY & CAPPELLE comprenait, a la date du 31 décembre 2020, sans que cette désignation puisse étre considérée comme limitative, les biens et droits ci-apres désignés évalués a leur valeur réelle conformément a la réglementation comptable (PCG art. 710-1, 720-1 et 743-1).
des biens et droits ci-dessus désignés, ceux qui en sont la représentation a ce jour, comme aussi au jour de la réalisation définitive de l'apport-fusion, sans aucune exception ni réserve.
II. PRISE EN CHARGE DU PASSIF
La société absorbante prendra en charge et acquittera au lieu et place de la société absorbée la totalité du passif de cette derniére dont le montant au 31 décembre 2020 est ci-aprés indiqué
Il est précisé, en tant que de besoin, que la stipulation ci-dessus ne constitue pas une reconnaissance de dette au profit de prétendus créanciers, lesquels sont au contraire tenus d'établir leurs droits et de justifier de leurs titres.
Sous réserve des justifications prévues a l'alinéa qui précéde, le passif de la société absorbée au 31 décembre 2020 ressort a :
Emprunts et dettes auprés des établissements de crédit : 70.307,37 € Emprunts et dettes financiéres : 6.500 € Avances et acomptes recus sur commandes en cours : 0 € Dettes fournisseurs et comptes rattachés : 94.035,15 € Dettes fiscales et sociales : 72.539,58 € Dettes sur immobilisations et comptes rattachés : 0 € Autres dettes : 8.000.977,28 € Comptes de régularisation du passif : 0 € Provisions pour risques et charges : 0 €
Total du passif apporté au 31 décembre 2020 : 8.244.359,38 €.
Le représentant de la Société absorbée certifie :
que le chiffre total ci-dessus mentionné du passif de la société au 31 décembre 2020et le détail de ce passif, sont exacts et sincéres, qu'il n'existait, dans la société absorbée, a la date susvisée du 31 décembre 2020, aucun passif non comptabilisé ou engagement hors bilan autre que ceux-ci-aprés cités, plus spécialement que la société absorbée est en régle à l'égard de ses obligations fiscales et envers les organismes de sécurité sociale, d'allocations familiales, de prévoyance et de retraites, et que toutes les déclarations requises par les lois et réglements en vigueur ont été faites réguliérement en temps utile.
111. ACTIF NET APPORTE
Les éléments d'actifs sont évalués au 31 décembre 2020 a : 8.394.148.24 €.
Le passif pris en charge a la méme date s'éleve a : 8.244.359,38 €.
IV. ELEMENTS HORS BILAN
Il est en outre précisé qu'en dehors du passif et actif effectifs ci-dessus, la société absorbante prendra a sa charge et bénéficiera de tous les engagements qui ont pu étre
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contractés par la société absorbée et qui, en raison de leur caractére éventuel, sont repris "hors- bilan" dans les comptes de la société absorbante.
Les éléments listés ci-aprés constituent les engagements hors bilan principaux mais ne sauraient constituer une liste exhaustive de l'ensemble des engagements hors bilan de la société absorbée :
Les contrats souscrits par l'entité absorbée : Baux
Garanties (nantissement/hypothéques, garanties a premiére demande...)
Les éléments que l'entité absorbée a pu choisir de ne pas comptabiliser : Indemnités de fin de carriére des salariés, pour un montant estimé a 47.659,45 € a ce jour.
TITRE II. PROPRIETE ET ENTREE EN JOUISSANCE
V. DATE DE REALISATION DE LA FUSION : EFFET JURIDIQUE
La société absorbante KOCH ET ASSOCIES - MANDATAIRES JUDICIAIRES sera propriétaire et prendra possession des biens et droits apportés, a titre de fusion, à compter du jour de la réalisation définitive de cette derniére, soit a l'issue de la derniére des assemblées générales appelée a se prononcer sur la fusion.
Jusqu'audit jour, la société absorbée dite SELARL SCHAMING FIDRY & CAPPELLE continuera de gérer, avec les mémes principes, régles et conditions que par le passé, l'ensemble de ses actifs sociaux.
Toutefois, elle ne prendra aucun engagement important susceptible d'affecter ces biens et droits sans l'accord préalable de la société absorbante.
La société absorbante sera subrogée purement et simplement dans tous les droits, parts sociales, obligations et engagements divers de la société absorbée.
VI. EFFET RETROACTIF COMPTABLE ET FISCAL
De convention expresse, il est stipulé que toutes les opérations faites depuis le 1er janvier 2021 par la société absorbée dite SELARL SCHAMING FIDRY & CAPPELLE seront considérées comme l'ayant été, tant activement que passivement, pour le compte et aux profits et risques de Ia Société Absorbante.
Tous accroissements, tous droits et investissements nouveaux, tous risques et tous profits quelconques, et tous frais généraux, toutes charges et dépenses quelconques afférents aux biens apportés incomberont à la société absorbante KOCH ET ASSOCIES - MANDATAIRES JUDICIAIRES. ladite société acceptant dés maintenant de prendre, au jour oû la remise des biens lui en sera faite, les actifs et passifs qui existeront alors comme tenant lieu de ceux existant au 1er janvier 2021.
A cet égard, le représentant de la société absorbée déclare qu'il n'a été fait depuis le 31 décembre 2020 aucune opération autre que les opérations de gestion courante.
En particulier, le représentant de la société absorbée déclare qu'il n'a été pris, depuis la date du 31 décembre 2020 aucune disposition de nature à entrainer une réalisation d'actif et qu'il n'a été procédé depuis ladite date aucune disposition de nature à entrainer une réalisation d'actif et qu'il n'a été procédé depuis ladite date à aucune création de passif en dehors du passif relatif a l'exploitation courante.
La société absorbante KOCH ET ASSOCIES - MANDATAIRES JUDICIAIRES sera propriétaire et prendra possession des biens et droits apportés, a titre de fusion, à compter du jour de la réalisation définitive de cette derniére, soit a l'issue de la derniére des assemblées générales appelée a se prononcer sur la fusion.
Jusqu'audit jour, la société absorbée dite SELARL SCHAMING FIDRY & CAPPELLE continuera de gérer, avec les mémes principes, régles et conditions que par le passé, l'ensemble de ses actifs sociaux.
Toutefois, elle ne prendra aucun engagement important susceptible d'affecter ces biens et droits sans l'accord préalable de la société absorbante.
La société absorbante sera subrogée purement et simplement dans tous les droits, parts sociales, obligations et engagements divers de la société absorbée.
VI. EFFET RETROACTIF COMPTABLE ET FISCAL
De convention expresse, il est stipulé que toutes les opérations faites depuis le 1er janvier 2021 par la société absorbée dite SELARL SCHAMING FIDRY & CAPPELLE seront considérées comme l'ayant été, tant activement que passivement, pour le compte et aux profits et risques de Ia Société Absorbante.
Tous accroissements, tous droits et investissements nouveaux, tous risques et tous profits quelconques, et tous frais généraux, toutes charges et dépenses quelconques afférents aux biens apportés incomberont à la société absorbante KOCH ET ASSOCIES - MANDATAIRES JUDICIAIRES. ladite société acceptant dés maintenant de prendre, au jour oû la remise des biens lui en sera faite, les actifs et passifs qui existeront alors comme tenant lieu de ceux existant au 1er janvier 2021.
A cet égard, le représentant de la société absorbée déclare qu'il n'a été fait depuis le 31 décembre 2020 aucune opération autre que les opérations de gestion courante.
En particulier, le représentant de la société absorbée déclare qu'il n'a été pris, depuis la date du 31 décembre 2020 aucune disposition de nature à entrainer une réalisation d'actif et qu'il n'a été procédé depuis ladite date aucune disposition de nature à entrainer une réalisation d'actif et qu'il n'a été procédé depuis ladite date à aucune création de passif en dehors du passif relatif a l'exploitation courante.
TITRE III. CHARGES ET CONDITIONS RELATIVES A L'APPORT-FUSION
VII. EN CE QUI CONCERNE LA SOCIETE ABSORBANTE
Les présents apports sont faits sous les charges et conditions d'usage et de droit en pareille matiere, et notamment sous celles suivantes, que le représentant de la société absorbante oblige celle-ci a accomplir et exécuter, savoir :
- La société absorbante aura tous pouvoirs, dés la réalisation de la fusion, notamment pour intenter ou défendre à toutes actions judiciaires en cours ou nouvelles, au lieu et place de la société absorbée et relatives aux biens apportés, pour donner tous acquiescements à toutes décisions, pour recevoir ou payer toutes sommes dues en suite des sentences ou transactions.
- La société absorbante prendra les biens et droits a elle apporté, avec tous les éléments corporels et incorporels en dépendant, et ce compris notamment les objets mobiliers et le matériel, dans l'état oû le tout se trouvera lors de la prise de possession sans pouvoir élever aucune réclamation pour quelque cause que ce soit.
- La société absorbante sera subrogée, à compter de la date de la réalisation définitive de la fusion dans le bénéfice et la charge de tous contrats, traités, conventions, marchés de toute nature liant valablement la société absorbée à tout tiers pour l'exploitation de son activité ainsi que dans le bénéfice ou la charge de toutes autorisations administratives qui auraient été consenties a la société absorbée.
Elle fera son affaire personnelle de l'obtention de l'agrément par tous tiers à cette subrogation, la société absorbée s'engageant, pour sa part, à entreprendre, chaque fois que cela sera nécessaire, les démarches en vue du transfert de ces contrats.
- Elle exécutera tous traités, marchés et conventions intervenus avec tous tiers ou personnel relativement à l'exploitation des biens et droits qui lui sont apportés, ainsi que toutes polices d'assurance contre l'incendie, les accidents et autres risques, et tous abonnements quelconques, y compris les branchements téléphoniques qui auraient pu étre contractés. Elle exécutera, notamment, comme la société absorbée aurait été tenue de le faire elle-méme, toutes les clauses
et conditions jusqu'alors mises à la charge de la société absorbée dite SELARL SCHAMING FIDRY & CAPPELLE.
- La société absorbante sera subrogée purement et simplement dans tous les droits, parts sociales, hypothéques, priviléges et inscriptions qui peuvent étre attachés aux créances de la société absorbée.
- La société absorbante supportera et acquittera, à compter du jour de son entrée en jouissance, tous les impôts, contributions, taxes, primes et cotisations d'assurance, redevances d'abonnement, ainsi que toutes autres charges de toute nature, ordinaires ou extraordinaires, qui sont ou seront inhérents a l'exploitation des biens et droits objet de l'apport-fusion.
- La société absorbante se conformera aux lois, décrets, arrétés, réglements et usages concernant
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les exploitations de la nature de celle dont font partie les biens et droits apportés, et elle fera son affaire personnelle de toutes autorisations qui pourraient @tre nécessaires, le tout a ses risques et périls.
- La société absorbante aura seule droit aux dividendes et autres revenus échus sur les valeurs mobiliéres et droits sociaux à elle apportés et fera son affaire personnelle, aprés réalisation définitive de la fusion, de la mutation a son nom de ces valeurs mobilieres et droits sociaux.
- La société absorbante sera tenue a l'acquit de la totalité du passif de la société absorbée, dans les termes et conditions ou il est et deviendra exigible, au paiement de tous intéréts et a l'exécution de toutes les conditions d'actes ou titres de créance pouvant exister, sauf à obtenir, de tous créanciers, tous accords modificatifs de ces termes et conditions.
- Conformément a l'article L. 1224-1 du Code du travail, tous les contrats de travail en cours au jour de la réalisation définitive de la fusion entre la société absorbée et ceux de ses salariés transférés a la société absorbante par l'effet de la loi, se poursuivront avec la société absorbante qui se substituera à la société absorbée du seul fait de la réalisation de la présente fusion.
La société absorbante sera donc substituée a la société absorbée en ce qui concerne toutes retraites, comme tous compléments de retraites susceptibles d'@tre dus, ainsi que tous avantages et autres charges en nature ou en espéces, y compris les congés payés, ainsi que toutes charges sociales et fiscales y afférentes.
- La société absorbante s'engage à informer la société absorbée de toute modification importante de l'actif et du passif de la société absorbante intervenue entre la date des présentes et la date de réalisation de la fusion.
VIII. EN CE QUI CONCERNE LA SOCIETE ABSORBEE
La société absorbée prend les engagements ci-aprés :
- La société absorbée s'oblige jusqu'a la date de réalisation de la fusion, à poursuivre l'exploitation de son activité, avec les mémes principes que par le passé, et à ne rien faire, ni laisser faire qui puisse avoir pour conséquence d'entrainer sa dépréciation.
De plus, jusqu'à la réalisation définitive de la fusion, la société absorbée s'oblige a n'effectuer aucun acte de disposition du patrimoine social de ladite société sur des biens, objets du présent apport, en dehors des opérations sociales courantes, sans accord de la société absorbante, et a ne contracter aucun emprunt exceptionnel sans le méme accord, de maniére à ne pas affecter les valeurs conventionnelles de l'apport sur le fondement desquelles ont été établies les bases financiéres de l'opération projetée.
- Elle s'oblige à fournir à la société absorbante, tous les renseignements dont cette derniere pourrait avoir besoin, à lui donner toutes signatures et à lui apporter tous concours utiles pour lui assurer vis-a-vis de quiconque la transmission des biens et droits compris dans les apports et l'entier effet des présentes conventions.
Elle devra, notamment, a premiére réquisition de la société absorbante, faire établir tous actes complémentaires, réitératifs ou confirmatifs des présents apports et fournir toutes justifications et signatures qui pourraient étre nécessaires ultérieurement.
- Au cas oû la transmission de certains contrats ou de certains biens serait subordonnée a l'accord ou a l'agrément d'un cocontractant ou d'un tiers quelconque, le représentant de la
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société absorbée sollicitera en temps utile les accords ou décisions d'agrément nécessaires, et en justifiera à la société absorbante dans les meilleurs délais avant la réalisation de la fusion.
- La société absorbée s'oblige à remettre et à livrer à la société absorbante aussitt aprés la réalisation définitive des présents apports, tous les biens et droits ci-dessus apportés, ainsi que tous titres et documents de toute nature s'y rapportant.
- La société absorbée s'engage à informer la société absorbante de toute modification importante de l'actif et du passif de la société absorbée intervenue entre la date des présentes et la date de réalisation de la fusion.
- Le représentant de la société absorbée oblige cette derniére à faire tout ce qui sera nécessaire pour permettre à la société absorbante d'obtenir le transfert à son profit et le maintien aux mémes conditions, apres réalisation définitive de la fusion, des préts accordés a la société absorbée.
Les présents apports sont faits sous les charges et conditions d'usage et de droit en pareille matiere, et notamment sous celles suivantes, que le représentant de la société absorbante oblige celle-ci a accomplir et exécuter, savoir :
- La société absorbante aura tous pouvoirs, dés la réalisation de la fusion, notamment pour intenter ou défendre à toutes actions judiciaires en cours ou nouvelles, au lieu et place de la société absorbée et relatives aux biens apportés, pour donner tous acquiescements à toutes décisions, pour recevoir ou payer toutes sommes dues en suite des sentences ou transactions.
- La société absorbante prendra les biens et droits a elle apporté, avec tous les éléments corporels et incorporels en dépendant, et ce compris notamment les objets mobiliers et le matériel, dans l'état oû le tout se trouvera lors de la prise de possession sans pouvoir élever aucune réclamation pour quelque cause que ce soit.
- La société absorbante sera subrogée, à compter de la date de la réalisation définitive de la fusion dans le bénéfice et la charge de tous contrats, traités, conventions, marchés de toute nature liant valablement la société absorbée à tout tiers pour l'exploitation de son activité ainsi que dans le bénéfice ou la charge de toutes autorisations administratives qui auraient été consenties a la société absorbée.
Elle fera son affaire personnelle de l'obtention de l'agrément par tous tiers à cette subrogation, la société absorbée s'engageant, pour sa part, à entreprendre, chaque fois que cela sera nécessaire, les démarches en vue du transfert de ces contrats.
- Elle exécutera tous traités, marchés et conventions intervenus avec tous tiers ou personnel relativement à l'exploitation des biens et droits qui lui sont apportés, ainsi que toutes polices d'assurance contre l'incendie, les accidents et autres risques, et tous abonnements quelconques, y compris les branchements téléphoniques qui auraient pu étre contractés. Elle exécutera, notamment, comme la société absorbée aurait été tenue de le faire elle-méme, toutes les clauses
et conditions jusqu'alors mises à la charge de la société absorbée dite SELARL SCHAMING FIDRY & CAPPELLE.
- La société absorbante sera subrogée purement et simplement dans tous les droits, parts sociales, hypothéques, priviléges et inscriptions qui peuvent étre attachés aux créances de la société absorbée.
- La société absorbante supportera et acquittera, à compter du jour de son entrée en jouissance, tous les impôts, contributions, taxes, primes et cotisations d'assurance, redevances d'abonnement, ainsi que toutes autres charges de toute nature, ordinaires ou extraordinaires, qui sont ou seront inhérents a l'exploitation des biens et droits objet de l'apport-fusion.
- La société absorbante se conformera aux lois, décrets, arrétés, réglements et usages concernant
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les exploitations de la nature de celle dont font partie les biens et droits apportés, et elle fera son affaire personnelle de toutes autorisations qui pourraient @tre nécessaires, le tout a ses risques et périls.
- La société absorbante aura seule droit aux dividendes et autres revenus échus sur les valeurs mobiliéres et droits sociaux à elle apportés et fera son affaire personnelle, aprés réalisation définitive de la fusion, de la mutation a son nom de ces valeurs mobilieres et droits sociaux.
- La société absorbante sera tenue a l'acquit de la totalité du passif de la société absorbée, dans les termes et conditions ou il est et deviendra exigible, au paiement de tous intéréts et a l'exécution de toutes les conditions d'actes ou titres de créance pouvant exister, sauf à obtenir, de tous créanciers, tous accords modificatifs de ces termes et conditions.
- Conformément a l'article L. 1224-1 du Code du travail, tous les contrats de travail en cours au jour de la réalisation définitive de la fusion entre la société absorbée et ceux de ses salariés transférés a la société absorbante par l'effet de la loi, se poursuivront avec la société absorbante qui se substituera à la société absorbée du seul fait de la réalisation de la présente fusion.
La société absorbante sera donc substituée a la société absorbée en ce qui concerne toutes retraites, comme tous compléments de retraites susceptibles d'@tre dus, ainsi que tous avantages et autres charges en nature ou en espéces, y compris les congés payés, ainsi que toutes charges sociales et fiscales y afférentes.
- La société absorbante s'engage à informer la société absorbée de toute modification importante de l'actif et du passif de la société absorbante intervenue entre la date des présentes et la date de réalisation de la fusion.
VIII. EN CE QUI CONCERNE LA SOCIETE ABSORBEE
La société absorbée prend les engagements ci-aprés :
- La société absorbée s'oblige jusqu'a la date de réalisation de la fusion, à poursuivre l'exploitation de son activité, avec les mémes principes que par le passé, et à ne rien faire, ni laisser faire qui puisse avoir pour conséquence d'entrainer sa dépréciation.
De plus, jusqu'à la réalisation définitive de la fusion, la société absorbée s'oblige a n'effectuer aucun acte de disposition du patrimoine social de ladite société sur des biens, objets du présent apport, en dehors des opérations sociales courantes, sans accord de la société absorbante, et a ne contracter aucun emprunt exceptionnel sans le méme accord, de maniére à ne pas affecter les valeurs conventionnelles de l'apport sur le fondement desquelles ont été établies les bases financiéres de l'opération projetée.
- Elle s'oblige à fournir à la société absorbante, tous les renseignements dont cette derniere pourrait avoir besoin, à lui donner toutes signatures et à lui apporter tous concours utiles pour lui assurer vis-a-vis de quiconque la transmission des biens et droits compris dans les apports et l'entier effet des présentes conventions.
Elle devra, notamment, a premiére réquisition de la société absorbante, faire établir tous actes complémentaires, réitératifs ou confirmatifs des présents apports et fournir toutes justifications et signatures qui pourraient étre nécessaires ultérieurement.
- Au cas oû la transmission de certains contrats ou de certains biens serait subordonnée a l'accord ou a l'agrément d'un cocontractant ou d'un tiers quelconque, le représentant de la
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société absorbée sollicitera en temps utile les accords ou décisions d'agrément nécessaires, et en justifiera à la société absorbante dans les meilleurs délais avant la réalisation de la fusion.
- La société absorbée s'oblige à remettre et à livrer à la société absorbante aussitt aprés la réalisation définitive des présents apports, tous les biens et droits ci-dessus apportés, ainsi que tous titres et documents de toute nature s'y rapportant.
- La société absorbée s'engage à informer la société absorbante de toute modification importante de l'actif et du passif de la société absorbée intervenue entre la date des présentes et la date de réalisation de la fusion.
- Le représentant de la société absorbée oblige cette derniére à faire tout ce qui sera nécessaire pour permettre à la société absorbante d'obtenir le transfert à son profit et le maintien aux mémes conditions, apres réalisation définitive de la fusion, des préts accordés a la société absorbée.
TITRE IV. RAPPORT D'ECHANGE - AUGMENTATION DU CAPITAL DE LA SOCIETE ABSORBANTE - DISSOLUTION DE LA SOCIETE ABSORBEE
IX. RAPPORT D'ECHANGE
- Evaluation des titres de la Société absorbée :
La société absorbée exerce une activité réglementée de Mandataire judiciaire qui interdit toute prise en compte de valeur de clientéle car elle exerce des mandats de justice qui ne sont pas dans le commerce.
Par ailleurs, les prestations de services qu'elle rend nécessitent un actif immobilisé limité dont la valeur réelle est estimée correspondre à la valeur nette comptable au bilan au 31 décembre 2020.
Dans l'appréciation de la valeur réelle globale de la société absorbée, il a été pris en compte, conformément aux dispositions de l'article R. 663-35, 2éme alinéa du Code de commerce, le partage des émoluments qui reviendrait a la société dans le cadre d'une succession éventuelle de professionnels et ceci pour avoir un raisonnement homogéne par rapport à l'évaluation en valeur réelle de la Société Absorbée.
L'évaluation de la société dite SELARL SCHAMING FIDRY & CAPPELLE est retenue pour la valeur de ses capitaux propres au 31 décembre 2020 soit 149.788,86 @.
Le capital de la société SELARL SCHAMING FIDRY & CAPPELLE est composé de 1.000 (mille) parts de 10 (dix) € de nominal chacune.
La valeur de la part ressort donc à 149.788,86 € divisée par 1.000 parts soit 149,78886 €, arrondie a 149,79 €.
- Evaluation des titres de la Société absorbante :
La société absorbante exerce la méme activité que la société absorbée dans le méme régime juridique interdisant toute prise en compte de valeur de clientéle.
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Il en résulte que la valeur réelle s'établit comme il est décrit plus haut à 2.207.018,58 € au 31 décembre 2020.
Le capital de la société KOCH ET ASSOCIES - MANDATAIRES JUDICIAIRES étant composé de 150 (cent cinquante) actions de 100 (cent) € de nominal chacune.
La valeur de l'action ressort donc a 2.207.018,58 € divisée par 150 soit 14.713,4572 €, arrondie a 14.713,46 €.
- Détermination du rapport d'échange et calcul du rompu :
La valeur totale des biens et droits apportés par la Société absorbée SELARL SCHAMING FIDRY & CAPPELLE étant estimée à 8.934.148,24 €, et le passif pris en charge par la Société absorbante KOCH ET ASSOCIES - MANDATAIRES JUDICIAIRES s'élevant a 8.244.359,38 €, il en résulte que la valeur nette des biens et droits apportés s'éléve à 149.788,86 €.
En contrepartie de la valeur nette des apports ainsi effectués par la Société absorbée, les parties sont convenues de déterminer la rémunération attribuée à la Société absorbée en application des principes décrits ci avant.
Selon cette évaluation, la valeur arrondie des titres de chaque société participante est :
la Société absorbée SELARL SCHAMING FIDRY & CAPPELLE : 149,79 € j la Société absorbante KOCH ET ASSOCIES - MANDATAIRES JUDICIAIRES : 14.713,46 €.
Le rapport d'échange s'éléve donc a 1 parts de la société absorbée pour 0,01018 actions de la absorbante.
- Détail des calculs de valorisation et détermination du rapport d'échange :
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X. REMUNERATION DE L'APPORT : INDEMNISATION ET AUGMENTATION DE CAPITAL
En contrepartie de l'apport fait par la société absorbée, la société absorbante procédera à une augmentation de son capital, à l'indemnisation des associés de la société absorbée et à la comptabilisation d'une prime de fusion.
- Augmentation de capital social de la société absorbante :
En rémunération de l'apport de l'actif net de la société absorbée aux associés de la société absorbée, la société absorbante devra émettre 10 actions nouvelles de 100 @ de nominal chacune par augmentation de capital.
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La Société absorbante procédera donc à une augmentation de son capital social d'un montant de 1.000 €, pour le porter de 15.000 € à 16.000€, par création de 10 actions nouvelles d'une valeur nominale de 100 @ chacune qui seront directement attribuées à l'associée unique de la Société absorbée, selon la répartition figurant en Annexe n°2, a raison de 0,01018 actions de la Société absorbante pour 1 part sociale de la Société absorbée.
Ces actions nouvelles porteront jouissance rétroactivement a compter du 1er janvier 2021.
A compter de cette date, elles seront entiérement assimilées aux parts sociales anciennes, jouiront des mémes droits et supporteront les mémes charges, notamment toutes retenues d'impôt en sorte que toutes les parts sociales de méme nature, sans distinction, donneront droit au paiement de la méme somme nette lors de toute répartition ou de tous remboursements effectués pendant la durée de la société ou lors de sa liquidation.
- Indemnisation des rompus :
Il ressort du calcul du rapport d'échange, que l'actif net comptable apporté par la société absorbée implique en rémunération de cet apport, l'émission de 10,18 actions nouvelles de la société absorbante.
La Société absorbante procédera en ce sens à une indemnisation des rompus à hauteur de 2.654,26 € correspondant aux 0,18 actions absorbantes ne pouvant étre émises.
- Détermination de la prime de fusion :
La différence entre la valeur nette des biens et droits apportés (soit 147.134,60 €) et la valeur nominale des actions qui seront créées par la Société absorbante, au titre de l'augmentation du capital susvisée, (soit 1.000 €) égale en conséquence, à 146.134,57 €, constituera une prime de fusion qui sera inscrite au passif du bilan de la Société absorbante, et sur laquelle porteront les droits de tous les associés anciens et nouveaux.
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Calcul Prime de fusion
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Il est précisé qu'il sera proposé aux associés de la Société absorbante appelée à statuer sur la fusion, d'autoriser le Président de la Société absorbante (avec faculté de subdélégation) a :
imputer sur la prime de fusion l'ensemble des frais, droits et honoraires occasionnés par la fusion, ainsi que toutes sommes nécessaires a la reprise des engagements de la Société absorbée par la Société Absorbante ; prélever sur la prime de fusion la somme nécessaire pour porter la réserve légale au dixiéme du nouveau capital aprés réalisation de la fusion ; prélever sur la prime de fusion tout passif omis ou non révélé concernant les biens transférés.
XI. DISSOLUTION DE LA SOCIETE ABSORBEE
Conformément aux dispositions de l'article L.236-3 du Code de commerce, la Société Absorbée sera dissoute par anticipation et de plein droit, par le seul fait de la fusion et à compter du jour de la réalisation définitive de la fusion.
Le passif de la Société Absorbée sera entiérement pris en charge par la Société Absorbante.
La dissolution de la Société Absorbée ne sera suivie d'aucune opération de liquidation de cette société.
La Société Absorbante assurera l'inscription en compte, au profit des associés de la société Absorbée, des actions nouvelles émises en contrepartie des apports effectués par cette derniére
La société absorbée établira dans un délai de quarante-cing jours suivant la date de réalisation de la fusion, une déclaration de cessation d'activité prévue a l'article 201 du Code général des impts.
- Evaluation des titres de la Société absorbée :
La société absorbée exerce une activité réglementée de Mandataire judiciaire qui interdit toute prise en compte de valeur de clientéle car elle exerce des mandats de justice qui ne sont pas dans le commerce.
Par ailleurs, les prestations de services qu'elle rend nécessitent un actif immobilisé limité dont la valeur réelle est estimée correspondre à la valeur nette comptable au bilan au 31 décembre 2020.
Dans l'appréciation de la valeur réelle globale de la société absorbée, il a été pris en compte, conformément aux dispositions de l'article R. 663-35, 2éme alinéa du Code de commerce, le partage des émoluments qui reviendrait a la société dans le cadre d'une succession éventuelle de professionnels et ceci pour avoir un raisonnement homogéne par rapport à l'évaluation en valeur réelle de la Société Absorbée.
L'évaluation de la société dite SELARL SCHAMING FIDRY & CAPPELLE est retenue pour la valeur de ses capitaux propres au 31 décembre 2020 soit 149.788,86 @.
Le capital de la société SELARL SCHAMING FIDRY & CAPPELLE est composé de 1.000 (mille) parts de 10 (dix) € de nominal chacune.
La valeur de la part ressort donc à 149.788,86 € divisée par 1.000 parts soit 149,78886 €, arrondie a 149,79 €.
- Evaluation des titres de la Société absorbante :
La société absorbante exerce la méme activité que la société absorbée dans le méme régime juridique interdisant toute prise en compte de valeur de clientéle.
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Il en résulte que la valeur réelle s'établit comme il est décrit plus haut à 2.207.018,58 € au 31 décembre 2020.
Le capital de la société KOCH ET ASSOCIES - MANDATAIRES JUDICIAIRES étant composé de 150 (cent cinquante) actions de 100 (cent) € de nominal chacune.
La valeur de l'action ressort donc a 2.207.018,58 € divisée par 150 soit 14.713,4572 €, arrondie a 14.713,46 €.
- Détermination du rapport d'échange et calcul du rompu :
La valeur totale des biens et droits apportés par la Société absorbée SELARL SCHAMING FIDRY & CAPPELLE étant estimée à 8.934.148,24 €, et le passif pris en charge par la Société absorbante KOCH ET ASSOCIES - MANDATAIRES JUDICIAIRES s'élevant a 8.244.359,38 €, il en résulte que la valeur nette des biens et droits apportés s'éléve à 149.788,86 €.
En contrepartie de la valeur nette des apports ainsi effectués par la Société absorbée, les parties sont convenues de déterminer la rémunération attribuée à la Société absorbée en application des principes décrits ci avant.
Selon cette évaluation, la valeur arrondie des titres de chaque société participante est :
la Société absorbée SELARL SCHAMING FIDRY & CAPPELLE : 149,79 € j la Société absorbante KOCH ET ASSOCIES - MANDATAIRES JUDICIAIRES : 14.713,46 €.
Le rapport d'échange s'éléve donc a 1 parts de la société absorbée pour 0,01018 actions de la absorbante.
- Détail des calculs de valorisation et détermination du rapport d'échange :
X. REMUNERATION DE L'APPORT : INDEMNISATION ET AUGMENTATION DE CAPITAL
En contrepartie de l'apport fait par la société absorbée, la société absorbante procédera à une augmentation de son capital, à l'indemnisation des associés de la société absorbée et à la comptabilisation d'une prime de fusion.
- Augmentation de capital social de la société absorbante :
En rémunération de l'apport de l'actif net de la société absorbée aux associés de la société absorbée, la société absorbante devra émettre 10 actions nouvelles de 100 @ de nominal chacune par augmentation de capital.
Ces actions nouvelles porteront jouissance rétroactivement a compter du 1er janvier 2021.
A compter de cette date, elles seront entiérement assimilées aux parts sociales anciennes, jouiront des mémes droits et supporteront les mémes charges, notamment toutes retenues d'impôt en sorte que toutes les parts sociales de méme nature, sans distinction, donneront droit au paiement de la méme somme nette lors de toute répartition ou de tous remboursements effectués pendant la durée de la société ou lors de sa liquidation.
- Indemnisation des rompus :
Il ressort du calcul du rapport d'échange, que l'actif net comptable apporté par la société absorbée implique en rémunération de cet apport, l'émission de 10,18 actions nouvelles de la société absorbante.
La Société absorbante procédera en ce sens à une indemnisation des rompus à hauteur de 2.654,26 € correspondant aux 0,18 actions absorbantes ne pouvant étre émises.
- Détermination de la prime de fusion :
La différence entre la valeur nette des biens et droits apportés (soit 147.134,60 €) et la valeur nominale des actions qui seront créées par la Société absorbante, au titre de l'augmentation du capital susvisée, (soit 1.000 €) égale en conséquence, à 146.134,57 €, constituera une prime de fusion qui sera inscrite au passif du bilan de la Société absorbante, et sur laquelle porteront les droits de tous les associés anciens et nouveaux.
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Calcul Prime de fusion
imputer sur la prime de fusion l'ensemble des frais, droits et honoraires occasionnés par la fusion, ainsi que toutes sommes nécessaires a la reprise des engagements de la Société absorbée par la Société Absorbante ; prélever sur la prime de fusion la somme nécessaire pour porter la réserve légale au dixiéme du nouveau capital aprés réalisation de la fusion ; prélever sur la prime de fusion tout passif omis ou non révélé concernant les biens transférés.
XI. DISSOLUTION DE LA SOCIETE ABSORBEE
Conformément aux dispositions de l'article L.236-3 du Code de commerce, la Société Absorbée sera dissoute par anticipation et de plein droit, par le seul fait de la fusion et à compter du jour de la réalisation définitive de la fusion.
Le passif de la Société Absorbée sera entiérement pris en charge par la Société Absorbante.
La dissolution de la Société Absorbée ne sera suivie d'aucune opération de liquidation de cette société.
La Société Absorbante assurera l'inscription en compte, au profit des associés de la société Absorbée, des actions nouvelles émises en contrepartie des apports effectués par cette derniére
La société absorbée établira dans un délai de quarante-cing jours suivant la date de réalisation de la fusion, une déclaration de cessation d'activité prévue a l'article 201 du Code général des impts.
TITRE V. DECLARATIONS DES PARTIES
XII. LE REPRESENTANT DE LA SOCIETE ABSORBEE DECLARE :
- Sur la société absorbée elle-méme :
Qu'elle n'est pas actuellement et n'a jamais été en état de faillite, de redressement ou liquidation judiciaires, qu'elle n'est pas actuellement, ni susceptible d'étre ultérieurement l'objet de poursuites pouvant entraver ou interdire l'exercice de son activité ;
Qu'il n'existe aucun engagement financier ou autre, de nature a modifier les valeurs retenues pour la présente fusion.
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- Sur les biens apportés :
Que le patrimoine de la société n'est menacé d'aucune confiscation ou d'aucune mesure d'expropriation ;
Que les éléments de l'actif apporté, au titre de la fusion, notamment les divers éléments
corporels ou incorporels compris dans les apports, ne sont grevés d'aucune inscription de privilége de vendeur, hypothéque, nantissement, warrant, ou gage quelconque autres que ceux énumérés aux présentes, et que lesdits éléments sont de libre disposition entre les mains de la société absorbée, sous réserve de l'accomplissement des formalités nécessaires pour la régularité de leur mutation.
XIII. LE REPRESENTANT DE LA SOCIETE ABSORBANTE DECLARE :
Que ladite société n'a jamais été en état de cessation des paiements, de sauvegarde, redressement ou liquidation judiciaires ;
Qu'elle dispose de tous les pouvoirs et autorisations nécessaires aux fins de conclure le
présent contrat de fusion et que Maitre David KOCH est dûment autorisé a la représenter a cet effet ;
Que les actions de la société KOCH ET ASSOCIES - MANDATAIRES JUDICIAIRES qui seront émises en rémunération de l'apport-fusion le seront en pleine propriété et qu'elles seront libres de toute restriction, sûretés, options, gage, nantissement, privilege ou droit quelconque susceptible de restreindre le droit de propriété desdites parts sociales.
- Sur la société absorbée elle-méme :
Qu'elle n'est pas actuellement et n'a jamais été en état de faillite, de redressement ou liquidation judiciaires, qu'elle n'est pas actuellement, ni susceptible d'étre ultérieurement l'objet de poursuites pouvant entraver ou interdire l'exercice de son activité ;
Qu'il n'existe aucun engagement financier ou autre, de nature a modifier les valeurs retenues pour la présente fusion.
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- Sur les biens apportés :
Que le patrimoine de la société n'est menacé d'aucune confiscation ou d'aucune mesure d'expropriation ;
Que les éléments de l'actif apporté, au titre de la fusion, notamment les divers éléments
corporels ou incorporels compris dans les apports, ne sont grevés d'aucune inscription de privilége de vendeur, hypothéque, nantissement, warrant, ou gage quelconque autres que ceux énumérés aux présentes, et que lesdits éléments sont de libre disposition entre les mains de la société absorbée, sous réserve de l'accomplissement des formalités nécessaires pour la régularité de leur mutation.
XIII. LE REPRESENTANT DE LA SOCIETE ABSORBANTE DECLARE :
Que ladite société n'a jamais été en état de cessation des paiements, de sauvegarde, redressement ou liquidation judiciaires ;
Qu'elle dispose de tous les pouvoirs et autorisations nécessaires aux fins de conclure le
présent contrat de fusion et que Maitre David KOCH est dûment autorisé a la représenter a cet effet ;
Que les actions de la société KOCH ET ASSOCIES - MANDATAIRES JUDICIAIRES qui seront émises en rémunération de l'apport-fusion le seront en pleine propriété et qu'elles seront libres de toute restriction, sûretés, options, gage, nantissement, privilege ou droit quelconque susceptible de restreindre le droit de propriété desdites parts sociales.
TITRE VI. CONDITIONS SUSPENSIVES A LA REALSISATION DE LA FUSION
La présente opération de fusion est soumise aux conditions suspensives suivantes :
Approbation de la fusion par les associés de la Société Absorbée, de la dissolution anticipée, sans liquidation de la Société Absorbée et de la transmission universelle de son patrimoine a la Société Absorbante ;
Approbation de la fusion par les associés de la Société Absorbante, de la valeur des apports, de la parité d'échange et de l'augmentation de capital de la Société Absorbante résultant de la fusion.
La réalisation de ces conditions suspensives sera suffisamment établie, vis-a-vis de quiconque, par la remise de copies ou d'extraits certifiés conformes des piéces ou procés-verbaux constatant la réalisation définitive de l'apport partiel d'actif ou tout autre moyen approprié.
Approbation de la fusion par les associés de la Société Absorbée, de la dissolution anticipée, sans liquidation de la Société Absorbée et de la transmission universelle de son patrimoine a la Société Absorbante ;
Approbation de la fusion par les associés de la Société Absorbante, de la valeur des apports, de la parité d'échange et de l'augmentation de capital de la Société Absorbante résultant de la fusion.
La réalisation de ces conditions suspensives sera suffisamment établie, vis-a-vis de quiconque, par la remise de copies ou d'extraits certifiés conformes des piéces ou procés-verbaux constatant la réalisation définitive de l'apport partiel d'actif ou tout autre moyen approprié.
TITRE VII. DECLARATIONS FISCALES ET SOCIALES
Les représentants des deux sociétés soussignées obligent celles-ci à se conformer à toutes dispositions légales en vigueur en ce qui concerne les déclarations a faire pour le paiement de
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l'impt sur les sociétés et de toutes autres impositions et taxes résultant de la réalisation définitive de la présente fusion, dans le cadre de ce qui sera dit ci-aprés.
XIV. IMPOT SUR LES SOCIETES
- Ainsi qu'il résulte des clauses ci-avant, la fusion prend effet le 1er janvier 2021.
En conséquence, les résultats, bénéficiaire ou déficitaires, produits depuis cette date par l'exploitation de la société absorbée SELARL SCHAMING FIDRY & CAPPELLE seront englobés dans le résultat imposable de la société absorbante KOCH ET ASSOCIES - MANDATAIRES JUDICIAIRES.
- Les sociétés absorbée et absorbante sont deux personnes morales soumises à l'impôt sur les sociétés en France. Les soussignés, es-qualités, déclarent soumettre la présente fusion au régime fiscal de faveur prévu à l'article 210 A du Code général des impts.
A ce titre, la société absorbante s'engage expressément à respecter l'ensemble des engagements prévus à l'article 210 A du CGI, et notamment :
à reprendre à son passif les provisions dont l'imposition est différée chez la société absorbée et qui ne deviennent pas sans objet du fait de l'opération de fusion, y compris les réserves réglementées figurant au bilan de cette société (CGI, art. 210 A-3.
a.) i
à se substituer à la société absorbée pour la réintégration des résultats dont la prise en compte avait été différée pour l'imposition de cette derniére (CGI, art. 210 A-3. b.) :
- à calculer les plus-values réalisées ultérieurement à l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables regues en apport d'aprés la valeur qu'avaient ces biens, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société absorbée (CGI, art. 210 A-3. c.) ;
à réintégrer, par parts égales, dans ses bénéfices soumis à l'impt sur les sociétés dans les conditions fixées a l'article 210 A-3. d. du Code général des impts, les plus-values dégagées lors de l'apport des biens amortissables. Cet engagement comprend l'obligation de procéder, en cas de cession de l'un des biens amortissables apportés, à l'imposition immédiate de la fraction de plus-value afférente a ce bien qui n'a pas encore été réintégrée (CGI, art. 210 A-3. d.) ;
à inscrire à son bilan les éléments autres que les immobilisations pour la valeur qu'ils
avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société absorbée ou, a défaut, a comprendre dans ses résultats de l'exercice de la fusion le profit correspondant à la différence entre la nouvelle valeur de ces éléments et la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société absorbée (CGI, art. 210 A-3. e.) :
l'ensemble des apports étant transmis sur la base de leur valeur nette comptable, a reprendre à son bilan les écritures comptables de la société absorbée relatives aux éléments apportés (valeur d'origine, amortissements, provisions pour dépréciation) et continuer de calculer les dotations aux amortissements a partir de la valeur d'origine qu'avaient les biens dans les écritures de la société absorbée, conformément aux dispositions de l'instruction administrative du 30 décembre 2005 (BOI 4 I-1-05).
- La société absorbante s'engage par ailleurs à respecter les engagements déclaratifs suivants, pour autant qu'ils trouvent a s'appliquer :
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joindre à sa déclaration annuelle de résultat au titre de l'exercice au cours duquel est réalisée la fusion et, en tant que de besoin, des exercices suivants, un état de suivi des valeurs fiscales visé à l'article 54 septies du Code général des impts et à l'article 38 quindecies de l'Annexe III du Code général des impts ;
tenir, le cas échéant, le registre de suivi des plus-values sur biens non amortissables et dont l'imposition a été reportée, prévu à l'article 54 septies, II du Code général des impts.
xv. ENREGISTREMENT
Sur accord des parties, le présent projet ne sera pas soumis a la formalité de l'enregistrement. Seul le traité approuvé par l'ensemble des associés des sociétés absorbée et absorbante sera enregistré.
XVI. TAXE SUR LA VALEUR AJOUTEE
Les soussignés constatent que la présente opération de fusion constitue la transmission sous forme d'apport a une société d'une universalité totale de biens au sens de l'article 257 bis du Code général des impts. En conséquence, sont dispensés de TVA les apports de marchandises, de biens mobiliers corporels et incorporels d'investissement, d'immeubles et de terrains a batir.
Les sociétés absorbée et absorbante déclareront le montant total hors taxe des actifs transmis sur la ligne "Autres opérations non imposables" de la déclaration de TVA souscrite au titre de la période au cours de laquelle la fusion est réalisée.
Conformément a l'article 257 bis précité, la société absorbante continuera la personne de la société absorbée et devra, le cas échéant, opérer les régularisations du droit a déduction et les taxations de cessions ou de livraisons à soi-méme qui deviendraient exigibles postérieurement a la fusion et gui auraient en principe incombé à la société absorbée si elle avait continué à exploiter.
En outre, la société absorbante continuera la personne de la société absorbée et devra, si elle
réalise des opérations dont la base d'imposition est assise sur la marge en application du e du 1 de l'article 266, de l'article 268 ou de l'article 297 A du Code général des impts, la calculer en retenant au deuxiéme terme de la différence, le montant qui aurait été celui retenu par la société absorbée si elle avait réalisé l'opération.
La société absorbante s'engage à adresser au Service des impts dont elle dépend une déclaration en double exemplaire faisant référence au présent traité de fusion, dans laquelle elle indiquera le montant du crédit de TVA qui lui sera transféré.
XVII. AUTRES TAXES ET OBLIGATIONS FISCALES
La société absorbante sera subrogée dans les droits et obligations de la société absorbée au titre
de la déclaration et du paiement de toute taxe, cotisation ou impt restant éventuellement dus par cette derniere au jour de sa dissolution.
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- Participation des employeurs à la formation professionnelle continue et taxe d'apprentissage :
La société absorbante sera subrogée dans tous les droits et obligations de la société absorbée, a la date d'effet de la fusion en ce qui concerne :
La taxe d'apprentissage, La participation au financement de la formation professionnelle continue, La contribution sociale de solidarité des entreprises (art. D. 137-30 a D. 137-37 du Code de la sécurité sociale).
- Contribution économique territoriale :
La CET est constituée par la cotisation fonciére des entreprises (CFE) établie dans chacune des communes ou l'entreprise exploite un établissement, et par la cotisation sur la valeur ajoutée des entreprises (CVAE) déterminée à partir de la valeur ajoutée produite globalement par l'entreprise :
L'année de la fusion, la CFE relative aux établissements apportés par la société absorbée reste due pour l'année entiére par cette derniére. La société absorbante supportera la CFE sur ces établissements a compter de l'année suivant la réalisation de la fusion.
La société absorbée reste redevable de la CVAE sur la valeur ajoutée qu'elle a produite depuis l'ouverture de l'exercice en cours à la Date de Réalisation de la fusion jusqu'a cette date. Il en est ainsi méme si les parties ont conféré un effet rétroactif à l'opération. Le taux de la CVAE est déterminé en fonction du chiffre d'affaires qu'elle a réalisé au cours de la période considérée, ajusté pour correspondre a une année pleine (CGI, art. 1586 quinquies, II). La société absorbante doit pour sa part calculer sa valeur ajoutée donnant prise à la CVAE au titre de l'année de la fusion en incorporant celle produite par les établissements transférés depuis la Date de Réalisation de la fusion.
XVIII. OPERATIONS ANTERIEURES A LA REALISATION DE LA FUSION
Le cas échéant, la société absorbante s'engage à reprendre en tant que de besoin, le bénéfice et/ou la charge de tous engagements de nature fiscale relatifs aux éléments d'actifs lui étant transmis dans le cadre de la présente fusion, qui auraient pu &tre antérieurement souscrits par la société absorbée a l'occasion d'opérations ayant bénéficié d'un régime fiscal de faveur en matiére de droits d'enregistrement, d'impt sur les sociétés ou de taxes sur le chiffre d'affaires, et notamment à l'occasion d'opérations de fusion ou d'apports partiels d'actifs soumises aux dispositions des articles 210 A et 210 B du Code général des impts.
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l'impt sur les sociétés et de toutes autres impositions et taxes résultant de la réalisation définitive de la présente fusion, dans le cadre de ce qui sera dit ci-aprés.
XIV. IMPOT SUR LES SOCIETES
- Ainsi qu'il résulte des clauses ci-avant, la fusion prend effet le 1er janvier 2021.
En conséquence, les résultats, bénéficiaire ou déficitaires, produits depuis cette date par l'exploitation de la société absorbée SELARL SCHAMING FIDRY & CAPPELLE seront englobés dans le résultat imposable de la société absorbante KOCH ET ASSOCIES - MANDATAIRES JUDICIAIRES.
- Les sociétés absorbée et absorbante sont deux personnes morales soumises à l'impôt sur les sociétés en France. Les soussignés, es-qualités, déclarent soumettre la présente fusion au régime fiscal de faveur prévu à l'article 210 A du Code général des impts.
A ce titre, la société absorbante s'engage expressément à respecter l'ensemble des engagements prévus à l'article 210 A du CGI, et notamment :
à reprendre à son passif les provisions dont l'imposition est différée chez la société absorbée et qui ne deviennent pas sans objet du fait de l'opération de fusion, y compris les réserves réglementées figurant au bilan de cette société (CGI, art. 210 A-3.
a.) i
à se substituer à la société absorbée pour la réintégration des résultats dont la prise en compte avait été différée pour l'imposition de cette derniére (CGI, art. 210 A-3. b.) :
- à calculer les plus-values réalisées ultérieurement à l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables regues en apport d'aprés la valeur qu'avaient ces biens, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société absorbée (CGI, art. 210 A-3. c.) ;
à réintégrer, par parts égales, dans ses bénéfices soumis à l'impt sur les sociétés dans les conditions fixées a l'article 210 A-3. d. du Code général des impts, les plus-values dégagées lors de l'apport des biens amortissables. Cet engagement comprend l'obligation de procéder, en cas de cession de l'un des biens amortissables apportés, à l'imposition immédiate de la fraction de plus-value afférente a ce bien qui n'a pas encore été réintégrée (CGI, art. 210 A-3. d.) ;
à inscrire à son bilan les éléments autres que les immobilisations pour la valeur qu'ils
avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société absorbée ou, a défaut, a comprendre dans ses résultats de l'exercice de la fusion le profit correspondant à la différence entre la nouvelle valeur de ces éléments et la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société absorbée (CGI, art. 210 A-3. e.) :
l'ensemble des apports étant transmis sur la base de leur valeur nette comptable, a reprendre à son bilan les écritures comptables de la société absorbée relatives aux éléments apportés (valeur d'origine, amortissements, provisions pour dépréciation) et continuer de calculer les dotations aux amortissements a partir de la valeur d'origine qu'avaient les biens dans les écritures de la société absorbée, conformément aux dispositions de l'instruction administrative du 30 décembre 2005 (BOI 4 I-1-05).
- La société absorbante s'engage par ailleurs à respecter les engagements déclaratifs suivants, pour autant qu'ils trouvent a s'appliquer :
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joindre à sa déclaration annuelle de résultat au titre de l'exercice au cours duquel est réalisée la fusion et, en tant que de besoin, des exercices suivants, un état de suivi des valeurs fiscales visé à l'article 54 septies du Code général des impts et à l'article 38 quindecies de l'Annexe III du Code général des impts ;
tenir, le cas échéant, le registre de suivi des plus-values sur biens non amortissables et dont l'imposition a été reportée, prévu à l'article 54 septies, II du Code général des impts.
xv. ENREGISTREMENT
Sur accord des parties, le présent projet ne sera pas soumis a la formalité de l'enregistrement. Seul le traité approuvé par l'ensemble des associés des sociétés absorbée et absorbante sera enregistré.
XVI. TAXE SUR LA VALEUR AJOUTEE
Les soussignés constatent que la présente opération de fusion constitue la transmission sous forme d'apport a une société d'une universalité totale de biens au sens de l'article 257 bis du Code général des impts. En conséquence, sont dispensés de TVA les apports de marchandises, de biens mobiliers corporels et incorporels d'investissement, d'immeubles et de terrains a batir.
Les sociétés absorbée et absorbante déclareront le montant total hors taxe des actifs transmis sur la ligne "Autres opérations non imposables" de la déclaration de TVA souscrite au titre de la période au cours de laquelle la fusion est réalisée.
Conformément a l'article 257 bis précité, la société absorbante continuera la personne de la société absorbée et devra, le cas échéant, opérer les régularisations du droit a déduction et les taxations de cessions ou de livraisons à soi-méme qui deviendraient exigibles postérieurement a la fusion et gui auraient en principe incombé à la société absorbée si elle avait continué à exploiter.
En outre, la société absorbante continuera la personne de la société absorbée et devra, si elle
réalise des opérations dont la base d'imposition est assise sur la marge en application du e du 1 de l'article 266, de l'article 268 ou de l'article 297 A du Code général des impts, la calculer en retenant au deuxiéme terme de la différence, le montant qui aurait été celui retenu par la société absorbée si elle avait réalisé l'opération.
La société absorbante s'engage à adresser au Service des impts dont elle dépend une déclaration en double exemplaire faisant référence au présent traité de fusion, dans laquelle elle indiquera le montant du crédit de TVA qui lui sera transféré.
XVII. AUTRES TAXES ET OBLIGATIONS FISCALES
La société absorbante sera subrogée dans les droits et obligations de la société absorbée au titre
de la déclaration et du paiement de toute taxe, cotisation ou impt restant éventuellement dus par cette derniere au jour de sa dissolution.
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- Participation des employeurs à la formation professionnelle continue et taxe d'apprentissage :
La société absorbante sera subrogée dans tous les droits et obligations de la société absorbée, a la date d'effet de la fusion en ce qui concerne :
La taxe d'apprentissage, La participation au financement de la formation professionnelle continue, La contribution sociale de solidarité des entreprises (art. D. 137-30 a D. 137-37 du Code de la sécurité sociale).
- Contribution économique territoriale :
La CET est constituée par la cotisation fonciére des entreprises (CFE) établie dans chacune des communes ou l'entreprise exploite un établissement, et par la cotisation sur la valeur ajoutée des entreprises (CVAE) déterminée à partir de la valeur ajoutée produite globalement par l'entreprise :
L'année de la fusion, la CFE relative aux établissements apportés par la société absorbée reste due pour l'année entiére par cette derniére. La société absorbante supportera la CFE sur ces établissements a compter de l'année suivant la réalisation de la fusion.
La société absorbée reste redevable de la CVAE sur la valeur ajoutée qu'elle a produite depuis l'ouverture de l'exercice en cours à la Date de Réalisation de la fusion jusqu'a cette date. Il en est ainsi méme si les parties ont conféré un effet rétroactif à l'opération. Le taux de la CVAE est déterminé en fonction du chiffre d'affaires qu'elle a réalisé au cours de la période considérée, ajusté pour correspondre a une année pleine (CGI, art. 1586 quinquies, II). La société absorbante doit pour sa part calculer sa valeur ajoutée donnant prise à la CVAE au titre de l'année de la fusion en incorporant celle produite par les établissements transférés depuis la Date de Réalisation de la fusion.
XVIII. OPERATIONS ANTERIEURES A LA REALISATION DE LA FUSION
Le cas échéant, la société absorbante s'engage à reprendre en tant que de besoin, le bénéfice et/ou la charge de tous engagements de nature fiscale relatifs aux éléments d'actifs lui étant transmis dans le cadre de la présente fusion, qui auraient pu &tre antérieurement souscrits par la société absorbée a l'occasion d'opérations ayant bénéficié d'un régime fiscal de faveur en matiére de droits d'enregistrement, d'impt sur les sociétés ou de taxes sur le chiffre d'affaires, et notamment à l'occasion d'opérations de fusion ou d'apports partiels d'actifs soumises aux dispositions des articles 210 A et 210 B du Code général des impts.
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
XIX. FORMALITES
La société absorbante remplira toutes formalités légales de publicité relatives aux apports effectués au titre de la fusion.
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La société absorbante fera son affaire personnelle des déclarations et formalités nécessaires aupres de toutes administrations qu'il appartiendra, pour faire mettre à son nom les biens
apportés.
La société absorbante devra, en ce qui concerne les mutations de valeurs mobilieres et droits sociaux qui lui sont apportés, se conformer aux dispositions statutaires des sociétés considérées relatives aux mutations desdites valeurs et droits sociaux.
La société absorbante remplira, d'une maniére générale, toutes formalités nécessaires en vue de rendre opposable aux tiers la transmission des biens et droits à elle apportés.
xx. DESISTEMENT
Le représentant de la société absorbée déclare désister purement et simplement celle-ci de tous droits de privilége et d'action résolutoire pouvant profiter a ladite société, sur les biens ci-dessus apportés, pour garantir l'exécution des charges et conditions imposées à la société absorbante, aux termes du présent acte.
XXI. REMISES DES TITRES
Il sera remis à la Société Absorbante, lors de la réalisation définitive de la fusion, les titres et attestations de propriété, les valeurs mobiliéres, la justification de la propriété des parts sociales et autres droits sociaux et tous contrats, archives, piéces ou autres documents relatifs apportés par la société absorbée SELARL SCHAMING FIDRY & CAPPELLE a la société absorbante KOCH ET ASSOCIES - MANDATAIRES JUDICIAIRES.
XXII. FRAIS
Tous les frais, droits et honoraires auxquels donneront ouverture les apports, ainsi que ceux qui en seront la suite et la conséquence, seront supportés par la Société Absorbante, ainsi que son représentant l'y oblige.
XXIII. AFFIRMATION DE SINCERITE
Les Parties affirment, sous les peines édictées à l'article 1837 du Code général des impts, que le présent contrat exprime l'intégralité des accords entre les Parties, de la rémunération des apports de la Société Absorbée et reconnaissent @tre informées des sanctions encourues en cas d'inexactitude de cette affirmation.
XXIV. DROIT APPLICABLE - REGLEMENT DES LITIGES
Le présent traité de fusion et les opérations qu'il décrit sont soumis au droit francais.
Tous litiges pouvant s'élever entre les Parties concernant son interprétation, son exécution, sa validité ou autre, seront soumis a la compétence exclusive des tribunaux du ressort de la cour d'appel de COLMAR.
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xxV. POUVOIRS
Tous pouvoirs sont donnés :
aux représentants des sociétés Absorbée et Absorbante, avec faculté d'agir ensemble ou séparément a l'effet, si nécessaire, de réitérer les apports, réparer les omissions, compléte
les désignations et, en général, faire le nécessaire au moyen de tous actes complémentaires ou supplétifs ; au porteur d'un original ou d'une copie des présentes pour remplir toutes formalités et faire toutes déclarations, significations, tous dépts, publications et autres.
XXVI. ELECTION DU DOMICILE
Pour l'exécution des présentes et leurs suites et pour toutes significations et notifications, les représentants des sociétés en cause, és-qualité, élisent domicile aux sieges respectifs desdites sociétés.
XXVII. ANNEXES
Les annexes font partie intégrante du traité de fusion
Fait par signature électronique Le 30 juin 2021
La société dite SELARL SCHAMING FIDRY & CAPPELLE Représentée par Maitre Marie CAPPELLE
Signé électroniquement le 30/06/2021 par Marie CAPPELLE
Signed with
Juniversign
La sOCiété KOCH ET ASSOCIES - MANDATAIRES JUDICIAIRES Représentée par Maitre David KOCH
Signé électroniquement le 30/06/2021 par David KOCH
Signed with Suniversign
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ANNEXE 1 - BILAN, COMPTE DE RESULTAT ET ANNEXE
De la société absorbée SELARL SCHAMING FIDRY & CAPPELLE
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BILAN - PASSIF avant répartition DGFiP N° 2051 2021 Formulaire obligatoire (article 53 A
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Formulaire obligatoire (article 53 A DGFiP N° 2053 2021 du Code général des impôts) COMPTE DE RESULTAT DE L'EXERCICE (Suite)
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5 IMMOBILISATIONS DGFiP N° 2054 2021
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TABLEAUDES ECARTS DEREEVALUATION DGFiP N° 2054 bis 2021 5 bis SUR LES IMMOBILISATIONS AMORTISSABLES Formulaire obligatoire (article 53 A du Code général des impôts)
Exercice N clos le :[31122020]
Les entreprises ayant pratiqué la réévaluation légale de leurs immobilisations amortissables (art. 238 bis J du CGI) doivent joindre ce tableau a leur déclaration jusqu'a (et y compris) l'exercice au cours duquel la provision spéciale (col. 6) devient nulle.
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* Des explications concernant cette rubrique sont données dans la notice n° 2032.
DGFiP N° 2055 2021 AMORTISSEMENTS
du Code génral des impts)
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DGFiP N° 2056 2021 PROVISIONS INSCRITES AU BILAN Formulaire obligatoire (article 53 A du Code général des impots)
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Des explications concernant cette rubrique sont données dans la notice n° 2032
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de la société absorbante KOCH ET ASSOCIES - MANDATAIRES JUDICIAIRES
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BILAN - PASSIF avant répartition DGFiP N° 2051 2021 Formulaire obligatoire (article 53 A
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Formulaire obligatoire (article 53 A DGFiP N° 2053 2021 du Code général des impôts) COMPTE DE RESULTAT DE L'EXERCICE (Suite)
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5 IMMOBILISATIONS DGFiP N° 2054 2021
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TABLEAUDES ECARTS DEREEVALUATION DGFiP N° 2054 bis 2021 5 bis SUR LES IMMOBILISATIONS AMORTISSABLES Formulaire obligatoire (article 53 A du Code général des impôts)
Exercice N clos le :[31122020]
Les entreprises ayant pratiqué la réévaluation légale de leurs immobilisations amortissables (art. 238 bis J du CGI) doivent joindre ce tableau a leur déclaration jusqu'a (et y compris) l'exercice au cours duquel la provision spéciale (col. 6) devient nulle.
Désignation de l'entreprise : SAS KOCH ET ASSOCIES - Mandataires judiciaires Neant *
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* Des explications concernant cette rubrique sont données dans la notice n° 2032.
DGFiP N° 2055 2021 AMORTISSEMENTS
du Code génral des impts)
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DGFiP N° 2056 2021 PROVISIONS INSCRITES AU BILAN Formulaire obligatoire (article 53 A du Code général des impôts)
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* Des explications concernant cette rubrique sont données dans la notice n 2032.
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ANNEXE 2 - METHODES D'EVALUATION UTILISEES POUR DETERMINER LA VALEUR
REELLE DES APPORTS, LA PARITE D'ECHANGE ET REMUNERATION
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La société absorbante remplira toutes formalités légales de publicité relatives aux apports effectués au titre de la fusion.
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La société absorbante fera son affaire personnelle des déclarations et formalités nécessaires aupres de toutes administrations qu'il appartiendra, pour faire mettre à son nom les biens
apportés.
La société absorbante devra, en ce qui concerne les mutations de valeurs mobilieres et droits sociaux qui lui sont apportés, se conformer aux dispositions statutaires des sociétés considérées relatives aux mutations desdites valeurs et droits sociaux.
La société absorbante remplira, d'une maniére générale, toutes formalités nécessaires en vue de rendre opposable aux tiers la transmission des biens et droits à elle apportés.
xx. DESISTEMENT
Le représentant de la société absorbée déclare désister purement et simplement celle-ci de tous droits de privilége et d'action résolutoire pouvant profiter a ladite société, sur les biens ci-dessus apportés, pour garantir l'exécution des charges et conditions imposées à la société absorbante, aux termes du présent acte.
XXI. REMISES DES TITRES
Il sera remis à la Société Absorbante, lors de la réalisation définitive de la fusion, les titres et attestations de propriété, les valeurs mobiliéres, la justification de la propriété des parts sociales et autres droits sociaux et tous contrats, archives, piéces ou autres documents relatifs apportés par la société absorbée SELARL SCHAMING FIDRY & CAPPELLE a la société absorbante KOCH ET ASSOCIES - MANDATAIRES JUDICIAIRES.
XXII. FRAIS
Tous les frais, droits et honoraires auxquels donneront ouverture les apports, ainsi que ceux qui en seront la suite et la conséquence, seront supportés par la Société Absorbante, ainsi que son représentant l'y oblige.
XXIII. AFFIRMATION DE SINCERITE
Les Parties affirment, sous les peines édictées à l'article 1837 du Code général des impts, que le présent contrat exprime l'intégralité des accords entre les Parties, de la rémunération des apports de la Société Absorbée et reconnaissent @tre informées des sanctions encourues en cas d'inexactitude de cette affirmation.
XXIV. DROIT APPLICABLE - REGLEMENT DES LITIGES
Le présent traité de fusion et les opérations qu'il décrit sont soumis au droit francais.
Tous litiges pouvant s'élever entre les Parties concernant son interprétation, son exécution, sa validité ou autre, seront soumis a la compétence exclusive des tribunaux du ressort de la cour d'appel de COLMAR.
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xxV. POUVOIRS
Tous pouvoirs sont donnés :
aux représentants des sociétés Absorbée et Absorbante, avec faculté d'agir ensemble ou séparément a l'effet, si nécessaire, de réitérer les apports, réparer les omissions, compléte
les désignations et, en général, faire le nécessaire au moyen de tous actes complémentaires ou supplétifs ; au porteur d'un original ou d'une copie des présentes pour remplir toutes formalités et faire toutes déclarations, significations, tous dépts, publications et autres.
XXVI. ELECTION DU DOMICILE
Pour l'exécution des présentes et leurs suites et pour toutes significations et notifications, les représentants des sociétés en cause, és-qualité, élisent domicile aux sieges respectifs desdites sociétés.
XXVII. ANNEXES
Les annexes font partie intégrante du traité de fusion
Fait par signature électronique Le 30 juin 2021
La société dite SELARL SCHAMING FIDRY & CAPPELLE Représentée par Maitre Marie CAPPELLE
Signé électroniquement le 30/06/2021 par Marie CAPPELLE
Signed with
Juniversign
La sOCiété KOCH ET ASSOCIES - MANDATAIRES JUDICIAIRES Représentée par Maitre David KOCH
Signé électroniquement le 30/06/2021 par David KOCH
Signed with Suniversign
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ANNEXE 1 - BILAN, COMPTE DE RESULTAT ET ANNEXE
De la société absorbée SELARL SCHAMING FIDRY & CAPPELLE
Exercice N clos le :[31122020]
Les entreprises ayant pratiqué la réévaluation légale de leurs immobilisations amortissables (art. 238 bis J du CGI) doivent joindre ce tableau a leur déclaration jusqu'a (et y compris) l'exercice au cours duquel la provision spéciale (col. 6) devient nulle.
DGFiP N° 2055 2021 AMORTISSEMENTS
du Code génral des impts)
de la société absorbante KOCH ET ASSOCIES - MANDATAIRES JUDICIAIRES
Exercice N clos le :[31122020]
Les entreprises ayant pratiqué la réévaluation légale de leurs immobilisations amortissables (art. 238 bis J du CGI) doivent joindre ce tableau a leur déclaration jusqu'a (et y compris) l'exercice au cours duquel la provision spéciale (col. 6) devient nulle.
Désignation de l'entreprise : SAS KOCH ET ASSOCIES - Mandataires judiciaires Neant *
DGFiP N° 2055 2021 AMORTISSEMENTS
du Code génral des impts)
ANNEXE 2 - METHODES D'EVALUATION UTILISEES POUR DETERMINER LA VALEUR
REELLE DES APPORTS, LA PARITE D'ECHANGE ET REMUNERATION