SAINT-GOBAIN ABRASIFS
Acte du 26 juillet 2023
Début de l'acte
RCS : VERSAILLES
Code greffe : 7803
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de VERsAlLLES atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 1966 B 00124 Numero SIREN : 669 801 243
Nom ou dénomination : SAINT-GOBAlN ABRASIFS
Ce depot a ete enregistré le 26/07/2023 sous le numero de depot 16015
SAINT-GOBAIN ABRASIFS Société anonyme au capital de 18 829 456 euros Rue de l'Ambassadeur - 78700 Conflans-Sainte-Honorine
669 801 243 RCS Versailles
Code greffe : 7803
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de VERsAlLLES atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 1966 B 00124 Numero SIREN : 669 801 243
Nom ou dénomination : SAINT-GOBAlN ABRASIFS
Ce depot a ete enregistré le 26/07/2023 sous le numero de depot 16015
SAINT-GOBAIN ABRASIFS Société anonyme au capital de 18 829 456 euros Rue de l'Ambassadeur - 78700 Conflans-Sainte-Honorine
669 801 243 RCS Versailles
PROCES-VERBAL DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE DU 16 MAI 2023
Le 16 mai 2023 a dix heures, les actionnaires de la société se sont réunis en assemblée générale ordinaire a 1'adresse suivante : Tour Saint-Gobain > 12 Place de l'Iris 92400 Courbevoie.
Les actionnaires ont en été convoqués par lettre individuelle recommandée datée du 28 avril 2023.
Il a été établi une feuille de présence qui a été émargée par chaque actionnaire présent, au moment de son entrée en séance.
L'Assemblée procéde a la composition de son Bureau.
Le Président, disposant comme mandataire du plus grand nombre de voix, est désigné Scrutateur de l'Assemblée et l'accepte.
Monsieur Nicolas VAN CRAEYNEST est désigné Secrétaire de la séance.
La feuille de présence est arrétée et certifiée exacte par le Bureau qui constate que les actionnaires présents ou représentés possédent 818.580 actions sur les 818.672 actions constituant le capital social et ayant le droit de vote.
En conséquence, l'Assemblée Générale réunissant plus que le quorum du capital social requis par la loi, est déclarée réguliérement constituée et peut valablement délibérer.
Le Cabinet KPMG Audit, Commissaire aux comptes titulaire, réguliérement convoqué, est absent et excusé.
Le Président rappelle que l'Assemblée est appelée a délibérer sur l'ordre du jour suivant :
Lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport général du Commissaire aux comptes sur l'exercice clos le 31 décembre 2022. Examen, approbation des comptes annuels et quitus aux administrateurs. . Approbation des charges non fiscalement déductibles visées a l'article 39-4 du code général des impôts, Affectation du résultat. - Rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions de l'exercice clos le 31 décembre 2022 visées a l'article L.225-38 et suivants du code de commerce et approbation desdites conventions ;
- Ratification des mandats de deux administrateurs, pouvoir
1
Le Président dépose sur le bureau et met a la disposition de l'Assemblée :
la copie de la lettre de convocation envoyée a chaque actionnaire nominatif, la copie de la lettre de convocation du Commissaire aux comptes avec avis de réception, ainsi que sa lettre d'excuses, la feuille de présence et les pouvoirs des actionnaires représentés, ainsi que les formulaires de vote par correspondance, un exemplaire des statuts de la société.
Il dispose également les documents suivants qui vont étre soumis a l'Assemblée :
les comptes (bilan, compte de résultat et annexe) de l'exercice clos le 31/12/2022, le rapport de gestion du Conseil d'administration a l'Assemblée Générale, le rapport général du Commissaire aux comptes sur les comptes de 1'exercice clos le 31 décembre 2022,
le rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les opérations visées a l'article L. 225-38 et suivants du Code de commerce, 1'attestation des rémunérations prévue a 1'article L. 225-115-4° du Code de commerce, certifiée exacte par le Commissaire aux comptes, la lettre annuelle d'information sur les honoraires percus par le Commissaire aux comptes au titre de sa mission pour 1'exercice clos le 31 décembre 2022, le projet des résolutions.
Le Président déclare que la présente Assemblée a été convoquée conformément aux prescriptions des articles R. 225-66 et suivants du Code de commerce et que les documents et renseignements visés aux articles R. 225-81 et R. 225-83 du Code de commerce ont été adressés aux actionnaires ou tenus a leur disposition au siége social, depuis la convocation, ainsi que la liste des actionnaires.
Il indique en outre que les mémes documents et renseignements ont été communiqués, dans les mémes délais, aux membres du Comité Social et Economique.
L'Assemblée lui donne acte de cette déclaration.
Puis le Président donne lecture du rapport de gestion établi par le Conseil d'administration et des rapports du Commissaire aux comptes.
Enfin, le Président déclare la discussion ouverte
En l'absence de questions, le Président met aux voix les résolutions suivantes figurant a l'ordre du jour.
Les actionnaires ont en été convoqués par lettre individuelle recommandée datée du 28 avril 2023.
Il a été établi une feuille de présence qui a été émargée par chaque actionnaire présent, au moment de son entrée en séance.
L'Assemblée procéde a la composition de son Bureau.
Le Président, disposant comme mandataire du plus grand nombre de voix, est désigné Scrutateur de l'Assemblée et l'accepte.
Monsieur Nicolas VAN CRAEYNEST est désigné Secrétaire de la séance.
La feuille de présence est arrétée et certifiée exacte par le Bureau qui constate que les actionnaires présents ou représentés possédent 818.580 actions sur les 818.672 actions constituant le capital social et ayant le droit de vote.
En conséquence, l'Assemblée Générale réunissant plus que le quorum du capital social requis par la loi, est déclarée réguliérement constituée et peut valablement délibérer.
Le Cabinet KPMG Audit, Commissaire aux comptes titulaire, réguliérement convoqué, est absent et excusé.
Le Président rappelle que l'Assemblée est appelée a délibérer sur l'ordre du jour suivant :
Lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport général du Commissaire aux comptes sur l'exercice clos le 31 décembre 2022. Examen, approbation des comptes annuels et quitus aux administrateurs. . Approbation des charges non fiscalement déductibles visées a l'article 39-4 du code général des impôts, Affectation du résultat. - Rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions de l'exercice clos le 31 décembre 2022 visées a l'article L.225-38 et suivants du code de commerce et approbation desdites conventions ;
- Ratification des mandats de deux administrateurs, pouvoir
1
Le Président dépose sur le bureau et met a la disposition de l'Assemblée :
la copie de la lettre de convocation envoyée a chaque actionnaire nominatif, la copie de la lettre de convocation du Commissaire aux comptes avec avis de réception, ainsi que sa lettre d'excuses, la feuille de présence et les pouvoirs des actionnaires représentés, ainsi que les formulaires de vote par correspondance, un exemplaire des statuts de la société.
Il dispose également les documents suivants qui vont étre soumis a l'Assemblée :
les comptes (bilan, compte de résultat et annexe) de l'exercice clos le 31/12/2022, le rapport de gestion du Conseil d'administration a l'Assemblée Générale, le rapport général du Commissaire aux comptes sur les comptes de 1'exercice clos le 31 décembre 2022,
le rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les opérations visées a l'article L. 225-38 et suivants du Code de commerce, 1'attestation des rémunérations prévue a 1'article L. 225-115-4° du Code de commerce, certifiée exacte par le Commissaire aux comptes, la lettre annuelle d'information sur les honoraires percus par le Commissaire aux comptes au titre de sa mission pour 1'exercice clos le 31 décembre 2022, le projet des résolutions.
Le Président déclare que la présente Assemblée a été convoquée conformément aux prescriptions des articles R. 225-66 et suivants du Code de commerce et que les documents et renseignements visés aux articles R. 225-81 et R. 225-83 du Code de commerce ont été adressés aux actionnaires ou tenus a leur disposition au siége social, depuis la convocation, ainsi que la liste des actionnaires.
Il indique en outre que les mémes documents et renseignements ont été communiqués, dans les mémes délais, aux membres du Comité Social et Economique.
L'Assemblée lui donne acte de cette déclaration.
Puis le Président donne lecture du rapport de gestion établi par le Conseil d'administration et des rapports du Commissaire aux comptes.
Enfin, le Président déclare la discussion ouverte
En l'absence de questions, le Président met aux voix les résolutions suivantes figurant a l'ordre du jour.
PREMIERE RESOLUTION
L'Assemblée Générale, apres avoir entendu le rapport de gestion du Conseil d'administration et le rapport général du Commissaire aux comptes, statuant dans les conditions de majorité et de quorum requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2022 tels qu'ils ont été présentés, ainsi que la gestion sociale telle qu'elle ressort de 1'examen desdits comptes et desdits rapports, lesquels font ressortir un bénéfice net de 21 997 823,31 euros et donne quitus de leur gestion aux administrateurs pour l'exercice 2022.
Cette résolution est acceptée par 818.580 voix sur 818.672
2
Cette résolution est acceptée par 818.580 voix sur 818.672
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DEUXIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale, statuant dans les conditions de majorité et de quorum requises pour les assemblées générales ordinaires, ayant constaté que le résultat de l'exercice 2022 se solde par un bénéfice net de 21 997 823,31 euros, que la réserve légale est intégralement dotée et que le report a nouveau est négatif de -39 419 471,51 euros, décide d'affecter le résultat comme suit :
affectation du bénéfice de 21 997 823,31 euros au report a nouveau, ce qui porterait son solde a -17 421 648,20 euros.
L'Assemblée Générale prend acte qu'il n'a été distribué aucun dividende au titre des trois exercices précédents.
Cette résolution est acceptée par 818.580 voix sur 818.672
affectation du bénéfice de 21 997 823,31 euros au report a nouveau, ce qui porterait son solde a -17 421 648,20 euros.
L'Assemblée Générale prend acte qu'il n'a été distribué aucun dividende au titre des trois exercices précédents.
Cette résolution est acceptée par 818.580 voix sur 818.672
TROISIEME RESOLUTION
Conformément aux dispositions des articles 223 quater et 39-4 du Code général des impôts, l'Assemblée Générale prend acte qu'une somme de 126 553,83 euros, correspondant a la partie non déductible des charges, a été réintégrée au résultat fiscal.
Cette résolution est acceptée par 818.580 voix sur 818.672.
Cette résolution est acceptée par 818.580 voix sur 818.672.
QUATRIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale, statuant dans les conditions de majorité et de quorum requises pour les assemblées générales ordinaires, aprés avoir entendu le rapport spécial établi par le Commissaire aux comptes, conformément aux dispositions de l'article L. 225-38 du Code de commerce, approuve ledit rapport.
Cette résolution est acceptée par 818.580 voix sur 818.672.
Cette résolution est acceptée par 818.580 voix sur 818.672.
CINQUIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires ratifie la décision du Conseil d'Administration du 28 octobre 2022 et a effet à cette date par laquelle a été cooptée en qualité d'administrateur Madame Laura BORDES en remplacement de Madame Laetitia MAGAUD administrateur démissionnaire, pour la durée restant a courir du mandat de cette derniére, soit jusqu'a l'issue de l'assemblée générale appelée a statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2025.
Cette résolution est acceptée par 818.580 voix sur 818.672.
générales ordinaires ratifie la décision du Conseil d'Administration du 28 octobre 2022 et a effet à cette date par laquelle a été cooptée en qualité d'administrateur Madame Laura BORDES en remplacement de Madame Laetitia MAGAUD administrateur démissionnaire, pour la durée restant a courir du mandat de cette derniére, soit jusqu'a l'issue de l'assemblée générale appelée a statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2025.
Cette résolution est acceptée par 818.580 voix sur 818.672.
SIXIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires ratifie la décision du Conseil d'Administration du 1er février 2023 par laquelle a été coopté en qualité d'administrateur Monsieur Jean-Claude LASSERRE en remplacement de Monsieur Laurent TELLIER, administrateur démissionnaire pour la durée restant a courir du mandat de ce dernier, soit jusqu'a l'issue de de l'assemblée générale appelée a statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2025.
Cette résolution est acceptée par 818.580 voix sur 818.672
3
Cette résolution est acceptée par 818.580 voix sur 818.672
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SEPTIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale confere tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent procés-verbal en vue de l'accomplissement de toutes formalités requises par la loi.
Cette résolution est acceptée par 818.580 voix sur 818.672.
L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée a 11h00.
le Président Le Scrutateur le Secrétaire
Cette résolution est acceptée par 818.580 voix sur 818.672.
L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée a 11h00.
le Président Le Scrutateur le Secrétaire