PRESERVATRICE FONCIERE VIE CIE ASSURANCE
Acte du 17 août 1998
Début de l'acte
: TRIBUNAL DE COMMERCE DE NANTERRE 1 7 AOUT 1998
22s6 2313 DEPOT No
22s6 2313 DEPOT No
EXTRAIT DU PROCES-VERBAL DE LA SEANCE DU CONSEIL D'ADMINISTRATION DU MERCREDI 20 MAI 1998
Le mercredi 20 mai 1998, le Conseil d'Administration de Préservatrice Fonciére Vie s'est réuni au siége social a 11 heures, sous la présidence de Monsieur Antoine Jeancourt- Galignani.
Etaient présents :
MM. Antoine Jeancourt-Galignani Président-Directeur Général Dominique Bazy Administrateur Athena, Administrateur représentée par M. Guilhem Ducouret
Absents excusés :
MM. Jean-Francois Debrois Administrateur Yves Mansion Administrateur
Assistaient également a la séance
MM. Jean-Francois Lemoux Directeur Général Eddy Pace Représentant les agents généraux Laurent Bazy Secrétaire du Conseil
En application de la loi du 16 mai 1946, Monsieur Louis Pruvost représentant le Comité d'Entreprise
Le Président fait part au Conseil de la réception de la lettre de démission de M. Paul Barnaud de son mandat d'administrateur a effet du 17 avril 1998
Il ajoute que l'assemblée qui vient de se tenir a renouvelé son mandat d'administrateur pour une période de trois ans et a nommé trois nouveaux administrateurs MM. Dominique Bazy, Jean-Francois Debrois et Yves Mansion, également pour une période de trois ans.
Le nouveau Conseil est donc composé : de M. Antoine Jeancourt-Galignani, des trois nouveaux administrateurs et d'ATHENA
Trois administrateurs étant présents sur cing : M. Antoine Jeancourt-Galignani. M. Dominique Bazy et ATHENA représentée par M. Guilhem Ducouret, le quorum est atteint et le Couseil peut valabiement délibérer.
APPROBATION DU PROCES-VERBAL DE LA REUNION PRECEDENTE
Le procés-verbal de la séance du 16 avril 1998 est approuve.
Le Président aborde ensuite le premier point de l'ordre du jour
PRESIDENCE
Le Conseil reconduit & l'unanimité M. Antoine Jeancourt-Galignani dans ses fonctions de Président-Directeur Général pour la durée de son mandat d'administrateur renouvelé par l'assemblée de ce jour.
Le Conseil confére a ce dernier tous les pouvoirs qui peuvent étre accordés au président du conseil d'administration dans le cadre de la législation en vigueur et des statuts
Il l'autorise en outre, en exécution des dispositions de l'article 89 du décret du 23 mars 1967 sur les sociétés commerciales et indépendamment des autorisations qui ont été données dans le cadre d'opérations particuliéres, a consentir au nom de Préservatrice Fonciére Vie les cautions, avals ou garanties qui pourront étre nécessaires, dans la limite d'un montant total de dix millions de francs (10.000.000 F).
Pour ce qui est des cautions ou avals destinés a garantir les emprunts effectués par les membres du personnel de la Société auprés de la Caisse de Retraite et de Prévoyance du Personnel des Sociétés d'Assurances ou par les agents généraux de Préservatrice Fonciére Vie par l'intermédiaire de la Fédération Nationale des Syndicats d'Agents Généraux d'Assurances, Ie montant de F'autorisation est limité a cent mille francs (100.000 F) par opération.
Le Conseil autorise, par ailleurs, M. Antoine Jeancourt-Galignani a donner a l'égard des administrations fiscaies et douaniéres, sans limite de montant, des cautions, avals ou
garanties au nom de Préservatrice Fonciére Vie.
Il pourra consentir, dans les limites qu'il jugera convenables, toute substitution ou délégation de pouvoirs
M. Antoine Jeancourt-Galignani remercie le Conseil de la confiance qui lui est ainsi témoignée.
DIRECTION GENERALE
Sur la proposition du Président, le Conseil reconduit M. Jean-Francois Lemoux dans ses fonctions de Directeur Général. M. Jean-Francois Lemoux disposera a l'égard des tiers des mémes pouvoirs que le Président. Il pourra notamment représenter la Société en justice devant les tribunaux administratifs ou judiciaires.
En exécution des dispositions de l'article 89 du décret du 23 mars 1967 sur les sociétés commerciales, le conseil l'autorise en outre a consentir au nom de Préservatrice Fonciére Vie :
v
- ies cautions, avals ou garanties qui pourront étre nécessaires, dans la limite d'un montant de dix millions de francs (10.000.000 F) ;
- les cautions ou avals destinés à garantir les emprunts effectués par les membres du personnel de la Société auprés de la Caisse de Retraite et de Prévoyance du Personnel des Sociétés d'Assurances ou par les agents généraux de la Compagnie par l'intermédiaire de la Fédération Nationale des Syndicats d'Agents Généraux d'Assurances, dans la limite de cent mille francs (100.000 F) par opération ;
Le Conseil autorise en dernier lieu M. Jean-Francois Lemoux a consentir, au nom de Préservatrice Fonciere Vie, toute substitution ou délégation de pouvoirs dans les limites qu'il jugera convenables.
M. Lemoux remercie le Conseil de la confiance qui lui est ainsi témoignée.
Pour extrait certifié conforme, A Puteaux, le 30 juillet 1998
Laurent BAZY Secrétaire Général
PRESERVATRICE FONCIERE VIE
Compagnie d'assurances
Entreprise régie par le Code des assurances
Société anonyme au capital de 75.000.025 F, entirement versés
Siége social : 1, cours Michelet - 92800 PUTEAUX
RCS NANTERRE B 552 103 962
Code APE 660 A
Etaient présents :
MM. Antoine Jeancourt-Galignani Président-Directeur Général Dominique Bazy Administrateur Athena, Administrateur représentée par M. Guilhem Ducouret
Absents excusés :
MM. Jean-Francois Debrois Administrateur Yves Mansion Administrateur
Assistaient également a la séance
MM. Jean-Francois Lemoux Directeur Général Eddy Pace Représentant les agents généraux Laurent Bazy Secrétaire du Conseil
En application de la loi du 16 mai 1946, Monsieur Louis Pruvost représentant le Comité d'Entreprise
Le Président fait part au Conseil de la réception de la lettre de démission de M. Paul Barnaud de son mandat d'administrateur a effet du 17 avril 1998
Il ajoute que l'assemblée qui vient de se tenir a renouvelé son mandat d'administrateur pour une période de trois ans et a nommé trois nouveaux administrateurs MM. Dominique Bazy, Jean-Francois Debrois et Yves Mansion, également pour une période de trois ans.
Le nouveau Conseil est donc composé : de M. Antoine Jeancourt-Galignani, des trois nouveaux administrateurs et d'ATHENA
Trois administrateurs étant présents sur cing : M. Antoine Jeancourt-Galignani. M. Dominique Bazy et ATHENA représentée par M. Guilhem Ducouret, le quorum est atteint et le Couseil peut valabiement délibérer.
APPROBATION DU PROCES-VERBAL DE LA REUNION PRECEDENTE
Le procés-verbal de la séance du 16 avril 1998 est approuve.
Le Président aborde ensuite le premier point de l'ordre du jour
PRESIDENCE
Le Conseil reconduit & l'unanimité M. Antoine Jeancourt-Galignani dans ses fonctions de Président-Directeur Général pour la durée de son mandat d'administrateur renouvelé par l'assemblée de ce jour.
Le Conseil confére a ce dernier tous les pouvoirs qui peuvent étre accordés au président du conseil d'administration dans le cadre de la législation en vigueur et des statuts
Il l'autorise en outre, en exécution des dispositions de l'article 89 du décret du 23 mars 1967 sur les sociétés commerciales et indépendamment des autorisations qui ont été données dans le cadre d'opérations particuliéres, a consentir au nom de Préservatrice Fonciére Vie les cautions, avals ou garanties qui pourront étre nécessaires, dans la limite d'un montant total de dix millions de francs (10.000.000 F).
Pour ce qui est des cautions ou avals destinés a garantir les emprunts effectués par les membres du personnel de la Société auprés de la Caisse de Retraite et de Prévoyance du Personnel des Sociétés d'Assurances ou par les agents généraux de Préservatrice Fonciére Vie par l'intermédiaire de la Fédération Nationale des Syndicats d'Agents Généraux d'Assurances, Ie montant de F'autorisation est limité a cent mille francs (100.000 F) par opération.
Le Conseil autorise, par ailleurs, M. Antoine Jeancourt-Galignani a donner a l'égard des administrations fiscaies et douaniéres, sans limite de montant, des cautions, avals ou
garanties au nom de Préservatrice Fonciére Vie.
Il pourra consentir, dans les limites qu'il jugera convenables, toute substitution ou délégation de pouvoirs
M. Antoine Jeancourt-Galignani remercie le Conseil de la confiance qui lui est ainsi témoignée.
DIRECTION GENERALE
Sur la proposition du Président, le Conseil reconduit M. Jean-Francois Lemoux dans ses fonctions de Directeur Général. M. Jean-Francois Lemoux disposera a l'égard des tiers des mémes pouvoirs que le Président. Il pourra notamment représenter la Société en justice devant les tribunaux administratifs ou judiciaires.
En exécution des dispositions de l'article 89 du décret du 23 mars 1967 sur les sociétés commerciales, le conseil l'autorise en outre a consentir au nom de Préservatrice Fonciére Vie :
v
- ies cautions, avals ou garanties qui pourront étre nécessaires, dans la limite d'un montant de dix millions de francs (10.000.000 F) ;
- les cautions ou avals destinés à garantir les emprunts effectués par les membres du personnel de la Société auprés de la Caisse de Retraite et de Prévoyance du Personnel des Sociétés d'Assurances ou par les agents généraux de la Compagnie par l'intermédiaire de la Fédération Nationale des Syndicats d'Agents Généraux d'Assurances, dans la limite de cent mille francs (100.000 F) par opération ;
Le Conseil autorise en dernier lieu M. Jean-Francois Lemoux a consentir, au nom de Préservatrice Fonciere Vie, toute substitution ou délégation de pouvoirs dans les limites qu'il jugera convenables.
M. Lemoux remercie le Conseil de la confiance qui lui est ainsi témoignée.
Pour extrait certifié conforme, A Puteaux, le 30 juillet 1998
Laurent BAZY Secrétaire Général
PRESERVATRICE FONCIERE VIE
Compagnie d'assurances
Entreprise régie par le Code des assurances
Société anonyme au capital de 75.000.025 F, entirement versés
Siége social : 1, cours Michelet - 92800 PUTEAUX
RCS NANTERRE B 552 103 962
Code APE 660 A
EXTRAIT DU PROCES-VERBAL
DE l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE DU 20 MAI 1998
L'an mii neuf cent quatre vingt dix-huit, le mercredi 20 mai, à 10 heures, ies actionnaires de
PRESERVATRICE FONCIERE VIE, société anonyme au capital de 75.000.025 francs (enti&rement
versés) dont le siége social est a Puteaux (92800) 1, cours Michelet - La Défense 10.
Se sont réunis en assemblée générale ordinaire annuelle au siége social, sur convocation faite par le
conseil d'administration, suivant avis inséré le 4 mai 1998 dans le journal d'annonces légales "Les Petites Affiches" n°53, ainsi que par lettres simples adressées pius de quinze jours avant la réunion.
Il a été établi une feuille de présence qui a été émargée par chaque membre de l'assernblée en entrant
en séance.
L'assemblée est présidée par Monsieur Antoine Jeancourt-Galignani, Président du conseil
d'administration.
Monsieur Laurent Bazy est désigné comme secrétaire.
La feuille de présence certifiée exacte par les membres du bureau ainsi constitué, permet de constater
que les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance possédent 2.999.973
actions, soit plus du quart des actions composant le capital social.
Le Président déclare que le Cabinet Ernst & Young Audit et ie Cabinet Mazars &Guérard, commissaires
aux comptes de la Société, ont été réguliérement convoqués et sont représentés, respectivement, par
Messieurs Christian de Chastellux et Pascal Parant.
L'assemblée pouvant ainsi valablement délibérer est déclarée réguliérement constituée
Le Président dépose sur le bureau et met à la disposition des membres de l'assemblée :
1
- un exemplaire du journal d'annonces légales "Les Petites Affiches" n53 du 4 mai 1998 contenant l'avis
de convocation et un exemplaire des lettres simples adressées a tous les actionnaires.
- les copies et les avis de réception des lettres recommandées de convocations adressées aux
commissaires aux comptes.
- les comptes annuels et leurs annexes.
- le rapport de gestion du conseil d'administration.
- les rapports des commissaires aux comptes.
It ajoute :
- que la feuille de présence à l'assermblée est déposée à l'entrée de la salle,
- que l'ensemble des documents visés par la loi a été réguliérement mis à la disposition des actionnaires
et des membres du comité d'entreprise dans les conditions et délais légaux
Le Président rappelle ensuite que l'assemblée générale est appelée à délibérer sur l'ordre du jour suivant
ORDRE DU JOUR
- Rapport du conseil d'administration ;
- Rapport des commissaires aux comptes :
Approbation des comptes et affectation des résultats
- Ratification de la cooptatian de Monsieur Antoine JEANCOURT-GALIGNANt en qualité d'administrateur :
- Renouvellement du mandat d'administrateur de Monsieur Antoine JEANCOURT-GALIGNANI pour une
durée de trois ans :
- Nomination de trois administrateurs pour une durée de trois ans : Messieurs Dominique BAZY, Jean-
Francois DEBROIS et Yves MANSION :
- Approbation du rapport visé par l'article R 322.7 du code des assurances.
Puis il donne lecture du rapport de gestion du conseil d'administration exposant l'activité de la société au
cours de l'exercice écoulé.
2
6. Conseil d'administration et Présidence
A la suite de la contre-offre a l'O.P.A. du Groupe PINAULT lancée conjointement par les Groupes AGF et
SOMEAL (IFIL), les AGF et SOMEAL ont obtenu, depuis le 17 décembre 1997, 97.2 % du capital et des
droits de vote de WORMS & CIE. Le meme jour, les AGF ont fait l'acquisition de 99,69 % des actions
d'ATHENA SA, conformément aux accords conclus par les initiateurs de l'Offre Publique.
Le 18 décembre 1997, WORMS & CIE a démissionné de son mandat d'administrateur.
Monsieur Jean-Frangois VERT a également dérnissionné de son mandat d'administrateur ie 19
décembre 1997
Le 16 avril 1998, le conseil d'administration a coopté en qualité d'administrateur M. Antoine
JEANCOURT-GALIGNANI en remplacement de la société WORMS & CIE. Vous étes invités a ratifier
cette cooptation.
Le mandat d'administrateur de la société WORMS & CIE ayant été accordé jusqu'a l'issue de
l'assemblée générale appelée a statuer sur les comptes de l'exercice 1997, vous étes invités a
renouveler le mandat de M. Antoine JEANCOURT-GALIGNANI pour une durée de trois ans.
Au cours du conseil d'administration du 16 avril 1998, M. Jean-Philippe THIERRY a remis à la
disposition du conseil son mandat de Président-Directeur Général. M. Antoine JEANCOURT- GALIGNAN1 a rendu hommage à M. Jean-Philippe THIERRY pour sa gestion de PFA VIE au cours des
dernieres années. Le conseil a ensuite nommé M. Antoine JEANCOURT-GALIGNANI comme Président-
Directeur Général, pour ia durée de son mandat d'administrateur.
Monsieur Jean-Philippe THIERRY ne sollicite pas le renouvellement de son mandat d'administrateur.
Vous @tes également invités à nommer administrateurs MM. Dominique BAZY. Jean-Francois DEBROIS
et Yves MANSION pour une durée de trois ans.
VOTE DES RESOLUTIONS
L'an mii neuf cent quatre vingt dix-huit, le mercredi 20 mai, à 10 heures, ies actionnaires de
PRESERVATRICE FONCIERE VIE, société anonyme au capital de 75.000.025 francs (enti&rement
versés) dont le siége social est a Puteaux (92800) 1, cours Michelet - La Défense 10.
Se sont réunis en assemblée générale ordinaire annuelle au siége social, sur convocation faite par le
conseil d'administration, suivant avis inséré le 4 mai 1998 dans le journal d'annonces légales "Les Petites Affiches" n°53, ainsi que par lettres simples adressées pius de quinze jours avant la réunion.
Il a été établi une feuille de présence qui a été émargée par chaque membre de l'assernblée en entrant
en séance.
L'assemblée est présidée par Monsieur Antoine Jeancourt-Galignani, Président du conseil
d'administration.
Monsieur Laurent Bazy est désigné comme secrétaire.
La feuille de présence certifiée exacte par les membres du bureau ainsi constitué, permet de constater
que les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance possédent 2.999.973
actions, soit plus du quart des actions composant le capital social.
Le Président déclare que le Cabinet Ernst & Young Audit et ie Cabinet Mazars &Guérard, commissaires
aux comptes de la Société, ont été réguliérement convoqués et sont représentés, respectivement, par
Messieurs Christian de Chastellux et Pascal Parant.
L'assemblée pouvant ainsi valablement délibérer est déclarée réguliérement constituée
Le Président dépose sur le bureau et met à la disposition des membres de l'assemblée :
1
- un exemplaire du journal d'annonces légales "Les Petites Affiches" n53 du 4 mai 1998 contenant l'avis
de convocation et un exemplaire des lettres simples adressées a tous les actionnaires.
- les copies et les avis de réception des lettres recommandées de convocations adressées aux
commissaires aux comptes.
- les comptes annuels et leurs annexes.
- le rapport de gestion du conseil d'administration.
- les rapports des commissaires aux comptes.
It ajoute :
- que la feuille de présence à l'assermblée est déposée à l'entrée de la salle,
- que l'ensemble des documents visés par la loi a été réguliérement mis à la disposition des actionnaires
et des membres du comité d'entreprise dans les conditions et délais légaux
Le Président rappelle ensuite que l'assemblée générale est appelée à délibérer sur l'ordre du jour suivant
ORDRE DU JOUR
- Rapport du conseil d'administration ;
- Rapport des commissaires aux comptes :
Approbation des comptes et affectation des résultats
- Ratification de la cooptatian de Monsieur Antoine JEANCOURT-GALIGNANt en qualité d'administrateur :
- Renouvellement du mandat d'administrateur de Monsieur Antoine JEANCOURT-GALIGNANI pour une
durée de trois ans :
- Nomination de trois administrateurs pour une durée de trois ans : Messieurs Dominique BAZY, Jean-
Francois DEBROIS et Yves MANSION :
- Approbation du rapport visé par l'article R 322.7 du code des assurances.
Puis il donne lecture du rapport de gestion du conseil d'administration exposant l'activité de la société au
cours de l'exercice écoulé.
2
6. Conseil d'administration et Présidence
A la suite de la contre-offre a l'O.P.A. du Groupe PINAULT lancée conjointement par les Groupes AGF et
SOMEAL (IFIL), les AGF et SOMEAL ont obtenu, depuis le 17 décembre 1997, 97.2 % du capital et des
droits de vote de WORMS & CIE. Le meme jour, les AGF ont fait l'acquisition de 99,69 % des actions
d'ATHENA SA, conformément aux accords conclus par les initiateurs de l'Offre Publique.
Le 18 décembre 1997, WORMS & CIE a démissionné de son mandat d'administrateur.
Monsieur Jean-Frangois VERT a également dérnissionné de son mandat d'administrateur ie 19
décembre 1997
Le 16 avril 1998, le conseil d'administration a coopté en qualité d'administrateur M. Antoine
JEANCOURT-GALIGNANI en remplacement de la société WORMS & CIE. Vous étes invités a ratifier
cette cooptation.
Le mandat d'administrateur de la société WORMS & CIE ayant été accordé jusqu'a l'issue de
l'assemblée générale appelée a statuer sur les comptes de l'exercice 1997, vous étes invités a
renouveler le mandat de M. Antoine JEANCOURT-GALIGNANI pour une durée de trois ans.
Au cours du conseil d'administration du 16 avril 1998, M. Jean-Philippe THIERRY a remis à la
disposition du conseil son mandat de Président-Directeur Général. M. Antoine JEANCOURT- GALIGNAN1 a rendu hommage à M. Jean-Philippe THIERRY pour sa gestion de PFA VIE au cours des
dernieres années. Le conseil a ensuite nommé M. Antoine JEANCOURT-GALIGNANI comme Président-
Directeur Général, pour ia durée de son mandat d'administrateur.
Monsieur Jean-Philippe THIERRY ne sollicite pas le renouvellement de son mandat d'administrateur.
Vous @tes également invités à nommer administrateurs MM. Dominique BAZY. Jean-Francois DEBROIS
et Yves MANSION pour une durée de trois ans.
VOTE DES RESOLUTIONS
Troisime résolution
L'assemblée générale, sur proposition du conseil d'administration, ratifie la cooptation de M. Antoine
JEANCOURT-GALIGNANI, en qualité de nouvel administrateur, en remplacement de la société WORMS
& Cie ayant démissionné.
L'assemblée prend acte que la cooptation de M. Antoine JEANCOURT-GALIGNANI a été décidée par le
conseil d'administration du 16 avril 1998 et que M. Antoine JEANCOURT-GALIGNANI exercera ses
fonctions pour la durée du mandat de WORMs & Cie restant a courir, soit jusqu'a l'assemblée générale
appelée a statuer sur les comptes de l'exercice 1997
3
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
JEANCOURT-GALIGNANI, en qualité de nouvel administrateur, en remplacement de la société WORMS
& Cie ayant démissionné.
L'assemblée prend acte que la cooptation de M. Antoine JEANCOURT-GALIGNANI a été décidée par le
conseil d'administration du 16 avril 1998 et que M. Antoine JEANCOURT-GALIGNANI exercera ses
fonctions pour la durée du mandat de WORMs & Cie restant a courir, soit jusqu'a l'assemblée générale
appelée a statuer sur les comptes de l'exercice 1997
3
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Quatrime résolution
L'assemblée générale renouvelle le mandat d'administrateur de M. Antoine JEANCOURT-GALIGNANI
pour une période de trois ans, qui prendra fin a l'issue de l'assemblée générale appelée à statuer sur les
comptes de l'exercice 2000.
Cette résolution est adoptée & l'unanimité.
pour une période de trois ans, qui prendra fin a l'issue de l'assemblée générale appelée à statuer sur les
comptes de l'exercice 2000.
Cette résolution est adoptée & l'unanimité.
Cinquiéme résolution
L'assemblée générale nomme administrateur M. Dominique BAZY pour une période de trois ans, qui
prendra fin à l'issue de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2000
Cette résolution est adoptée à l'unanimité
prendra fin à l'issue de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2000
Cette résolution est adoptée à l'unanimité
Sixiéme résolution
L'assemblée générale nomme administrateur M. Jean-Francois DEBROIS pour une période de trois ans,
qui prendra fin à l'issue de l'assemblée générale appelée statuer sur les comptes de l'exercice 2000.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
qui prendra fin à l'issue de l'assemblée générale appelée statuer sur les comptes de l'exercice 2000.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Septiéme résolution
L'assemblée générale nomme administrateur M. Yves MANSION pour une période de trois ans, qui
prendra fin a l'issue de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2000.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Pour extrait certifié conforme,
Puteaux, le 30 juillet 1998
Laurent BAZY
Secrétaire du Conseil
prendra fin a l'issue de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2000.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Pour extrait certifié conforme,
Puteaux, le 30 juillet 1998
Laurent BAZY
Secrétaire du Conseil