PRESERVATRICE FONCIERE VIE CIE ASSURANCE
Acte du 10 février 2000
Début de l'acte
PFA VIE Entreprise régie par le Code des assurances Société Anonyme au capital de F. 75 000 025 Siége social : 1 Cours Michelet - La Défense 10 92800 Puteaux Dt B 328.592.738 R.C.S. Nanterre
551 - 103- 962
1 0 FEV. 2000 PROCES-VERBAL DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIREPOT DU 9 DECEMBRE 1999
L'an mil neuf cent quatre vingt dix neuf,
Le neuf décembre 1999, à onze heures,
les actionnaires de la société Préservatrice Vie, S.A. au capital de 75 000 025 francs, se sont réunis au siége social des Assurances Générales de France au 87, rue de Richelieu, Paris 2é arrondissement, sur convocation faite par le conseil d'administration moyennant avis inséré dans le journal d'annonces légales Les Petites Affiches du 22 novembre 1999.
L'Assemblée est présidée par Monsieur Antoine JEANCOURT-GALIGNANI Président du Conseil d'administration.
Il a été établi une feuille de présence qui a été émargée par chaque membre de l'assemblée en entrant en séance, tant en son nom personnel que comme mandataire.
La Société ALLIANZ HOLDING FRANCE, représentée par Monsieur Dominique BAZY et Monsieur Yves MANSION, les deux actionnaires présents et acceptants, représentant tant par eux-mémes que comme mandataires le plus grand nombre d'actions, sont appelés comme scrutateurs.
Les fonctions de secrétaire sont remplies par Monsieur Olivier GIBERT.
Monsieur le Président constate que ERNST & YOUNG AUDIT et MAZARS & GUERARD, Commissaires aux comptes de la société, réguliérement convoqués, sont absents, excusés.
Les commissaires a la fusion, régulierement invités, sont absents, excusés.
La feuille de présence, certifiée exacte par les membres du bureau ainsi constitué. permet de constater que les actionnaires présents ou représentés possédent 3 000 001 actions soit la majorité des actions composant le capital social.
En conséquence, 1'assemblée réunissant plus du tiers du capital social est réguliérement constituée et peut valablement délibérer. Monsieur le Président dépose sur le bureau et met a la disposition des membres de 1'assemblée:
. les avis de convocation, a savoir:
la copie de l'avis de convocation a l'assemblée générale extraordinaire publié dans le journal d'annonces 1égales Les Petites Affiches du 22 novembre 1999. la copie et l'avis de réception de la lettre recommandée de convocation adressée aux commissaires aux comptes.
la feuille de présence à l'assemblée
la liste des actionnaires,
l'avis de fusion publié dans le journal d'annonces légales La Loi en date du 5 novembre 1999,
le projet de traité de fusion et ses annexes, signé par acte sous seing privé le 17 juin 1999,
le récépissé de dépôt du projet de traité de fusion auprés du Tribunal de Commerce de Nanterre, en date du 2 novembre 1999,
le rapport du conseil d'administration,
1'avis rendu par le Comité d'Entreprise,
la copie de l'ordonnance nommant les commissaires a la fusion Messieurs Gérard HARMAND, Jacques POTDEVIN et René RICOL,
les rapports des commissaires a la fusion et le récépissé de dépot au Greffe du Tribunal de Commerce de Nanterre du rapport sur l'évaluation des apports,
le texte des projets de résolution,
les statuts de la société.
les comptes annuels et les rapports de gestion des trois derniers exercices des sociétés participant a l'opération.
Puis Monsieur le Président fait observer que la présente assemblée a été convoquée conformément aux prescriptions des articles 123 et suivants du décret du 23 mars 1967 sur les sociétés commerciales et déclare que les documents et renseignements visés aux articles 133 et 135 dudit décret ont été adressés aux actionnaires ou ont été tenus a leur disposition au siége social, depuis la convocation de l'assemblée ainsi que la liste des actionnaires.
Monsieur le Président indique que les rapports des commissaires a la fusion ont été déposés au siege social dans les délais légaux et tenus a la disposition des actionnaires.
Il ajoute qu'aucune opposition n'a été faite par les créanciers de la société a la suite de la publication du projet de fusion par absorption de la société par AGF VIE dans le journal d'annonces légales La Loi.
L'Assemblée lui en donne acte.
Le Président rappelle alors que l'assemblée générale est appelée a délibérer et statuer sur l'ordre du jour suivant :
. Rapports du conseil d'administration et des commissaires aux apports et la fusion,
Augmentation du capital social d'un montant de 723 000 241 francs par incorporation de réserves, par voie d'élévation de la valeur nominale,
2
Approbation du projet de fusion par absorption de la société PFA VIE par la société AGF VIE; répartition des actions rémunérant l'apport fusion,
Approbation spéciale des dispositions relatives a la prime de fusion et a l'affectation qui en est envisagée,
Dissolution, sans liquidation, de la société PFA VIE sous la condition suspensive de la réalisation définitive de la fusion,
Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.
Lecture est alors donnée du rapport du conseil d'administration et du rapport des commissaires a la fusion.
Monsieur le Président déclare ensuite la discussion ouverte et demande aux actionnaires s'ils ont des observations a présenter ou des explications a demander.
Personne ne demandant plus la parole, Monsieur le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes :
551 - 103- 962
1 0 FEV. 2000 PROCES-VERBAL DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIREPOT DU 9 DECEMBRE 1999
L'an mil neuf cent quatre vingt dix neuf,
Le neuf décembre 1999, à onze heures,
les actionnaires de la société Préservatrice Vie, S.A. au capital de 75 000 025 francs, se sont réunis au siége social des Assurances Générales de France au 87, rue de Richelieu, Paris 2é arrondissement, sur convocation faite par le conseil d'administration moyennant avis inséré dans le journal d'annonces légales Les Petites Affiches du 22 novembre 1999.
L'Assemblée est présidée par Monsieur Antoine JEANCOURT-GALIGNANI Président du Conseil d'administration.
Il a été établi une feuille de présence qui a été émargée par chaque membre de l'assemblée en entrant en séance, tant en son nom personnel que comme mandataire.
La Société ALLIANZ HOLDING FRANCE, représentée par Monsieur Dominique BAZY et Monsieur Yves MANSION, les deux actionnaires présents et acceptants, représentant tant par eux-mémes que comme mandataires le plus grand nombre d'actions, sont appelés comme scrutateurs.
Les fonctions de secrétaire sont remplies par Monsieur Olivier GIBERT.
Monsieur le Président constate que ERNST & YOUNG AUDIT et MAZARS & GUERARD, Commissaires aux comptes de la société, réguliérement convoqués, sont absents, excusés.
Les commissaires a la fusion, régulierement invités, sont absents, excusés.
La feuille de présence, certifiée exacte par les membres du bureau ainsi constitué. permet de constater que les actionnaires présents ou représentés possédent 3 000 001 actions soit la majorité des actions composant le capital social.
En conséquence, 1'assemblée réunissant plus du tiers du capital social est réguliérement constituée et peut valablement délibérer. Monsieur le Président dépose sur le bureau et met a la disposition des membres de 1'assemblée:
. les avis de convocation, a savoir:
la copie de l'avis de convocation a l'assemblée générale extraordinaire publié dans le journal d'annonces 1égales Les Petites Affiches du 22 novembre 1999. la copie et l'avis de réception de la lettre recommandée de convocation adressée aux commissaires aux comptes.
la feuille de présence à l'assemblée
la liste des actionnaires,
l'avis de fusion publié dans le journal d'annonces légales La Loi en date du 5 novembre 1999,
le projet de traité de fusion et ses annexes, signé par acte sous seing privé le 17 juin 1999,
le récépissé de dépôt du projet de traité de fusion auprés du Tribunal de Commerce de Nanterre, en date du 2 novembre 1999,
le rapport du conseil d'administration,
1'avis rendu par le Comité d'Entreprise,
la copie de l'ordonnance nommant les commissaires a la fusion Messieurs Gérard HARMAND, Jacques POTDEVIN et René RICOL,
les rapports des commissaires a la fusion et le récépissé de dépot au Greffe du Tribunal de Commerce de Nanterre du rapport sur l'évaluation des apports,
le texte des projets de résolution,
les statuts de la société.
les comptes annuels et les rapports de gestion des trois derniers exercices des sociétés participant a l'opération.
Puis Monsieur le Président fait observer que la présente assemblée a été convoquée conformément aux prescriptions des articles 123 et suivants du décret du 23 mars 1967 sur les sociétés commerciales et déclare que les documents et renseignements visés aux articles 133 et 135 dudit décret ont été adressés aux actionnaires ou ont été tenus a leur disposition au siége social, depuis la convocation de l'assemblée ainsi que la liste des actionnaires.
Monsieur le Président indique que les rapports des commissaires a la fusion ont été déposés au siege social dans les délais légaux et tenus a la disposition des actionnaires.
Il ajoute qu'aucune opposition n'a été faite par les créanciers de la société a la suite de la publication du projet de fusion par absorption de la société par AGF VIE dans le journal d'annonces légales La Loi.
L'Assemblée lui en donne acte.
Le Président rappelle alors que l'assemblée générale est appelée a délibérer et statuer sur l'ordre du jour suivant :
. Rapports du conseil d'administration et des commissaires aux apports et la fusion,
Augmentation du capital social d'un montant de 723 000 241 francs par incorporation de réserves, par voie d'élévation de la valeur nominale,
2
Approbation du projet de fusion par absorption de la société PFA VIE par la société AGF VIE; répartition des actions rémunérant l'apport fusion,
Approbation spéciale des dispositions relatives a la prime de fusion et a l'affectation qui en est envisagée,
Dissolution, sans liquidation, de la société PFA VIE sous la condition suspensive de la réalisation définitive de la fusion,
Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.
Lecture est alors donnée du rapport du conseil d'administration et du rapport des commissaires a la fusion.
Monsieur le Président déclare ensuite la discussion ouverte et demande aux actionnaires s'ils ont des observations a présenter ou des explications a demander.
Personne ne demandant plus la parole, Monsieur le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes :
PREMIERE RESOLUTION
L'assemblée générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport du conseil d'administration décide d'augmenter le capital social d'un montant de 723 000 241 francs par élévation du nominal de 25 francs à 266 francs de chacune des 3 000 001 actions composant le capital social, qui est ainsi porté de 75 000 025 francs a 798 000 266 francs, par prélévement à due-concurrence sur le poste "réserve spéciale de plus-values a long terme"
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
DEUXIEME RESOLUTION
L'assemblée générale, aprés avoir entendu la lecture, du rapport du conseil d'administration et en conséquence de l'adoption de la résolution précédente, constate que le capital social s'éléve désormais a 798 000 266 francs et que la valeur nominale de chacune des 3 000 001 actions composant le capital social s'établit désormais a 266 francs.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité
TROISIEME RESOLUTION
L'assemblée générale, aprés avoir pris connaissance :
des rapports du conseil d'administration et des commissaires a la fusion sur la vérification des apports faits au titre de la fusion par la société PFA VIE, du projet de traité de fusion et de ses annexes en date a Paris du 15 juin 1999 aux termes duquel :
la société PFA VIE fait apport a titre de fusion par absorption de l'ensemble de ses biens, droits et obligations a la société AGF VIE pour un montant d'apport net de 1 052 139 630,07 francs avec effet rétroactif au 1er janvier 1999
3
19$8
cet apport est réalisé moyennant attribution de 2 142 855 actions nouvelles de 100 francs chacune de nominal, entiérement libérées, portant jouissance du 1er janvier 1999, a créer par la société AGF VIE a titre d'augmentation de son capital, et a répartir entre les actionnaires a raison de 5 actions de la société absorbante pour 7 actions de la société absorbée et assimilées aux actions anciennes,
de chacune des conditions suspensives sous lesquelles l'apport, a titre de fusion, est consenti par la société PFA VIE et sous réserve de la levée de celles-ci :
1) accepte et approuve purement et simplement le projet de traité de fusion en toutes ses charges, clauses et dispositions,
2) accepte en conséquence les apports devant étre consentis a la société AGF VIE par la société PFA VIE et l'absorption de cette derniére a titre de fusion aux conditions et modalités stipulées audit projet de traité de fusion ainsi que son évaluation et sa rémunération,
3) décide que les actions créées par la société absorbante a ce titre seront immédiatement et directement attribuées aux actionnaires dans les proportions sus-indiquées,
4) approuve spécialement, en tant que de besoin, le montant global de la prime de fusion s'élevant a 837 854 130,07 francs ainsi que son affectation telle que prévue dans ledit projet de traité.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
des rapports du conseil d'administration et des commissaires a la fusion sur la vérification des apports faits au titre de la fusion par la société PFA VIE, du projet de traité de fusion et de ses annexes en date a Paris du 15 juin 1999 aux termes duquel :
la société PFA VIE fait apport a titre de fusion par absorption de l'ensemble de ses biens, droits et obligations a la société AGF VIE pour un montant d'apport net de 1 052 139 630,07 francs avec effet rétroactif au 1er janvier 1999
3
19$8
cet apport est réalisé moyennant attribution de 2 142 855 actions nouvelles de 100 francs chacune de nominal, entiérement libérées, portant jouissance du 1er janvier 1999, a créer par la société AGF VIE a titre d'augmentation de son capital, et a répartir entre les actionnaires a raison de 5 actions de la société absorbante pour 7 actions de la société absorbée et assimilées aux actions anciennes,
de chacune des conditions suspensives sous lesquelles l'apport, a titre de fusion, est consenti par la société PFA VIE et sous réserve de la levée de celles-ci :
1) accepte et approuve purement et simplement le projet de traité de fusion en toutes ses charges, clauses et dispositions,
2) accepte en conséquence les apports devant étre consentis a la société AGF VIE par la société PFA VIE et l'absorption de cette derniére a titre de fusion aux conditions et modalités stipulées audit projet de traité de fusion ainsi que son évaluation et sa rémunération,
3) décide que les actions créées par la société absorbante a ce titre seront immédiatement et directement attribuées aux actionnaires dans les proportions sus-indiquées,
4) approuve spécialement, en tant que de besoin, le montant global de la prime de fusion s'élevant a 837 854 130,07 francs ainsi que son affectation telle que prévue dans ledit projet de traité.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
QUATRIEME RESOLUTION
L'assemblée générale, en conséquence de l'adoption de la résolution qui précéde et sous conditions suspensives :
de l'approbation du projet de traité de fusion par l'assemblée générale des actionnaires de la sociéte AGF VIE de la levée de chacune des conditions
suspensives auxquelles cet apport est subordonné, stipulées dans le projet de traité de fusion du 15 juin 1999 sus-visé et notamment la réalisation définitive de l'opération d'absorption, a titre de fusion, de la société ALLIANZ HOLDING FRANCE par la Société AGF ASSURANCES ainsi que l'approbation par arrété du Ministre de l'Economie et des Finances de l'extension d'agrément de la société AGF VIE :
1) décide qu'a la date de la levée de la derniére de ces conditions suspensives, la réalisation de la fusion par voie d'absorption de la société PFA VIE sera définitive ainsi que l'augmentation consécutive du capital de la société AGF VIE,
2) décide qu'a compter dudit jour :
la société PFA VIE sera dissoute de plein droit et qu'il ne sera procédé a aucune opération de liquidation du seul fait de la réalisation définitive de la fusion,
1'intégralité de son patrimoine sera transmis a la société AGF VIE et les actions créées par cette société seront attribuées aux actionnaires de la société absorbée dans les conditions et proportions prévues au projet de traité de fusion.
3) constate, en tant que de besoin, que du fait de cette dissolution, les mandats des administrateurs et des commissaires aux comptes titulaire et suppléant de la société PFA VIE prendront fin dés la réalisation définitive de la fusion.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
de l'approbation du projet de traité de fusion par l'assemblée générale des actionnaires de la sociéte AGF VIE de la levée de chacune des conditions
suspensives auxquelles cet apport est subordonné, stipulées dans le projet de traité de fusion du 15 juin 1999 sus-visé et notamment la réalisation définitive de l'opération d'absorption, a titre de fusion, de la société ALLIANZ HOLDING FRANCE par la Société AGF ASSURANCES ainsi que l'approbation par arrété du Ministre de l'Economie et des Finances de l'extension d'agrément de la société AGF VIE :
1) décide qu'a la date de la levée de la derniére de ces conditions suspensives, la réalisation de la fusion par voie d'absorption de la société PFA VIE sera définitive ainsi que l'augmentation consécutive du capital de la société AGF VIE,
2) décide qu'a compter dudit jour :
la société PFA VIE sera dissoute de plein droit et qu'il ne sera procédé a aucune opération de liquidation du seul fait de la réalisation définitive de la fusion,
1'intégralité de son patrimoine sera transmis a la société AGF VIE et les actions créées par cette société seront attribuées aux actionnaires de la société absorbée dans les conditions et proportions prévues au projet de traité de fusion.
3) constate, en tant que de besoin, que du fait de cette dissolution, les mandats des administrateurs et des commissaires aux comptes titulaire et suppléant de la société PFA VIE prendront fin dés la réalisation définitive de la fusion.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
CINQUIEME RESOLUTION
L'assemblée générale confére tous pouvoirs :
1) au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent procés-verbal aux fins d'accomplir toutes les formalités de publicité, de dépt et autres prévues par la loi et les réglements, 2) a Monsieur Antoine JEANCOURT-GALIGNANI, président du conseil d'administration, a l'effet d'établir et de signer la déclaration de régularité et de conformité prévue par l'article 374, alinéa 3, de la loi du 24 juillet 1966.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
Personne ne demandant la parole et plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance est levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent proces verbal qui, aprés lecture, a été signé par le Président, les Scrutateurs et le Secrétaire.
Certifié conforme
Le Secrétaire de Séance DUFLICATA
VISE POUR TIMBRE ET ENREGISTRE A LA RECETTE
Han-.cel.a
MILLE :.. KAN
PFA VIE
Entreprise régie par le Code des assurances Société Anonyme au capital de F. 75.000.025 Siége social : 1 Cours Michelet - La Défense 10 92.800 Puteaux B 552.103.962 R.C.S. Nanterre
1) au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent procés-verbal aux fins d'accomplir toutes les formalités de publicité, de dépt et autres prévues par la loi et les réglements, 2) a Monsieur Antoine JEANCOURT-GALIGNANI, président du conseil d'administration, a l'effet d'établir et de signer la déclaration de régularité et de conformité prévue par l'article 374, alinéa 3, de la loi du 24 juillet 1966.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
Personne ne demandant la parole et plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance est levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent proces verbal qui, aprés lecture, a été signé par le Président, les Scrutateurs et le Secrétaire.
Certifié conforme
Le Secrétaire de Séance DUFLICATA
VISE POUR TIMBRE ET ENREGISTRE A LA RECETTE
Han-.cel.a
MILLE :.. KAN
PFA VIE
Entreprise régie par le Code des assurances Société Anonyme au capital de F. 75.000.025 Siége social : 1 Cours Michelet - La Défense 10 92.800 Puteaux B 552.103.962 R.C.S. Nanterre
EXTRAIT DE PROCES-VERBAL DE LA SEANCE DU CONSEIL D'ADMINISTRATION DU MERCREDI 3 NOVEMBRE 1999
Le mercredi 3 novembre 1999, le Conseil d'Administration de Préservatrice Fonciere Vie s'est réuni au siege social a 17 heures 30, sous la présidence de Monsieur Antoine Jeancourt-Galignani.
Etaient présents :
MM. Antoine Jeancourt-Galignani Président-Directeur Général Dominique Bazy Administrateur Directeur Général Jean-Francois Debrois Administrateur directeur Général
Absents excusés :
M. Yves Mansion, Administrateur, donnant pouvoir a M. Antoine Jeancourt-Galignani : MM. ] Marc Canneau, représentant respectivement le Comité d'Entreprise et Eddy Pace les Agents Généraux.
Assistaient également a la séance :
Mme_ Christine Mouchague, représentant le Comité d'Entreprise M. Olivier Gibert, Secrétaire de séance Mlle Isabelle Blin
Le Président, apres avoir excusé l'absence de Messieurs Mansion, Canneau et Pace. constate que le quorum étant réuni, le Conseil peut valablement délibérer et déclare la séance ouverte.
En l'absence de Monsieur Laurent Bazy, Secrétaire du Conseil, également excusé, Monsieur Olivier Gibert assume les fonctions de secrétaire de séance.
1 - APPROBATION DU PROCES-VERBAL DE LA REUNION PRECEDENTE
Le proces-verbal de la séance du 13 octobre 1999 est approuvé a l'unanimité.
III- DECISIONS A PRENDRE EN VUE DE LA PREPARATION ET DE LA CONVOCATION DE L'ASSEMBLEE GENERALE APPELEE A STATUER SUR LE PROJET DE FUSION PAR ABSORPTION DE LA SOCIETE PAR AGF VIE :
Le Président, aprés avoir rappelé, que lors de sa séance du 2 juin 1999, le conseil avait adopté les termes du traité de fusion par absorption de la société par AGF Vie, indique qu'il convient désormais de passer a la phase de mise en xuvre des dispositions prévues pour cette opération, en préparant et en convoquant l'assemblée générale extraordinaire destinée a arreter ce projet.
A cet effet, il commente tout d'abord les principaux points du rapport qu'il est proposé aux administrateurs de présenter a l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires et qui sont relatifs a :
l'approbation du projet de fusion, ainsi que de la répartition des actions rémunérant l'apport fusion, sous réserve de la levée des conditions suspensives prévues; 1'approbation spéciale des dispositions relatives a la prime de fusion d'un montant de 837 854 130,07 francs et a l'affectation qui en est envisagée ; la dissolution, sans liquidation, de la société sous condition suspensive de la
réalisation définitive de la fusion.
Puis le Président donne lecture des résolutions qui pourraient etre soumises au vote.
Aprés échange de vues, le conseil arréte le texte des résolutions et du rapport qui seront soumis a l'assemblée et décide de convoquer les actionnaires en assemblée générale
extraordinaire, au siege social, 87, rue de Richelieu - 75 002 Paris, le 9 décembre a 11 heures , a l'effet de delibérer sur l'ordre du jour suivant :
Rapports du conseil d'administration et des commissaires aux apports et la fusion, Augmentation du capital social d'un montant de 723 000 24l francs par incorporation de réserves, par voie d'élévation de la valeur nominale, Approbation du projet de fusion par absorption de la société PFA VIE par la société AGF VIE; répartition des actions rémunérant l'apport fusion, Approbation spéciale des dispositions relatives a la prime de fusion et a l'affectation qui en est envisagée, Dissolution, sans liquidation, de la société PFA VIE sous la condition suspensive de la réalisation définitive de la fusion, Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.
2
Le conseil donne pouvoir au Président pour procéder aux formalités matérielles nécessaires a la convocation de l'assemblée.
Le conseil donne également tous pouvoirs au Président afin signer la déclaration de régularité et de conformité a établir, conformément a l'article 374 de la loi sur les sociétés commerciales.
Certifié conforme
tx
Dominique Bazy Directeur Général
SOCIETE ABSORBANTE
AGF VIE
Société anonyme au capital de 2 709 748 400 francs Entreprise régie par le Code des Assurances Siege social : 87, rue de Richelieu - 75002 Paris 340 234 962 R.C.S. Paris
SOCIETES ABSORBEES
ALLIANZ VIE
Société anonyme au capital de 431 739 390 francs Entreprise régie par le Code des assurances Siege social : 8-10-12, avenue du Général de Gaulle - 94220 Charenton-le-Pont 340 905 264 R.C.S. Créteil
PFA VIE Société anonyme au capital de 75 000 025 francs Entreprise régie par le Code des assurances Siege social : 1, cours Michelet -- 92800 Puteaux
552 103 962 R.C.S. Nanterre
DECLARATION DE REGULARITE ET DE CONFORMITE
Le soussigné.
Monsieur Antoine JEANCOURT-GALIGNANI, agissant en qualité de président du conseil
d'administration
D'une part :
- de la société AGF VIE, Entreprise régie par le Code des assurances, société anonyme au capital 2 709 748 400 francs, dont le siége social est 87, rue de Richelieu - 75002 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 340 234 962, habilité a signer la présente déclaration suivant délibérations d'un conseil d'administration du 4 novembre 1999 et d'une assemblée générale extraordinaire du 9 décembre 1999, ci-aprés également dénommée la société absorbante D'autre part :
- de la société ALLIANZ VIE, Entreprise régie par le Code des assurances, société anonyme au capital de 431 739 390 francs, dont le siege social est 8-10-12, avenue du Général de Gaulle - 94220 Charenton-le-Pont immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Créteil sous le numéro 340 905 264, habilité à signer la présente déclaration suivant délibérations d'un conseil d'administration du 3 novembre 1999 et d'une assemblée générale extraordinaire du 7 décembre 1999 - et de la société PFA VIE, Entreprise régie par le Code des assurances, société anonyme au capital de 75 000 025 francs, dont le siége social est 1, cours Michelet - 92800 Puteaux immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 552 103 962, habilité & signer la présente déclaration suivant délibérations d'un conseil d'administration du 3 novembre 1999 et d'une assemblée générale extraordinaire du 9 décembre 1999
ci-apres également dénommées les sociétés absorbées
a, préalablement a la présente déclaration de conformité, exposé ce qui suit :
EXPOSE
1 - Monsieur Antoine JEANCOURT-GALIGNANI, dument habilité par un conseil d'administration de la société AGF VIE du 10 juin 1999, de la société ALLIANZ VIE du 7 juin 1999 et de la société PFA VIE du 2 juin 1999, a pour le compte desdites sociétés et conformément aux dispositions de l'article 254 du décret n° 67-236 du 23 mars 1967, établi un projet de fusion qui a été signé le 15 juin 1999 et contenant notamment les motifs, buts et conditions de la fusion, les dates d'arrété des comptes des sociétés intéressées et utilisés pour établir les conditions de l'opération ainsi que la désignation et l'évaluation de l'ensemble des éléments actifs et passifs des sociétés absorbées devant étre transmis a la société absorbante.
2 - Sur requéte conjointe du président du conseil d'administration de chacune des sociétés concernées, Monsieur le Président du Tribunal de Commerce de Paris, par ordonnances du 26 avril 1999, a nommé Messieurs Jacques POTDEVIN, René RICOL et Gérard HARMAND en qualité de commissaires aux apports et a la fusion.
3 - L'avis prévu par les articles 381 de la loi du 24 juillet 1966 et 255 et 261 du décret du 23 mars 1967 a été publié dans le journal d'annonces légales La Loi du 5 novembre 1999. La publication de cet avis n'a été suivie d'aucune opposition dans le délai de trente jours prévu a l'article 261 du décret du 23 mars 1967
4 - Le dépôt du projet de fusion et de ses annexes est intervenu au Greffe du Tribunal de Commerce de Paris le 29 octobre 1999, au Greffe du Tribunal de Commerce de Créteil le 2 novembre 1999 et au Greffe du Tribunal de Commerce de Nanterre le 2 novembre 1999.
5 - Le projet de fusion et ses annexes et les documents énoncés a l'article 258 du décret du 23 mars 1967 ont été tenus a la disposition des actionnaires des deux sociétés au siege social, un mois au moins avant la réunion des assemblées générales extraordinaires des 7 et 9 décembre 1999 appelées à se prononcer sur les fusions.
6 - Les commissaires a la fusion ont établi le 5 novembre 1999 un rapport sur la valeur globale des apports et un rapport sur la rémunération de ces apports qui ont été tenus au siege social des sociétés absorbée et absorbantes a la disposition des actionnaires préalablement a la date de réunion des assembiées générales extraordinaires de ces deux sociétés.
7 - Le dépot du rapport des commissaires à la fusion est intervenu au Greffe du Tribunal de Commerce de Paris le 23 novembre 1999.
8 - L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société ALLIANZ VIE, réunie le 7 décembre 1999, aprés avoir entendu lecture des rapports du conseil d'administration et des commissaires a la fusion, a notamment :
1. approuvé le projet de fusion par absorption par la société AGF VIE en toutes ses clauses, charges et conditions résultant du contrat susvisé,
2. décidé, sous réserve de la levée de chacune des conditions suspensives auxquelles cet apport est consenti, sa dissolution anticipée, sans liquidation au jour de la réalisation définitive de la fusion décidée par la société AGF VIE et l'augmentation corrélative par celle-ci de son capital.
9 - L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société PFA VIE, réunie le 9 décembre 1999, apres avoir entendu lecture des rapports du conseil d'administration et des commissaires a la fusion, a notamment :
1. augmenté le capital social de 723 000 241 francs par élévation du nominal des actions et prélevements sur les réserves,
2. approuvé le projet de fusion par absorption par la société AGF VIE en toutes ses clauses, charges et conditions résultant du contrat susvisé,
3. décidé, sous réserve de la levée de chacune des conditions suspensives auxquelles cet apport est consenti, sa dissolution anticipée, sans liquidation au jour de la réalisation définitive de la fusion décidée par la société AGF VIE et l'augmentation corrélative par celle-ci de son capital.
10- L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société absorbante, réunie le 9 décembre 1999, apres avoir entendu lecture des rapports du conseil d'administration et des commissaires a la fusion, a notamment :
approuvé ie projet de fusion par absorption de la société ALLIANZ VIE en toutes ses clauses, charges et conditions résultant du contrat susvisé,
2 décidé qu'a la date de la levée de la derniére des conditions suspensives auxquelles cet apport est consenti, la réalisation de la fusion sera définitive,
3 décidé en conséquence qu'a compter dudit jour :
le capital sera augmenté de 297 751 300 francs par création de 2 977 513 actions nouvelles de 100 francs de nominal, jouissance 1er janvier 1999, attribuées aux actionnaires de la société ALLIANZ VIE a raison de 1 action de la société AGF VIE pour 145 actions de la société ALLIANZ VIE.
- la société ALLIANZ VIE sera dissoute de plein droit, sans liquidation. approuvé le projet de fusion par absorption de la société PFA VIE en toutes ses clauses, charges et conditions résultant du contrat susvisé,
5 décidé qu'a la date de la levée de la derniere des conditions suspensives auxquelles cet apport est consenti, la réalisation de la fusion sera définitive,
6 décidé en conséquence qu'a compter dudit jour :
le capital sera augmenté de 214 285 500 francs par création de 2 142 855 actions nouvelles de 100.francs de nominal, jouissance 1e janvier 1999, attribuées aux actionnaires de la société PFA VIE a raison de 5 actions de la société AGF VIE pour 7 actions de la société PFA VIE,
la société PFA VIE sera dissoute de plein droit, sans liquidation
7 Approuvé sous les memes conditions suspensives, les dispositions du traité de fusion relatives a la prime globale de fusion.
8 converti le capital social en euros le faisant ainsi ressortir a 491 157 987,49 euros.
9 réduit le capital de 7 890 207,49 euros par diminution du nominal des actions par création d'un poste "prime de réduction". 10 constaté en conséquence que le capital social s'éleve a 483 267 780 euros et que la valeur nominale des 32 217 852 actions le composant s'établit a 15 euros.
11 décidé sous les memes conditions suspensives d'étendre l'objet de la société a 1'assurance des risques de dommages-corporels.
11 La signature par le Ministre de l'Economie, des Finances et de l'Industrie de l'arrété d'extension d'agrément de la société AGF VIE est intervenue le 10 décembre 1999, cet arrété ayant été publié au Journal Officiel des 13/14 décembre 1999.
12 La fusion par absorption des sociétés ALLIANZ VIE et PFA VIE et toutes les autres décisions prises par les assemblées des 7 et 9 décembre 1999 sont devenues définitives le 15 décembre 1999, ainsi qu'il résulte du procés-verbal des assemblées des sociétés absorbées et
absorbante, de la réalisation définitive de la fusion par voie d'absorption de la société ALLIANZ HOLDING FRANCE par la société AGF ASSURANCES résultant de la signature par le Ministre de 1'Economie, des Finances et de l'Industrie de l'arrété de transfert du portefeuille de la société RHIN ET MOSELLE ASSURANCES FRANCAISES a la société AGF VIE, ultime condition suspensive a laquelle étaient soumises ces opérations, cet arrété ayant été publié au Journai Officiel du 17 décembre 1999.
13 L'avis de réalisation de la fusion et d'augmentation corrélative du capital de la société AGF VIE et les avis de dissolution des sociétés ALLIANZ VIE et PFA VIE ont été publiés dans le journal d'annonces légales La Loi du 14 janvier 2000.
DECLARATIONS
Ces faits exposés, le soussigné déclare et constate sous sa responsabilité et les peines prévues par la loi que les opérations effectuées aux conditions énoncées dans l'exposé qui précéde ont été réalisées en conformité de la loi et des réglements en .vigueur.
DEPOT DES PIECES
Sont déposés a l'appui de la présente déclaration de conformité :
Pour la société ALLIANZ VIE
- 2 exemplaires du procés-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 7 décembre 1999.
Pour la société PFA VIE
- 2 exemplaires du procés-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 9 décembre 1999.
Pour la société AGF VIE
2 exemplaires du procés-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 9 décembre 1999 2 copies certifiées conformes des statuts de la société mis a jour.
Fait & Paris, le 20 janvier 2000 en neuf exemplaires
Pour la société ALLIANZ VIE Pour la société PFA VIE
Pour la société AGF VIE
Préservatrice Fonciere Vie
Compagnie d'Assurances Société Anonyme au capital de 798 000 266 F entierement libéré RCS Nanterre B 552 103 962 Siege Social : 1, cours Michelet, La Défense 10 92800 Puteaux Tél.01 42 91 10 10
Entreprise régie par le Code des Assurances
Etaient présents :
MM. Antoine Jeancourt-Galignani Président-Directeur Général Dominique Bazy Administrateur Directeur Général Jean-Francois Debrois Administrateur directeur Général
Absents excusés :
M. Yves Mansion, Administrateur, donnant pouvoir a M. Antoine Jeancourt-Galignani : MM. ] Marc Canneau, représentant respectivement le Comité d'Entreprise et Eddy Pace les Agents Généraux.
Assistaient également a la séance :
Mme_ Christine Mouchague, représentant le Comité d'Entreprise M. Olivier Gibert, Secrétaire de séance Mlle Isabelle Blin
Le Président, apres avoir excusé l'absence de Messieurs Mansion, Canneau et Pace. constate que le quorum étant réuni, le Conseil peut valablement délibérer et déclare la séance ouverte.
En l'absence de Monsieur Laurent Bazy, Secrétaire du Conseil, également excusé, Monsieur Olivier Gibert assume les fonctions de secrétaire de séance.
1 - APPROBATION DU PROCES-VERBAL DE LA REUNION PRECEDENTE
Le proces-verbal de la séance du 13 octobre 1999 est approuvé a l'unanimité.
III- DECISIONS A PRENDRE EN VUE DE LA PREPARATION ET DE LA CONVOCATION DE L'ASSEMBLEE GENERALE APPELEE A STATUER SUR LE PROJET DE FUSION PAR ABSORPTION DE LA SOCIETE PAR AGF VIE :
Le Président, aprés avoir rappelé, que lors de sa séance du 2 juin 1999, le conseil avait adopté les termes du traité de fusion par absorption de la société par AGF Vie, indique qu'il convient désormais de passer a la phase de mise en xuvre des dispositions prévues pour cette opération, en préparant et en convoquant l'assemblée générale extraordinaire destinée a arreter ce projet.
A cet effet, il commente tout d'abord les principaux points du rapport qu'il est proposé aux administrateurs de présenter a l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires et qui sont relatifs a :
l'approbation du projet de fusion, ainsi que de la répartition des actions rémunérant l'apport fusion, sous réserve de la levée des conditions suspensives prévues; 1'approbation spéciale des dispositions relatives a la prime de fusion d'un montant de 837 854 130,07 francs et a l'affectation qui en est envisagée ; la dissolution, sans liquidation, de la société sous condition suspensive de la
réalisation définitive de la fusion.
Puis le Président donne lecture des résolutions qui pourraient etre soumises au vote.
Aprés échange de vues, le conseil arréte le texte des résolutions et du rapport qui seront soumis a l'assemblée et décide de convoquer les actionnaires en assemblée générale
extraordinaire, au siege social, 87, rue de Richelieu - 75 002 Paris, le 9 décembre a 11 heures , a l'effet de delibérer sur l'ordre du jour suivant :
Rapports du conseil d'administration et des commissaires aux apports et la fusion, Augmentation du capital social d'un montant de 723 000 24l francs par incorporation de réserves, par voie d'élévation de la valeur nominale, Approbation du projet de fusion par absorption de la société PFA VIE par la société AGF VIE; répartition des actions rémunérant l'apport fusion, Approbation spéciale des dispositions relatives a la prime de fusion et a l'affectation qui en est envisagée, Dissolution, sans liquidation, de la société PFA VIE sous la condition suspensive de la réalisation définitive de la fusion, Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.
2
Le conseil donne pouvoir au Président pour procéder aux formalités matérielles nécessaires a la convocation de l'assemblée.
Le conseil donne également tous pouvoirs au Président afin signer la déclaration de régularité et de conformité a établir, conformément a l'article 374 de la loi sur les sociétés commerciales.
Certifié conforme
tx
Dominique Bazy Directeur Général
SOCIETE ABSORBANTE
AGF VIE
Société anonyme au capital de 2 709 748 400 francs Entreprise régie par le Code des Assurances Siege social : 87, rue de Richelieu - 75002 Paris 340 234 962 R.C.S. Paris
SOCIETES ABSORBEES
ALLIANZ VIE
Société anonyme au capital de 431 739 390 francs Entreprise régie par le Code des assurances Siege social : 8-10-12, avenue du Général de Gaulle - 94220 Charenton-le-Pont 340 905 264 R.C.S. Créteil
PFA VIE Société anonyme au capital de 75 000 025 francs Entreprise régie par le Code des assurances Siege social : 1, cours Michelet -- 92800 Puteaux
552 103 962 R.C.S. Nanterre
DECLARATION DE REGULARITE ET DE CONFORMITE
Le soussigné.
Monsieur Antoine JEANCOURT-GALIGNANI, agissant en qualité de président du conseil
d'administration
D'une part :
- de la société AGF VIE, Entreprise régie par le Code des assurances, société anonyme au capital 2 709 748 400 francs, dont le siége social est 87, rue de Richelieu - 75002 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 340 234 962, habilité a signer la présente déclaration suivant délibérations d'un conseil d'administration du 4 novembre 1999 et d'une assemblée générale extraordinaire du 9 décembre 1999, ci-aprés également dénommée la société absorbante D'autre part :
- de la société ALLIANZ VIE, Entreprise régie par le Code des assurances, société anonyme au capital de 431 739 390 francs, dont le siege social est 8-10-12, avenue du Général de Gaulle - 94220 Charenton-le-Pont immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Créteil sous le numéro 340 905 264, habilité à signer la présente déclaration suivant délibérations d'un conseil d'administration du 3 novembre 1999 et d'une assemblée générale extraordinaire du 7 décembre 1999 - et de la société PFA VIE, Entreprise régie par le Code des assurances, société anonyme au capital de 75 000 025 francs, dont le siége social est 1, cours Michelet - 92800 Puteaux immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 552 103 962, habilité & signer la présente déclaration suivant délibérations d'un conseil d'administration du 3 novembre 1999 et d'une assemblée générale extraordinaire du 9 décembre 1999
ci-apres également dénommées les sociétés absorbées
a, préalablement a la présente déclaration de conformité, exposé ce qui suit :
EXPOSE
1 - Monsieur Antoine JEANCOURT-GALIGNANI, dument habilité par un conseil d'administration de la société AGF VIE du 10 juin 1999, de la société ALLIANZ VIE du 7 juin 1999 et de la société PFA VIE du 2 juin 1999, a pour le compte desdites sociétés et conformément aux dispositions de l'article 254 du décret n° 67-236 du 23 mars 1967, établi un projet de fusion qui a été signé le 15 juin 1999 et contenant notamment les motifs, buts et conditions de la fusion, les dates d'arrété des comptes des sociétés intéressées et utilisés pour établir les conditions de l'opération ainsi que la désignation et l'évaluation de l'ensemble des éléments actifs et passifs des sociétés absorbées devant étre transmis a la société absorbante.
2 - Sur requéte conjointe du président du conseil d'administration de chacune des sociétés concernées, Monsieur le Président du Tribunal de Commerce de Paris, par ordonnances du 26 avril 1999, a nommé Messieurs Jacques POTDEVIN, René RICOL et Gérard HARMAND en qualité de commissaires aux apports et a la fusion.
3 - L'avis prévu par les articles 381 de la loi du 24 juillet 1966 et 255 et 261 du décret du 23 mars 1967 a été publié dans le journal d'annonces légales La Loi du 5 novembre 1999. La publication de cet avis n'a été suivie d'aucune opposition dans le délai de trente jours prévu a l'article 261 du décret du 23 mars 1967
4 - Le dépôt du projet de fusion et de ses annexes est intervenu au Greffe du Tribunal de Commerce de Paris le 29 octobre 1999, au Greffe du Tribunal de Commerce de Créteil le 2 novembre 1999 et au Greffe du Tribunal de Commerce de Nanterre le 2 novembre 1999.
5 - Le projet de fusion et ses annexes et les documents énoncés a l'article 258 du décret du 23 mars 1967 ont été tenus a la disposition des actionnaires des deux sociétés au siege social, un mois au moins avant la réunion des assemblées générales extraordinaires des 7 et 9 décembre 1999 appelées à se prononcer sur les fusions.
6 - Les commissaires a la fusion ont établi le 5 novembre 1999 un rapport sur la valeur globale des apports et un rapport sur la rémunération de ces apports qui ont été tenus au siege social des sociétés absorbée et absorbantes a la disposition des actionnaires préalablement a la date de réunion des assembiées générales extraordinaires de ces deux sociétés.
7 - Le dépot du rapport des commissaires à la fusion est intervenu au Greffe du Tribunal de Commerce de Paris le 23 novembre 1999.
8 - L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société ALLIANZ VIE, réunie le 7 décembre 1999, aprés avoir entendu lecture des rapports du conseil d'administration et des commissaires a la fusion, a notamment :
1. approuvé le projet de fusion par absorption par la société AGF VIE en toutes ses clauses, charges et conditions résultant du contrat susvisé,
2. décidé, sous réserve de la levée de chacune des conditions suspensives auxquelles cet apport est consenti, sa dissolution anticipée, sans liquidation au jour de la réalisation définitive de la fusion décidée par la société AGF VIE et l'augmentation corrélative par celle-ci de son capital.
9 - L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société PFA VIE, réunie le 9 décembre 1999, apres avoir entendu lecture des rapports du conseil d'administration et des commissaires a la fusion, a notamment :
1. augmenté le capital social de 723 000 241 francs par élévation du nominal des actions et prélevements sur les réserves,
2. approuvé le projet de fusion par absorption par la société AGF VIE en toutes ses clauses, charges et conditions résultant du contrat susvisé,
3. décidé, sous réserve de la levée de chacune des conditions suspensives auxquelles cet apport est consenti, sa dissolution anticipée, sans liquidation au jour de la réalisation définitive de la fusion décidée par la société AGF VIE et l'augmentation corrélative par celle-ci de son capital.
10- L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société absorbante, réunie le 9 décembre 1999, apres avoir entendu lecture des rapports du conseil d'administration et des commissaires a la fusion, a notamment :
approuvé ie projet de fusion par absorption de la société ALLIANZ VIE en toutes ses clauses, charges et conditions résultant du contrat susvisé,
2 décidé qu'a la date de la levée de la derniére des conditions suspensives auxquelles cet apport est consenti, la réalisation de la fusion sera définitive,
3 décidé en conséquence qu'a compter dudit jour :
le capital sera augmenté de 297 751 300 francs par création de 2 977 513 actions nouvelles de 100 francs de nominal, jouissance 1er janvier 1999, attribuées aux actionnaires de la société ALLIANZ VIE a raison de 1 action de la société AGF VIE pour 145 actions de la société ALLIANZ VIE.
- la société ALLIANZ VIE sera dissoute de plein droit, sans liquidation. approuvé le projet de fusion par absorption de la société PFA VIE en toutes ses clauses, charges et conditions résultant du contrat susvisé,
5 décidé qu'a la date de la levée de la derniere des conditions suspensives auxquelles cet apport est consenti, la réalisation de la fusion sera définitive,
6 décidé en conséquence qu'a compter dudit jour :
le capital sera augmenté de 214 285 500 francs par création de 2 142 855 actions nouvelles de 100.francs de nominal, jouissance 1e janvier 1999, attribuées aux actionnaires de la société PFA VIE a raison de 5 actions de la société AGF VIE pour 7 actions de la société PFA VIE,
la société PFA VIE sera dissoute de plein droit, sans liquidation
7 Approuvé sous les memes conditions suspensives, les dispositions du traité de fusion relatives a la prime globale de fusion.
8 converti le capital social en euros le faisant ainsi ressortir a 491 157 987,49 euros.
9 réduit le capital de 7 890 207,49 euros par diminution du nominal des actions par création d'un poste "prime de réduction". 10 constaté en conséquence que le capital social s'éleve a 483 267 780 euros et que la valeur nominale des 32 217 852 actions le composant s'établit a 15 euros.
11 décidé sous les memes conditions suspensives d'étendre l'objet de la société a 1'assurance des risques de dommages-corporels.
11 La signature par le Ministre de l'Economie, des Finances et de l'Industrie de l'arrété d'extension d'agrément de la société AGF VIE est intervenue le 10 décembre 1999, cet arrété ayant été publié au Journal Officiel des 13/14 décembre 1999.
12 La fusion par absorption des sociétés ALLIANZ VIE et PFA VIE et toutes les autres décisions prises par les assemblées des 7 et 9 décembre 1999 sont devenues définitives le 15 décembre 1999, ainsi qu'il résulte du procés-verbal des assemblées des sociétés absorbées et
absorbante, de la réalisation définitive de la fusion par voie d'absorption de la société ALLIANZ HOLDING FRANCE par la société AGF ASSURANCES résultant de la signature par le Ministre de 1'Economie, des Finances et de l'Industrie de l'arrété de transfert du portefeuille de la société RHIN ET MOSELLE ASSURANCES FRANCAISES a la société AGF VIE, ultime condition suspensive a laquelle étaient soumises ces opérations, cet arrété ayant été publié au Journai Officiel du 17 décembre 1999.
13 L'avis de réalisation de la fusion et d'augmentation corrélative du capital de la société AGF VIE et les avis de dissolution des sociétés ALLIANZ VIE et PFA VIE ont été publiés dans le journal d'annonces légales La Loi du 14 janvier 2000.
DECLARATIONS
Ces faits exposés, le soussigné déclare et constate sous sa responsabilité et les peines prévues par la loi que les opérations effectuées aux conditions énoncées dans l'exposé qui précéde ont été réalisées en conformité de la loi et des réglements en .vigueur.
DEPOT DES PIECES
Sont déposés a l'appui de la présente déclaration de conformité :
Pour la société ALLIANZ VIE
- 2 exemplaires du procés-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 7 décembre 1999.
Pour la société PFA VIE
- 2 exemplaires du procés-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 9 décembre 1999.
Pour la société AGF VIE
2 exemplaires du procés-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 9 décembre 1999 2 copies certifiées conformes des statuts de la société mis a jour.
Fait & Paris, le 20 janvier 2000 en neuf exemplaires
Pour la société ALLIANZ VIE Pour la société PFA VIE
Pour la société AGF VIE
Préservatrice Fonciere Vie
Compagnie d'Assurances Société Anonyme au capital de 798 000 266 F entierement libéré RCS Nanterre B 552 103 962 Siege Social : 1, cours Michelet, La Défense 10 92800 Puteaux Tél.01 42 91 10 10
Entreprise régie par le Code des Assurances
Statuts
4 juillet 1984 modifiés par l'AGE du 18 novembre 1997
Certifié Conforme à l'original
Certifié Conforme à l'original
Titre I Formation - dénomination - siége - durée
Article 1 Article 4
La Société créée en vertu des présents statuts est régie par Le siege social est a Puteaux, 1, cours Michelet. 1l peut etre les présents statuts et par les textes législatifs et transféré en tout autre endroit du meme département ou d'un départernent limitrophe par simple décision du réglementaires en vigueur. conseil d'administration, sous réserve de ratification de cette décision par la prochaine assemblée générale Artcle 2 ordinaire, et partout ailleurs en vertu d'une délibération La dénomination de la Société est : Préservatrice de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires. Fonciere Vie, Cornpagnie d'Assurances $. Par abréviation et pour les besoins du service courant, elle Article 5 pourra étre dénommée PFA Vie *. La durée de la Société est fixée a quatre-vingt-dix-neuf années a partir du 27 janvier 1930, date de sa constitution Article 3 définitive, sauf les cas de dissolution anticipée ou de La Société a pour objet : prorogation 1°) La souscription de toutes espéces de contrats ou Article 6 conventions d'assurances et de réassurances comportant
des engagerments dont l'exécution dépend de la durée Les opérations de la Société peuvent étre effectuées en de la vie Sumaine et la réalisation de tous autres contrats, tous pays. conventions ou opérations que les compagnies d'assurances sur la vie sont ou seront autorisées & Article 7 pratiquer
2°) La constitution, en échange de versernents uniques ou La Société consent, dans les conditions fixées par la périodiques, directs ou indirects, de capitaux payables à réglementation en vigueur pour les catégories qui y sont échéances fixes ou a la suite de tirages : toutes opérations visées ainsi que pour celles ou elle le juge convenable, une a intérets simples ou composés et, en général, toutes participation dans les bénéfices, dont les modalités et la combinaisons de capitalisation qui peuvent ou pourront quotité sont déterminées par le conseil d'administration. étre autorisées par la légistation spéciale aux entreprises de capitalisation.
3°) La prise de participation par voie d'apport. de souscription, d'achat de titres et de parts d intéréts. de constitution et gestion de société ou autrement, dans toutes affaires d'assurances et de réassurances, et dans toutes affaires similaires, connexes ou de placements.
4") Et généralement toutes opérations mobilieres, immobilieres ou autres pouvant se rattacher directement ou indirecterment aux objets visés au présent article
des engagerments dont l'exécution dépend de la durée Les opérations de la Société peuvent étre effectuées en de la vie Sumaine et la réalisation de tous autres contrats, tous pays. conventions ou opérations que les compagnies d'assurances sur la vie sont ou seront autorisées & Article 7 pratiquer
2°) La constitution, en échange de versernents uniques ou La Société consent, dans les conditions fixées par la périodiques, directs ou indirects, de capitaux payables à réglementation en vigueur pour les catégories qui y sont échéances fixes ou a la suite de tirages : toutes opérations visées ainsi que pour celles ou elle le juge convenable, une a intérets simples ou composés et, en général, toutes participation dans les bénéfices, dont les modalités et la combinaisons de capitalisation qui peuvent ou pourront quotité sont déterminées par le conseil d'administration. étre autorisées par la légistation spéciale aux entreprises de capitalisation.
3°) La prise de participation par voie d'apport. de souscription, d'achat de titres et de parts d intéréts. de constitution et gestion de société ou autrement, dans toutes affaires d'assurances et de réassurances, et dans toutes affaires similaires, connexes ou de placements.
4") Et généralement toutes opérations mobilieres, immobilieres ou autres pouvant se rattacher directement ou indirecterment aux objets visés au présent article
Titre Il Actions - versement - transmission des actions -
actionnaires
Article 8 Article 10
Le capital est fixé a F 798 000 266 et divisé en 3 000 001 Tout versement en retard sur le montant non libéré des d'actions de F 266 chacune actions porte intéret de plein droit en faveur de la Société. au taux de 8 % l'an a compter du jour de son exigibilité, 11 peut étre augmenté par une décision de l'assemblée sans qu'il soit besoin d'une dernande en justice ou d'une générale extraordinaire des actionnaires. mise en demeure Si 1'augmentation est réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, l'assemblée Si dans le délai fixé lors de l'appel de fonds, des actions statue aux conditions de quorum et de majorité des n'ont pas été iibérées des sommes exigibles, la Société assemblées générales ordinaires. peut, trente jours aprés une mise en demeure notifiée a l'actionnaire défaillant par lettre recommandée avec En cas d'augmentation de capital en nurnéraire, le capital demande d'avis de réception adressée au dornicile inscrit ancien doit @tre au préalable intégralernent libéré et les sur les registres de la Société, procéder a la mise en vente actionnaires jouissent du droit préférentiel de souscriptior desdites actions, aux risques et périls de l'actionnaire qui leur est accordé par la loi et auquel ils peuvent défaillant, sans aucune autorisation de justice. renoncer titre individuel ; les droits de l'usufruitier et du L'inscription en cornpte de l'actionnaire défaillant est nu-propriétaire sont réglés par l'article 187 de la loi du annulée de plein droit et il est délivré aux acquéreurs de 24 juillet 1966. nouvelles attestations indiquant la libération des Le délai de souscription est au minimum de trente jours a versements et portant la mention duplicata compter de l'ouverture de la souscription, sauf faculté de clture par anticipation dés que l'augmentation de capital Le produit net de la vente s'impute sur ce gui est do a la Société en principal, intéréts et frais par l'actionnaire est souscrite a titre irréductible ou est intégralement défaillant, lequel'reste débiteur ou profite de la différence souscrite aprés renonciation individuelle a leurs droits de souscription des actionnaires qui n'ont pas souscrit. L'actionnaire défaillant, les cessionnaires successifs et les L'assemblée générale qui décide de l'augmentation de souscripteurs sont tenus solidairement du montant non capital peut supprimer le droit préférentiel de souscription libéré de 1'action. La Société peut agir contre eux soit sur le vu de rapports du consei d'administration et des avant, soit apres la vente, soit en méme temps, pour obtenir le paiement de la somme due et le rernboursement commissaires aux comptes des frais exposés
Article 9 Celui qui a désintéressé la Société dispose d'un recours pour ie tout contre les titulaires successifs de l'action, Lors de toute augmentation de capital en numéraire, un la charge définitive de la dette incombant au dernier premier quart au moins du montant nominal des actions et, d'entre eux. le cas échéant, la totalité de la prime d'émission, doivent Tout souscripteur ou actionnaire qui a cédé son titre cesse @tre versés par les actionnaires lors de la souscription. d'etre tenu des versements non encore appelés deux ans Le surplus est libéré, en une ou plusieurs fois, sur appels du apres la date de l'envoi de la réquisition de transfert. conseil d'administration, dans le délai de cing ans a A l'expiration du délai de trente jours à compter de la mise compter du jour ou l'augmentation du capital est devenue en demeure, les actions sur le montant desquelles les définitive, portés a la connaissance des actionnaires par versements exigibies n'ont pas été effectués cessent de un avis inséré un mois au moins avant l'époque fixée pour donner droit & l'admission et aux votes dans les e versement, dans un journal d'annonces légales du assenblées d'actionnaires et sont déduites pour le calcul département du siége social, et par lettre ordinaire du quorum ; le droit aux dividendes et le droit préférentiel adressée a la diligence du président du conseil de souscription aux augmentations de capital attachés d'administration. a ces actions sont suspendus.
Si postérieurement, mais avant la vente des titres non libérés, l'actionnaire verse a la Société la totalité des sommes dues par lui en principal et intéréts, il peut demander le paiement des dividendes non prescrits mais il ne peut exercer une action du chef du droit préférentiel de souscription si le délai fixé pour l'exercice de ce droit est expiré.
3
actions, notamnent en ce qui concerne la souscription aux Article 11 augmentations de capital et r'attribution gratuite d'actions Les actions, obligatoirement nominatives, donnent lieu a nouvelles. une inscription dans un compte tenu par la Société selan Les titulaires d'actions a dividende prioritaire sont réunis les modalités prévues par les dispositions législatives et en assemblée spéciale dans les conditions fixées par réglementaires en vigueur. décret. Cette assemblée spéciale peut émettre un avis avant toute Article 12 décision de l'assemblée générale, désigner un ou plusieurs Sous réserve de la création d'actions a dividende mandataires chargés de représenter les actionnaires a dividende prioritaire à l'assemblée générale et, le cas prioritaire sans droit de vote prévue a l'article 12 bis des échéant, d'y exposer leur avis avant tout vote de cette présents statuts, chaque action donne droit a une part derniere. égale dans la propriété de l'actif social et dans les bénéfices a distribuer. Toute décision modifiant les droits des titulaires d'actions a dividende prioritaire n'est définitive qu'aprs approbation Au point de vue fiscal notamment, il sera fait nasse, entre par l'assemblée spéciale, statuant aux conditions de toutes les actions de méme nominal, de toute exonération quorum et de majorité prévues pour fes assemblées comme de toute taxation présentes et futures susceptibles générales extraordinaires. d'étre prises en charge par la Société, de telle maniére que les actionnaires recoivent toujours la méme somme pour Le rachat par la Société des actions a dividende chacune de ces actions, pour tout rernboursement effectué prioritaire, portant obligatoirement sur leur totalité, ne soit au cours de l'existence sociale, soit lors de la peut intervenir, par voie de réduction du capital social ou liguidation de la Société. par conversion en actions ordinaires, que si le dividende prioritaire d au titre de l'exercice écoulé et des exercices Article 12 bis antérieurs a été entiérement versé. La valeur de rachat est déterminée d'un commun accord Sous réserve de la réalisation de bénéfices distribuables au entre la Société et l'assemblée spéciale des actionnaires cours des deux derniers exercices, que ces bénéfices aient statuant aux conditions de quorurn et de majorité prévues été distribués ou non, l'assemblée générale extraordinaire pour les assernblées générales extraordinaires. En cas de peut érnettre, dans la lirnite du tiers du montant du capital contestation, cette valeur est fixéc par un expert désigné social, des actions à dividende prioritaire sans droit de soit entre les parties, soit, a défaut d'accord, par le vote. président du tribunal de commerce. Ll'assemblée peut procéder une telle émission a l'occasion d'une augmentation de capital ou par sirnple Article 13 conversion d'actions ordinaires existantes. Les actions se transmettent par virement de compte Le président, les membres du conseil d'administration et compte sur instruction signée du titulaire du conpte ou de les directeurs généraux ne peuvent détenir, sous quelque son représentant. forme que ce soit, des actions a dividende prioritaire La Société peut exiger que la signature du cédant soit émises par la Société. certifiée par un notaire, un agent de change, le maire ou Les titulaires d'actions a dividende prioritaire jouissent le commissaire de police de son domicile, sous réserve des d'une priorité par rapport aux actions ordinaires pour la. distribution d'un premier dividende, dont le taux ne peut exceptions pouvant résulter des dispositions légales. Elle peut également exiger que la capacité du cédant soit @tre inférieur à celui prévu par la loi. certifiée par un notaire. En cas de réduction du capital social non motivée par des Les actions sur lesquelles les versernents exigibles ont été pertes ou en cas de dissolution de la Société, les actions a effectués sont seules admises au transfert. dividende prioritaire doivent étre achetées et annulées ou etre remboursées avant les actions ordinaires. En cas d'augmentation de capital, les actions émises ne sont négociables qu'aprés l'inscription modificative au En contrepartie des avantages pécuniaires qui ieur sont attribués, les titulaires des actions dividende prioritaire registre du commerce. sont, du chef de ces actions. privés du droit de participer aux assemblées générales et d'y voter. A l'exception du droit de participer aux assernblées et des prérogatives en résultant, les actions a dividende prioritaire sans droit de vote conférent a leurs titulaires les memes droits et obligations que ceux reconnus aux autres
Article 9 Celui qui a désintéressé la Société dispose d'un recours pour ie tout contre les titulaires successifs de l'action, Lors de toute augmentation de capital en numéraire, un la charge définitive de la dette incombant au dernier premier quart au moins du montant nominal des actions et, d'entre eux. le cas échéant, la totalité de la prime d'émission, doivent Tout souscripteur ou actionnaire qui a cédé son titre cesse @tre versés par les actionnaires lors de la souscription. d'etre tenu des versements non encore appelés deux ans Le surplus est libéré, en une ou plusieurs fois, sur appels du apres la date de l'envoi de la réquisition de transfert. conseil d'administration, dans le délai de cing ans a A l'expiration du délai de trente jours à compter de la mise compter du jour ou l'augmentation du capital est devenue en demeure, les actions sur le montant desquelles les définitive, portés a la connaissance des actionnaires par versements exigibies n'ont pas été effectués cessent de un avis inséré un mois au moins avant l'époque fixée pour donner droit & l'admission et aux votes dans les e versement, dans un journal d'annonces légales du assenblées d'actionnaires et sont déduites pour le calcul département du siége social, et par lettre ordinaire du quorum ; le droit aux dividendes et le droit préférentiel adressée a la diligence du président du conseil de souscription aux augmentations de capital attachés d'administration. a ces actions sont suspendus.
Si postérieurement, mais avant la vente des titres non libérés, l'actionnaire verse a la Société la totalité des sommes dues par lui en principal et intéréts, il peut demander le paiement des dividendes non prescrits mais il ne peut exercer une action du chef du droit préférentiel de souscription si le délai fixé pour l'exercice de ce droit est expiré.
3
actions, notamnent en ce qui concerne la souscription aux Article 11 augmentations de capital et r'attribution gratuite d'actions Les actions, obligatoirement nominatives, donnent lieu a nouvelles. une inscription dans un compte tenu par la Société selan Les titulaires d'actions a dividende prioritaire sont réunis les modalités prévues par les dispositions législatives et en assemblée spéciale dans les conditions fixées par réglementaires en vigueur. décret. Cette assemblée spéciale peut émettre un avis avant toute Article 12 décision de l'assemblée générale, désigner un ou plusieurs Sous réserve de la création d'actions a dividende mandataires chargés de représenter les actionnaires a dividende prioritaire à l'assemblée générale et, le cas prioritaire sans droit de vote prévue a l'article 12 bis des échéant, d'y exposer leur avis avant tout vote de cette présents statuts, chaque action donne droit a une part derniere. égale dans la propriété de l'actif social et dans les bénéfices a distribuer. Toute décision modifiant les droits des titulaires d'actions a dividende prioritaire n'est définitive qu'aprs approbation Au point de vue fiscal notamment, il sera fait nasse, entre par l'assemblée spéciale, statuant aux conditions de toutes les actions de méme nominal, de toute exonération quorum et de majorité prévues pour fes assemblées comme de toute taxation présentes et futures susceptibles générales extraordinaires. d'étre prises en charge par la Société, de telle maniére que les actionnaires recoivent toujours la méme somme pour Le rachat par la Société des actions a dividende chacune de ces actions, pour tout rernboursement effectué prioritaire, portant obligatoirement sur leur totalité, ne soit au cours de l'existence sociale, soit lors de la peut intervenir, par voie de réduction du capital social ou liguidation de la Société. par conversion en actions ordinaires, que si le dividende prioritaire d au titre de l'exercice écoulé et des exercices Article 12 bis antérieurs a été entiérement versé. La valeur de rachat est déterminée d'un commun accord Sous réserve de la réalisation de bénéfices distribuables au entre la Société et l'assemblée spéciale des actionnaires cours des deux derniers exercices, que ces bénéfices aient statuant aux conditions de quorurn et de majorité prévues été distribués ou non, l'assemblée générale extraordinaire pour les assernblées générales extraordinaires. En cas de peut érnettre, dans la lirnite du tiers du montant du capital contestation, cette valeur est fixéc par un expert désigné social, des actions à dividende prioritaire sans droit de soit entre les parties, soit, a défaut d'accord, par le vote. président du tribunal de commerce. Ll'assemblée peut procéder une telle émission a l'occasion d'une augmentation de capital ou par sirnple Article 13 conversion d'actions ordinaires existantes. Les actions se transmettent par virement de compte Le président, les membres du conseil d'administration et compte sur instruction signée du titulaire du conpte ou de les directeurs généraux ne peuvent détenir, sous quelque son représentant. forme que ce soit, des actions a dividende prioritaire La Société peut exiger que la signature du cédant soit émises par la Société. certifiée par un notaire, un agent de change, le maire ou Les titulaires d'actions a dividende prioritaire jouissent le commissaire de police de son domicile, sous réserve des d'une priorité par rapport aux actions ordinaires pour la. distribution d'un premier dividende, dont le taux ne peut exceptions pouvant résulter des dispositions légales. Elle peut également exiger que la capacité du cédant soit @tre inférieur à celui prévu par la loi. certifiée par un notaire. En cas de réduction du capital social non motivée par des Les actions sur lesquelles les versernents exigibles ont été pertes ou en cas de dissolution de la Société, les actions a effectués sont seules admises au transfert. dividende prioritaire doivent étre achetées et annulées ou etre remboursées avant les actions ordinaires. En cas d'augmentation de capital, les actions émises ne sont négociables qu'aprés l'inscription modificative au En contrepartie des avantages pécuniaires qui ieur sont attribués, les titulaires des actions dividende prioritaire registre du commerce. sont, du chef de ces actions. privés du droit de participer aux assemblées générales et d'y voter. A l'exception du droit de participer aux assernblées et des prérogatives en résultant, les actions a dividende prioritaire sans droit de vote conférent a leurs titulaires les memes droits et obligations que ceux reconnus aux autres
Article 14
Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société qui ne reconnait qu'un seul propriétaire pour chaque action.
Les copropriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter aupres de la Société par un seul d'entre eux ou par un mandataire unigue. En cas de désaccord, le mandataire est désigné par le président du tribunal de commerce statuant en référé a la demande du copropriétaire le plus diligent
Le droit de vote est exercé : - par le propriétaire des titres remis en gage : - par l'usufruitier dans les assernblées générales ordinaires et par le nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires.
Les copropriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter aupres de la Société par un seul d'entre eux ou par un mandataire unigue. En cas de désaccord, le mandataire est désigné par le président du tribunal de commerce statuant en référé a la demande du copropriétaire le plus diligent
Le droit de vote est exercé : - par le propriétaire des titres remis en gage : - par l'usufruitier dans les assernblées générales ordinaires et par le nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires.
Article 15
Les actionnaires ne sont responsables des engagements de la Société que jusqu'a concurrence du montant norninal de leurs actions.
Article 16
Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe. La possession de l'action emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l'assernblée générale.
Les héritiers, créanciers, ayants droit ou autres représentants d'un actionnaire ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la Société, ni en demander le partage ou la licitation, ni s'immiscer en aucune maniére dans les actes de son administration : ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de l'assemblée générale
Artide 17
(supprimé).
Les héritiers, créanciers, ayants droit ou autres représentants d'un actionnaire ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la Société, ni en demander le partage ou la licitation, ni s'immiscer en aucune maniére dans les actes de son administration : ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de l'assemblée générale
Artide 17
(supprimé).
Titre Ill
Administration
Article 18 Si le nombre des administrateurs devient inférieur a trois les administrateurs restants doivent convoquer Sauf décision de porter ce maximum a un chiffre supérieur immédiatement l'assemblée générale ordinaire en vue de en cas de fusion, ia Société est administrée par un conseil compléter l'effectif du conseil. composé de trois membres au moins et de douze membres au plus, pris parmi les actionnaires et nommés par Article 21 l'assemblée générale ordinaire des actionnaires Sous les conditions ci-dessous, la durée des fonctions des Les administrateurs peuvent @tre des personnes physiques administrateurs est fixée par l'assernblée générale dans ou des personnes rnorales : ces dernieres sont tenues, lors la limite de six ans maximum et prend fin l'issue de la de leur nomination, de désigner un représentant réunian de l'assemblée générale ordinaire des permanent qui est soumis aux mémes conditions et obligations et qui encourt les mérnes responsabilités que actionnaires ayant statué sur les cornptes de l'exercice s'il était administrateur en son nom propre, sans préjudice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire de la responsabilité solidaire de la personne morale le mandat de l'administrateur. qu'il représente. Le mandat du représentant permanent lui Les administrateurs sont toujours rééligibles. Toutefois, a est donné pour la durée de celui de la personne morale partir de l'assemblée statuant sur les comptes de l'exercice administrateur et doit étre confirmé a chaque au cours duquel ils ont atteint l'age de soixante-dix ans, les renouvellement administrateurs ne peuvent étre réélus qu'annuellement, La personne morale est tenue de notifier sans délai a dans la limite de trois renouvellements la Société le décés, la démission ou la révocation de son Article 22 représentant permanent, ainsi que l'identité de son nouveau représentant permanent. Chacun des administrateurs doit etre propriétaire de cinq La limite d'age prévue par l'article 21 s'applique aux actions entierement libérées, lesquelles sont affectées en représentants permanents des personnes morales totalité a la garantie de tous les actes de la gestion, méme administrateurs, sans mettre fin au mandat de celles-ci de ceux qui seraient exclusivement personnels & l'un des mais a charge pour elles de désigner immédiatement un administrateurs. nouveau représentant permanent. Ces actions sont inaliénables et ne peuvent étre données Article 19 en gage.
Les administrateurs peuvent ne pas etre actionnaires au Les administrateurs personnes physiques ne peuvent moment de leur nomination, mais doivent le devenir dans appartenir à plus de huit conseils d'administration ou le délai de trois mois, a défaut de quoi ils seraient réputés conseils de surveillance de sociétés anonynes ayant leur démissionnaires siege social en France métropolitaine, sauf exceptions prévues par la loi. Article 23 Un salarié de la Société peut étre nommé administrateur si son contrat de travail est antérieur de deux années au Le conseil nomme, parmi ses mermbres, un président et, s'il moins à sa nomination et correspond a un emploi effectif. le juge utile, un ou deux vice-présidents, qui doivent étre Toutefois, le nombre des administrateurs liés a la Société obligatoirement des personnes physiques, et fixe la durée par un contrat de travail ne peut dépasser le tiers des de leurs fonctions qui ne peut excéder celle de leur mandat administrateurs en fonction. d'administrateur.
Toutefois, le conseil d'administration ne peut réélire le Article 20 président qu'annuellemént, dans la limite de trois Si un poste d'administrateur devient vacant par décés ou renouvellements, a partir de l'assemblée statuant sur les par démission, les administrateurs en fonction peuvent comptes de l'exercice au cours duquel il a atteint l'age de pourvoir au remplacement a titre provisoire entre deux soixante-cing ans. assemblées générales Il nomme également un secrétaire gui peut étre pris en Ces nominations à titre provisoire sont soumises a la dehors du conseil. ratification de la plus prochaine assemblée générale En cas d'ernpéchement temporaire ou de décés du ordinaire. A défaut de ratification, les délibérations prises président, le conseil peut déléguer un vice-président ou un et les actes accomplis antérieurement par le conseil n'en autre administrateur dans les fonctions de président. derneurent pas moins valables. En cas d'empechement ternporaire, cette délégation est L'administrateur nommé en remplacement d'un autre ne donnée pour une durée limitée ; elle est renouvelable. demeure en fonction que pendant le temps restant a courir En cas de déces, elle vaut jusqu'a l'élection du nouveau du mandat de son prédécesseur. président.
Le président du conseil d'administration assume, sous sa L'administrateur auquel il a été conféré un mandat spécial responsabilité, la direction générale de la Société et la a droit a une rémunération, fixée par le conseil, et au représente dans ses rapports avec les tiers. rernboursement des frais qu'il a engagés pour acconplir Sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément sa mission. aux assernbiées d'actionnaires ou réserve spécialement au conseil d administration, le président est investi, dans la Article 25 limite de l'objet social, des pouvoirs ies plus étendus pour Le conseil arréte Iimportance des émoluments et agir en toute circonstance au nom de la Société avantages fixes ou proportionnels du président, de son Toute limitation de ces pouvoirs est inopposable aux tiers délégué, du ou des directeurs généraux, des directeurs et Sur la proposition du président, le conseil d'administration des membres non administrateurs des comités consultatifs peut donner mandat a une ou deux personnes physiques, et techniques. administrateurs ou non, d'assister le président a titre de Il régle les conditions de retraite du président et du ou des directeur général. directeurs généraux. Le ou les directeurs généraux qui disposent, a l'égard des tiers, des mémes pouvoirs que le président, sont Article 26 révocables tout moment par le conseil sur la proposition du président : en cas de décs, démission ou révocation de Tous actes et opérations décidés ou autorisés par le conseil ce dernier, ils conservent, sauf décision contraire du sont signés par le président ou, dans la limite des pouvoirs conseil, leurs fonctions et leurs attributions jusqu'a la qui leur sont conférés, par le ou les directeurs généraux, nomination du nouveau président. a moins de délégation spéciale du conseil ou du président Les fonctions des directeurs généraux prennent fin a tout autre mandataire. toutefois au plus tard a l'issue de l'assembiée statuant sur les comptes de l'exercice au cours duquel ils ont atteint Article 27 l'age de soixante cing ans, sauf faculté pour le conseil, sur Le conseil, convogué par son président ou par un proposition du président, de proroger annuellement leur vice-président, se réunit aussi souvent que les intérets de la mandat dans la limite de deux renouvellements & partir de Société l'exigent, au lieu fixé par la convocation. cette assemblée. Des administrateurs, constituant au moins un tiers des Article 24 membres du conseil, peuvent, en indiquant l'ordre du jour de la séance, convoquer le conseil si celui-ci ne s'est pas Aucun membre du conseil d'administration, autre que le réuni depuis plus de deux mois. président, l'administrateur choisi à titre de directeur En cas d'empéchement du président ou du ou des général et l'administrateur recevant une délégation en cas vice-présidents, la séance est présidée par le plus.agé des d'empéchement du président, ne peut étre investi des administrateurs présents. fonctions de direction générale de ta Sociéte. Tout administrateur peut donner a l'un de ses collégues, Le conseil peut toutefois, sur la proposition du président, méme par lettre ou télégramme, le pouvoir de le conférer a un ou plusieurs directeurs les pouvoirs qu'il juge représenter et de voter en ses lieu et place aux convenables, comportant ou non faculté de substitution, délibérations du conseil pour une séance déterminée : pour ia direction technique, commerciale ou financiére de chaque administrateur ne peut toutefois représenter qu'un ia Société, et passer avec ce ou ces directeurs des traités ou seul de ses collégues. conventions déterminant l'étendue de leurs attributions et Pour qu'une délibération soit valable, la présence effective les conditions de leur mise a la retraite ou de leur de la moitié au moins des membres du conseil est révocation. nécessalre. Il peut également conférer à un ou plusieurs Il est tenu un registre de présence qui est signé par les administrateurs, ou a des tiers actionnaires ou non, avec administrateurs participant a la séance du conseil. faculte de substitution, tous pouvoirs et tous mandats spéciaux pour un ou plusieurs objets déterminés. Les décisions sont prises & la majorité des membres présents ou représentés. En cas de partage, la voix du 1l peut aussi constituer tous comités consultatifs et président ou de celui qui le remplace est prépondérante techniques, permanents ou non, dont les membres font partie du conseil ou non, chargés d'étudier les questions Les délibérations du conseil sont constatées par des procés-verbaux signés par le président de séance et au que lui-méme ou son président soumet, pour avis, a leur examen, et dont il régle le fonctionnernent et les moins un administrateur. En cas d'empéchement du président de séance, ils sont signés par deux attributions administrateurs au moins.
Les procés-verbaux indiquent ie nom des adrninistrateurs Article 29 présents, excusés ou absents. Ils font état de la présence ou de l'absence des personnes convoquées en vertu d'une Sauf l'effet des prescriptions légales, les administrateurs ne disposition légale et de la présence de toute autre contractent, en raison de leur gestion, aucune obligation personne ayant assisté a tout ou partie des réunions personnelle ou solidaire relativernent aux engagernents de ia Société ; ils ne sont responsables, dans les limites fixées La justification du nombre des administrateurs en exercice, par la législation en vigueur, que de l'exécution du ainsi que de leur présence ou de leur représentation, mandat qu'ils ont requ. résulte suffisamment de la production d'une copie ou d'un Les administrateurs ont droit des jetons de présence dant extrait du proces-verbal ie montant, fixé par l'assernblée générale ordinaire, Les copies ou extraits des procés-verbaux sont valablement certifiés par le président du conseit demeure naintenu jusqu'a décision nouvelle d'administration, le ou l'un des directeurs généraux, Le conseil les répartit entre ses membres comme il T'entend. l'administrateur délégué temporairement dans les fonctions de président, ou un fondé de pouvoir habilité a Article 30 cet effet. Au cours de la liquidation de la Société, les copies ou Les conventions entre la Société et ses administrateurs ou extraits sont valablement certifiés par un seul liquidateur. directeurs sont régies par les dispositions législatives et réglementaires propres aux sociétés d'assurances. Article 28 Article 30 bis Le conseil est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir L'assemblée générale peut nommer un ou plusieurs en toute circonstance au nom de la Société : il les exerce dans la lirnite de l'objet social et sous réserve de ceux censeurs choisis ou non parmi les actionnaires. expressément attribués par la loi aux assenblées La durée de leurs fonctions est fixée a un exercice. Elle d'actionnaires. Il a notamment les pouvoirs suivants : prend fin a l'issue de la réunion de l'assemblée générale -- il délibére et statue sur toutes les affaires de la Société : ordinaire annuelle statuant sur les comptes de l'exercice - il crée et organise les diverses branches d'activité de la au cours duquel ils ont été nommés. Société et en régle le fonctionnement. Les censeurs sont toujours rééligibles A cet effet, en se conformant aux dispositions de la loi. Le conseil d'administration peut procéder a des il arréte les divers tarifs servant de base aux opérations de nominations titre provisoire. Ces nominations sont la Société, régle la forrne et les conditions des contrats de soumises à la ratification de la plus prochaine assemblée toute nature et de tous bons et contrats de capitalisation, générale. détermine les quotités des participations accordées aux contractants de bons et contrats de capitalisation et Les censeurs sont chargés notamnent de veiller a la stricte désigne ies catégories d'assurances dans lesquelles une application des statuts. lls assistent aux séances du conseil participation aux bénéfices peut @tre attribuée aux assurés d'administration avec voix consultative. lls examinent les en en fixant la quotité et les conditions. inventaires et les comptes annuels et présentent a ce sujet leurs observations a l'assemblée générale des actionnaires Il conclut tous contrats et traités d'assurance et de lorsqu'ils le jugent utile. réassurance active et passive, partielle ou globale, de Les censeurs peuvent recevoir une rémunération dont le coassurance ou de rétrocession et en détermine la durée et montant, fixé par te conseil d'adrministration, est porté en les conditions. frais généraux par la Société. Il autorise la reprise sous une forme quelconque du portefeutlle d'autres sociétés ainsi que la prise en gestion de toutes sociétés d'assurances ou de capitalisation et la prise en réassurance de toutes sociétés d'assurances.
8
Article 18 Si le nombre des administrateurs devient inférieur a trois les administrateurs restants doivent convoquer Sauf décision de porter ce maximum a un chiffre supérieur immédiatement l'assemblée générale ordinaire en vue de en cas de fusion, ia Société est administrée par un conseil compléter l'effectif du conseil. composé de trois membres au moins et de douze membres au plus, pris parmi les actionnaires et nommés par Article 21 l'assemblée générale ordinaire des actionnaires Sous les conditions ci-dessous, la durée des fonctions des Les administrateurs peuvent @tre des personnes physiques administrateurs est fixée par l'assernblée générale dans ou des personnes rnorales : ces dernieres sont tenues, lors la limite de six ans maximum et prend fin l'issue de la de leur nomination, de désigner un représentant réunian de l'assemblée générale ordinaire des permanent qui est soumis aux mémes conditions et obligations et qui encourt les mérnes responsabilités que actionnaires ayant statué sur les cornptes de l'exercice s'il était administrateur en son nom propre, sans préjudice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire de la responsabilité solidaire de la personne morale le mandat de l'administrateur. qu'il représente. Le mandat du représentant permanent lui Les administrateurs sont toujours rééligibles. Toutefois, a est donné pour la durée de celui de la personne morale partir de l'assemblée statuant sur les comptes de l'exercice administrateur et doit étre confirmé a chaque au cours duquel ils ont atteint l'age de soixante-dix ans, les renouvellement administrateurs ne peuvent étre réélus qu'annuellement, La personne morale est tenue de notifier sans délai a dans la limite de trois renouvellements la Société le décés, la démission ou la révocation de son Article 22 représentant permanent, ainsi que l'identité de son nouveau représentant permanent. Chacun des administrateurs doit etre propriétaire de cinq La limite d'age prévue par l'article 21 s'applique aux actions entierement libérées, lesquelles sont affectées en représentants permanents des personnes morales totalité a la garantie de tous les actes de la gestion, méme administrateurs, sans mettre fin au mandat de celles-ci de ceux qui seraient exclusivement personnels & l'un des mais a charge pour elles de désigner immédiatement un administrateurs. nouveau représentant permanent. Ces actions sont inaliénables et ne peuvent étre données Article 19 en gage.
Les administrateurs peuvent ne pas etre actionnaires au Les administrateurs personnes physiques ne peuvent moment de leur nomination, mais doivent le devenir dans appartenir à plus de huit conseils d'administration ou le délai de trois mois, a défaut de quoi ils seraient réputés conseils de surveillance de sociétés anonynes ayant leur démissionnaires siege social en France métropolitaine, sauf exceptions prévues par la loi. Article 23 Un salarié de la Société peut étre nommé administrateur si son contrat de travail est antérieur de deux années au Le conseil nomme, parmi ses mermbres, un président et, s'il moins à sa nomination et correspond a un emploi effectif. le juge utile, un ou deux vice-présidents, qui doivent étre Toutefois, le nombre des administrateurs liés a la Société obligatoirement des personnes physiques, et fixe la durée par un contrat de travail ne peut dépasser le tiers des de leurs fonctions qui ne peut excéder celle de leur mandat administrateurs en fonction. d'administrateur.
Toutefois, le conseil d'administration ne peut réélire le Article 20 président qu'annuellemént, dans la limite de trois Si un poste d'administrateur devient vacant par décés ou renouvellements, a partir de l'assemblée statuant sur les par démission, les administrateurs en fonction peuvent comptes de l'exercice au cours duquel il a atteint l'age de pourvoir au remplacement a titre provisoire entre deux soixante-cing ans. assemblées générales Il nomme également un secrétaire gui peut étre pris en Ces nominations à titre provisoire sont soumises a la dehors du conseil. ratification de la plus prochaine assemblée générale En cas d'ernpéchement temporaire ou de décés du ordinaire. A défaut de ratification, les délibérations prises président, le conseil peut déléguer un vice-président ou un et les actes accomplis antérieurement par le conseil n'en autre administrateur dans les fonctions de président. derneurent pas moins valables. En cas d'empechement ternporaire, cette délégation est L'administrateur nommé en remplacement d'un autre ne donnée pour une durée limitée ; elle est renouvelable. demeure en fonction que pendant le temps restant a courir En cas de déces, elle vaut jusqu'a l'élection du nouveau du mandat de son prédécesseur. président.
Le président du conseil d'administration assume, sous sa L'administrateur auquel il a été conféré un mandat spécial responsabilité, la direction générale de la Société et la a droit a une rémunération, fixée par le conseil, et au représente dans ses rapports avec les tiers. rernboursement des frais qu'il a engagés pour acconplir Sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément sa mission. aux assernbiées d'actionnaires ou réserve spécialement au conseil d administration, le président est investi, dans la Article 25 limite de l'objet social, des pouvoirs ies plus étendus pour Le conseil arréte Iimportance des émoluments et agir en toute circonstance au nom de la Société avantages fixes ou proportionnels du président, de son Toute limitation de ces pouvoirs est inopposable aux tiers délégué, du ou des directeurs généraux, des directeurs et Sur la proposition du président, le conseil d'administration des membres non administrateurs des comités consultatifs peut donner mandat a une ou deux personnes physiques, et techniques. administrateurs ou non, d'assister le président a titre de Il régle les conditions de retraite du président et du ou des directeur général. directeurs généraux. Le ou les directeurs généraux qui disposent, a l'égard des tiers, des mémes pouvoirs que le président, sont Article 26 révocables tout moment par le conseil sur la proposition du président : en cas de décs, démission ou révocation de Tous actes et opérations décidés ou autorisés par le conseil ce dernier, ils conservent, sauf décision contraire du sont signés par le président ou, dans la limite des pouvoirs conseil, leurs fonctions et leurs attributions jusqu'a la qui leur sont conférés, par le ou les directeurs généraux, nomination du nouveau président. a moins de délégation spéciale du conseil ou du président Les fonctions des directeurs généraux prennent fin a tout autre mandataire. toutefois au plus tard a l'issue de l'assembiée statuant sur les comptes de l'exercice au cours duquel ils ont atteint Article 27 l'age de soixante cing ans, sauf faculté pour le conseil, sur Le conseil, convogué par son président ou par un proposition du président, de proroger annuellement leur vice-président, se réunit aussi souvent que les intérets de la mandat dans la limite de deux renouvellements & partir de Société l'exigent, au lieu fixé par la convocation. cette assemblée. Des administrateurs, constituant au moins un tiers des Article 24 membres du conseil, peuvent, en indiquant l'ordre du jour de la séance, convoquer le conseil si celui-ci ne s'est pas Aucun membre du conseil d'administration, autre que le réuni depuis plus de deux mois. président, l'administrateur choisi à titre de directeur En cas d'empéchement du président ou du ou des général et l'administrateur recevant une délégation en cas vice-présidents, la séance est présidée par le plus.agé des d'empéchement du président, ne peut étre investi des administrateurs présents. fonctions de direction générale de ta Sociéte. Tout administrateur peut donner a l'un de ses collégues, Le conseil peut toutefois, sur la proposition du président, méme par lettre ou télégramme, le pouvoir de le conférer a un ou plusieurs directeurs les pouvoirs qu'il juge représenter et de voter en ses lieu et place aux convenables, comportant ou non faculté de substitution, délibérations du conseil pour une séance déterminée : pour ia direction technique, commerciale ou financiére de chaque administrateur ne peut toutefois représenter qu'un ia Société, et passer avec ce ou ces directeurs des traités ou seul de ses collégues. conventions déterminant l'étendue de leurs attributions et Pour qu'une délibération soit valable, la présence effective les conditions de leur mise a la retraite ou de leur de la moitié au moins des membres du conseil est révocation. nécessalre. Il peut également conférer à un ou plusieurs Il est tenu un registre de présence qui est signé par les administrateurs, ou a des tiers actionnaires ou non, avec administrateurs participant a la séance du conseil. faculte de substitution, tous pouvoirs et tous mandats spéciaux pour un ou plusieurs objets déterminés. Les décisions sont prises & la majorité des membres présents ou représentés. En cas de partage, la voix du 1l peut aussi constituer tous comités consultatifs et président ou de celui qui le remplace est prépondérante techniques, permanents ou non, dont les membres font partie du conseil ou non, chargés d'étudier les questions Les délibérations du conseil sont constatées par des procés-verbaux signés par le président de séance et au que lui-méme ou son président soumet, pour avis, a leur examen, et dont il régle le fonctionnernent et les moins un administrateur. En cas d'empéchement du président de séance, ils sont signés par deux attributions administrateurs au moins.
Les procés-verbaux indiquent ie nom des adrninistrateurs Article 29 présents, excusés ou absents. Ils font état de la présence ou de l'absence des personnes convoquées en vertu d'une Sauf l'effet des prescriptions légales, les administrateurs ne disposition légale et de la présence de toute autre contractent, en raison de leur gestion, aucune obligation personne ayant assisté a tout ou partie des réunions personnelle ou solidaire relativernent aux engagernents de ia Société ; ils ne sont responsables, dans les limites fixées La justification du nombre des administrateurs en exercice, par la législation en vigueur, que de l'exécution du ainsi que de leur présence ou de leur représentation, mandat qu'ils ont requ. résulte suffisamment de la production d'une copie ou d'un Les administrateurs ont droit des jetons de présence dant extrait du proces-verbal ie montant, fixé par l'assernblée générale ordinaire, Les copies ou extraits des procés-verbaux sont valablement certifiés par le président du conseit demeure naintenu jusqu'a décision nouvelle d'administration, le ou l'un des directeurs généraux, Le conseil les répartit entre ses membres comme il T'entend. l'administrateur délégué temporairement dans les fonctions de président, ou un fondé de pouvoir habilité a Article 30 cet effet. Au cours de la liquidation de la Société, les copies ou Les conventions entre la Société et ses administrateurs ou extraits sont valablement certifiés par un seul liquidateur. directeurs sont régies par les dispositions législatives et réglementaires propres aux sociétés d'assurances. Article 28 Article 30 bis Le conseil est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir L'assemblée générale peut nommer un ou plusieurs en toute circonstance au nom de la Société : il les exerce dans la lirnite de l'objet social et sous réserve de ceux censeurs choisis ou non parmi les actionnaires. expressément attribués par la loi aux assenblées La durée de leurs fonctions est fixée a un exercice. Elle d'actionnaires. Il a notamment les pouvoirs suivants : prend fin a l'issue de la réunion de l'assemblée générale -- il délibére et statue sur toutes les affaires de la Société : ordinaire annuelle statuant sur les comptes de l'exercice - il crée et organise les diverses branches d'activité de la au cours duquel ils ont été nommés. Société et en régle le fonctionnement. Les censeurs sont toujours rééligibles A cet effet, en se conformant aux dispositions de la loi. Le conseil d'administration peut procéder a des il arréte les divers tarifs servant de base aux opérations de nominations titre provisoire. Ces nominations sont la Société, régle la forrne et les conditions des contrats de soumises à la ratification de la plus prochaine assemblée toute nature et de tous bons et contrats de capitalisation, générale. détermine les quotités des participations accordées aux contractants de bons et contrats de capitalisation et Les censeurs sont chargés notamnent de veiller a la stricte désigne ies catégories d'assurances dans lesquelles une application des statuts. lls assistent aux séances du conseil participation aux bénéfices peut @tre attribuée aux assurés d'administration avec voix consultative. lls examinent les en en fixant la quotité et les conditions. inventaires et les comptes annuels et présentent a ce sujet leurs observations a l'assemblée générale des actionnaires Il conclut tous contrats et traités d'assurance et de lorsqu'ils le jugent utile. réassurance active et passive, partielle ou globale, de Les censeurs peuvent recevoir une rémunération dont le coassurance ou de rétrocession et en détermine la durée et montant, fixé par te conseil d'adrministration, est porté en les conditions. frais généraux par la Société. Il autorise la reprise sous une forme quelconque du portefeutlle d'autres sociétés ainsi que la prise en gestion de toutes sociétés d'assurances ou de capitalisation et la prise en réassurance de toutes sociétés d'assurances.
8
Titre IV Assemblées générales
Article 34 Article 31
L'assemblée générale, réguliérernent constituée, l'ordre du jour est fixé par l'auteur de la convocation. représente l'universalité des actionnaires : ses Toutefois, un ou plusieurs actionnaires représentant une délibérations. prises conformément a la loi et aux statuts, quotité de capital égale au moins a celle visée par l'article obligent tous les actionnaires, méme absents, dissidents 128 du décret du 23 mars 1967, ont la faculté de requérir ou incapables. l'inscription, a l'ordre du jour, dans les conditions des articles 128 et 131 du décret, de projets de résolution. Article 32 Pour pouvoir user de cette faculté, les actionnaires sont avisés suivant les modalités et dans les délais prévus par Les actionnaires sont réunis, chaque année, en assemblée l'article 129 du décret. générale ordinaire, sur convocation du conseil, aux jour, heure et lieu indiqués dans l'avis de convocation, dans les Article 35 six premiers mois qui suivent la clture de l'exercice, sous réserve de la prolongation de ce délai par ordonnance La forrnule de procuration envoyée par la Société informe du président du tribunal de cornmerce statuant sur requête les actionnaires d'une maniére trés apparente que s'ils du conseil. en font retour sans indication du mandataire, il sera émis A défaut, l'assernblée générale ordinaire peut étre en leur nom un vote favorabie a l'adoption des projets de convoquée par les commissaires aux comptes, par un résolutions présentés ou agréés par le conseil et un vote mandataire désigné en justice a la demande de tout défavorable a l'adoption de tous les autres projets de intéressé en cas d'urgence ou a la dernande d'un ou résolution. plusieurs actionnaires réunissant au moins le dixieme du A la formule de procuration doivent étre joints capital social, ou par le ou les liquidateurs de la Société. -- l'ordre du jour de l'assemblée ; L'assemblée générale ordinaire peut, en outre, étre - le texte das projets de résolutions présentés par le conseil convoquée extraordinairement toutes les fois qu'une et, éventuellement, par des actionnaires : délibération du conseil en reconnait l'utilité. - un exposé sommaire de la situation de la Société pendant l'exercice écoulé, accompagné d'un tableau L'assemblée générale extraordinaire est convoquée faisant apparaitre les résultats de la Société au cours de lorsqu'il y a lieu de modifier les statuts. chacun des cing derniers exercices : - une formule de dernande d'envoi des documents et Article 33 renseignements visés a l'article 135 du décret du 23 mars 1967. informant l'actionnaire qu'il peut demander a Les convocations sont faites par un avis inséré dans l'un bénéficier des dispositions de l'article 138, alinéa 3, dudit des journaux habilités a recevoir les annonces légales dans le département du siége social. décret. Les actionnaires, titulaires de titres depuis un mois au Article 36 moins a la date de l'insertion de l'avis de convocation, sont convoqués toute assemblée par lettre ordinaire, ou L'assembiée ne peut délibérer sur une question qui n'est par lettre recommandée s'ils le demandent et s'ils en pas inscrite a l'ordre du jour. Elle peut néanmoins, avancent les frais. en toutes circonstances, révoquer un ou plusieurs Le délai entre la derniere des insertions et la. date de administrateurs et procéder à leur remplacement. l'assemblée est au moins de quinze jours sur premiére convocation et six jours sur convocation suivante.
Lorsqu'une assemblée n'a pu délibérer régulirement faute du quorurn requis, la deuxiéme assemblée est convoquée dans les mémes forres que la premiére et l'avis de convocation rappelle la date de celle-ci. l en est de méme pour la convocation d'une assemblée générale extraordinaire prorogée aprés deuxime convocation. Toute assemblée irréguliérement convoquée peut étre annulée. L'action en nullité n'est toutefois pas recevable lorsque tous les actionnaires étaient présents ou représentés.
Q1
Lorsqu'une assemblée n'a pu délibérer régulirement faute du quorurn requis, la deuxiéme assemblée est convoquée dans les mémes forres que la premiére et l'avis de convocation rappelle la date de celle-ci. l en est de méme pour la convocation d'une assemblée générale extraordinaire prorogée aprés deuxime convocation. Toute assemblée irréguliérement convoquée peut étre annulée. L'action en nullité n'est toutefois pas recevable lorsque tous les actionnaires étaient présents ou représentés.
Q1
Article 37 Article 39
L'information des actionnaires, préalablement a toute Le droit de communication qui emporte celui de prendre assembiée, est assurée copie, sauf en ce qui concerne l'inventaire, appartient également a chacun des copropriétaires d'actions a} par l'envoi, sur leur demande, outre des documents indivises, au nu-propriétaire et a l'usufruitier d'actions, visés a l'article 35 : de notices sur les administrateurs et, le cas échéant, sur et peut etre exercé les candidats a un poste d'administrateur : - en ce qui concerne ies documents visés a l'article 37, par l'actionnaire ou le mandataire qu'il a nommément désigné - du rapport du conseil qui sera présenté à l'assemblée et, en outre, s'il s'agit de l'assemblée générale annuelle, des pour le représenter a 1'assemblée : - et en ce qui concerne ceux visés a l'article 38, par comptes de l'exercice écoulé, du tableau des l'actionnaire ou tout mandataire. renseignements concernant les filiales et les participations, L'actionnaire ou son mandataire peut se faire assister d'un ainsi que du rapport général et du rapport spécial des commissaires aux comptes : expert inscrit sur une des listes établies par les cours et et, s'il s'agit d'une assemblée générale extraordinaire, tribunaux. du rapport des commissaires aux comptes éventuellement présenté a l'assemblée : Article 40
b) par la tenue à leur disposition, au siége social, dans les Tout actionnaire a le droit d'assister aux assemblées délais prévus par la loi, outre des documents ci-dessus, générales, sur simple justification de son identité, sous de la liste des actionnaires arrétée le seizime jour qui réserve que ses actions soient libérées des versements précéde la réunion de l'assemblée et égalernent : exigibles et aient été immatriculées a son nom cinq jours au - lorsgu'il s'agit de l'assemblée générale annuelle, de moins avant la réunion. l'inventaire, et du mantant globat certifié exact par les commissaires aux comptes des rémunérations versées aux Article 41 dix personnes les mieux rémunérées de la Société : -- et, le cas échéant, s'il s'agit d'une assemblée générale Nul ne peut représenter un actionnaire a l'assemblée s'il extraordinaire, du projet de fusion ou de scission : n'est lui-méme actionnaire ou conjoint de l'actionnaire c) par la faculté de poser par écrit des questions sur les représenté. documents énurnérés aux articles 35 et 37 des présents Le mandat est donné pour une seule assernblée. Il peut statuts, auxquelles le conseil d'administration sera tenu de cependant étre donné pour deux assemblées, l'une répondre au cours de l'assemblée. ordinaire, l'autre extraordinaire, tenues le méme jour ou dans un délai de sept jours, et il vaut pour les assemblées Article 38 successives convoquées avec le méme ordre du jour. Les représentants iégaux d'actionnaires juridiquernent Tout actionnaire a le droit de prendre connaissance, a incapables et les représentants des societés actionnaires toute époque de l'année, de tous les documents énumérés l'article 37. concernant les trois derniers exercices, ainsi ont accés aux assemblées, qu'ils soient ou non que des procés-verbaux et feuilles de présence des personnellernent actionnaires. assernblées tenues au cours de ces mémes exercices. L'usufruitier représente valablement le nu-propriétaire Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins le dans les assemblées ordinaires et le nu-propriétaire dixierne du capital social peuvent égalernent poser par l'usufruitier dans les asserriblées extraordinaires. écrit, deux fois par exercice, des questions au président du Les copropriétaires d'actions indivises sont représentés conseil d'administration sur tout fait de nature a aux assemblées générales par l'un d'entre eux ou par un compromettre la continuité de l'exploitation : la réponse mandataire unique. sera communiquée aux commissaires aux comptes. Le droit de vote est exercé par le propriétaire des titres remis en gage.
b) par la tenue à leur disposition, au siége social, dans les Tout actionnaire a le droit d'assister aux assemblées délais prévus par la loi, outre des documents ci-dessus, générales, sur simple justification de son identité, sous de la liste des actionnaires arrétée le seizime jour qui réserve que ses actions soient libérées des versements précéde la réunion de l'assemblée et égalernent : exigibles et aient été immatriculées a son nom cinq jours au - lorsgu'il s'agit de l'assemblée générale annuelle, de moins avant la réunion. l'inventaire, et du mantant globat certifié exact par les commissaires aux comptes des rémunérations versées aux Article 41 dix personnes les mieux rémunérées de la Société : -- et, le cas échéant, s'il s'agit d'une assemblée générale Nul ne peut représenter un actionnaire a l'assemblée s'il extraordinaire, du projet de fusion ou de scission : n'est lui-méme actionnaire ou conjoint de l'actionnaire c) par la faculté de poser par écrit des questions sur les représenté. documents énurnérés aux articles 35 et 37 des présents Le mandat est donné pour une seule assernblée. Il peut statuts, auxquelles le conseil d'administration sera tenu de cependant étre donné pour deux assemblées, l'une répondre au cours de l'assemblée. ordinaire, l'autre extraordinaire, tenues le méme jour ou dans un délai de sept jours, et il vaut pour les assemblées Article 38 successives convoquées avec le méme ordre du jour. Les représentants iégaux d'actionnaires juridiquernent Tout actionnaire a le droit de prendre connaissance, a incapables et les représentants des societés actionnaires toute époque de l'année, de tous les documents énumérés l'article 37. concernant les trois derniers exercices, ainsi ont accés aux assemblées, qu'ils soient ou non que des procés-verbaux et feuilles de présence des personnellernent actionnaires. assernblées tenues au cours de ces mémes exercices. L'usufruitier représente valablement le nu-propriétaire Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins le dans les assemblées ordinaires et le nu-propriétaire dixierne du capital social peuvent égalernent poser par l'usufruitier dans les asserriblées extraordinaires. écrit, deux fois par exercice, des questions au président du Les copropriétaires d'actions indivises sont représentés conseil d'administration sur tout fait de nature a aux assemblées générales par l'un d'entre eux ou par un compromettre la continuité de l'exploitation : la réponse mandataire unique. sera communiquée aux commissaires aux comptes. Le droit de vote est exercé par le propriétaire des titres remis en gage.
Article 42
L'assemblée est présidée par le président ou, en cas d'ernpéchement, par l'un des vice-présidents ou l'administrateur que le conseit désigne, et par l'auteur de la canvocation quand elle est convoquée par les cormmissaires aux comptes, le mandataire de justice ou le liquidateur.
10
Les fonctions de scrutateur sont remplies par les deux Article 45 membres de l'assemblée disposant du plus grana nombre de voix et acceptant cette fonction. L'assemblée générale extraordinaire n'est réguliérement constituée et ne délibére valablement gu'autant qu'elle est Le bureau de l'assemblée en désigne le secrétaire qui peut &tre choisi en dehors des actionnaires. composée d'actionnaires représentant la moitié des actions ayant le droit de vote, sur premiere convocation, est tenu une feuille de présence, émargée par les et le quart desdites actions sur deuxieme convocation actionnaires présents et les mandataires, et certifiée exacte A défaut de ce quorum, la deuxiéme assemblée peut étre par le bureau de l'assemblée. prorogée de deux mois au plus ; elle délibere avec le méme quorum. Article 43 Les résolutions sont prises a la majorité des deux tiers des Chaque mernbre de l'assernblée a autant de voix qu'il voix dont disposent les actionnaires présents ou possede et représente d'actions, sans limitation, sauf dans représentés. les assernblées générales extraordinaires statuant sur des Eassemblée générale extraordinaire peut modifier les apports en nature ou des avantages particuliers, dans statuts dans toutes leurs dispositions, & condition de ne pas tesquelles chaque actionnaire ne peut disposer de plus de augmenter les engagernents des actionnaires, sous réserve dix voix. de l'obligation faite aux actionnaires d'acheter ou de Sous réserve des actions a dividende prioritaire sans droit vendre des rompus en cas de regroupement d'actions, de vote prévues a l'article 12 bis des présents statuts, d'augmentation ou réduction de capital, de fusion ou de chaque action donne droit a une voix au moins. scission.
Le mandataire d'un actionnaire dispose des voix de son Elle peut décider ou autoriser l'émission d'actions a mandant dans les memes conditions et limites. dividende prioritaire dans les conditions et limites prévues par les dispositions législatives et réglementaires et par La Société ne peut valablerment voter avec les actions par elle souscrites, acquises ou prises en gage et il n'est pas l'article 12 bis des présents statuts. tenu compte de ces actions pour le calcul du quorum. Article 46 Article 44 Les délibérations des assembiées, constatées par des L'assemblée générale ordinaire annuelle ou convoquée procés-verbaux signés par les membres du bureau, extraordinairement prend toutes les décisions autres que indiquent la date et le lieu de réunion, le mode de celles réservées a l'assemblée générale extraordinaire ou convocation, l'ordre du jour, la cornposition du bureau, le nombre d'actions participant au vote et le quorum atteint. a caractére constitutif. les documents et rapports soumis à l'assemblée, un résumé Elle statue sur toutes ies questions relatives aux comptes de des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le l'exercice écoulé et notamment résultat des votes. - entend les rapports du conseil d'administration et des Les procés-verbaux sont établis sur un registre spécial tenu commissaires aux comptes : au siége social. - statue sur les comptes et sur la répartition du dividende Les copies ou extraits de procés-verbaux sont valablement nomme ou révoque les administrateurs et les commissaires aux cornptes, leur donne quitus de leur certifiés par le président du conseil d'administration ou ur mission administrateur exercant les fonctions de directeur généra détermine l'allocation du conseil d'administration en ou par le secrétaire de l'assemblée. En cas de liquidation de la Société, ils sont valablernent certifiés par un seul jetons de présence : - confére au conseil d'adninistration les pouvoirs liquidateur. nécessaires pour les cas qui n'auraient pas été prévus. Le scrutin secret peut étre réciamé par des membres représentant au moins le vingtiéme du capital social L'assemblée générale ordinaire annuelle ou convoquée extraordinairement ne délibére valablement sur premire convocation que si les actionnaires présents ou représentés possédent au moins le quart des actions ayant le droit de vote. Sur deuxiene convocation, aucun quorurn n'est requis mais les décisions prises ne peuvent porter que sur les questions a l'ordre du jour de la premiére réunion. Les résolutions sont prises a la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés.
11
10
Les fonctions de scrutateur sont remplies par les deux Article 45 membres de l'assemblée disposant du plus grana nombre de voix et acceptant cette fonction. L'assemblée générale extraordinaire n'est réguliérement constituée et ne délibére valablement gu'autant qu'elle est Le bureau de l'assemblée en désigne le secrétaire qui peut &tre choisi en dehors des actionnaires. composée d'actionnaires représentant la moitié des actions ayant le droit de vote, sur premiere convocation, est tenu une feuille de présence, émargée par les et le quart desdites actions sur deuxieme convocation actionnaires présents et les mandataires, et certifiée exacte A défaut de ce quorum, la deuxiéme assemblée peut étre par le bureau de l'assemblée. prorogée de deux mois au plus ; elle délibere avec le méme quorum. Article 43 Les résolutions sont prises a la majorité des deux tiers des Chaque mernbre de l'assernblée a autant de voix qu'il voix dont disposent les actionnaires présents ou possede et représente d'actions, sans limitation, sauf dans représentés. les assernblées générales extraordinaires statuant sur des Eassemblée générale extraordinaire peut modifier les apports en nature ou des avantages particuliers, dans statuts dans toutes leurs dispositions, & condition de ne pas tesquelles chaque actionnaire ne peut disposer de plus de augmenter les engagernents des actionnaires, sous réserve dix voix. de l'obligation faite aux actionnaires d'acheter ou de Sous réserve des actions a dividende prioritaire sans droit vendre des rompus en cas de regroupement d'actions, de vote prévues a l'article 12 bis des présents statuts, d'augmentation ou réduction de capital, de fusion ou de chaque action donne droit a une voix au moins. scission.
Le mandataire d'un actionnaire dispose des voix de son Elle peut décider ou autoriser l'émission d'actions a mandant dans les memes conditions et limites. dividende prioritaire dans les conditions et limites prévues par les dispositions législatives et réglementaires et par La Société ne peut valablerment voter avec les actions par elle souscrites, acquises ou prises en gage et il n'est pas l'article 12 bis des présents statuts. tenu compte de ces actions pour le calcul du quorum. Article 46 Article 44 Les délibérations des assembiées, constatées par des L'assemblée générale ordinaire annuelle ou convoquée procés-verbaux signés par les membres du bureau, extraordinairement prend toutes les décisions autres que indiquent la date et le lieu de réunion, le mode de celles réservées a l'assemblée générale extraordinaire ou convocation, l'ordre du jour, la cornposition du bureau, le nombre d'actions participant au vote et le quorum atteint. a caractére constitutif. les documents et rapports soumis à l'assemblée, un résumé Elle statue sur toutes ies questions relatives aux comptes de des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le l'exercice écoulé et notamment résultat des votes. - entend les rapports du conseil d'administration et des Les procés-verbaux sont établis sur un registre spécial tenu commissaires aux comptes : au siége social. - statue sur les comptes et sur la répartition du dividende Les copies ou extraits de procés-verbaux sont valablement nomme ou révoque les administrateurs et les commissaires aux cornptes, leur donne quitus de leur certifiés par le président du conseil d'administration ou ur mission administrateur exercant les fonctions de directeur généra détermine l'allocation du conseil d'administration en ou par le secrétaire de l'assemblée. En cas de liquidation de la Société, ils sont valablernent certifiés par un seul jetons de présence : - confére au conseil d'adninistration les pouvoirs liquidateur. nécessaires pour les cas qui n'auraient pas été prévus. Le scrutin secret peut étre réciamé par des membres représentant au moins le vingtiéme du capital social L'assemblée générale ordinaire annuelle ou convoquée extraordinairement ne délibére valablement sur premire convocation que si les actionnaires présents ou représentés possédent au moins le quart des actions ayant le droit de vote. Sur deuxiene convocation, aucun quorurn n'est requis mais les décisions prises ne peuvent porter que sur les questions a l'ordre du jour de la premiére réunion. Les résolutions sont prises a la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés.
11
Titre V Commissaires aux comptes
Article 47
Le contrle des comptes de la Société est exercé par deux commissaires aux comptes choisis sur la liste prévue par l'article 219 de la loi du 24 juillet 1966.
Les commissaires aux comptes sont nommés au cours de la vie sociale, pour six exercices, par l'assemblée générale ordinaire qui peut ies relever de leurs fonctions en cas de faute ou d'empéchement. La durée de leur mission expire apres la réunion de 1'assemblée générale ordinaire qui statue sur les comptes du sixieme exercice.
Un ou plusieurs suppléants, appelés a remplacer les titulaires en cas de décés, de démission, d'enpéchement ou de refus de ceux-ci, sont désignés par l'assemblée générale ordinaire.
Les fanctions du commissaire suppléant appelé a remplacer le titulaire prennent fin a la date d'expiration du mandat confié a ce dernier sauf si l'empéchement n'a qu'un caractere ternporaire : dans ce dernier cas, lorsque l'empéchement a cessé, le titulaire reprend ses fonctions aprés la prochaine assembiée générale qui approuve les comptes.
Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins le dixiéme du capital social ainsi que le comité d'entreprise peuvent : récuser un ou plusieurs commissaires aux comptes nommés et demander au président du tribunal de commerce la désignation d'un ou de plusieurs commissaires aux comptes qui exerceront leurs fonctions en leurs lieu et place jusqu'a l'entrée en fonction du ou des commissaires aux comptes désignés par une assemblée générale postérieure : demander au président du tribunal de commerce la nomination d'un expert chargé d'enquéter sur une ou plusieurs opérations de gestion.
Les commissaires aux comptes sont nommés au cours de la vie sociale, pour six exercices, par l'assemblée générale ordinaire qui peut ies relever de leurs fonctions en cas de faute ou d'empéchement. La durée de leur mission expire apres la réunion de 1'assemblée générale ordinaire qui statue sur les comptes du sixieme exercice.
Un ou plusieurs suppléants, appelés a remplacer les titulaires en cas de décés, de démission, d'enpéchement ou de refus de ceux-ci, sont désignés par l'assemblée générale ordinaire.
Les fanctions du commissaire suppléant appelé a remplacer le titulaire prennent fin a la date d'expiration du mandat confié a ce dernier sauf si l'empéchement n'a qu'un caractere ternporaire : dans ce dernier cas, lorsque l'empéchement a cessé, le titulaire reprend ses fonctions aprés la prochaine assembiée générale qui approuve les comptes.
Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins le dixiéme du capital social ainsi que le comité d'entreprise peuvent : récuser un ou plusieurs commissaires aux comptes nommés et demander au président du tribunal de commerce la désignation d'un ou de plusieurs commissaires aux comptes qui exerceront leurs fonctions en leurs lieu et place jusqu'a l'entrée en fonction du ou des commissaires aux comptes désignés par une assemblée générale postérieure : demander au président du tribunal de commerce la nomination d'un expert chargé d'enquéter sur une ou plusieurs opérations de gestion.
Article 48
Les commissaires aux comptes sont chargés d'opérer les vérifications et contrles prescrits par la loi et de faire, en conséguence, a l'assemblée, tous rapports utiles.
Ils sont convoqués à toutes les assemblées générales ainsi qu'a la réunion du conseil d'administration qui arréte les comptes de l'exercice écoulé. Leur rémunération est fixée selon les modalités réglementaires en vigueur.
12
Ils sont convoqués à toutes les assemblées générales ainsi qu'a la réunion du conseil d'administration qui arréte les comptes de l'exercice écoulé. Leur rémunération est fixée selon les modalités réglementaires en vigueur.
12
Titre Vl Comptes - inventaire - répartition des bénéfices
Article 49 Article 52
Les bénéfices nets annueis sont constitués par les produits L'année sociale commence le 1er janvier et finit le 31 decembre. nets de l'exercice, déduction faite des dépenses et
A la clture de chaque exercice, le conseil charges de toute nature, des affectations a toutes réserves et provisions obligatoires, a tous anortissements d'administration établit l'inventaire et les comptes annuels canformément aux dispositions du titre Il du livre et provisions que le conseil jugera utiles, ainsi que de toutes rémunérations, fixes ou proportionnelles, qui 1er du code du commerce pourront éventuellement &tre attribuées par le conseil au Ces documents sont mis a la disposition des commissaires directeur général ou aux directeurs généraux, aux aux comptes un mois au moins avant l'assemblée. directeurs et aux membres du personnel. Le conseil établit par ailleurs, sur les opérations de Le bénéfice distribuable est constitué par le bénétice de l'exercice écoulé, un rapport de gestion qui est tenu a l'exercice diminué des pertes antérieures et augmenté des leur disposition vingt jours au moins avant cette méme reports bénéficiaires. assemblée. L'assemblée générale peut décider, outre la répartition du bénéfice distribuable, la distribution des sommes Article 50 prélevées sur les réserves dont elle a la disposition ; la résoiution doit alors indiquer expressément les postes de Ces documents sont adressés ou communiqués aux actionnaires dans les conditions et délais fixés par la loi. réserve sur lesquels les prélevements sont effectués. Sur les sommes distribuables, il est prélevé le montant Ils sont établis chaque année selon les mémes formes et nécessaire pour payer aux actions 5 % des sommes dont les mémes méthodes d'évaluation, sauf changemen ces actions sont libérées et non remboursées, sans que exceptionnel dans la situation de l'entreprise. Toute modification doit alors étre signalée à l'assemblée et l'insuffisance des bénéfices d'un exercice puisse donner lieu a un prélevement complénentaire sur les bénéfices approuvée par celle-ci, sur rapports du conseil du ou des exercices ultérieurs. d'administration et des commissaires aux comptes. L'assembiée générale ordinaire peut effectuer sur Article 51 l'excédent disponible ie prélêvement de toutes les sommes qu'elle juge convenable de fixer, soit pour étre Les frais d'augmentation de capital sont amortis au plus reportées a nouveau sur l'exercice suivant, soit pour étre tard a l'expiration du cinguierne exercice suivant celu portées a un ou piusieurs fonds de réserve, généraux ou au cours duquel ils ont été engagés. et ils peuvent etre spéciaux, dont elle détermine l'affectation ou l'emploi. imputés sur le montant des primes d'émission afférentes Le surplus est attribué aux actionnaires. à cette augmentation
A la clture de chaque exercice, le conseil charges de toute nature, des affectations a toutes réserves et provisions obligatoires, a tous anortissements d'administration établit l'inventaire et les comptes annuels canformément aux dispositions du titre Il du livre et provisions que le conseil jugera utiles, ainsi que de toutes rémunérations, fixes ou proportionnelles, qui 1er du code du commerce pourront éventuellement &tre attribuées par le conseil au Ces documents sont mis a la disposition des commissaires directeur général ou aux directeurs généraux, aux aux comptes un mois au moins avant l'assemblée. directeurs et aux membres du personnel. Le conseil établit par ailleurs, sur les opérations de Le bénéfice distribuable est constitué par le bénétice de l'exercice écoulé, un rapport de gestion qui est tenu a l'exercice diminué des pertes antérieures et augmenté des leur disposition vingt jours au moins avant cette méme reports bénéficiaires. assemblée. L'assemblée générale peut décider, outre la répartition du bénéfice distribuable, la distribution des sommes Article 50 prélevées sur les réserves dont elle a la disposition ; la résoiution doit alors indiquer expressément les postes de Ces documents sont adressés ou communiqués aux actionnaires dans les conditions et délais fixés par la loi. réserve sur lesquels les prélevements sont effectués. Sur les sommes distribuables, il est prélevé le montant Ils sont établis chaque année selon les mémes formes et nécessaire pour payer aux actions 5 % des sommes dont les mémes méthodes d'évaluation, sauf changemen ces actions sont libérées et non remboursées, sans que exceptionnel dans la situation de l'entreprise. Toute modification doit alors étre signalée à l'assemblée et l'insuffisance des bénéfices d'un exercice puisse donner lieu a un prélevement complénentaire sur les bénéfices approuvée par celle-ci, sur rapports du conseil du ou des exercices ultérieurs. d'administration et des commissaires aux comptes. L'assembiée générale ordinaire peut effectuer sur Article 51 l'excédent disponible ie prélêvement de toutes les sommes qu'elle juge convenable de fixer, soit pour étre Les frais d'augmentation de capital sont amortis au plus reportées a nouveau sur l'exercice suivant, soit pour étre tard a l'expiration du cinguierne exercice suivant celu portées a un ou piusieurs fonds de réserve, généraux ou au cours duquel ils ont été engagés. et ils peuvent etre spéciaux, dont elle détermine l'affectation ou l'emploi. imputés sur le montant des primes d'émission afférentes Le surplus est attribué aux actionnaires. à cette augmentation
Article 53
Les modalités de régiement des dividendes votés par l'assernblée générale sont fixées par le conseil d'administration.
L'assernblée générale statuant sur les comptes de l'exercice aura la faculté d'accorder a chaque actionnaire, pour tout ou partie du dividende mis en distribution, une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions.
Leur mise en paiement doit avoir lieu dans un délai
maximum de neuf mois aprés la cloture de l'exercice, sauf prorogation de ce délai accordé par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant sur requéte à la demande du conseil d'administration. Tout dividende non réciamé dans les cinq ans de son exigibilité est prescrit, conformément a la loi.
Artidle 54
(supprime)
13
L'assernblée générale statuant sur les comptes de l'exercice aura la faculté d'accorder a chaque actionnaire, pour tout ou partie du dividende mis en distribution, une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions.
Leur mise en paiement doit avoir lieu dans un délai
maximum de neuf mois aprés la cloture de l'exercice, sauf prorogation de ce délai accordé par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant sur requéte à la demande du conseil d'administration. Tout dividende non réciamé dans les cinq ans de son exigibilité est prescrit, conformément a la loi.
Artidle 54
(supprime)
13
Titre VIl
Prorogation - dissolution - liguidation
Article 55 Article 58
Un an au moins avant la date d'expiration de la durée Dans les six mois de leur nomination, les liquidateurs de la Société, le canseil d'administration conivoque convoguent une assernblée générale ordinaire & laquelle T'assemblée générale extraordinaire des actionnaires a ils font rapport sur la situation active et passive de la t'effet de décider si la Société doit ou non étre prorogée Société, la poursuite des opérations de liquidation et le 1l peut également, a toute époque, proposer à une telle delai nécessaire pour les terminer. assemblée la dissolution anticipée et la liquidation de la Is établissent, dans les trois mois de la clture de chaque Société. exercice, les comptes annuels au vu de l'inventaire quils ont dressé des divers éléments de l'actif et du passif Article 56 existant a cette date et un rapport écrit par lequel ils rendent compte des opérations de liquidation au cours de Si du fait de pertes constatées dans les docunents 1'exercice écoulé comptables, ies capitaux propres de ia Société deviennent Les actionnaires sont réunis en assemblée générale inférieurs a la moitié du capital social, le conseil ordinaire, au moins une fois par an et dans les six mois de d'administration est tenu, dans les quatre mois qui suivent la clture de l'exercice. pour statuer sur les comptes l'approbation des comptes ayant révélé ces pertes, de annuels, donner les autorisations nécessaires et, convoquer l'assemblée générale extraordinaire a l'effet éventuellement, renouveler le mandat des comrnissaires de décider, s'il y a lieu, la dissolution anticipée de la aux comptes. Société. Si la dissolution n'est pas prononcée, les dispositions Article 59 prévues par la législation en vigueur seront applicables. Dans les deux cas, la résolution adoptée par l'assemblée Le produit de la liquidation, aprés le réglernent du passif et des engagerents de la Société correspondant son objet, générale extraordinaire est publiée dans un journal habilité a recevoir les annonces légales, déposée au greffe est employé a rembourser le montant libéré et non amorti des actions ; le surplus est réparti entre les actionnaires du tribunal de commerce et inscrire au registre du proportionnellenent au nombre d'actions possédées par cornmerce. chacun d'eux. Article 57 Article 60 La Société est en liquidation dés l'instant de sa dissolution En cas de retrait d'agrément, la liquidation est effectuée pour quelque cause que ce soit. Sa dénomination doit conformément a la réglementation spéciale aux sociétés alors être suivie de la mention & société en liquidation : cette mention, ainsi que le nom du ou des liquidateurs, d'assurances. doivent figurer sur tous les actes et docurnents émanant de Ia Société et destinés aux tiers.
La personnalité morale de la Sociét subsiste pour les besoins de sa liquidation, jusqu a la clture de celle-ci.
Un ou plusieurs liquidateurs sont désignés par les actionnaires aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, si la dissolution résulte du terme statutaire ou si elle est décidée par les associés. Les pouvoirs du conseil d'administration cessent a la date de la dissolution de la Société. La mission des commissaires aux comptes continue pendant la durée de la liquidation. Les liquidateurs, dont le mandat ne peut excéder trois ans, celui-ci pouvant toutefois etre renouvelé par l'assernblée générale ordinaire, ont les pouvoirs les plus étendus a l'effet de réaliser, méme a l'amiable, tout l'actif de la Société et d'éteindre son passif. IIs peuvent, en particulier, en vertu d'une délibération de l'assernblée générale extraordinaire, faire l'apport ou consentir la cession à une autre société de la totalité des biens, droits, actions et obligations de la Société dissoute.
14
La personnalité morale de la Sociét subsiste pour les besoins de sa liquidation, jusqu a la clture de celle-ci.
Un ou plusieurs liquidateurs sont désignés par les actionnaires aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, si la dissolution résulte du terme statutaire ou si elle est décidée par les associés. Les pouvoirs du conseil d'administration cessent a la date de la dissolution de la Société. La mission des commissaires aux comptes continue pendant la durée de la liquidation. Les liquidateurs, dont le mandat ne peut excéder trois ans, celui-ci pouvant toutefois etre renouvelé par l'assernblée générale ordinaire, ont les pouvoirs les plus étendus a l'effet de réaliser, méme a l'amiable, tout l'actif de la Société et d'éteindre son passif. IIs peuvent, en particulier, en vertu d'une délibération de l'assernblée générale extraordinaire, faire l'apport ou consentir la cession à une autre société de la totalité des biens, droits, actions et obligations de la Société dissoute.
14
Titre Vlll Contestations
Article 61
Toutes les contestations qui peuvent s'élever pendant ia durée de la Société ou de sa liquidation, soit entre les actionnaires et la Société, soit entre les actionnaires eux mernes, relativerment aux affaires sociales ou a l'exécution des dispositions statutaires, sont jugées conforrnément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents. A cet effet. en cas de contestation, tout actionnaire doit faire élection de domicile dans le ressort des tribunaux précités et toutes assignations et significations sont régulierement notifiées a ce domicile.
15
15