Acte du 11 août 2011

L.'Inspecteur Montant requ Total liquidé Enregistré a_SIE VERSAILLES SUD AIRWELL FRANCE SAS Société par actions simplifiée au capital de 18.824.410,00 euros P:cces Siége social 1 bis, avenue du 8 mai 1945 - 78280 Guyancourt 500 € 421 305 996 RCS Versailles 14 o5 86 83 char o --00000-- 1lss7

DEPOT DU PROCES VERBAL DES DECISIONS DE L'ASSOCIE UNIQUE

DU 30 JUIN 2011 1 1 A0UT 201 TRIBUNAL

IAECOMMERCE

Le 30 juin, Ext 8067 A 10h,

Au siége social,

A la demande du Président,

La société ACE S.A.S, Associé Unique de la société AIRWELL FRANCE SAS (la Sociéte), dont le siége social est situé 1 bis avenue du 8 Mai 1945 - 78280 Guyancourt - France, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés du Tribunal de commerce de Versailles sous le numéro 353 604 614 R.C.S. VERSAILLES, représentée par M. Daniel Sévenier en sa qualité de Président,

a été consultée sur l'ordre du jour suivant

ORDRE DU JOUR ORDINAIRE

Présentation du rapport du Président, et du rapport général du Commissaire aux comptes sur la situation et l'activité de la société durant l'exercice clos le 31 décembre 2010 ,

2. Examen et approbation des comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexe) de l'exercice clos le 31 décembre 2010, et affectation du résultat ,

3.Approbation des conventions visées à l'article L.227-10 et suivants du code de Commerce ,

4. Renouvellement du mandat du Directeur General ,

ORDRE DU JOUR EXTRAORDINAIRE

Augmentation de capital en numéraire d'un montant de 15.803.330 Euros par l'émission au pair 5. de 1.580.33 actions nouvelles de 10 Euros de valeur nominale chacune à libérer intégralement à la souscription ,

6. Renonciation de l'associé unique à se prévaloir des dispositions de l'article R 225-120 du Code de commerce ,

Réduction du capital social d'un montant de 29.627 740 Euros par voie de résorption & due concurrence du report a nouveau négatif ,

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8. Modification corrélative de l'article 6 des Statuts de la société ,

9. Augmentation de capital en numéraire réservées aux salariés adhérents a un plan d'épargne entreprise;

10.Reconstitution des capitaux propres de la société ,

11. Pouvoirs et questions diverses.

En conséquence, l'associé unique a pris les décisions suivantes

L'Associé Unique, sur présentation du rapport de gestion du Président ainsi que du rapport général du Commissaire aux comptes, sur l'exercice clos le 31 décembre 2010, approuve l'inventaire et les comptes annuels, a savoir le bilan, le compte de résultat et l'annexe, arrétés au 31 décembre 2010, tels qu'ils viennent de lui étre présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

En conséquence, l'Associé Unique donne au Président, pour l'exercice clos le 31 décembre 2010, quitus entier et sans réserve de l'exécution de son mandat pour l'exercice écoulé.

Cette décision est adoptée par l'Associé Unique.

L'Associé Unique, sur proposition du Président, décide d'affecter la perte de l'exercice clos le 31 décembre 2010 d'un montant de 9.869.916 Euros de la maniére suivante

Report a nouveau antérieur -21.594.779 Euros

Résultat de l'exercice -9.869.916 Euros

En totalité au compte report a nouveau qui s'éléve ainsi a -31.464.695 Euros

Dotation au compte prime d'émission de la somme de -1.674.801 Euros , Ce compte s'éléve ainsi a 0 Euros ,

-162.154 Euros , Dotation à la réserve légale de la somme de Ce compte s'éléve ainsi a 3 Euros ,

Soit un solde du Report à nouveau de -29.627 740 Euros ,

Conformément a l'article 243 bis du CGI, nous vous informons que la Société n'a distribué aucun dividende au cours des 3 derniers exercices.

Cette décision est adoptée par l'Associe Unique.

Bi 2

L'Associé Unique prends acte qu'aucune nouvelle convention au sens de l'article L227-10 du code de commerce n'est intervenue au cours de l'exercice écoulé.

Cette décision est adoptée par l'Associe Unique.

L'Associé Unique renouvelle le mandat de Monsieur Jean-Marie Champigny en tant que Directeur Général pour une nouvelle période de trois exercices soit jusqu'a la décision d'approbation des comptes clos le 31 décembre 2013.

Cette décision est adoptée par l'Associe Unique.

L'associé unique, connaissance prise du rapport du Président et constatant que le capital social est intégralement libéré, décide d'augmenter le capital social de la Société d'une somme de 15.803.330 euros, par émission au pair de 1.580.333 actions de 10 euros de valeur nominale chacune, de sorte que le capital social est porté de 18.824.410 euros a 34.627 740 euros.

Les actions souscrites devront étre libérées intégralement au jour de la souscription, par versement d'espéces sur un compte ouvert au nom de la Société auprés de la banque dite Banque de l'économie du commerce et de la Monétique, 17 rue Joél Le Theule, 78067 Saint Quentin en Yvelines Cedex.

Les souscriptions seront recues au siége social au plus tard le 22 juillet 2011 Si, a cette date, la totalité de la souscription n'avait pas été recueillie, la décision d'augmenter le capital serait caduque. Par ailleurs, la souscription pourra étre clturée par anticipation dés lors que le montant des souscriptions recueillies atteindra la totalité du montant de ll'augmentation de capital.

Les actions nouvelles porteront jouissance a compter du jour de la réalisation définitive de l'augmentation de capital et seront entiérement assimilées aux actions anciennes composant le capital social actuel de la Société, jouiront des mémes droits et supporteront les mémes charges, notamment toutes retenues d'impts, de sorte que toutes les actions de méme nature, sans distinction, donneront droit au paiement de la méme somme nette lors de toutes répartitions ou de tous remboursements effectués pendant la durée de la Société or lors de sa liquidation.

L'associé unique confére tous pouvoirs au Président a l'effet de recueillir la souscription de l'associé unique, prendre toutes mesures utiles et remplir toutes formalités nécessaires pour exécuter les présentes décisions et parvenir à la réalisation définitive de l'augmentation de capital.

L'augmentation de capital ci-dessus décidée sera définitivement réalisée par le seul fait de la souscription par l'associé unique des 1.580.333 actions et de la libération par celui-ci de la somme de 15.803.330 euros, réalisation qui résultera suffisamment de la remise à la Société de l'attestation du dépositaire des fonds.

Le Président sera chargé de l'inscription en compte des titres émis aprés la délivrance de l'attestation du dépositaire des fonds.

Cette décision est adoptée par l'Associe Unique.

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3

L'associé unique, aprés avoir pris connaissance des dispositions de l'article R.225-120 du Code de Commerce prévoyant l'information des associés de l'émission d'actions nouvelles ou de valeurs mobiliéres donnant accés au capital et de ses modalités par un avis envoyé par lettre recommandé avec demande d'avis de réception quatorze jours au moins avant la date prévue de cloture de la souscription, et en conséquence de l'adoption de la cinquieme décision qui précéde, renonce en tant que de besoin, expressément, irrévocablement et sans réserve, a se prévaloir des dispositions protectrices de l'article R.225-120 du Code de Commerce au titre de l'émission des valeurs mobiliéres nouvelles réalisée avec maintien du droit préférentiel de souscription.

Cette décision est adoptée par l'Associé Unique.

L'associé unique, connaissance prise du rapport du Président et du rapport du commissaire aux comptes et sous réserve de la réalisation de l'augmentation de capital décidée à la cinquiéme résolution, décide de réduire le capital social pour cause de pertes d'une somme de 29.627 740 euros pour le ramener de 34.627 740 euros & 5.000.000 d'euros, par voie d'annulation de 2.962.774 actions de 10 euros de valeur nominale et par réduction a due concurrence du compte report a nouveau débiteur qui sera ainsi ramené de 29.627 740 euros à zéro.

Cette décision est adoptée par l'Associé Unique.

L'associé unique, décide, sous la condition suspensive de la réalisation de l'augmentation et de la réduction de capital visées aux deuxiéme et quatriéme décisions ci-dessus, de modifier l'article 6 des statuts qui sera désormais rédigé comme suit

# ARTICLE 6 CAPITAL SOCIAL

Le capital social est fixé a cinq millions (5.000.000) d'euros ,

Il est divisé en cinq cent mille (500.000) actions de dix (10) euros chacune de valeur nominale entiérement libérées et toutes de méme catégorie .

Cette décision est adoptée par l'Associé Unique.

L'Associé Unique, prend connaissance du rapport du Président en application des dispositions des articles L 225-129-6 et L 225-138-1 du Code de commerce et de l'article L 443-5 du Code du travail, en vue de l'autoriser à procéder a une augmentation du capital social par l'émission d'actions réservées aux adhérents du plan d'épargne d'entreprise de la Société.

Cette décision est rejetée par l'Associé Unique.

bi

4

L'associé unique constate qu'en conséquence et sous réserve de l'adoption des décisions qui précédent, les capitaux propres de la Société se trouvent reconstitués a hauteur de la moitié au moins du capital social et qu'il convient de faire procéder à une inscription modificative au registre du commerce et des sociétés relative à la régularisation de la situation de la Société.

Cette décision est adoptée par l'Associé Unique.

L'associé unique donne tous pouvoirs au Président a l'effet de procéder a la réalisation de l'augmentation de capital et a la diminution des capital, a modifier, le cas échéant, les dates d'ouverture et de clôture des souscriptions, constater les libérations par compensation et généralement prendre toutes mesures permettant la réalisation définitive de cette augmentation de capital.

L'associé unique confére tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du procés-verbal des présentes pour effectuer tous dépôts, publications, déclarations et formalités ou besoin sera.

Cette décision est adoptée par l'Associe Unique.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal signé par l'associé unique et le Président et répertorié sur le registre des décisions de l'associé unique.

Fait a Guyancourt Le 30 Juin 2011 En autant d'exemplaires que nécessaire

L'Associé unique Le Président ACE SAS Daniel Sévenier

Représenté par Daniel Sévenier Président

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