NEW MARGIN
Acte du 12 novembre 2007
Début de l'acte
EXEMPLAIRE
GREFFE :
Greffe d! tripui. Commercr de Paris
M
R 1 2 NOV.2007 ql9 YtN DE D&POT NEW MARGIN $ociété anonyme au capital de 2.297.295 € 130, Boulevard Saint Germain 75006 PARIS
RARPQRT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES
SUR LA TRANSFORMATION DE LA SA NEW MARGIN
EN SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE
PROREVISE
Société d'Expertise Comptable inscrite au Tableau de l'Ordre de Paris Société de Commissaires aux comptes inscrite prés Ia Cour d'Appel de Paris
140, boulevard Haussmann - 75008 PARIS Telephone : 01 53 83 85 00 Telécopie : 01 42 25 66 21
Messieurs les Actionnaires,
En notre qualité de commissaire aux comptes de la société NEW MARGIN et en application des dispositions de l'article L225-244 du Code de commerce, nous avons établi le présent rapport en vue de nous prononcer sur le montant des capitaux propres par rapport au capital social.
Nous avons effectué nos travaux selon les normes professionnelles en France. Ces normes requirent la mise en xuvre de diligences destinées a vérifier que le montant des capitaux propres est au moins égal au montant du capital social. Cette vérification a notamment consisté à apprécier l'incidence éventuelle sur la valeur comptable des éléments entrant dans la détermination des capitaux propres des événements survenus entre la date des derniers
comptes annuels et la date de notre rapport.
En particulier, il vous sera proposé dans une résolution précédant celle portant sur la transformation de réduire le capital social de la société pour le ramener de 2.297.295 £ a 225.225 €.
Sur la base des travaux effectués et sous réserve que la résolution afférente a la réduction du capital soit adoptée, nous attestons que le montant des capitaux propres est au moins égal au montant du capital social.
Fait a Paris, le 30 novembre 2004
PROREVISE Représentée par Pierre LOEPER
"NEW MARGIN"
Société anonyme au capital de 2 297 295 EURO Siége social -PARIS (75OO6)- 130 BLD ST GERMAIN 419 850 193 RCS PARIS
ASSEMBLEE GENERALEMEXTI
DU 30 N0VEMBRE.2004. : PROCES-VERBAL
L'an deux mille quatre et le trente novembre a neuf heures, les associés de la SAS "NEW MARGIN" au capital de 2 297 295 euros se sont réunis en assemblée générale, sur convocation du président du conseil d'administration, dans les locaux de la Société COL sis au 20, rue des petits champs 75002 Paris. Le bordereau et les récépissés des lettres d'envoi en question sont déposés sur le bureau de l'assemblée.
Le présent procés-verbal comporte : -le résultat de chaque vote; -le texte de chaque délibération.
RLCU : 1 .ICNATURE 1) Rappel de l'ordre du jour Décisions a caractere ordinaire :
1 i - Dt DE TIERE . U. - Rapport du Conseil d Administration ; - Rapports du Commissaire aux comptes :; - Examen et approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2003 ; - Affectation des résultats : - Conventions réglementées visées aux articles L 225-38 et suivants du Code de Commei LE - Transfert du siege social ; - Quitus aux administrateurs - Non renouvellement du mandat des Commissaires aux comptes - Questions diverses :
- Pouvoir pour accomplir les formalités .7.22 ..2007. Décisions a caractere extraordinaire : - Rapport de gestion du président, - Transformation de la Société en société a responsabilité limitée,
- Adoption des statuts de la Société sous sa nouvelle forme, fas - Nomination du gérant 2°) feuille de présence les actionnaires présents et/ou représentés ont signé la feuille de présence qui est annexée au présent procés-verbal. Il est constaté que les associés votant totalisent un nombre de voix suffisant pour que les questions figurant a l'ordre du jour puissent etre votées
5°) Election du bureau de l'assemblée A été élu a la majorité des voix en tant que Président de l'assemblée, M NICOLAS PHILIPPE. Monsieur NICOLAS PHILIPPE, Président, déclare la séance ouverte.
6°) Adoption des résolutions
"NEW MARGIN"
Société anonyme au capital de 2 297 295 EURO
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PREMIERE RESOLUTION L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de la majorité requises pour les Assemblées Ordinaire, aprs avoir entendu ia lecture des rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Compte, approuve le bilan et les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2003, tels qu'ils lui ont été présentés par le conseil d'administration faisant apparaitre un résultat déficitaire de (1061383) Euro.
En application des dispositions de l'article 223 quater du CGI, l'Assemblée Générale prend acte que la société n'a pas engagé de dépenses et charges non déductibles prévues a l'article 39-4 du cgi, au cours de l'exercice 2003
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
GREFFE :
Greffe d! tripui. Commercr de Paris
M
R 1 2 NOV.2007 ql9 YtN DE D&POT NEW MARGIN $ociété anonyme au capital de 2.297.295 € 130, Boulevard Saint Germain 75006 PARIS
RARPQRT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES
SUR LA TRANSFORMATION DE LA SA NEW MARGIN
EN SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE
PROREVISE
Société d'Expertise Comptable inscrite au Tableau de l'Ordre de Paris Société de Commissaires aux comptes inscrite prés Ia Cour d'Appel de Paris
140, boulevard Haussmann - 75008 PARIS Telephone : 01 53 83 85 00 Telécopie : 01 42 25 66 21
Messieurs les Actionnaires,
En notre qualité de commissaire aux comptes de la société NEW MARGIN et en application des dispositions de l'article L225-244 du Code de commerce, nous avons établi le présent rapport en vue de nous prononcer sur le montant des capitaux propres par rapport au capital social.
Nous avons effectué nos travaux selon les normes professionnelles en France. Ces normes requirent la mise en xuvre de diligences destinées a vérifier que le montant des capitaux propres est au moins égal au montant du capital social. Cette vérification a notamment consisté à apprécier l'incidence éventuelle sur la valeur comptable des éléments entrant dans la détermination des capitaux propres des événements survenus entre la date des derniers
comptes annuels et la date de notre rapport.
En particulier, il vous sera proposé dans une résolution précédant celle portant sur la transformation de réduire le capital social de la société pour le ramener de 2.297.295 £ a 225.225 €.
Sur la base des travaux effectués et sous réserve que la résolution afférente a la réduction du capital soit adoptée, nous attestons que le montant des capitaux propres est au moins égal au montant du capital social.
Fait a Paris, le 30 novembre 2004
PROREVISE Représentée par Pierre LOEPER
"NEW MARGIN"
Société anonyme au capital de 2 297 295 EURO Siége social -PARIS (75OO6)- 130 BLD ST GERMAIN 419 850 193 RCS PARIS
ASSEMBLEE GENERALEMEXTI
DU 30 N0VEMBRE.2004. : PROCES-VERBAL
L'an deux mille quatre et le trente novembre a neuf heures, les associés de la SAS "NEW MARGIN" au capital de 2 297 295 euros se sont réunis en assemblée générale, sur convocation du président du conseil d'administration, dans les locaux de la Société COL sis au 20, rue des petits champs 75002 Paris. Le bordereau et les récépissés des lettres d'envoi en question sont déposés sur le bureau de l'assemblée.
Le présent procés-verbal comporte : -le résultat de chaque vote; -le texte de chaque délibération.
RLCU : 1 .ICNATURE 1) Rappel de l'ordre du jour Décisions a caractere ordinaire :
1 i - Dt DE TIERE . U. - Rapport du Conseil d Administration ; - Rapports du Commissaire aux comptes :; - Examen et approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2003 ; - Affectation des résultats : - Conventions réglementées visées aux articles L 225-38 et suivants du Code de Commei LE - Transfert du siege social ; - Quitus aux administrateurs - Non renouvellement du mandat des Commissaires aux comptes - Questions diverses :
- Pouvoir pour accomplir les formalités .7.22 ..2007. Décisions a caractere extraordinaire : - Rapport de gestion du président, - Transformation de la Société en société a responsabilité limitée,
- Adoption des statuts de la Société sous sa nouvelle forme, fas - Nomination du gérant 2°) feuille de présence les actionnaires présents et/ou représentés ont signé la feuille de présence qui est annexée au présent procés-verbal. Il est constaté que les associés votant totalisent un nombre de voix suffisant pour que les questions figurant a l'ordre du jour puissent etre votées
5°) Election du bureau de l'assemblée A été élu a la majorité des voix en tant que Président de l'assemblée, M NICOLAS PHILIPPE. Monsieur NICOLAS PHILIPPE, Président, déclare la séance ouverte.
6°) Adoption des résolutions
"NEW MARGIN"
Société anonyme au capital de 2 297 295 EURO
En application des dispositions de l'article 223 quater du CGI, l'Assemblée Générale prend acte que la société n'a pas engagé de dépenses et charges non déductibles prévues a l'article 39-4 du cgi, au cours de l'exercice 2003
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
DEUXIEME RESOLUTION L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Ordinaires, sur la proposition du Conseil d'Administration, décide d'affecter le déficit de l'exercice s'élevant a (1061 383,80) euros en report a nouveau.
L'assemblée Générale prend acte qu'aucun dividende n'a été distribué au titre des trois derniers exercices.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
TROISIEME RESOLUTION L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées Ordinaires, aprés avoir entendu la lecture du rapport spécial du Commissaire aux comptes, approuve les conventions visées aux articles L.225-38 et L.225-42 du Code du Commerce conclues au cours d'exercices antéricurs dont l'exécution s'est poursuivie durant l'exercice clos le 31 décembre 2003.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
TROISIEME RESOLUTION L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées Ordinaires, aprés avoir entendu la lecture du rapport spécial du Commissaire aux comptes, approuve les conventions visées aux articles L.225-38 et L.225-42 du Code du Commerce conclues au cours d'exercices antéricurs dont l'exécution s'est poursuivie durant l'exercice clos le 31 décembre 2003.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
QUATRIEME RESOLUTION L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requise pour les Assemblées Ordinaires, donne quitus de leur gestion pour l'exercice écoulé à tous les Administrateurs.
Elle donne pour le méme exercice au commissaire aux Comptes de l'accomplissement de sa mission.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
CINQUIEME RESOLUTION Le président expose a l'Assemblée Générale les raisons pour lesquelles il a procédé au transfert du siege social au
20 rue des petits champs 75002 Paris.
il rappelle qu'aux termes de l'article 99 de la loi du 29 juillet 1966, le déplacement du siége social dans le méme département ou dans un département limitrophe peut étre décidé par le Conseil d'Administration, sous réserve de la ratification de cette décision par la prochaine Assemblée Générale Ordinaire. Puis, il offre la parole aux administrateurs.
Aprés en avoir délibéré, l'Assemblée Générale décide, a l'unanimité, le transfert du siege social du 130 bld Saint germain 75006 Paris au 20, rue des petits champs 75002 Paris
il rappelle qu'aux termes de l'article 99 de la loi du 29 juillet 1966, le déplacement du siége social dans le méme département ou dans un département limitrophe peut étre décidé par le Conseil d'Administration, sous réserve de la ratification de cette décision par la prochaine Assemblée Générale Ordinaire. Puis, il offre la parole aux administrateurs.
Aprés en avoir délibéré, l'Assemblée Générale décide, a l'unanimité, le transfert du siege social du 130 bld Saint germain 75006 Paris au 20, rue des petits champs 75002 Paris
SIXIEME RESOLUTION
"NEW MARGIN"
Société anonyme au capital de 2 297 295 EURO
Siége s0cial PARIS (75006) -130 BLD ST GERMAIN 419 850 193 RCS PARIs
L'assemblée générale prend acte de la demande exprimée par le cabinet PROREVISE et Monsieur LOEPER de ne pas étre renouvelés dans leurs fonctions
Société anonyme au capital de 2 297 295 EURO
Siége s0cial PARIS (75006) -130 BLD ST GERMAIN 419 850 193 RCS PARIs
L'assemblée générale prend acte de la demande exprimée par le cabinet PROREVISE et Monsieur LOEPER de ne pas étre renouvelés dans leurs fonctions
SEPTIEME RESOLUTION L'assemblée Générale donne tous les pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent procés-verbal a l'effet d'accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
L'ordre du jour étant épuisé et plus personne ne prenant la parole, Monsieur le Président leva la séance.
. Decisions a
L'ordre du jour étant épuisé et plus personne ne prenant la parole, Monsieur le Président leva la séance.
. Decisions a
PREMIERE RESOLUTION
RESOLUTION 1
L'Assemblée Générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes établi conformément a l'article 225-244 du code de commerce, et aprés avoir constaté que les conditions légales étaient réunies, décide, en application des dispositions de l'article L 227-9 du code de commerce modifié par la loi sur les nouvelles régulations économiques, de transformer la Société en société a responsabilité limitée & compter de ce jour.
Cette transformation régulierement effectuée n'entrainera pas la création d'une personne morale nouvelle
La durée de la Société et son objet ne sont pas modifiés. Le siége social est transféré au 20 rue des petits champs
Paris comme indiqué ci-dessus
Son capitai reste fixée à la somme de 2 297 295 eus. Il sera désormais divisé en 150 150 parts sociales et 15,3 euros chacune entirement libérées et attribuées aux actionnaires actuels en échange de 150 150 actions qu'ils possédent.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
RESOLUTION 2
"NEW MARGIN"
Société anonyme au capital de 2 297 295 EURO Siége social : PARIS (75006) - 130 BLD ST GERMAIN 419 850 193 RCS PARIS
L'Assemblée Générale, en conséquence de la décision de transformation qu'elle vient de prendre, et aprés avoir pris connaissance des statuts qui lui ont été proposés, en approuve le contenu et décide de les adopter comme statuts de la Société sous sa nouvelle forme. Un exemplaire desdits statuts demeurera annexé au présent proces-verbal.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
RESOLUTION 3-3
L'Assemblée Générale nomme en qualité de gérant de la Société Monsieur NICOLAS PHILIPPE, demeurant 27 rue de Grenelle 75007 Paris..
Monsicur NICOLAS PHILIPPE dispose, conformément aux statuts, des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société et la représenter a l'égard des tiers.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Monsieur NICOLAS PHILIPPE déclare qu'il accepte les fonctions de gérant et qu'il n'est frappé par aucune mesure ou disposition susceptibles de lui interdire d'exercer lesdites fonctions au sein de la Société.
RESOLUTION 2-4
L'Assemblée Générale considérant que la taille de ia société ne l'oblige pas à nommer un commissaire aux comptes décide de surseoir a cette nomination.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
RESOLUTION 2-5
L'Assemblée Générale décide que la durée de l'exercice en cours qui sera clos le 31 décembre 2004, n'a pas à etre modifiée du fait de la transformation de la Société en société a responsabilité limitée.
Les comptes de cet exercice seront établis, présentés et contrôlés dans les conditions fixées par les nouveaux statuts et les dispositions de la loi du 24 juillet 1966 relatives aux sociétés a responsabilité limitée.
La collectivité des associés statuera sur ces comptes conformément aux régles fixées par les nouveaux statuts et les dispositions de la loi du 24 juillet 1966 relatives aux sociétés à responsabilité limitée.
Les résultats de l'exercice en cours seront affectés et répartis entre les associés suivant les dispositions statutaires de la Société sous sa forme à responsabilité limitée.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
L'Assemblée Générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes établi conformément a l'article 225-244 du code de commerce, et aprés avoir constaté que les conditions légales étaient réunies, décide, en application des dispositions de l'article L 227-9 du code de commerce modifié par la loi sur les nouvelles régulations économiques, de transformer la Société en société a responsabilité limitée & compter de ce jour.
Cette transformation régulierement effectuée n'entrainera pas la création d'une personne morale nouvelle
La durée de la Société et son objet ne sont pas modifiés. Le siége social est transféré au 20 rue des petits champs
Paris comme indiqué ci-dessus
Son capitai reste fixée à la somme de 2 297 295 eus. Il sera désormais divisé en 150 150 parts sociales et 15,3 euros chacune entirement libérées et attribuées aux actionnaires actuels en échange de 150 150 actions qu'ils possédent.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
RESOLUTION 2
"NEW MARGIN"
Société anonyme au capital de 2 297 295 EURO Siége social : PARIS (75006) - 130 BLD ST GERMAIN 419 850 193 RCS PARIS
L'Assemblée Générale, en conséquence de la décision de transformation qu'elle vient de prendre, et aprés avoir pris connaissance des statuts qui lui ont été proposés, en approuve le contenu et décide de les adopter comme statuts de la Société sous sa nouvelle forme. Un exemplaire desdits statuts demeurera annexé au présent proces-verbal.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
RESOLUTION 3-3
L'Assemblée Générale nomme en qualité de gérant de la Société Monsieur NICOLAS PHILIPPE, demeurant 27 rue de Grenelle 75007 Paris..
Monsicur NICOLAS PHILIPPE dispose, conformément aux statuts, des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société et la représenter a l'égard des tiers.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Monsieur NICOLAS PHILIPPE déclare qu'il accepte les fonctions de gérant et qu'il n'est frappé par aucune mesure ou disposition susceptibles de lui interdire d'exercer lesdites fonctions au sein de la Société.
RESOLUTION 2-4
L'Assemblée Générale considérant que la taille de ia société ne l'oblige pas à nommer un commissaire aux comptes décide de surseoir a cette nomination.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
RESOLUTION 2-5
L'Assemblée Générale décide que la durée de l'exercice en cours qui sera clos le 31 décembre 2004, n'a pas à etre modifiée du fait de la transformation de la Société en société a responsabilité limitée.
Les comptes de cet exercice seront établis, présentés et contrôlés dans les conditions fixées par les nouveaux statuts et les dispositions de la loi du 24 juillet 1966 relatives aux sociétés a responsabilité limitée.
La collectivité des associés statuera sur ces comptes conformément aux régles fixées par les nouveaux statuts et les dispositions de la loi du 24 juillet 1966 relatives aux sociétés à responsabilité limitée.
Les résultats de l'exercice en cours seront affectés et répartis entre les associés suivant les dispositions statutaires de la Société sous sa forme à responsabilité limitée.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
TROISIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale, comme conséquence de l'adoption des résolutions qui précedent, constate que la transformation de la Société en société a responsabilité limitée est définitivement réalisée.
"opie,Gertifie. Cette résolution est adoptée à l'unanimité. Corlfdrme 71
a l'dVginal
NEW MARGIN
Société a responsabilité limitée
Au Capital de 2 297 295E
Siége Social : 20 Rue des petits champs 75002 PARIS
STATUTS 3!u!
NEW MARGIN
Société a responsabilité limitée Siége Social : 20 Rue des petits champs 75002 PARIS
"opie,Gertifie. Cette résolution est adoptée à l'unanimité. Corlfdrme 71
a l'dVginal
NEW MARGIN
Société a responsabilité limitée
Au Capital de 2 297 295E
Siége Social : 20 Rue des petits champs 75002 PARIS
STATUTS 3!u!
NEW MARGIN
Société a responsabilité limitée Siége Social : 20 Rue des petits champs 75002 PARIS
Statuts
Article 1 - FORME
La Société est a responsabilité limitée et sera régie par les lois en vigueur et par les présents statuts.
Article 2 - OBJET
Cette société a pour objet : La réalisation de toutes prestations de services au profit des entreprises et des particuliers, quel qu'en soit la forme et l'objet et notamment en matiére administrative, financiére, comptable, juridique, étude de marché, informatique et gestion au sens large ; L'acquisition, par voie d'apport, de souscription ou autrement de toutes participations dans toutes sociétés au fond communs de placement, quel qu'en soit la forme et l'objet, francaises ou étrangéres.
La participation de la société dans toutes opérations pouvant se rapporter a son objet par voie de création de sociétés nouvelles, de souscriptions ou d'achat de titres ou de droits sociaux, de fusions ou autrement.
Et généralement toutes opérations qu'elles qu'elles soient se rattachant directement ou indirectement a l'objet ci-dessus ou a tous objets similaires ou connexes et susceptible de faciliter le développement de la société.
La participation de la société dans toutes opérations pouvant se rapporter a son objet par voie de création de sociétés nouvelles, de souscriptions ou d'achat de titres ou de droits sociaux, de fusions ou autrement.
Et généralement toutes opérations qu'elles qu'elles soient se rattachant directement ou indirectement a l'objet ci-dessus ou a tous objets similaires ou connexes et susceptible de faciliter le développement de la société.
Article 3 - DENOMINATION
La société prend la dénomination de : NEW MARGIN
Tous actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers doivent porter cette
dénomination toujours précédée ou suivie de la mention "Société a Responsabilité Limitée" ou des initiales "S.A.R.L" et de l'énonciation du montant du capital social.
Tous actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers doivent porter cette
dénomination toujours précédée ou suivie de la mention "Société a Responsabilité Limitée" ou des initiales "S.A.R.L" et de l'énonciation du montant du capital social.
Article 4 - SIEGE
Le siege social est fixé :
20 rue des Petits Champs 75002 PARIS
Il peut étre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par une simple décision de la gérance sous réserve de ratification par la prochaine Assemblée Ordinaire, et partout ailleurs en France en vertu d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire.
20 rue des Petits Champs 75002 PARIS
Il peut étre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par une simple décision de la gérance sous réserve de ratification par la prochaine Assemblée Ordinaire, et partout ailleurs en France en vertu d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire.
Article 5.:DUREE
La durée de la société est fixée a 99 (quatre vingt dix neuf) années a compter du jour de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés
Article 6 - APPORTS
Lors de la constitution dé la société, il n'a été procédé qu'a des apports en numéraire.
Suivant décision de l'assemblée générale extraordinaire du 4 septembre 2000, le capital a été réduit de F. 235 000 - 235 000 F pour amortissement de pertes et affectation du solde de la réduction a un compte réserve indisponible Par suite de la fusion absorption de la société FINANCIERE PHILIPPE décidée définitivement le 4 septembre 2000, Le capital a été relevé d'un montant de : 15 000 000 F
Suivant décision de l'assemblée générale extraordinaire du 4 septembre 2000, le capital a été réduit de F. 235 000 - 235 000 F pour amortissement de pertes et affectation du solde de la réduction a un compte réserve indisponible Par suite de la fusion absorption de la société FINANCIERE PHILIPPE décidée définitivement le 4 septembre 2000, Le capital a été relevé d'un montant de : 15 000 000 F
Article 7 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a Ia somme de £. 2 297 295, divisé en 15 015 parts de £ 153 chacune, entiérement libérées.
Article 8 - AUGMENTATION ET REDUCTION DU CAPITAL SOCIAL
1. Le capital social peut étre augmenté, réduit ou amorti de toutes les maniéres autorisées par la loi par décision de l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par décision collective, selon les modalités qu'ils déterminent dans les conditions prévues par la loi.
2. Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, la gérance, ou a défaut, le Commissaire aux Comptes, s'il en existe un, est tenue dans les quatre mois qui suivent
l'approbation des comptes ayant fait disparaitre cette perte, de consulter l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, les associés, dans les conditions prévues par la loi.
2. Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, la gérance, ou a défaut, le Commissaire aux Comptes, s'il en existe un, est tenue dans les quatre mois qui suivent
l'approbation des comptes ayant fait disparaitre cette perte, de consulter l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, les associés, dans les conditions prévues par la loi.
Article 9 - PARTS SOCIALES
1. Les parts sociales sont indivisibles a l'égard de la Société qui ne reconnait qu'un seul propriétaire pour chacune d'elles. Les copropriétaires indivis sont tenus de désigner l'un d'entre eux pour les présenter auprés de la Société.
L'usufruitier ne dispose du droit de vote que pour les décisions concernant l'affectation des bénéfices.
2. Chaque part sociale donne les mémes droits dans la répartition des bénéfices et des produits réalisés au cours de la vie de la Société et dans la répartition de l'actif social en cas de liquidation.
Les droits et obligations attachés a chaque part les suivent dans quelques mains qu'elle passe La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux présents statuts, a leurs modifications ultérieures et a toutes les décisions collectives des associés.
3. Les parts sociales ne peuvent jamais étres représentées par des titres négociables. Le titre d'associé et le nombre des parts qu'il détient résulte des présents statuts , des actes constatant toutes modifications du capital social et toutes cessions qui seraient ultérieurement et réguliérement réalisées.
4. Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs parts pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de parts ou en conséquence d'augmentation ou de réduction du capital, de fusion ou autre opération sociale, les propriétaires de parts en nombre inférieur a celui requis devront faire leur affaire personnelle du groupement et éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre de parts nécessaires.
5. Les représentants, ayants causes et héritiers d'un associé ne peuvent, sous aucun prétexte, requérir l'apposition de scellés sur le bien et valeurs de la Société ni en demander licitation ou partage.
L'usufruitier ne dispose du droit de vote que pour les décisions concernant l'affectation des bénéfices.
2. Chaque part sociale donne les mémes droits dans la répartition des bénéfices et des produits réalisés au cours de la vie de la Société et dans la répartition de l'actif social en cas de liquidation.
Les droits et obligations attachés a chaque part les suivent dans quelques mains qu'elle passe La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux présents statuts, a leurs modifications ultérieures et a toutes les décisions collectives des associés.
3. Les parts sociales ne peuvent jamais étres représentées par des titres négociables. Le titre d'associé et le nombre des parts qu'il détient résulte des présents statuts , des actes constatant toutes modifications du capital social et toutes cessions qui seraient ultérieurement et réguliérement réalisées.
4. Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs parts pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de parts ou en conséquence d'augmentation ou de réduction du capital, de fusion ou autre opération sociale, les propriétaires de parts en nombre inférieur a celui requis devront faire leur affaire personnelle du groupement et éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre de parts nécessaires.
5. Les représentants, ayants causes et héritiers d'un associé ne peuvent, sous aucun prétexte, requérir l'apposition de scellés sur le bien et valeurs de la Société ni en demander licitation ou partage.
Article 10 - CESSION ET TRANSMISSION DES PARTS SOCIALES
1. Toutes cessions de parts sociales doit etre constatée par acte notarié ou sous seing privé Elle n'est opposable a la Société et aux tiers que dans les conditions prévues par la loi.
2. En cas d'associés unique, les parts sociales sont librement cessibles et transmissibles.
3. En cas de pluralité d'associés, les parts sociales ne peuvent étre cédées a des associés, quels que soient leurs liens avec l'associé désirant céder ses parts qu'avec l'agrément préalable, dans les conditions prévues par la loi, de majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
4. La Société n'est pas dissoute par le décés, l'interdiction, la faillite personnelle, le
redressement ou la liquidation judiciaire d'un associé.
2. En cas d'associés unique, les parts sociales sont librement cessibles et transmissibles.
3. En cas de pluralité d'associés, les parts sociales ne peuvent étre cédées a des associés, quels que soient leurs liens avec l'associé désirant céder ses parts qu'avec l'agrément préalable, dans les conditions prévues par la loi, de majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
4. La Société n'est pas dissoute par le décés, l'interdiction, la faillite personnelle, le
redressement ou la liquidation judiciaire d'un associé.
Article 11 - GERANCE
1. La Société est gérée et administrée par une ou plusieurs personnes physiques associées ou non, nommées avec ou sans limitation de durée par l'associé unique ou, s'il y a pluralité d'associés, par décision collective des associés.
2. Le gérant ou chacun des gérants s'ils sont plusieurs, aura dans ses rapports avec les tiers les pouvoirs les plus étendus pour représenter la Société, contracter en son nom et l'engager pour tous les actes et opérations entrant dans l'objet social.
3. Le gérant ou, s'ils sont plusieurs, les gérants agissant conjointement, peut, sous sa responsabilité personnelle, conférer toute délégation de pouvoirs, spéciale ou temporaire.
4. La rémunération du ou des gérants est fixée par décision de l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par décision collective ordinaire. Elle peut étre modifiée dans les mémes conditions.
5. Le ou les gérants peuvent etre révoqués par décision de l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par décision collective dans les conditions prévues par la loi. Cette révocation peut étre prononcée par les tribunaux pour cause légale sur la demande de tout associé.
2. Le gérant ou chacun des gérants s'ils sont plusieurs, aura dans ses rapports avec les tiers les pouvoirs les plus étendus pour représenter la Société, contracter en son nom et l'engager pour tous les actes et opérations entrant dans l'objet social.
3. Le gérant ou, s'ils sont plusieurs, les gérants agissant conjointement, peut, sous sa responsabilité personnelle, conférer toute délégation de pouvoirs, spéciale ou temporaire.
4. La rémunération du ou des gérants est fixée par décision de l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par décision collective ordinaire. Elle peut étre modifiée dans les mémes conditions.
5. Le ou les gérants peuvent etre révoqués par décision de l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par décision collective dans les conditions prévues par la loi. Cette révocation peut étre prononcée par les tribunaux pour cause légale sur la demande de tout associé.
Article 12 - DECISIONS DES ASSOCIES
1. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus par la loi et les statuts a collectivité des associés. Il ne peut déléguer ses pouvoirs a un tiers.
2. En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives sont prises en assemblée générale ou, dans les hypotheses autorisées par la loi, par voie de consultation écrite, au choix de la gérance. Toutefois, chaque année, il doit etre réuni dans les six mois de la clture de l'exercice une assemblée générale appelée a statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.
En cas de réunion d'une assemblée générale, les associés y sont convoqués par la gérance ou en cas de carence par le commissaire aux comptes, s'il en existe, ou par un mandataire désigné par le Président du Tribunal de Commerce statuant en référé sur demande de tout associé, de la maniére et dans les délais prévus par la loi.
Toute assemblée irréguliérement convoquée peut etre annulée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les associés sont présents ou représentés.
Chaque associé a droit de participer aux décisions collectives et dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts sociales qu'il posséde.
Un àssocié peut se faire représenter par son conjoint ou par un autre associé dans tous les cas ou la loi le permet.
Les décisions collectives sont prises aux conditions de quorum et de majorité fixée par la loi ; en particulier :
a. Les décisions appelées a statuer sur les comptes d'un exercice, a nommer ou
révoquer les gérants et a délibérer sur toutes questions n'emportant pas modification des statuts, sont adoptés par des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si ce chiffre n'est pas atteint a la premiére consultation, les associés sont réunis ou consultés une seconde fois et les décisions sont alors valablement prises à la majorité des votes émis, quel que soit le nombre de votants.
b. Toutes autres décisions, comportant ou entrainant modification des statuts sont adoptées par des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.
c. Les décisions relatives à l'approbation des cessions de parts sociales sont prises conformément aux dispositions de l'article 10 des présents statuts.
3. Les décisions de 1'associé unique ou des associés sont constatées par des procés-verbaux établis et signés, conformément à la réglementation en vigueur. En cas de consultation écrite, la réponse de chaque associé est annexée au procés-verbal.
Les copies ou extraits des procés-verbaux constatant des décisions collectives sont
valablement certifiés conformes par le gérant ou l'un d'entre eux s'ils sont plusieurs.
2. En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives sont prises en assemblée générale ou, dans les hypotheses autorisées par la loi, par voie de consultation écrite, au choix de la gérance. Toutefois, chaque année, il doit etre réuni dans les six mois de la clture de l'exercice une assemblée générale appelée a statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.
En cas de réunion d'une assemblée générale, les associés y sont convoqués par la gérance ou en cas de carence par le commissaire aux comptes, s'il en existe, ou par un mandataire désigné par le Président du Tribunal de Commerce statuant en référé sur demande de tout associé, de la maniére et dans les délais prévus par la loi.
Toute assemblée irréguliérement convoquée peut etre annulée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les associés sont présents ou représentés.
Chaque associé a droit de participer aux décisions collectives et dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts sociales qu'il posséde.
Un àssocié peut se faire représenter par son conjoint ou par un autre associé dans tous les cas ou la loi le permet.
Les décisions collectives sont prises aux conditions de quorum et de majorité fixée par la loi ; en particulier :
a. Les décisions appelées a statuer sur les comptes d'un exercice, a nommer ou
révoquer les gérants et a délibérer sur toutes questions n'emportant pas modification des statuts, sont adoptés par des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si ce chiffre n'est pas atteint a la premiére consultation, les associés sont réunis ou consultés une seconde fois et les décisions sont alors valablement prises à la majorité des votes émis, quel que soit le nombre de votants.
b. Toutes autres décisions, comportant ou entrainant modification des statuts sont adoptées par des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.
c. Les décisions relatives à l'approbation des cessions de parts sociales sont prises conformément aux dispositions de l'article 10 des présents statuts.
3. Les décisions de 1'associé unique ou des associés sont constatées par des procés-verbaux établis et signés, conformément à la réglementation en vigueur. En cas de consultation écrite, la réponse de chaque associé est annexée au procés-verbal.
Les copies ou extraits des procés-verbaux constatant des décisions collectives sont
valablement certifiés conformes par le gérant ou l'un d'entre eux s'ils sont plusieurs.
Article 13 - COMMISSAIRE AUX COMPTES
L'associé unique, ou les associés en cas de pluralité, peuvent nommer un ou plusieurs commissaires aux comptes conformément aux dispositions prévues par la loi. Cette désignation est obligatoire lorsque la Société dépasse les seuils fixés par la réglementation.
Article 14 - EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre.
15 APPROBATION DES COMPTES DROIT DE Article COMMUNICATION DES ASSOCIES
Le rapport de gestion de la gérance sur les opérations de l'exercice de la Société, l'inventaire, les comptes annuels et, le cas échéant les comptes consolidés, sont soumis a l'approbation de l'associé unique ou, en cas de pluralité des associés, de leur Assemblée, dans le délai de six mois a compter de la cloture de l'exercice écoulé.
A cette fin, les comptes annuels, le rapport de gestion ainsi que le texte des résolutions proposées et, le cas échéant, le rapport des commissaires aux comptes, sont adressés a l'associé unique, ou aux associés, en cas de pluralité, quinze jours au moins avant la date de l'Assemblée. Pendant ce méme délai, 1'inventaire est tenu au siége social a disposition des associés. Toute délibération prise en violation de ces dispositions peut etre annulée.
A compter de la communication prévue a l'alinéa précédent, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles la gérance est tenue de répondre au cours de l'Assemblée.
Tout associé peut en outre, a toute époque, prendre par lui-méme au siége social connaissance des comptes annuels, des inventaires, des rapports soumis aux assemblées et des procés- verbaux de ces assemblées concernant les trois derniers exercices. Excepté en ce qui concerne l'inventaire, le droit de prendre connaissance emporte celui de la copie.
Tout associé non gérant peut, deux fois par exercice, poser par écrit des questions au gérant sut tout fait de nature a compromettre la nature de l'exploitation. La réponse du gérant est communiquée, le cas échéant, aux commissaires aux comptes.
15 APPROBATION DES COMPTES DROIT DE Article COMMUNICATION DES ASSOCIES
Le rapport de gestion de la gérance sur les opérations de l'exercice de la Société, l'inventaire, les comptes annuels et, le cas échéant les comptes consolidés, sont soumis a l'approbation de l'associé unique ou, en cas de pluralité des associés, de leur Assemblée, dans le délai de six mois a compter de la cloture de l'exercice écoulé.
A cette fin, les comptes annuels, le rapport de gestion ainsi que le texte des résolutions proposées et, le cas échéant, le rapport des commissaires aux comptes, sont adressés a l'associé unique, ou aux associés, en cas de pluralité, quinze jours au moins avant la date de l'Assemblée. Pendant ce méme délai, 1'inventaire est tenu au siége social a disposition des associés. Toute délibération prise en violation de ces dispositions peut etre annulée.
A compter de la communication prévue a l'alinéa précédent, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles la gérance est tenue de répondre au cours de l'Assemblée.
Tout associé peut en outre, a toute époque, prendre par lui-méme au siége social connaissance des comptes annuels, des inventaires, des rapports soumis aux assemblées et des procés- verbaux de ces assemblées concernant les trois derniers exercices. Excepté en ce qui concerne l'inventaire, le droit de prendre connaissance emporte celui de la copie.
Tout associé non gérant peut, deux fois par exercice, poser par écrit des questions au gérant sut tout fait de nature a compromettre la nature de l'exploitation. La réponse du gérant est communiquée, le cas échéant, aux commissaires aux comptes.
Article 16 - AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES
Sur les bénéfices de chaque exercice diminués, le cas échéant, des pertes antérieures, il est d'abord prélevé cinq pour cent pour constituer le fonds de réserve légale ; ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque ledit fonds atteint une somme égale au dixiéme du capital social.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes a porter en réserve en application de la loi ou des statuts et augmentés du report bénéficiaire.
L'associé unique, ou en cas de pluralité d'associés, l'assemblée générale, a la faculté d'effectuer tous prélévements sur les bénéfices distribuables, pour les porter a un ou plusieurs fonds de réserves, généraux ou spéciaux, ou pour les reporter a nouveau.
En outre, l'associé unique, ou en cas de pluralité d'associés, l'assemblée générale, peut décider la mise en distribution des sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition soit
pour fournir ou compléter un dividende, soit a titre de distribution exceptionnelle. En ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélevements sont effectués.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes a porter en réserve en application de la loi ou des statuts et augmentés du report bénéficiaire.
L'associé unique, ou en cas de pluralité d'associés, l'assemblée générale, a la faculté d'effectuer tous prélévements sur les bénéfices distribuables, pour les porter a un ou plusieurs fonds de réserves, généraux ou spéciaux, ou pour les reporter a nouveau.
En outre, l'associé unique, ou en cas de pluralité d'associés, l'assemblée générale, peut décider la mise en distribution des sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition soit
pour fournir ou compléter un dividende, soit a titre de distribution exceptionnelle. En ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélevements sont effectués.
Article 17 - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET L'UN DES GERANTS
OU ASSOCIES
La gérance ou, s'il en existe un, le commissaire aux comptes, présente a l'assemblée ou, en cas de consultation écrite, joint aux documents communiqués aux associés, un rapport spécial sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et l'un de ses gérants ou associés, a moins qu'elle ne portent sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales.
Les conventions doivent étre ratifiées par l'associé unique, ou par décisions collective en cas de pluralité d'associés dans les conditions prévues par la loi. Le gérant ou, en cas de pluralité d'associés, l'associé intéressé ne peut prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.
Lorsque la Société comprend un seul associé et que la convention est conclue avec celui-ci, il en est seulement fait mention au registre des délibérations.
La gérance ou, s'il en existe un, le commissaire aux comptes, présente a l'assemblée ou, en cas de consultation écrite, joint aux documents communiqués aux associés, un rapport spécial sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et l'un de ses gérants ou associés, a moins qu'elle ne portent sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales.
Les conventions doivent étre ratifiées par l'associé unique, ou par décisions collective en cas de pluralité d'associés dans les conditions prévues par la loi. Le gérant ou, en cas de pluralité d'associés, l'associé intéressé ne peut prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.
Lorsque la Société comprend un seul associé et que la convention est conclue avec celui-ci, il en est seulement fait mention au registre des délibérations.
Article 18 - DISSOLUTION - LIQUIDATION
A l'expiration de la durée de la Société ou en cas de dissolution anticipée pour quelque cause
que ce soit, la liquidation s'effectue conformément aux dispositions prévues par la loi.
que ce soit, la liquidation s'effectue conformément aux dispositions prévues par la loi.
Article 19 - CONTESTATION - LITIGES
Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la Société ou lors de sa dissolution seront soumises a la juridiction des tribunaux compétents du siége social.