NEW MARGIN
Acte du 12 novembre 2007
Début de l'acte
VIC PAHR TIMORE ETENREGISTREALARECETTE
....R......C...... -Di do Timbro 96E+Per.s2 x RECU j Signature
20-347PE
NEY VARCIN
Jean-Christophe NARP Societe anonyme au capitai de 15 015 000 F A.C.A. des tmpôts
Siege social : PARIS (75008) - 4/6 Rond Point des Champs Elvsées
Gretre d. irvunt. de 419 850 193 RCS PARIS Commarrc de Paris M R 1 2 NOV.2007 ASSEMBLEE.GENERALE MIXTE
DU N" DE DEPOT 29 JUIN 2001
....R......C...... -Di do Timbro 96E+Per.s2 x RECU j Signature
20-347PE
NEY VARCIN
Jean-Christophe NARP Societe anonyme au capitai de 15 015 000 F A.C.A. des tmpôts
Siege social : PARIS (75008) - 4/6 Rond Point des Champs Elvsées
Gretre d. irvunt. de 419 850 193 RCS PARIS Commarrc de Paris M R 1 2 NOV.2007 ASSEMBLEE.GENERALE MIXTE
DU N" DE DEPOT 29 JUIN 2001
PROCES-VERBAL
L'an deux mille un, le vingt-neuf juin a dix heures, les actionnaires de la société NEW MARGIN, societé anonymc au capital de 13 015 0O0 F, divisé en 150 150 actions de 100 F chacune, dont le siege social est situé a PARIS (75008) -: 4/6, Rond Point des Champs Elysées, se sont réunis en Assemblée Générale Ordinaire, au siége sociai, sur la convocation qui leur en a été faite par le Consei! d'Administration.
Il a été établi une feuille de présence qui a été émargée par chaque membre de l'assemblée en entrant en séance, tant en son nom persounel que comme mandataire.
L'assemblée est présidée par Monsieur Nicolas PHILIPPE en sa qualité de Président du Conseil d'Administration.
Madame Martine PHlLIPPE et Monsieur Mathieu PHILIPPE les deux
actionnaires, présents et acceptants, représentant tant par eux-mémes que comme mandataires le plus grand nombrc d'actions, sont appelés comne scrutateurs.
Mademoiselle Héléne SOBREVIELA est désignée conme secrétaire par les membres du bureau ainsi constitué
Le Cabinet PROREvISE, Commissaire aux Conptes, réguliérement convoque,
absent, s'est excusé.
La feuille ce presence, certifiee exacte par les membres du bureau, permet de
constater que des aclionnaires possédani le tiers au moins des actions sont
présents ou représentés.
Monsieur le Président déclare alors que l'assemblée étant composée d'actionnaires
représentant plus du quart des actions ayant droit de vote est réguliérement constituée et peut délibérer valablement.
Monsieur le Président rappelle l'ordre du jour de l'assemblée :
- Rapport du Conseil d'Administration ;
Ordre du jour de l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle :
- Rapports du Commissaire aux comptes ; - Examen et approbation des comptes de l'exercice clos le 30 décembre 2000 : - Affectation des résultats :
- Conventions réglementées visées aux articles L 225-38 et suivants du Code de
Comnerce :
- Quitus aux administrateurs ; - Questions diverses ;
Ordre du jour de l'Assemblée Générale Extraordinaire : - Conversion de la valeur nominale et du capital en euros au moyen d'une
augmentation cie capital par incorporation de réserves ; Modifications corrélatives des statuts :
- Transfert du siége social : - Modifications conrélatives des statuts ;
- Refonte des statuts pour les metre cn conformité avec les nouvelles dispositions du code de Commerce ;
Pouvoirs.
Monsieur le Président dépose ensuite sur le bureau et met a la disposition des
actionnaires :
1" - les statuts de la société ;
2° - la copie de la lettre de convocation adressée aux actionnaires et au
Commissaire aux Comptes ; 3° - la feuille de présence certifiée exacte par les membres du bureau ;
4" - les pouvoirs des actionnaires représentés :
5- - le conpte de résultats et le bilan arretés au 31 décembre 2000 :
6- - le rapport de gestion du conseil d'administration et le tableau annexé audit rapport :
7° - les rapports du Commissaire aux Comptes ; 8- - le projet des résolutions soumises a l'assenblée
Monsieur le Président déclare que l'inventaire, le compte de résultat, le bilan et l'annexe, le rapport de gestion du conseil d'administration, les rapports du Conmissaire aux Comptes, la liste des actionnaires, le projet des résolutions ainsi que les autres documents énumérés par le Code de Commerce et les réglements ont été communiqués aux actionnaires dans les conditions requises.
L'assemblée donne acte a Monsieur le Président de cette déclaration.
Monsieur le Président précise également qu'il n'a été saisi d'aucune question écrite de la part d'actionnaires.
Monsieur le Président donne ensuite lecture du rapport de gestion du Consei d'Administration.
Puis il fait donner lecture des rapports du Commissaire aux Comptes.
Enfin, Monsieur le Président déclare la discussion générale ouverte, aprés avoir signalé qu'aucun projet de résolution n'a été déposé par des actionnaires.
Personne ne demandant la parole, Monsieur ie Président met successivement aux voix les résolutions suivantes :
RESOLUTIONS RELEVANT DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
Il a été établi une feuille de présence qui a été émargée par chaque membre de l'assemblée en entrant en séance, tant en son nom persounel que comme mandataire.
L'assemblée est présidée par Monsieur Nicolas PHILIPPE en sa qualité de Président du Conseil d'Administration.
Madame Martine PHlLIPPE et Monsieur Mathieu PHILIPPE les deux
actionnaires, présents et acceptants, représentant tant par eux-mémes que comme mandataires le plus grand nombrc d'actions, sont appelés comne scrutateurs.
Mademoiselle Héléne SOBREVIELA est désignée conme secrétaire par les membres du bureau ainsi constitué
Le Cabinet PROREvISE, Commissaire aux Conptes, réguliérement convoque,
absent, s'est excusé.
La feuille ce presence, certifiee exacte par les membres du bureau, permet de
constater que des aclionnaires possédani le tiers au moins des actions sont
présents ou représentés.
Monsieur le Président déclare alors que l'assemblée étant composée d'actionnaires
représentant plus du quart des actions ayant droit de vote est réguliérement constituée et peut délibérer valablement.
Monsieur le Président rappelle l'ordre du jour de l'assemblée :
- Rapport du Conseil d'Administration ;
Ordre du jour de l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle :
- Rapports du Commissaire aux comptes ; - Examen et approbation des comptes de l'exercice clos le 30 décembre 2000 : - Affectation des résultats :
- Conventions réglementées visées aux articles L 225-38 et suivants du Code de
Comnerce :
- Quitus aux administrateurs ; - Questions diverses ;
Ordre du jour de l'Assemblée Générale Extraordinaire : - Conversion de la valeur nominale et du capital en euros au moyen d'une
augmentation cie capital par incorporation de réserves ; Modifications corrélatives des statuts :
- Transfert du siége social : - Modifications conrélatives des statuts ;
- Refonte des statuts pour les metre cn conformité avec les nouvelles dispositions du code de Commerce ;
Pouvoirs.
Monsieur le Président dépose ensuite sur le bureau et met a la disposition des
actionnaires :
1" - les statuts de la société ;
2° - la copie de la lettre de convocation adressée aux actionnaires et au
Commissaire aux Comptes ; 3° - la feuille de présence certifiée exacte par les membres du bureau ;
4" - les pouvoirs des actionnaires représentés :
5- - le conpte de résultats et le bilan arretés au 31 décembre 2000 :
6- - le rapport de gestion du conseil d'administration et le tableau annexé audit rapport :
7° - les rapports du Commissaire aux Comptes ; 8- - le projet des résolutions soumises a l'assenblée
Monsieur le Président déclare que l'inventaire, le compte de résultat, le bilan et l'annexe, le rapport de gestion du conseil d'administration, les rapports du Conmissaire aux Comptes, la liste des actionnaires, le projet des résolutions ainsi que les autres documents énumérés par le Code de Commerce et les réglements ont été communiqués aux actionnaires dans les conditions requises.
L'assemblée donne acte a Monsieur le Président de cette déclaration.
Monsieur le Président précise également qu'il n'a été saisi d'aucune question écrite de la part d'actionnaires.
Monsieur le Président donne ensuite lecture du rapport de gestion du Consei d'Administration.
Puis il fait donner lecture des rapports du Commissaire aux Comptes.
Enfin, Monsieur le Président déclare la discussion générale ouverte, aprés avoir signalé qu'aucun projet de résolution n'a été déposé par des actionnaires.
Personne ne demandant la parole, Monsieur ie Président met successivement aux voix les résolutions suivantes :
RESOLUTIONS RELEVANT DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
PREMIERE RESOLUTION
L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Ordinaires, aprés avoir entendu la lecture des rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes, approuve le bilan et les comptes de l'exercice clos le 31 Décembre 2000, tels qu'ils lui ont été
présentés par le Conseil d'Administration faisant apparaitre un résultat bénéficiaire de 41 066 678 Francs.
En application des dispositions de l'article 223 quater du CGI, l'Assemblée Générale prend acte que la société n'a pas engagé de dépenses et charges non déductibles prévues a l'article 39-4 du CGI, au cours de l'exercice 2000.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
présentés par le Conseil d'Administration faisant apparaitre un résultat bénéficiaire de 41 066 678 Francs.
En application des dispositions de l'article 223 quater du CGI, l'Assemblée Générale prend acte que la société n'a pas engagé de dépenses et charges non déductibles prévues a l'article 39-4 du CGI, au cours de l'exercice 2000.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
DEUXIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale, statuan aux conditions de quorum et de majorité requises
pour les Assemblées Ordinaires, sur la proposition du Conseil d'Administration, constate l'absence de report à nouveau antérieur et décide d'affecter le bénéfice de l'exercice s'élevant a 41 066 678 Francs, de la maniere suivante :
. A la Réserve Légale
. dont Réserve Spéciale des plus-values nettes a long terme 1 501 469 F
Réserve spéciale des plus-values nettes
833 797 F à long terme
Au Report a Nouveau 38 731 412 F
41 066 678 F
L'Assemblée Générale prend acte qu'aucun dividende n'a été distribué au titre des
trois derniers exercices.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
pour les Assemblées Ordinaires, sur la proposition du Conseil d'Administration, constate l'absence de report à nouveau antérieur et décide d'affecter le bénéfice de l'exercice s'élevant a 41 066 678 Francs, de la maniere suivante :
. A la Réserve Légale
. dont Réserve Spéciale des plus-values nettes a long terme 1 501 469 F
Réserve spéciale des plus-values nettes
833 797 F à long terme
Au Report a Nouveau 38 731 412 F
41 066 678 F
L'Assemblée Générale prend acte qu'aucun dividende n'a été distribué au titre des
trois derniers exercices.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
TROISIEME RESOLUTION
L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises
pour les Assemblées Ordinaires, aprés avoir entendu la lecture du rapport spécial du Commissaire aux Comptes, approuve les conventions visées aux articles L.225-38 et L.225-42 du Code de Commerce conclues au cours d'exercices antérieurs dont l'exécution s'est poursuivie durant l'exercice clos ie 31 décembre 2000 et ies conventions nouvelles conclues au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2000.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
pour les Assemblées Ordinaires, aprés avoir entendu la lecture du rapport spécial du Commissaire aux Comptes, approuve les conventions visées aux articles L.225-38 et L.225-42 du Code de Commerce conclues au cours d'exercices antérieurs dont l'exécution s'est poursuivie durant l'exercice clos ie 31 décembre 2000 et ies conventions nouvelles conclues au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2000.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
QUATRIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises
pour les Assemblées Ordinaires, donne quitus de leur gestion pour l'exercice écoulé a tous les Administrateurs.
Elie donne pour le meme exercice décharge au Commissaire aux Comptes de
l'accomplissement de sa mission.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité
RESOLUTIONS RELEVANT DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE
GENERALE EXTRAORDINAIRE
pour les Assemblées Ordinaires, donne quitus de leur gestion pour l'exercice écoulé a tous les Administrateurs.
Elie donne pour le meme exercice décharge au Commissaire aux Comptes de
l'accomplissement de sa mission.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité
RESOLUTIONS RELEVANT DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE
GENERALE EXTRAORDINAIRE
CINQUIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises
pour les Assemblées Extraordinaires, aprés avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'Administration,
- décide de convertir le capital social de 15 015 000 francs en euros et prend acte
de ce que par application du taux de conversion officiel, savoir 6,55957 francs
pour 1 euro, le montant du capital théorique s'établirait, en euros et aprés arrondi a :
15 015 000/ 6,55957 = 2 289 021,99 euros, ce qui correspondrait a une valeur de 15,2449 euros pour chacune des 150 150 actions composant le capital.
- et décide compte tenu de ce qui précéde, d'arrondir le montant du capital de 2 289 021,99 euros a 2 297 295 euros, correspondant a la somme de 15 069 267,36 Francs, au moyen d'une augmentation de capital portant sur le différentiel, soit la somme de 54 267,36 francs, par prélévement sur le poste "Report a Nouveau" et élévation du nominal de chaque action de 100 francs (soit 15,2449 euros) a 15,30 euros (soit 100,36 francs)
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
pour les Assemblées Extraordinaires, aprés avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'Administration,
- décide de convertir le capital social de 15 015 000 francs en euros et prend acte
de ce que par application du taux de conversion officiel, savoir 6,55957 francs
pour 1 euro, le montant du capital théorique s'établirait, en euros et aprés arrondi a :
15 015 000/ 6,55957 = 2 289 021,99 euros, ce qui correspondrait a une valeur de 15,2449 euros pour chacune des 150 150 actions composant le capital.
- et décide compte tenu de ce qui précéde, d'arrondir le montant du capital de 2 289 021,99 euros a 2 297 295 euros, correspondant a la somme de 15 069 267,36 Francs, au moyen d'une augmentation de capital portant sur le différentiel, soit la somme de 54 267,36 francs, par prélévement sur le poste "Report a Nouveau" et élévation du nominal de chaque action de 100 francs (soit 15,2449 euros) a 15,30 euros (soit 100,36 francs)
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
SIXIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises
pour les Assemblées Extraordinaires, constate la réalisation définitive de l'augmentation de capital qui précéde et de la conversion en euros, de la valeur nominale des actions et du capital et décide, en conséquence, de modifier comme suit les articles 6 - APPORTS et 7 - CAPITAL SOCIAL des statuts :
Il cst ajouté le paragraphe suivant. a l'article 6 - APPORTS
ARTICLE 6 - APPORTS
Aux termes d'une délibération de l'Assemblée Générale Mixte du 29 juin 2001, i!
a été procédé a une conversion du capital social en euros au moyen d'une
augmentation de capital d'un montant de 54 267,36 francs et élévation corrélative de la valeur nominale des actions, par prélevement sur le poste "Report a Nouveau".
Le capital social se trouve ainsi porté a la somme de 2 297 295 euros."
L'article 7 - CAPITAL SOCIAL est rédigé comme suit :
"ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a la somme de DEUX MILLIONS DEUX CENT QUATRE VINGT DIX SEPT MILLE DEUX CENT QUATRE VINGT
QUINZE (2 297 295) euros, divisé en CENT CINQUANTE MILLE CENT CINQUANTE (l50 150) actions de QUINZE EUROS TRENTE CENTS D'EUROS (15,30) chacune, de méme catégorie et entiérement libérées."
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
pour les Assemblées Extraordinaires, constate la réalisation définitive de l'augmentation de capital qui précéde et de la conversion en euros, de la valeur nominale des actions et du capital et décide, en conséquence, de modifier comme suit les articles 6 - APPORTS et 7 - CAPITAL SOCIAL des statuts :
Il cst ajouté le paragraphe suivant. a l'article 6 - APPORTS
ARTICLE 6 - APPORTS
Aux termes d'une délibération de l'Assemblée Générale Mixte du 29 juin 2001, i!
a été procédé a une conversion du capital social en euros au moyen d'une
augmentation de capital d'un montant de 54 267,36 francs et élévation corrélative de la valeur nominale des actions, par prélevement sur le poste "Report a Nouveau".
Le capital social se trouve ainsi porté a la somme de 2 297 295 euros."
L'article 7 - CAPITAL SOCIAL est rédigé comme suit :
"ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a la somme de DEUX MILLIONS DEUX CENT QUATRE VINGT DIX SEPT MILLE DEUX CENT QUATRE VINGT
QUINZE (2 297 295) euros, divisé en CENT CINQUANTE MILLE CENT CINQUANTE (l50 150) actions de QUINZE EUROS TRENTE CENTS D'EUROS (15,30) chacune, de méme catégorie et entiérement libérées."
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
SEPTIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de najorité reguises
pour les Assemblées Extraordinaires, décide de transférer le siége social de PARIS (75008) 4/6 Rond Point des Champs Elysées à PARIS (75006) - 130, Boulevard Saint Germain, a compter de ce jour.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
pour les Assemblées Extraordinaires, décide de transférer le siége social de PARIS (75008) 4/6 Rond Point des Champs Elysées à PARIS (75006) - 130, Boulevard Saint Germain, a compter de ce jour.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
HUITIEME RESOLUTION
En conséquence de la résolution qui précéde, l'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Extraordinaires, décide de modifier l'article 4 des statuts, de la maniere suivante :
"ARTICLE 4 - SIEGE
Le siége social est fixé à : PARIS (75006) - 130, Boulevard Saint Geimain.
Le reste de l'article est inchangé
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
"ARTICLE 4 - SIEGE
Le siége social est fixé à : PARIS (75006) - 130, Boulevard Saint Geimain.
Le reste de l'article est inchangé
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
NEUVIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises
pour les Assemblées Extraordinaires, aprés avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'Administration, décide de procéder a une mise en conformité des statuts avec les dispositions du Nouveau Code de Commerce suite a la codification qui a été faite de la Loi du 24 Juillet 1966 sur les Sociétés Commerciales et d'une partie du Décret du 23 mars 1967 et à la modification de la numérotation des articles y afférents et adopte les nouveaux statuts, lesquels
figureront en annexe du présent procés-verbal
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
pour les Assemblées Extraordinaires, aprés avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'Administration, décide de procéder a une mise en conformité des statuts avec les dispositions du Nouveau Code de Commerce suite a la codification qui a été faite de la Loi du 24 Juillet 1966 sur les Sociétés Commerciales et d'une partie du Décret du 23 mars 1967 et à la modification de la numérotation des articles y afférents et adopte les nouveaux statuts, lesquels
figureront en annexe du présent procés-verbal
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
DIXIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent procés-verbal a l'effet d'accomplir toutes formalités de dépot et de publicité.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance est levée a onze heures
I a été dressé le présent proces-verbal qui, apres lecture, a été signé par les membres du bureau
Le Président
Nicolas PHLIPPE
Les scrutateurs Le Secrétaire
. Martine PHILIPPE :Hélene SOBREVIELA
Mathieu PHIL1F
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance est levée a onze heures
I a été dressé le présent proces-verbal qui, apres lecture, a été signé par les membres du bureau
Le Président
Nicolas PHLIPPE
Les scrutateurs Le Secrétaire
. Martine PHILIPPE :Hélene SOBREVIELA
Mathieu PHIL1F