CHOPARD ESTEREL SCP
Acte du 15 juin 2023
Début de l'acte
RCS : FREJUS
Code greffe : 8303
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de FREJUS atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 2005 B 00187 Numero SIREN : 481 649 390
Nom ou dénomination : GEMY FREJUS
Ce depot a ete enregistré le 15/06/2023 sous le numero de depot 3596
DocuSign Envelope ID: 8F294A9A-BD7B-464A-8480-104E1B9EB775
GEMY FREJUS
Société a responsabilité limitée au capital de 1 131 827,20 euros
Siege social : Z.I. LA PALUD 996 - RN 7 - 83600 FREJUS 481 649 390 RCS FREJUS
Code greffe : 8303
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de FREJUS atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 2005 B 00187 Numero SIREN : 481 649 390
Nom ou dénomination : GEMY FREJUS
Ce depot a ete enregistré le 15/06/2023 sous le numero de depot 3596
DocuSign Envelope ID: 8F294A9A-BD7B-464A-8480-104E1B9EB775
GEMY FREJUS
Société a responsabilité limitée au capital de 1 131 827,20 euros
Siege social : Z.I. LA PALUD 996 - RN 7 - 83600 FREJUS 481 649 390 RCS FREJUS
PROCES-VERBAL DES DELIBERATIONS DE
L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
DU 31 MAI 2023
L'an 2023,
Le 31 mai,
A 14h00,
Les associés de la société GEMY FREJUS, société a responsabilité limitée au capital de 1 131 827,20 euros, divisé en 176 848 parts de 6,4 euros chacune, se sont réunis en Assemblée Générale Extraordinaire, au siege social, sur convocation faite par la gérance.
Il est établi une feuille de présence signée par les associés présents.
Sont présents :
Société GEMY COTE D'AZUR, représentée par son Président, Monsieur Pascal GERARD, titulaire de 176847 parts sociales en pleine propriété,
Monsieur Pascal GERARD, titulaire de 1 part sociale en pleine propriété,
seuls associés de la Société et représentant en tant que tels la totalité des parts sociales composant le capital de la Société.
L'Assemblée est déclarée régulirement constituée et peut valablement délibérer.
L'Assemblée est présidée par Monsieur Pascal GERARD, gérant associé
Monsieur Pierre Elie GERARD, gérant non associés est présent.
La société ALTONEO AUDIT, Commissaire aux Comptes titulaire, est absente excusée
Le Président rappelle que l'Assemblée est appelée a délibérer sur l'ordre du jour suivant :
ORDRE DU JOUR
- Lecture du rapport de la gérance,
DocuSign Envelope ID: 8F294A9A-BD7B-464A-8480-104E1B9EB775
- Augmentation du capital social par incorporation d'un compte courant d'associé - Lecture du rapport du Commissaire aux Comptes sur la situation de la Société - Transformation de la Société en société par actions simplifiée, - Adoption des statuts de la Société sous sa nouvelle forme,
- Nomination du Président, - Confirmation des Commissaires aux Comptes dans leurs fonctions, - Autorisation de cession fonds de commerce établissement COGOLIN
- Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.
Le Président dépose sur le bureau et met a la disposition des membres de l'Assemblée :
- une copie du courrier électronique de convocation adressé a chaque associé, - la feuille de présence, - la copie et l'avis de réception de la lettre de convocation du Commissaire aux Comptes, - le rapport de la gérance, - le rapport du Commissaire aux Comptes de la Société sur la situation de la Société prévu par 1'article L. 223-43 du Code de commerce, - le projet de statuts de la Société sous sa nouvelle forme, - le texte du projet des résolutions qui sont soumises a l'Assemblée.
Le Président déclare que les documents et renseignements prévus par les dispositions législatives et réglementaires ont été adressés aux associés ou tenus a leur disposition au siege social pendant le délai fixé par lesdites dispositions.
L'Assemblée lui donne acte de cette déclaration.
I est ensuite donné lecture du rapport de la gérance et du rapport du Commissaire aux Comptes de la Société sur la situation de la Société.
Puis, le Président déclare la discussion ouverte.
Personne ne demandant la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes :
DU 31 MAI 2023
L'an 2023,
Le 31 mai,
A 14h00,
Les associés de la société GEMY FREJUS, société a responsabilité limitée au capital de 1 131 827,20 euros, divisé en 176 848 parts de 6,4 euros chacune, se sont réunis en Assemblée Générale Extraordinaire, au siege social, sur convocation faite par la gérance.
Il est établi une feuille de présence signée par les associés présents.
Sont présents :
Société GEMY COTE D'AZUR, représentée par son Président, Monsieur Pascal GERARD, titulaire de 176847 parts sociales en pleine propriété,
Monsieur Pascal GERARD, titulaire de 1 part sociale en pleine propriété,
seuls associés de la Société et représentant en tant que tels la totalité des parts sociales composant le capital de la Société.
L'Assemblée est déclarée régulirement constituée et peut valablement délibérer.
L'Assemblée est présidée par Monsieur Pascal GERARD, gérant associé
Monsieur Pierre Elie GERARD, gérant non associés est présent.
La société ALTONEO AUDIT, Commissaire aux Comptes titulaire, est absente excusée
Le Président rappelle que l'Assemblée est appelée a délibérer sur l'ordre du jour suivant :
ORDRE DU JOUR
- Lecture du rapport de la gérance,
DocuSign Envelope ID: 8F294A9A-BD7B-464A-8480-104E1B9EB775
- Augmentation du capital social par incorporation d'un compte courant d'associé - Lecture du rapport du Commissaire aux Comptes sur la situation de la Société - Transformation de la Société en société par actions simplifiée, - Adoption des statuts de la Société sous sa nouvelle forme,
- Nomination du Président, - Confirmation des Commissaires aux Comptes dans leurs fonctions, - Autorisation de cession fonds de commerce établissement COGOLIN
- Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.
Le Président dépose sur le bureau et met a la disposition des membres de l'Assemblée :
- une copie du courrier électronique de convocation adressé a chaque associé, - la feuille de présence, - la copie et l'avis de réception de la lettre de convocation du Commissaire aux Comptes, - le rapport de la gérance, - le rapport du Commissaire aux Comptes de la Société sur la situation de la Société prévu par 1'article L. 223-43 du Code de commerce, - le projet de statuts de la Société sous sa nouvelle forme, - le texte du projet des résolutions qui sont soumises a l'Assemblée.
Le Président déclare que les documents et renseignements prévus par les dispositions législatives et réglementaires ont été adressés aux associés ou tenus a leur disposition au siege social pendant le délai fixé par lesdites dispositions.
L'Assemblée lui donne acte de cette déclaration.
I est ensuite donné lecture du rapport de la gérance et du rapport du Commissaire aux Comptes de la Société sur la situation de la Société.
Puis, le Président déclare la discussion ouverte.
Personne ne demandant la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes :
PREMIERE RESOLUTION
Augmentation du capital social par incorporation d'un compte courant d'associe
L'Assemblée Générale, apres avoir entendu la lecture du rapport de la gérance, décide d'augmenter le capital social s'élevant actuellement a 1.131827,20 euros, divisé en 176.848 parts de 6,4 euros chacune, entierement libérées, d'une somme de 1.000.000 euros pour le porter a 2.131.827,20 euros par 1'incorporation directe au capital de cette somme prélevée a due concurrence sur les comptes courants d'associés que détient la Société GEMY COTE D4AZUR dans les comptes de la société, figurant pour une somme de 3.169.688,58 euros, a l'issue de de l'exercice clos le 31 décembre 2022.
Cette augmentation est réalisée au moyen de la création au pair de 156.250 parts nouvelles de 6,4 euros chacune.
DocuSign Envelope ID: 8F294A9A-BD7B-464A-8480-104E1B9EB775
L'Assemblée Générale constate en conséquence que l'augmentation de capital est régulierement et définitivement réalisée.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
L'Assemblée Générale, apres avoir entendu la lecture du rapport de la gérance, décide d'augmenter le capital social s'élevant actuellement a 1.131827,20 euros, divisé en 176.848 parts de 6,4 euros chacune, entierement libérées, d'une somme de 1.000.000 euros pour le porter a 2.131.827,20 euros par 1'incorporation directe au capital de cette somme prélevée a due concurrence sur les comptes courants d'associés que détient la Société GEMY COTE D4AZUR dans les comptes de la société, figurant pour une somme de 3.169.688,58 euros, a l'issue de de l'exercice clos le 31 décembre 2022.
Cette augmentation est réalisée au moyen de la création au pair de 156.250 parts nouvelles de 6,4 euros chacune.
DocuSign Envelope ID: 8F294A9A-BD7B-464A-8480-104E1B9EB775
L'Assemblée Générale constate en conséquence que l'augmentation de capital est régulierement et définitivement réalisée.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
DEUXIEME RESOLUTION
Modifications statutaires
En conséquence de l'adoption de la résolution précédente, l'Assemblée Générale décide de
modifier les articles 6 et 7 des statuts dont la rédaction est désormais la suivante :
ARTICLE 6 APPORTS
Il a été apporté a la constitution de la société par l'associé unique une somme en numéraire de TRENTE SEPT MILLE EUROS (37 000 £) ;
Par décision de l'assemblée extraordinaire en date du 26 avril 2005, il a été décidé d'une augmentation de capital 21 3000£ dont la réalisation a été constatée le 26 avril 2005.
Par décision de l'assemblée extraordinaire en date du 17 mars 2006, il a été décidé une augmentation de capital de 800 000 £ dont la réalisation a été constatée le 17 mars 2006.
Lors de l'assemblée générale extraordinaire en date du 23 septembre 2008, il a été décidé une
réduction de capital de 893.520 euros dont la réalisation a été constatée le 23 septembre 2008.
Par décision de l'assemblée extraordinaire du 23 septembre 2008, il a été décidé d'une augmentation de capital de 400 000 £ dont la réalisation a été constatée le 23 septembre 2008.
Par décision de l'assemblée extraordinaire en date du 22 septembre 2010, il a été décidé une réduction du capital de 500.000 £ dont la réalisation a été constatée le 22 septembre 2010.
Par décision de l'assemblée extraordinaire en date du 30 novembre 2016, il a été décidé une
réduction de capital de 1.042.000 £ dont la réalisation a été constatée le 30 novembre 2016
Par décision de l'assemblée extraordinaire en date du 30 novembre 2016, il a été décidé une augmentation de capital de 311.000 £ dont la réalisation a été constatée le 30 novembre 2016
Par décision de l'assemblée extraordinaire en date 28 novembre 2017, il a été décidé une
augmentation de capital de 1.043.000 £ dont la réalisation a été constatée le 28 novembre 2017
Par décision de l'assemblée extraordinaire en date du 20 décembre 2018, il a été décidé une réduction de capital de 636.652,80 £ dont la réalisation a été constatée le 20 décembre 2018.
Par décision de l'assemblée extraordinaire en date du 31 mai 2023, il a été décidé d'une
augmentation de capital de 1.000.000 £ dont la réalisation a été constatée le 31 mai 2023.
DocuSign Envelope ID: 8F294A9A-BD7B-464A-8480-104E1B9EB775
Soit au total DEUX MILLIONS CENT TRENTE ET UN MILLE HUIT CENT VINGT SEPT EUROS ET VINGT CENTIMES.... ..... 2.131.827,206
ARTICLE 7
CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a la somme de DEUX MILLIONS CENT TRENTE ET UN MILLE HUIT CENT VINGT SEPT EUROS ET VINGT CENTIMES (2.131.827.20 £).
Il divisé en TROIS CENT TRENTE TROIS MILLE QUATRE-VINGT DIX-HUIT (333.098) PARTS SOCIALES d'une valeur de 6,40 EURO chacune.
En conséquence de l'adoption de la résolution précédente, l'Assemblée Générale décide de
modifier les articles 6 et 7 des statuts dont la rédaction est désormais la suivante :
ARTICLE 6 APPORTS
Il a été apporté a la constitution de la société par l'associé unique une somme en numéraire de TRENTE SEPT MILLE EUROS (37 000 £) ;
Par décision de l'assemblée extraordinaire en date du 26 avril 2005, il a été décidé d'une augmentation de capital 21 3000£ dont la réalisation a été constatée le 26 avril 2005.
Par décision de l'assemblée extraordinaire en date du 17 mars 2006, il a été décidé une augmentation de capital de 800 000 £ dont la réalisation a été constatée le 17 mars 2006.
Lors de l'assemblée générale extraordinaire en date du 23 septembre 2008, il a été décidé une
réduction de capital de 893.520 euros dont la réalisation a été constatée le 23 septembre 2008.
Par décision de l'assemblée extraordinaire du 23 septembre 2008, il a été décidé d'une augmentation de capital de 400 000 £ dont la réalisation a été constatée le 23 septembre 2008.
Par décision de l'assemblée extraordinaire en date du 22 septembre 2010, il a été décidé une réduction du capital de 500.000 £ dont la réalisation a été constatée le 22 septembre 2010.
Par décision de l'assemblée extraordinaire en date du 30 novembre 2016, il a été décidé une
réduction de capital de 1.042.000 £ dont la réalisation a été constatée le 30 novembre 2016
Par décision de l'assemblée extraordinaire en date du 30 novembre 2016, il a été décidé une augmentation de capital de 311.000 £ dont la réalisation a été constatée le 30 novembre 2016
Par décision de l'assemblée extraordinaire en date 28 novembre 2017, il a été décidé une
augmentation de capital de 1.043.000 £ dont la réalisation a été constatée le 28 novembre 2017
Par décision de l'assemblée extraordinaire en date du 20 décembre 2018, il a été décidé une réduction de capital de 636.652,80 £ dont la réalisation a été constatée le 20 décembre 2018.
Par décision de l'assemblée extraordinaire en date du 31 mai 2023, il a été décidé d'une
augmentation de capital de 1.000.000 £ dont la réalisation a été constatée le 31 mai 2023.
DocuSign Envelope ID: 8F294A9A-BD7B-464A-8480-104E1B9EB775
Soit au total DEUX MILLIONS CENT TRENTE ET UN MILLE HUIT CENT VINGT SEPT EUROS ET VINGT CENTIMES.... ..... 2.131.827,206
ARTICLE 7
CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a la somme de DEUX MILLIONS CENT TRENTE ET UN MILLE HUIT CENT VINGT SEPT EUROS ET VINGT CENTIMES (2.131.827.20 £).
Il divisé en TROIS CENT TRENTE TROIS MILLE QUATRE-VINGT DIX-HUIT (333.098) PARTS SOCIALES d'une valeur de 6,40 EURO chacune.
TROISIEME RESOLUTION
Transformation de la Société en société par actions simplifiée
L'Assemblée Générale, aprs avoir entendu la lecture du rapport de la gérance et du rapport du Commissaire aux Comptes sur la situation de la Société établi conformément aux dispositions de l'article L. 223-43 alinéa 3 du Code de commerce, et aprés avoir constaté que les conditions légales étaient réunies, décide, en application des dispositions des articles L. 223-43 et L. 227- 3 du Code de commerce, de transformer la Société en société par actions simplifiée a compter de ce jour.
Cette transformation régulierement effectuée n'entrainera pas la création d'une personne morale nouvelle.
La durée de la Société, son objet et son siége social ne sont pas modifiés.
Son capital est fixé a la somme de 2 131 827,20 euros. I1 sera désormais divisé en 333.098
actions de 6,4 euros chacune, entierement libérées, qui seront réparties entre les propriétaires
actuels des parts sociales, proportionnellement au nombre de leurs parts, a raison d'une action pour une part.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
L'Assemblée Générale, aprs avoir entendu la lecture du rapport de la gérance et du rapport du Commissaire aux Comptes sur la situation de la Société établi conformément aux dispositions de l'article L. 223-43 alinéa 3 du Code de commerce, et aprés avoir constaté que les conditions légales étaient réunies, décide, en application des dispositions des articles L. 223-43 et L. 227- 3 du Code de commerce, de transformer la Société en société par actions simplifiée a compter de ce jour.
Cette transformation régulierement effectuée n'entrainera pas la création d'une personne morale nouvelle.
La durée de la Société, son objet et son siége social ne sont pas modifiés.
Son capital est fixé a la somme de 2 131 827,20 euros. I1 sera désormais divisé en 333.098
actions de 6,4 euros chacune, entierement libérées, qui seront réparties entre les propriétaires
actuels des parts sociales, proportionnellement au nombre de leurs parts, a raison d'une action pour une part.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
QUATRIEME RESOLUTION
Adoption des nouveaux statuts de la Société
En conséquence de la décision de transformation de la Société en société par actions simplifiée
adoptée sous la résolution précédente, l'Assemblée Générale adopte article par article, puis dans
son ensemble le texte des statuts de la Société sous sa nouvelle forme, dont un exemplaire
demeurera annexé au présent proces-verbal.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
DocuSign Envelope ID: 8F294A9A-BD7B-464A-8480-104E1B9EB775
En conséquence de la décision de transformation de la Société en société par actions simplifiée
adoptée sous la résolution précédente, l'Assemblée Générale adopte article par article, puis dans
son ensemble le texte des statuts de la Société sous sa nouvelle forme, dont un exemplaire
demeurera annexé au présent proces-verbal.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
DocuSign Envelope ID: 8F294A9A-BD7B-464A-8480-104E1B9EB775
CINQUIEME RESOLUTION
Nomination du Président de la Société
L'Assemblée Générale, constate que les fonctions de la gérance prennent fin a compter de ce jour. Statuant aux conditions prévues par les nouvelles dispositions statutaires, elle nomme, pour une durée égale a la durée de la Société, en qualité de Président de la Société :
Monsieur Pierre-Elie GERARD, Chef d'Entreprises, Né a SAINT-MAUR-DES-FOSSES le 28 décembre 1992, de nationalité francaise, Demeurant a 16 rue Ambroise Paré 53000 LAVAL.
Conformément aux dispositions des nouveaux statuts, le Président assumera, sous sa responsabilité, la direction générale de la Société et représentera celle-ci a l'égard des tiers. Il est investi dans les limites légales des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Monsieur Pierre-Elie GERARD, remercie l'assemblée de la confiance qu'elle veut bien lui
marquer, accepte les fonctions de Président et confirme qu'il remplit les conditions légales et
réglementaires ainsi que celles posées par les statuts pour leur exercice.
L'Assemblée Générale, constate que les fonctions de la gérance prennent fin a compter de ce jour. Statuant aux conditions prévues par les nouvelles dispositions statutaires, elle nomme, pour une durée égale a la durée de la Société, en qualité de Président de la Société :
Monsieur Pierre-Elie GERARD, Chef d'Entreprises, Né a SAINT-MAUR-DES-FOSSES le 28 décembre 1992, de nationalité francaise, Demeurant a 16 rue Ambroise Paré 53000 LAVAL.
Conformément aux dispositions des nouveaux statuts, le Président assumera, sous sa responsabilité, la direction générale de la Société et représentera celle-ci a l'égard des tiers. Il est investi dans les limites légales des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Monsieur Pierre-Elie GERARD, remercie l'assemblée de la confiance qu'elle veut bien lui
marquer, accepte les fonctions de Président et confirme qu'il remplit les conditions légales et
réglementaires ainsi que celles posées par les statuts pour leur exercice.
SIXIEME RESOLUTION
Confirmation des fonctions des Commissaires aux comptes titulaire et suppléani
L'Assemblée Générale confirme dans leurs fonctions la société ALTONEO AUDIT, Commissaire aux Comptes titulaire, et la société ALTONEO DEVELOPPEMENT, Commissaire aux Comptes suppléante, pour la durée de leur mandat restant a courir, soit jusqu'a 1'issue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire appelée a statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
L'Assemblée Générale confirme dans leurs fonctions la société ALTONEO AUDIT, Commissaire aux Comptes titulaire, et la société ALTONEO DEVELOPPEMENT, Commissaire aux Comptes suppléante, pour la durée de leur mandat restant a courir, soit jusqu'a 1'issue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire appelée a statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
SEPTIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale décide que la durée de l'exercice en cours qui sera clos le 31 décembre 2023, n'a pas a étre modifiée du fait de la transformation de la Société en société par actions simplifiée.
Les comptes de cet exercice seront établis, présentés et contrôlés dans les conditions fixées par
les nouveaux statuts et les dispositions du Code de commerce relatives aux sociétés par actions simplifiées.
L'Assemblée Générale des associés statuera sur ces comptes conformément aux regles fixées par les nouveaux statuts et les dispositions du Code de commerce relatives aux sociétés par actions simplifiées.
DocuSign Envelope ID: 8F294A9A-BD7B-464A-8480-104E1B9EB775
Les bénéfices de l'exercice en cours seront affectés et répartis entre les associés suivant les
dispositions statutaires de la Société sous sa forme de société par actions simplifiée.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Les comptes de cet exercice seront établis, présentés et contrôlés dans les conditions fixées par
les nouveaux statuts et les dispositions du Code de commerce relatives aux sociétés par actions simplifiées.
L'Assemblée Générale des associés statuera sur ces comptes conformément aux regles fixées par les nouveaux statuts et les dispositions du Code de commerce relatives aux sociétés par actions simplifiées.
DocuSign Envelope ID: 8F294A9A-BD7B-464A-8480-104E1B9EB775
Les bénéfices de l'exercice en cours seront affectés et répartis entre les associés suivant les
dispositions statutaires de la Société sous sa forme de société par actions simplifiée.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
HUITIEME RESOLUTION
Constatation de la transformation de la Société en société par actions simplifié
L'Assemblée Générale, comme conséquence de l'adoption des résolutions qui précédent,
constate que la transformation de la Société en société par actions simplifiée est définitivement réalisée.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
L'Assemblée Générale, comme conséquence de l'adoption des résolutions qui précédent,
constate que la transformation de la Société en société par actions simplifiée est définitivement réalisée.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
NEUVIEME RESOLUTION
Autorisation cession fonds de commerce COGOLIN a la Societé GEMY COTE D'AZUR
L'Assemblée Générale autorise la cession de fonds de commerce de concession automobiles de marque PEUGEOT sous l'enseigne GEMY COGOLIN, sis a COGOLIN (83310),Route Nationale 98 Quartier Font Mourier, lieu-dit les Garcinieres, lui appartenant et pour lequel il est immatriculé au registre du commerce et des sociétés de FREJUS sous le numéro 481 649 390 00020, le fonds comprenant : Ledit fonds de commerce comprenant les éléments incorporels suivants : La clientele et l'achalandage qui y sont attachés, Le fichier de la clientele,
le droit a l'usage des lignes téléphoniques et de l'accés internet, sous réserve de l'accord des prestataires, Le droit, pour le temps qui en reste a courir a partir de l'entrée en jouissance, au bail ci- apres énoncé des locaux ou est exploité le fonds de commerce, les autorisations administratives diverses permettant l'exploitation du fonds de commerce.
Ledit fonds de commerce comprenant les éléments corporels suivants : le matériel, le mobilier et les agencements servant a l'exploitation du fonds, décrits et estimés article par article dans un état qui sera dressé contradictoirement par les parties lors de la réalisation des présentes, ainsi que le mobilier, le matériel et les agencements nouveaux acquis par le Vendeur ou qui seront présents dans le fonds au jour du transfert de propriété
A la Société GEMY COTE D'AZUR, Société par actions simplifiée au capital social de 2.322.740 Euros, dont le siege social est situé 1261 Boulevard des Armaris Quartier Sainte Musse, 83100 TOULON, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de TOULON sous le numéro 481 648 038
Pour un prix de QUATRE CENT SOIXANTE SEPT MILLE NEUF CENT SOIXANTE ET ONZE EUROS (467.971 £), s'appliquant comme suit : aux éléments incorporels, pour la somme de TROIS CENT QUATRE VINGT- QUATRE MILLE EUROS (384.000 E),
DocuSign Envelope ID: 8F294A9A-BD7B-464A-8480-104E1B9EB775
aux éléments corporels,pour la somme de QUATRE-VINGT TROIS MILLE NEUF CENT SOIXANTE ET ONZE EUROS (83.971 E)
L'Assemblée Générale autorise la cession de fonds de commerce de concession automobiles de marque PEUGEOT sous l'enseigne GEMY COGOLIN, sis a COGOLIN (83310),Route Nationale 98 Quartier Font Mourier, lieu-dit les Garcinieres, lui appartenant et pour lequel il est immatriculé au registre du commerce et des sociétés de FREJUS sous le numéro 481 649 390 00020, le fonds comprenant : Ledit fonds de commerce comprenant les éléments incorporels suivants : La clientele et l'achalandage qui y sont attachés, Le fichier de la clientele,
le droit a l'usage des lignes téléphoniques et de l'accés internet, sous réserve de l'accord des prestataires, Le droit, pour le temps qui en reste a courir a partir de l'entrée en jouissance, au bail ci- apres énoncé des locaux ou est exploité le fonds de commerce, les autorisations administratives diverses permettant l'exploitation du fonds de commerce.
Ledit fonds de commerce comprenant les éléments corporels suivants : le matériel, le mobilier et les agencements servant a l'exploitation du fonds, décrits et estimés article par article dans un état qui sera dressé contradictoirement par les parties lors de la réalisation des présentes, ainsi que le mobilier, le matériel et les agencements nouveaux acquis par le Vendeur ou qui seront présents dans le fonds au jour du transfert de propriété
A la Société GEMY COTE D'AZUR, Société par actions simplifiée au capital social de 2.322.740 Euros, dont le siege social est situé 1261 Boulevard des Armaris Quartier Sainte Musse, 83100 TOULON, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de TOULON sous le numéro 481 648 038
Pour un prix de QUATRE CENT SOIXANTE SEPT MILLE NEUF CENT SOIXANTE ET ONZE EUROS (467.971 £), s'appliquant comme suit : aux éléments incorporels, pour la somme de TROIS CENT QUATRE VINGT- QUATRE MILLE EUROS (384.000 E),
DocuSign Envelope ID: 8F294A9A-BD7B-464A-8480-104E1B9EB775
aux éléments corporels,pour la somme de QUATRE-VINGT TROIS MILLE NEUF CENT SOIXANTE ET ONZE EUROS (83.971 E)
DIXIEME RESOLUTION
Pouvoirs pour accomplir la cession de fonds de commerce
Elle confere tous pouvoirs a Monsieur Pierre-Elie GERARD, Président, avec faculté de substitution, a l'effet de signer toutes piéces et tous actes nécessaires a l'accomplissement de la
résolution prise, et d'une maniére générale d'effectuer tout ce qui sera utile et nécessaire a la
conclusion de l'acte de cession de fonds de commerce.
A la suite de ces opérations, le mandataire sera bien et valablement déchargé de tout ce qu'il aura effectué en vertu du présent mandat et des déclarations du constituant par le seul fait de l'accomplissement de l'opération, sans qu'il soit besoin a cet égard d'un écrit spécial.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Elle confere tous pouvoirs a Monsieur Pierre-Elie GERARD, Président, avec faculté de substitution, a l'effet de signer toutes piéces et tous actes nécessaires a l'accomplissement de la
résolution prise, et d'une maniére générale d'effectuer tout ce qui sera utile et nécessaire a la
conclusion de l'acte de cession de fonds de commerce.
A la suite de ces opérations, le mandataire sera bien et valablement déchargé de tout ce qu'il aura effectué en vertu du présent mandat et des déclarations du constituant par le seul fait de l'accomplissement de l'opération, sans qu'il soit besoin a cet égard d'un écrit spécial.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
ONZIEME RESOLUTION
Pouvoirs pour formalités a accomplir
L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent proces- verbal pour remplir toutes formalités de droit.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé par le procédé DOCUSIGN.
Pascal GERARD
Président de séance
DocuSigned by:
1F6934CD. Monsieur Pierre-Elie Gérard Bon pour acceptation des fonctions de Président de la Société.
39E5FE3F9454FD.
DocuSign Envelope ID: 29D5BBDB-4F85-447D-86B8-7926565FF160
altoeo Créoteur et accélerateur de performances
AUDIT
COMMISSARIAT
AUX COMPTES
éVALUER
RASSURER
RECOMMANDER
PÉRENNISER
SARL < GEMY FREJUS > 481 649 390 RCS FREJUS 996, Route Nationale 7
Z.I. La Palud
83600 - FREJUS
RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES ALTONEO AUDIT SUR LA TRANSFORMATION DE LA SOCIETE Siége social : 15 Rue des Bordagers - CS 92107 - 53063 LAVAL Cedex 9 A RESPONSABILITE LIMITEE GEMY FREJUS 499 885 333 RCS LAVAL EN SOCIETE PAR ACTIONS SIMPLIFIEE
DocuSign Envelope ID: 29D5BBDB-4F85-447D-86B8-7926565FF160
altoyéo
SARL < GEMY FREJUS >
RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES
SUR LA TRANSFORMATION DE LA SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE GEMY FREJUS
EN SOCIETE PAR ACTIONS SIMPLIFIEE
Aux Associés
En notre qualité de Commissaire aux comptes désigné en application des dispositions de l'article L. 223-43 du Code de commerce, nous avons établi le présent rapport sur la situation de votre société.
Nous avons mis en æuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté notamment à analyser la situation de la société au regard de caractéristiques financiéres et d'exploitation.
La synthése de cette analyse pour les comptes clos au 31 décembre 2022 est la suivante :
Le bilan actif est d'un montant de 23 619 K€ et il est constitué :
D'un actif immobilisé de 1 287 K€, y compris les fonds de commerce pour les sites de Fréjus (valeur
de 350 K€) et Draguignan (valeur de 197 K€). Les investissements de l'exercice sont de 31 K€.
D'un BFR actif de 22 223 K@ (19 295 K@ en 2021) constitué principalement par le stock de véhicules
et de piéces de rechange (75 % du poste, soit 16 668 K€, contre une valeur de 14 416 K€ en 2021 pour toujours 75 % du BFR actif).
Le BFR comprend également des créances sur les clients pour 2 395 K€, ainsi que les aides a
recevoir pour 1 798 K€. Les eléments de l'actif circulant font l'objet de dépréciations lorsque des
pertes de valeur ressortent des méthodes d'évaluation mentionnées en annexe (a la clture 2022 : 165 K€ sur le stock et 15 K€ sur les créances clients).
D'une trésorerie active de 110 K@, en diminution de 439 K€ au cours de 2022
LC
DocuSign Envelope ID: 29D5BBDB-4F85-447D-86B8-7926565FF160
alto/éo
Le bilan passif est constitué :
De capitaux propres a hauteur de 1 141 K€, y compris un capital sociai de 1 132 K€ et une perte comptable générée sur l'exercice 2022 a hauteur de - 455 K€.
De provisions pour risques et charges pour un montant de 144 K€ :
couverture du risque de pertes sur les retours buy-back à 1 an pour 34 K£ (32 K€ en 2021),
garantie sur véhicules d'occasion cédés et couverts pour 23 K€ (25 K€ en 2021), 0
risque sur litiges à hauteur de 87 K€ (dotation nette de 73 K€ sur la période). O
La société n'a pas de dette financiére auprés des établissements de crédit (concours bancaires ou emprunts). Le financement de l'activité se fait par le groupe. Ce dernier a consenti un apport en compte courant de 4 942 K€ au 31 décembre 2022.Il était de 5 513 K€ au 31 décembre 2021.
D'un BFR passif de 17 380 K€, dont 15 668 K€ de dettes fournisseurs (soit 94 % de la valeur des achats en stock à la clture, contre 84 % en 2021) et 1 356 K@ de dettes fiscales et sociales.
L'activité de ia société sur l'exercice comptable de 12 mois, clos le 31 décembre 2022, fait apparaitre :
Un chiffre d'affaires de 65 683 K€ (en diminution de 6 304 K£ par rapport a l'exercice 2021).
De charges d'exploitation de 66 527 K@ (en baisse de 5 995 K@) principalement constituées par :
o le cout des marchandises vendues (56 256 K@, soit 86 % du chiffre d'affaires, contre 87 % en
2021),
o de la masse salariale engagée pour 5 357 K€, soit 8 % du chiffre d'affaires pour un effectif moyen de 110 personnes (contre 7 % du chiffre d'affaires en 2021).
Le résuitat d'exploitation ressort donc à - 268 K€, contre - 34 K€ en 2021.
Le résultat financier ressort en perte & hauteur de 187 K€ (135 K€ en 2021) ; il s'agit principalement de la rémunération des avances recues sur le groupe.
Le résultat exceptionnel est non significatif et la société ne verse ni participation légale ni impts sur
les sociétés en raison du déficit fiscal de la période.
Le résultat net ressort donc en perte de 455 K€, contre une perte de 169 K€ en 2021.
Laval, le 24 mai 2023
Le Commissaire aux comptes,
SAS ALTONEO AUDIT
ocuSigned by:
lo`1c GRANSER 7E2D80AC418D4B8
Loic GRANGER
Associé
GEMY FREJUS
SOCIETE PAR ACTIONS SIMPLIFIEE AU CAPITAL DE 2.131.827,20 EUROS
SIEGE SOCIAL : 996, ROUTE NATIONALE 7- ZI LA PALUD - 83600 FREJUS
L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent proces- verbal pour remplir toutes formalités de droit.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé par le procédé DOCUSIGN.
Pascal GERARD
Président de séance
DocuSigned by:
1F6934CD. Monsieur Pierre-Elie Gérard Bon pour acceptation des fonctions de Président de la Société.
39E5FE3F9454FD.
DocuSign Envelope ID: 29D5BBDB-4F85-447D-86B8-7926565FF160
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AUDIT
COMMISSARIAT
AUX COMPTES
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Z.I. La Palud
83600 - FREJUS
RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES ALTONEO AUDIT SUR LA TRANSFORMATION DE LA SOCIETE Siége social : 15 Rue des Bordagers - CS 92107 - 53063 LAVAL Cedex 9 A RESPONSABILITE LIMITEE GEMY FREJUS 499 885 333 RCS LAVAL EN SOCIETE PAR ACTIONS SIMPLIFIEE
DocuSign Envelope ID: 29D5BBDB-4F85-447D-86B8-7926565FF160
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RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES
SUR LA TRANSFORMATION DE LA SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE GEMY FREJUS
EN SOCIETE PAR ACTIONS SIMPLIFIEE
Aux Associés
En notre qualité de Commissaire aux comptes désigné en application des dispositions de l'article L. 223-43 du Code de commerce, nous avons établi le présent rapport sur la situation de votre société.
Nous avons mis en æuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté notamment à analyser la situation de la société au regard de caractéristiques financiéres et d'exploitation.
La synthése de cette analyse pour les comptes clos au 31 décembre 2022 est la suivante :
Le bilan actif est d'un montant de 23 619 K€ et il est constitué :
D'un actif immobilisé de 1 287 K€, y compris les fonds de commerce pour les sites de Fréjus (valeur
de 350 K€) et Draguignan (valeur de 197 K€). Les investissements de l'exercice sont de 31 K€.
D'un BFR actif de 22 223 K@ (19 295 K@ en 2021) constitué principalement par le stock de véhicules
et de piéces de rechange (75 % du poste, soit 16 668 K€, contre une valeur de 14 416 K€ en 2021 pour toujours 75 % du BFR actif).
Le BFR comprend également des créances sur les clients pour 2 395 K€, ainsi que les aides a
recevoir pour 1 798 K€. Les eléments de l'actif circulant font l'objet de dépréciations lorsque des
pertes de valeur ressortent des méthodes d'évaluation mentionnées en annexe (a la clture 2022 : 165 K€ sur le stock et 15 K€ sur les créances clients).
D'une trésorerie active de 110 K@, en diminution de 439 K€ au cours de 2022
LC
DocuSign Envelope ID: 29D5BBDB-4F85-447D-86B8-7926565FF160
alto/éo
Le bilan passif est constitué :
De capitaux propres a hauteur de 1 141 K€, y compris un capital sociai de 1 132 K€ et une perte comptable générée sur l'exercice 2022 a hauteur de - 455 K€.
De provisions pour risques et charges pour un montant de 144 K€ :
couverture du risque de pertes sur les retours buy-back à 1 an pour 34 K£ (32 K€ en 2021),
garantie sur véhicules d'occasion cédés et couverts pour 23 K€ (25 K€ en 2021), 0
risque sur litiges à hauteur de 87 K€ (dotation nette de 73 K€ sur la période). O
La société n'a pas de dette financiére auprés des établissements de crédit (concours bancaires ou emprunts). Le financement de l'activité se fait par le groupe. Ce dernier a consenti un apport en compte courant de 4 942 K€ au 31 décembre 2022.Il était de 5 513 K€ au 31 décembre 2021.
D'un BFR passif de 17 380 K€, dont 15 668 K€ de dettes fournisseurs (soit 94 % de la valeur des achats en stock à la clture, contre 84 % en 2021) et 1 356 K@ de dettes fiscales et sociales.
L'activité de ia société sur l'exercice comptable de 12 mois, clos le 31 décembre 2022, fait apparaitre :
Un chiffre d'affaires de 65 683 K€ (en diminution de 6 304 K£ par rapport a l'exercice 2021).
De charges d'exploitation de 66 527 K@ (en baisse de 5 995 K@) principalement constituées par :
o le cout des marchandises vendues (56 256 K@, soit 86 % du chiffre d'affaires, contre 87 % en
2021),
o de la masse salariale engagée pour 5 357 K€, soit 8 % du chiffre d'affaires pour un effectif moyen de 110 personnes (contre 7 % du chiffre d'affaires en 2021).
Le résuitat d'exploitation ressort donc à - 268 K€, contre - 34 K€ en 2021.
Le résultat financier ressort en perte & hauteur de 187 K€ (135 K€ en 2021) ; il s'agit principalement de la rémunération des avances recues sur le groupe.
Le résultat exceptionnel est non significatif et la société ne verse ni participation légale ni impts sur
les sociétés en raison du déficit fiscal de la période.
Le résultat net ressort donc en perte de 455 K€, contre une perte de 169 K€ en 2021.
Laval, le 24 mai 2023
Le Commissaire aux comptes,
SAS ALTONEO AUDIT
ocuSigned by:
lo`1c GRANSER 7E2D80AC418D4B8
Loic GRANGER
Associé
GEMY FREJUS
SOCIETE PAR ACTIONS SIMPLIFIEE AU CAPITAL DE 2.131.827,20 EUROS
SIEGE SOCIAL : 996, ROUTE NATIONALE 7- ZI LA PALUD - 83600 FREJUS
Statuts
Mis a jour a la suite de l'assemblée Générale Extraordinaire en date du 31 MAI 2023
CERTIFIES CONy/6RMES
CERTIFIES CONy/6RMES
TITRE I
FORME - OBJET - DENOMINATION - SIEGE - DUREE - EXERCICE
Article 1er - FORME
La société est une société par actions simplifiée régie par les dispositions législatives et réglementaires applicables a cette forme de société et par les présents statuts.
La société a été transformée en société a responsabilité limitée par décision de l'assemblée générale des associés en date du 20 décembre 2018.
Elle a été transformée, de nouveau, en société par actions simplifiée suivant décision des Associés en date du 31 Mai 2023.
La société continue d'exister entre les propriétaires des titres existants et de ceux qui seraient créent ultérieurement.
Elle est régie par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur notamment les dispositions des articles L. 227-1 a L. 227-20 du code de commerce ainsi que par les présents statuts.
Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.
En application de l'article L. 227-2 du Code de commerce, la société ne peut en aucun cas
procéder a une offre au public des titres financiers.
La société a été transformée en société a responsabilité limitée par décision de l'assemblée générale des associés en date du 20 décembre 2018.
Elle a été transformée, de nouveau, en société par actions simplifiée suivant décision des Associés en date du 31 Mai 2023.
La société continue d'exister entre les propriétaires des titres existants et de ceux qui seraient créent ultérieurement.
Elle est régie par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur notamment les dispositions des articles L. 227-1 a L. 227-20 du code de commerce ainsi que par les présents statuts.
Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.
En application de l'article L. 227-2 du Code de commerce, la société ne peut en aucun cas
procéder a une offre au public des titres financiers.
Article 2 - OBJET
La société a pour objet :
- L'achat, la vente, la location, le garage et la réparation de tous véhicules automobiles, cycles,
motocycles et autres, neufs ou d'occasion, ainsi que le matériel industriel commercial et
agricole de toute nature et spécialement de celui qui a trait a la motorisation.
L'achat, la vente, la distribution de tous combustibles liquides, huiles, lubrifiants et tous
produits s'y rattachant ; l'achat et la vente de piéces détachées et accessoires, appareils,
produits, machines, outils, matiéres premiéres, ect...concernant directement ou indirectement ces divers objets ;
- Toutes opérations commerciales et industrielles d'importation et d'exportation, tant en
France qu'a 1'étranger de tous produits, denrées, marchandises et objets de toute nature et
de toute provenance, leur entrepot, le commerce de représentation, commission et
consignation avec toutes maisons francaises et étrangeres ;
La création, l'acquisition de quelque maniére que ce soit, l'exploitation et la mise en valeur.
directe ou indirecte, la prise en gérance de tous établissements se rapportant a l'objet
social ; l'achat de tous biens immobiliers nécessaires aux activités sociales ;
L'acquisition, la prise a bail, la vente, la location de tous terrains et immeubles batis, 1'édification de toute constructions ;
L'obtention de toutes concessions et licence, leur exploitation, leur affermage ou leur
rétrocession ;
La participation dans toutes opérations pouvant se rattacher aux objets précités ou intéresser
la société a quelque titre que ce soit, par voie de création de sociétés nouvelles, francaises
ou étrangéres, d'apports, de souscription, d'achat de titres ou de droits quelconques, prises d'intéréts, fusion, association en participation ou de toute autre maniére ;
- L'achat, la vente, la location, le garage et la réparation de tous véhicules automobiles, cycles,
motocycles et autres, neufs ou d'occasion, ainsi que le matériel industriel commercial et
agricole de toute nature et spécialement de celui qui a trait a la motorisation.
L'achat, la vente, la distribution de tous combustibles liquides, huiles, lubrifiants et tous
produits s'y rattachant ; l'achat et la vente de piéces détachées et accessoires, appareils,
produits, machines, outils, matiéres premiéres, ect...concernant directement ou indirectement ces divers objets ;
- Toutes opérations commerciales et industrielles d'importation et d'exportation, tant en
France qu'a 1'étranger de tous produits, denrées, marchandises et objets de toute nature et
de toute provenance, leur entrepot, le commerce de représentation, commission et
consignation avec toutes maisons francaises et étrangeres ;
La création, l'acquisition de quelque maniére que ce soit, l'exploitation et la mise en valeur.
directe ou indirecte, la prise en gérance de tous établissements se rapportant a l'objet
social ; l'achat de tous biens immobiliers nécessaires aux activités sociales ;
L'acquisition, la prise a bail, la vente, la location de tous terrains et immeubles batis, 1'édification de toute constructions ;
L'obtention de toutes concessions et licence, leur exploitation, leur affermage ou leur
rétrocession ;
La participation dans toutes opérations pouvant se rattacher aux objets précités ou intéresser
la société a quelque titre que ce soit, par voie de création de sociétés nouvelles, francaises
ou étrangéres, d'apports, de souscription, d'achat de titres ou de droits quelconques, prises d'intéréts, fusion, association en participation ou de toute autre maniére ;
Article 3 - DENOMINATION
La société est dénommée < GEMY FREJUS >.
Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots "société par actions simplifiée" ou des initiales "S.A.S." et de l'énonciation du capital social.
Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots "société par actions simplifiée" ou des initiales "S.A.S." et de l'énonciation du capital social.
Article 4 - SIEGE SOCIAL
Le siége de la société est fixé a Fréjus (83600) - 996 route Nationale 7 - ZI La Palud.
Il pourra étre transféré en tout autre endroit du méme département ou des départements
limitrophes par simple décision du président et partout ailleurs en vertu d'une décision collective des associés.
Il pourra étre transféré en tout autre endroit du méme département ou des départements
limitrophes par simple décision du président et partout ailleurs en vertu d'une décision collective des associés.
Article 5 - DUREE
La durée de la société a été fixée a 99 ans a compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés.
Cette durée pourra étre prorogée une ou plusieurs fois, par décision de la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires ou par décision de l'associé unique, sans que chaque prorogation puisse excéder 99 ans.
Cette durée pourra étre prorogée une ou plusieurs fois, par décision de la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires ou par décision de l'associé unique, sans que chaque prorogation puisse excéder 99 ans.
Article 6 - EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année
TITRE II
APPORTS - CAPITAL SOCIAL
Article 7 - APPORTS
Il a été apporté a la constitution de la société par l'associé unique une somme en numéraire de TRENTE SEPT MILLE EUROS (37 000 £) ;
Par décision de l'assemblée extraordinaire en date du 26 avril 2005, il a été décidé d'une
augmentation de capital 21 3000£ dont la réalisation a été constatée le 26 avril 2005.
Par décision de l'assemblée extraordinaire en date du 17 mars 2006, il a été décidé une
augmentation de capital de 800 000 £ dont la réalisation a été constatée le 17 mars 2006.
Lors de l'assemblée générale extraordinaire en date du 23 septembre 2008, il a été décidé une
réduction de capital de 893.520 euros dont la réalisation a été constatée le 23 septembre 2008.
Par décision de l'assemblée extraordinaire du 23 septembre 2008, il a été décidé d'une
augmentation de capital de 400 000 £ dont la réalisation a été constatée le 23 septembre 2008.
Par décision de l'assemblée extraordinaire en date du 22 septembre 2010, il a été décidé une
réduction du capital de 500.000 £ dont la réalisation a été constatée le 22 septembre 2010
Par décision de l'assemblée extraordinaire en date du 30 novembre 2016, il a été décidé une
réduction de capital de 1.042.000 £ dont la réalisation a été constatée le 30 novembre 2016
Par décision de l'assemblée extraordinaire en date du 30 novembre 2016, il a été décidé une
augmentation de capital de 311.000 £ dont la réalisation a été constatée le 30 novembre 2016
Par décision de l'assemblée extraordinaire en date 28 novembre 2017, il a été décidé une
augmentation de capital de 1.043.000 £ dont la réalisation a été constatée le 28 novembre 2017
Par décision de l'assemblée extraordinaire en date du 20 décembre 2018, il a été décidé une
réduction de capital de 636.652,80 £ dont la réalisation a été constatée le 20 décembre 2018.
Par décision de l'assemblée extraordinaire en date du 31 mai 2023, il a été décidé d'une
augmentation de capital de 1.000.000 £ dont la réalisation a été constatée le 31 mai 2023.
Soit au total DEUX MILLIONS CENT TRENTE ET UN MILLE HUIT CENT VINGT
SEPT EUROS ET VINGT CENTIMES. 2.131.827,20€
Par décision de l'assemblée extraordinaire en date du 26 avril 2005, il a été décidé d'une
augmentation de capital 21 3000£ dont la réalisation a été constatée le 26 avril 2005.
Par décision de l'assemblée extraordinaire en date du 17 mars 2006, il a été décidé une
augmentation de capital de 800 000 £ dont la réalisation a été constatée le 17 mars 2006.
Lors de l'assemblée générale extraordinaire en date du 23 septembre 2008, il a été décidé une
réduction de capital de 893.520 euros dont la réalisation a été constatée le 23 septembre 2008.
Par décision de l'assemblée extraordinaire du 23 septembre 2008, il a été décidé d'une
augmentation de capital de 400 000 £ dont la réalisation a été constatée le 23 septembre 2008.
Par décision de l'assemblée extraordinaire en date du 22 septembre 2010, il a été décidé une
réduction du capital de 500.000 £ dont la réalisation a été constatée le 22 septembre 2010
Par décision de l'assemblée extraordinaire en date du 30 novembre 2016, il a été décidé une
réduction de capital de 1.042.000 £ dont la réalisation a été constatée le 30 novembre 2016
Par décision de l'assemblée extraordinaire en date du 30 novembre 2016, il a été décidé une
augmentation de capital de 311.000 £ dont la réalisation a été constatée le 30 novembre 2016
Par décision de l'assemblée extraordinaire en date 28 novembre 2017, il a été décidé une
augmentation de capital de 1.043.000 £ dont la réalisation a été constatée le 28 novembre 2017
Par décision de l'assemblée extraordinaire en date du 20 décembre 2018, il a été décidé une
réduction de capital de 636.652,80 £ dont la réalisation a été constatée le 20 décembre 2018.
Par décision de l'assemblée extraordinaire en date du 31 mai 2023, il a été décidé d'une
augmentation de capital de 1.000.000 £ dont la réalisation a été constatée le 31 mai 2023.
Soit au total DEUX MILLIONS CENT TRENTE ET UN MILLE HUIT CENT VINGT
SEPT EUROS ET VINGT CENTIMES. 2.131.827,20€
Article 8 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a la somme de DEUX MILLIONS CENT TRENTE ET UN MILLE
HUIT CENT VINGT SEPT EUROS ET VINGT CENTIMES (2.131.827.20 £), divisé en
TROIS CENT TRENTE TROIS MILLE QUATRE-VINGT-DIX-HUIT (333.098)
ACTIONS d'une valeur de 6,40 EURO chacune et de méme catégorie.
HUIT CENT VINGT SEPT EUROS ET VINGT CENTIMES (2.131.827.20 £), divisé en
TROIS CENT TRENTE TROIS MILLE QUATRE-VINGT-DIX-HUIT (333.098)
ACTIONS d'une valeur de 6,40 EURO chacune et de méme catégorie.
Article 9 - MODIFICATION DU CAPITAL
Le capital social ne peut etre augmenté ou réduit, dans les conditions prévues par la loi, que par
une décision collective des associés.
Une augmentation de capital peut étre réalisée soit par émission d'actions nouvelles, soit par élévation du montant nominal des actions existantes.
Les actions nouvelles sont libérées soit en numéraire ou par compensation avec des créances
liquides et exigibles sur la société, soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes
d'émission, soit par apports en nature.
Les actions nouvelles de numéraire doivent obligatoirement étre libérées du quart au moins lors
de la souscription et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.
La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur décision du président dans
le délai de cinq ans a compter de l'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés,
pour les actions souscrites lors de la constitution ou, en cas d'augmentation de capital, à compter
du jour ou l'augmentation de capital est devenue définitive.
Les appels de fonds sont portés a la connaissance des associés quinze jours au moins avant
l'époque fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec accusé de réception.
A défaut de libération des actions aux époques fixées par le président, les sommes dues sont,
de plein droit, productives d'intérét au taux légal a compter de la date d'exigibilité, sans
préjudice des autres recours et sanctions prévus par la loi.
En outre, conformément a l'article 1843-3 alinéa 5 du code civil, s'il n'a pas été procédé aux
appels de fonds nécessaires pour réaliser cette libération dans le délai légal, tout intéressé peut demander au président du tribunal de commerce statuant en référé soit d'enjoindre sous astreinte
au président de procéder a ces appels de fonds, soit de désigner un mandataire chargé de
procéder a cette formalité.
La collectivité des associés peut déléguer au président les pouvoirs nécessaires a l'effet de
réaliser, dans le délai légal, l'augmentation du capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder a la modification corrélative des statuts.
Il peut étre décidé de limiter une augmentation de capital a souscrire en numéraire au montant
des souscriptions recues, dans les conditions prévues par la loi.
En cas d'augmentation par émission d'actions a souscrire en numéraire, un droit de préférence
a la souscription de ces actions est réservé aux propriétaires des actions existantes, dans les
conditions légales. Toutefois, les associés peuvent renoncer a titre individuel a leur droit
préférentiel et la décision collective des associés peut supprimer ce droit préférentiel en
respectant les conditions légales.
une décision collective des associés.
Une augmentation de capital peut étre réalisée soit par émission d'actions nouvelles, soit par élévation du montant nominal des actions existantes.
Les actions nouvelles sont libérées soit en numéraire ou par compensation avec des créances
liquides et exigibles sur la société, soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes
d'émission, soit par apports en nature.
Les actions nouvelles de numéraire doivent obligatoirement étre libérées du quart au moins lors
de la souscription et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.
La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur décision du président dans
le délai de cinq ans a compter de l'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés,
pour les actions souscrites lors de la constitution ou, en cas d'augmentation de capital, à compter
du jour ou l'augmentation de capital est devenue définitive.
Les appels de fonds sont portés a la connaissance des associés quinze jours au moins avant
l'époque fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec accusé de réception.
A défaut de libération des actions aux époques fixées par le président, les sommes dues sont,
de plein droit, productives d'intérét au taux légal a compter de la date d'exigibilité, sans
préjudice des autres recours et sanctions prévus par la loi.
En outre, conformément a l'article 1843-3 alinéa 5 du code civil, s'il n'a pas été procédé aux
appels de fonds nécessaires pour réaliser cette libération dans le délai légal, tout intéressé peut demander au président du tribunal de commerce statuant en référé soit d'enjoindre sous astreinte
au président de procéder a ces appels de fonds, soit de désigner un mandataire chargé de
procéder a cette formalité.
La collectivité des associés peut déléguer au président les pouvoirs nécessaires a l'effet de
réaliser, dans le délai légal, l'augmentation du capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder a la modification corrélative des statuts.
Il peut étre décidé de limiter une augmentation de capital a souscrire en numéraire au montant
des souscriptions recues, dans les conditions prévues par la loi.
En cas d'augmentation par émission d'actions a souscrire en numéraire, un droit de préférence
a la souscription de ces actions est réservé aux propriétaires des actions existantes, dans les
conditions légales. Toutefois, les associés peuvent renoncer a titre individuel a leur droit
préférentiel et la décision collective des associés peut supprimer ce droit préférentiel en
respectant les conditions légales.
TITRE III
ACTIONS
Article 10 - FORME ET PROPRIETE DES ACTIONS
1. Forme des actions
Les actions doivent revétir obligatoirement la forme nominative.
La propriété des actions résulte de leur inscription en compte au nom du ou des titulaires dans
les livres tenus a cet effet par la société.
A la demande d'un associé, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la
société.
2. Indivision - Usufruit - Nue-propriété
Toute action est indivisible a l'égard de la société
Les copropriétaires d'actions indivises sont tenus de se faire représenter par un seul d'entre eux
ou par un mandataire unique. La désignation du représentant de l'indivision doit étre notifiée a la société dans le mois de la survenance de l'indivision. En cas de désaccord, le mandataire est
désigné, a la demande du copropriétaire le plus diligent, par ordonnance du Président du tribunal
de commerce statuant en référé.
Le droit de vote attaché a l'action appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions relatives
a l'affectation des résultats ou il est réservé a l'usufruitier.
Méme privé du droit de vote, le nu-propriétaire d'actions a toujours le droit de participer aux
décisions collectives.
Les actions doivent revétir obligatoirement la forme nominative.
La propriété des actions résulte de leur inscription en compte au nom du ou des titulaires dans
les livres tenus a cet effet par la société.
A la demande d'un associé, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la
société.
2. Indivision - Usufruit - Nue-propriété
Toute action est indivisible a l'égard de la société
Les copropriétaires d'actions indivises sont tenus de se faire représenter par un seul d'entre eux
ou par un mandataire unique. La désignation du représentant de l'indivision doit étre notifiée a la société dans le mois de la survenance de l'indivision. En cas de désaccord, le mandataire est
désigné, a la demande du copropriétaire le plus diligent, par ordonnance du Président du tribunal
de commerce statuant en référé.
Le droit de vote attaché a l'action appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions relatives
a l'affectation des résultats ou il est réservé a l'usufruitier.
Méme privé du droit de vote, le nu-propriétaire d'actions a toujours le droit de participer aux
décisions collectives.
Article 11 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS
Chaque action donne droit, dans la répartition des bénéfices et de l'actif social, a une part nette
proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente.
Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.
Les droits et obligations attachés aux actions les suivent dans quelque main qu'elles passent.
La possession d'une action emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux décisions
collectives régulierement adoptées par les associés.
Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit
quelconque, les propriétaires d'actions isolées ou en nombre inférieur au nombre requis devront faire leur affaire personnelle du regroupement, de l'achat ou de la vente des actions ou des droits nécessaires.
proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente.
Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.
Les droits et obligations attachés aux actions les suivent dans quelque main qu'elles passent.
La possession d'une action emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux décisions
collectives régulierement adoptées par les associés.
Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit
quelconque, les propriétaires d'actions isolées ou en nombre inférieur au nombre requis devront faire leur affaire personnelle du regroupement, de l'achat ou de la vente des actions ou des droits nécessaires.
Article 12 - FORME DES CESSIONS OU TRANSMISSIONS D'ACTIONS
Les cessions ou transmissions d'actions sont réalisées a l'égard de la société et des tiers par un
transfert inscrit sur les registres et dans les comptes de la société. Ce transfert est effectué dés
la production d'un ordre de mouvement signé du cédant ou de son mandataire et s'il y a lieu,
d'une acceptation de cet ordre signée par le cessionnaire, notamment si les actions ne sont pas
intégralement libérées.
Sauf disposition légale contraire, l'attestation d'un agent de change ou d'un notaire et
l'authenticité des procurations peuvent étre exigées.
La transmission d'actions a titre gratuit ou en suite de décés s'opére également par un ordre de
mouvement transcrit sur les registres de la société, sur justification de la mutation dans les
conditions légales.
Tous les frais résultants du transfert sont a la charge des cessionnaires.
Les actions ne sont négociables, sous réserve des articles qui suivent et sauf dispositions
législatives ou réglementaires contraires, qu'aprés immatriculation de la société au registre du
commerce et des sociétés ou inscription de la mention modificative a la suite d'une
augmentation de capital.
Les actions non libérées des versements exigibles ne sont pas admises au transfert.
transfert inscrit sur les registres et dans les comptes de la société. Ce transfert est effectué dés
la production d'un ordre de mouvement signé du cédant ou de son mandataire et s'il y a lieu,
d'une acceptation de cet ordre signée par le cessionnaire, notamment si les actions ne sont pas
intégralement libérées.
Sauf disposition légale contraire, l'attestation d'un agent de change ou d'un notaire et
l'authenticité des procurations peuvent étre exigées.
La transmission d'actions a titre gratuit ou en suite de décés s'opére également par un ordre de
mouvement transcrit sur les registres de la société, sur justification de la mutation dans les
conditions légales.
Tous les frais résultants du transfert sont a la charge des cessionnaires.
Les actions ne sont négociables, sous réserve des articles qui suivent et sauf dispositions
législatives ou réglementaires contraires, qu'aprés immatriculation de la société au registre du
commerce et des sociétés ou inscription de la mention modificative a la suite d'une
augmentation de capital.
Les actions non libérées des versements exigibles ne sont pas admises au transfert.
Article 13 - DROIT DE PREEMPTION
Toutes les transmissions d'actions, méme entre associés, a titre onéreux ou gratuit, sont
soumises au respect du droit de préemption bénéficiant aux associés dans les conditions ci-
aprés.
L'associé cédant notifie au président de la société et a chacun des associés, par lettre
recommandée avec accusé de réception, son projet de cession indiquant l'identité de l'acquéreur,
le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix offert et les conditions de la cession.
La réception de cette notification fait courir un délai de deux (2) mois, a l'expiration duquel, si
le droit de préemption n'a pas été exercé par les associés bénéficiaires sur la totalité des actions
concernées, l'associé cédant pourra réaliser ladite cession, sous réserve de la procédure
d'agrément prévue ci-aprés, aux mémes prix, termes et conditions que ceux contenus dans sa notification initiale.
Chaque associé dispose alors d'un délai d'un (1) mois a compter de la réception de ce projet de
cession, pour exercer son droit de préemption par notification au président, par lettre
recommandée avec accusé de réception indiquant le nombre d'actions qu'il souhaite acquérir.
A l'expiration dudit délai d'un (1) mois prévu pour la notification du souhait de préemption par les associés, mais avant celle du délai de deux (2) mois de la réception du projet de cession, le
président notifie a l'associé cédant, par lettre recommandée avec accusé de réception, le résultat
de la procédure de préemption.
Lorsque le nombre total des actions que les associés ont déclaré vouloir acquérir est supérieur
au nombre d'actions dont la cession est projetée, lesdites actions sont réparties par le président
entre les associés qui ont exercé leur droit de préemption au prorata de leur participation au
capital de la société et dans la limite de leur demande.
Lorsque le nombre total des actions que les associés ont déclaré vouloir acquérir est inférieur
au nombre d'actions dont la cession est projetée, le droit de préemption est réputé n'avoir jamais
été exercé et l'associé cédant est libre de réaliser la cession au profit du cessionnaire initialement
prévu et dans les conditions mentionnées dans sa notification, sous réserve de la procédure
d'agrément prévue ci-aprés.
En cas d'exercice du droit de préemption, la cession des actions devra intervenir dans un délai
de quinze (15) jours a compter de la réception par le cédant de la réponse du président
moyennant le prix mentionné dans la notification de l'associé cédant.
soumises au respect du droit de préemption bénéficiant aux associés dans les conditions ci-
aprés.
L'associé cédant notifie au président de la société et a chacun des associés, par lettre
recommandée avec accusé de réception, son projet de cession indiquant l'identité de l'acquéreur,
le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix offert et les conditions de la cession.
La réception de cette notification fait courir un délai de deux (2) mois, a l'expiration duquel, si
le droit de préemption n'a pas été exercé par les associés bénéficiaires sur la totalité des actions
concernées, l'associé cédant pourra réaliser ladite cession, sous réserve de la procédure
d'agrément prévue ci-aprés, aux mémes prix, termes et conditions que ceux contenus dans sa notification initiale.
Chaque associé dispose alors d'un délai d'un (1) mois a compter de la réception de ce projet de
cession, pour exercer son droit de préemption par notification au président, par lettre
recommandée avec accusé de réception indiquant le nombre d'actions qu'il souhaite acquérir.
A l'expiration dudit délai d'un (1) mois prévu pour la notification du souhait de préemption par les associés, mais avant celle du délai de deux (2) mois de la réception du projet de cession, le
président notifie a l'associé cédant, par lettre recommandée avec accusé de réception, le résultat
de la procédure de préemption.
Lorsque le nombre total des actions que les associés ont déclaré vouloir acquérir est supérieur
au nombre d'actions dont la cession est projetée, lesdites actions sont réparties par le président
entre les associés qui ont exercé leur droit de préemption au prorata de leur participation au
capital de la société et dans la limite de leur demande.
Lorsque le nombre total des actions que les associés ont déclaré vouloir acquérir est inférieur
au nombre d'actions dont la cession est projetée, le droit de préemption est réputé n'avoir jamais
été exercé et l'associé cédant est libre de réaliser la cession au profit du cessionnaire initialement
prévu et dans les conditions mentionnées dans sa notification, sous réserve de la procédure
d'agrément prévue ci-aprés.
En cas d'exercice du droit de préemption, la cession des actions devra intervenir dans un délai
de quinze (15) jours a compter de la réception par le cédant de la réponse du président
moyennant le prix mentionné dans la notification de l'associé cédant.
Article 14 -AGREMENT
Les transmissions d'actions, a titre onéreux ou gratuit, sont libres entre associés.
Toute autre transmission ou cession de titres de capital et de valeurs mobiliéres donnant accés
au capital, volontaire ou forcée, a titre gratuit ou onéreux, sous quelque forme que ce soit, alors
méme qu'elle ne porterait que sur la nue-propriété ou l'usufruit est soumise a l'agrément
préalable de la collectivité des associés statuant a la majorité absolue des droits de vote, étant
précisé que les actions du cédant sont prises en compte pour le calcul de cette majorité
A cet effet, la demande d'agrément est notifiée par le cédant au président de la société par lettre
recommandée avec accusé de réception, en indiquant le nombre d'actions dont la cession est
envisagée, le prix de cession, l'identité compléte de l'acquéreur et, s'il s'agit d'une personne morale, l'identité de ses dirigeants et la répartition de son capital social. Le président transmet
cette demande d'agrément aux associés.
Le président dispose d'un délai d'un (1) mois pour faire connaitre au cédant la décision de la
collectivité des associés, par lettre recommandée avec accusé de réception. A défaut de réponse
dans le délai ci-dessus, l'agrément est réputé acquis.
La décision d'agrément ou de refus d'agrément n'a pas a étre motivée.
En cas d'agrément, l'associé peut réaliser la cession projetée aux conditions notifiées dans sa
demande d'agrément. La réalisation du transfert des actions au cessionnaire agréé doit intervenir
au plus tard dans un délai de quinze (15) jours de la notification de l'agrément. Passé ce délai, l'agrément sera caduc.
En cas de refus d'agrément du cessionnaire proposé, la société est tenue, dans un délai de deux
(2) mois de la notification du refus, d'acquérir ou de faire acquérir les actions de l'associé cédant,
soit par des associés, soit par un ou plusieurs tiers agréés suivant la procédure ci-dessus, a moins
que le cédant, dans les quinze jours de ce refus, ne notifie a la société le retrait de sa demande.
En cas de rachat des actions par la société, celle-ci est tenue dans un délai de six (6) mois de ce
rachat, de les céder ou de les annuler, avec l'accord du cédant, au moyen d'une réduction du
capital social.
Le prix de rachat des actions par un ou plusieurs tiers agréés, associés ou par la société, est fixé d'un commun accord entre les parties. A défaut d'accord, il sera déterminé par voie d'expertise,
conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du code civil
Les dispositions limitant la libre transmission des actions ne sont pas applicables lorsque la société ne comporte qu'un seul associé.
Toute autre transmission ou cession de titres de capital et de valeurs mobiliéres donnant accés
au capital, volontaire ou forcée, a titre gratuit ou onéreux, sous quelque forme que ce soit, alors
méme qu'elle ne porterait que sur la nue-propriété ou l'usufruit est soumise a l'agrément
préalable de la collectivité des associés statuant a la majorité absolue des droits de vote, étant
précisé que les actions du cédant sont prises en compte pour le calcul de cette majorité
A cet effet, la demande d'agrément est notifiée par le cédant au président de la société par lettre
recommandée avec accusé de réception, en indiquant le nombre d'actions dont la cession est
envisagée, le prix de cession, l'identité compléte de l'acquéreur et, s'il s'agit d'une personne morale, l'identité de ses dirigeants et la répartition de son capital social. Le président transmet
cette demande d'agrément aux associés.
Le président dispose d'un délai d'un (1) mois pour faire connaitre au cédant la décision de la
collectivité des associés, par lettre recommandée avec accusé de réception. A défaut de réponse
dans le délai ci-dessus, l'agrément est réputé acquis.
La décision d'agrément ou de refus d'agrément n'a pas a étre motivée.
En cas d'agrément, l'associé peut réaliser la cession projetée aux conditions notifiées dans sa
demande d'agrément. La réalisation du transfert des actions au cessionnaire agréé doit intervenir
au plus tard dans un délai de quinze (15) jours de la notification de l'agrément. Passé ce délai, l'agrément sera caduc.
En cas de refus d'agrément du cessionnaire proposé, la société est tenue, dans un délai de deux
(2) mois de la notification du refus, d'acquérir ou de faire acquérir les actions de l'associé cédant,
soit par des associés, soit par un ou plusieurs tiers agréés suivant la procédure ci-dessus, a moins
que le cédant, dans les quinze jours de ce refus, ne notifie a la société le retrait de sa demande.
En cas de rachat des actions par la société, celle-ci est tenue dans un délai de six (6) mois de ce
rachat, de les céder ou de les annuler, avec l'accord du cédant, au moyen d'une réduction du
capital social.
Le prix de rachat des actions par un ou plusieurs tiers agréés, associés ou par la société, est fixé d'un commun accord entre les parties. A défaut d'accord, il sera déterminé par voie d'expertise,
conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du code civil
Les dispositions limitant la libre transmission des actions ne sont pas applicables lorsque la société ne comporte qu'un seul associé.
Article 15 - TRANSMISSION PAR DECES OU PAR SUITE DE DISSOLUTION DE
COMMUNAUTE ENTRE EPOUX
Les transmissions par décés ou par suite de dissolution de communauté entre époux doivent
étre agréés dans les conditions prévues pour l'agrément d'un tiers étranger a la société
Les transmissions par décés ou par suite de dissolution de communauté entre époux doivent
étre agréés dans les conditions prévues pour l'agrément d'un tiers étranger a la société
Article 16 - NULLITE DES CESSIONS D'ACTIONS
Toutes les cessions d'actions réalisées en violation des précédents articles sont nulles
Article 17 - EXCLUSION
17-1 Les associés peuvent décider d'exclure tout associé pour l'un des motifs suivants :
a) changement de contrle d'une société associée, la notion de contrôle étant définie au sens
des dispositions de 1'article L 233-3 du code de commerce,
b) toute infraction ou violation des stipulations des présents statuts, agissement ou
comportement de nature a nuire ou porter gravement atteinte a l'intérét social. Sera notamment
considéré comme acte de cette nature :
b.1. l'exercice d'une activité concurrente, directement ou indirectement,
b.2. le dénigrement de la société ou le manquement a l'obligation de loyauté,
b.3. la condamnation pénale entrainant une interdiction de gérer ou d'administrer une société
commerciale,
b.4. l'opposition continue et répétée a toutes propositions de décisions collectives de nature a compromettre le fonctionnement régulier de la société,
b.5. le comportement constant ayant pour effet la paralysie du fonctionnement régulier de la société,
b.6. le désintérét total et continu a l'égard des affaires sociales, notamment en ne participant
pas, sans raison, aux décisions collectives pendant trois exercices consécutifs.
17-2 La décision d'exclusion doit étre prise par l'assemblée générale statuant aux conditions de
majorité des décisions ordinaires, l'associé concerné ne pouvant pas prendre part au vote et ses
actions n'étant pas prise en compte pour le calcul de la majorité. En méme temps que l'exclusion, les associés peuvent prononcer la suspension des droits de vote de l'associé exclu
jusqu'a la date de cession de ses actions.
L'associé concerné doit etre avisé, au plus tard a la date de convocation de l'assemblée générale
de l'exclusion envisagée et de ses motifs, ainsi que de la faculté qui lui est laissée de présenter
ses observations lors de l'assemblée.
L'associé exclu, quelle qu'en soit la cause, est tenu de céder la totalité de ses titres de capital
et, le cas échéant, de toutes valeurs mobiliéres donnant accés au capital détenues par lui.
Les actions de l'associé exclu sont rachetées dans les conditions et selon les modalités fixées
au paragraphe 14 du présent article.
17-3 Le présent article ne peut étre modifié qu'a l'unanimité des associés.
a) changement de contrle d'une société associée, la notion de contrôle étant définie au sens
des dispositions de 1'article L 233-3 du code de commerce,
b) toute infraction ou violation des stipulations des présents statuts, agissement ou
comportement de nature a nuire ou porter gravement atteinte a l'intérét social. Sera notamment
considéré comme acte de cette nature :
b.1. l'exercice d'une activité concurrente, directement ou indirectement,
b.2. le dénigrement de la société ou le manquement a l'obligation de loyauté,
b.3. la condamnation pénale entrainant une interdiction de gérer ou d'administrer une société
commerciale,
b.4. l'opposition continue et répétée a toutes propositions de décisions collectives de nature a compromettre le fonctionnement régulier de la société,
b.5. le comportement constant ayant pour effet la paralysie du fonctionnement régulier de la société,
b.6. le désintérét total et continu a l'égard des affaires sociales, notamment en ne participant
pas, sans raison, aux décisions collectives pendant trois exercices consécutifs.
17-2 La décision d'exclusion doit étre prise par l'assemblée générale statuant aux conditions de
majorité des décisions ordinaires, l'associé concerné ne pouvant pas prendre part au vote et ses
actions n'étant pas prise en compte pour le calcul de la majorité. En méme temps que l'exclusion, les associés peuvent prononcer la suspension des droits de vote de l'associé exclu
jusqu'a la date de cession de ses actions.
L'associé concerné doit etre avisé, au plus tard a la date de convocation de l'assemblée générale
de l'exclusion envisagée et de ses motifs, ainsi que de la faculté qui lui est laissée de présenter
ses observations lors de l'assemblée.
L'associé exclu, quelle qu'en soit la cause, est tenu de céder la totalité de ses titres de capital
et, le cas échéant, de toutes valeurs mobiliéres donnant accés au capital détenues par lui.
Les actions de l'associé exclu sont rachetées dans les conditions et selon les modalités fixées
au paragraphe 14 du présent article.
17-3 Le présent article ne peut étre modifié qu'a l'unanimité des associés.
TITRE IV
ADMINISTRATION ET DIRECTION DE LA SOCIETE
Article 18 - PRESIDENCE DE LA SOCIETE
La société est représentée, dirigée et administrée par un président, personne physique ou morale,
associé ou non de la société.
Le président est nommé sans limitation de durée aux termes des présents statuts, puis par
décision collective des associés.
Lorsqu'une personne morale est nommée président, les dirigeants de celle-ci sont soumis aux
mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civiles et pénales que
s'ils étaient président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la
personne morale qu'ils dirigent.
Le président représente la société dans ses rapports avec les tiers. A ce titre, il est investi des
pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société ; il les exerce dans la limite de l'objet social.
Dans ses rapports avec les tiers, la société est engagée méme par les actes du président qui ne
relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait
cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule
publication des statuts suffise a constituer cette preuve.
La rémunération du président est fixée par décision collective des associés. Elle peut étre fixe
ou proportionnelle ou a la fois fixe et proportionnelle. Il pourra prétendre, en outre, au remboursement de ses frais de représentation et de déplacement, sur présentation des
justificatifs.
Le président peut, sous sa responsabilité, consentir des délégations de pouvoirs pour une ou
plusieurs opérations ou catégories d'opérations déterminées.
La révocation du président ne peut intervenir que pour un motif grave. Elle est prononcée par une décision collective des associés, prise a l'unanimité des associés.
Toute révocation sans motif grave pourrait ouvrir droit a une indemnisation pour le président.
Cependant, le président est révoqué de plein droit s'il vient a se trouver dans l'un des cas
suivants :
dissolution, mise en redressement ou liquidation judiciaire du président personne
morale,
interdiction légale de gérer, diriger ou administrer une entreprise ou une personne
morale,
faillite ou incapacité personnelle d'une personne physique
associé ou non de la société.
Le président est nommé sans limitation de durée aux termes des présents statuts, puis par
décision collective des associés.
Lorsqu'une personne morale est nommée président, les dirigeants de celle-ci sont soumis aux
mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civiles et pénales que
s'ils étaient président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la
personne morale qu'ils dirigent.
Le président représente la société dans ses rapports avec les tiers. A ce titre, il est investi des
pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société ; il les exerce dans la limite de l'objet social.
Dans ses rapports avec les tiers, la société est engagée méme par les actes du président qui ne
relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait
cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule
publication des statuts suffise a constituer cette preuve.
La rémunération du président est fixée par décision collective des associés. Elle peut étre fixe
ou proportionnelle ou a la fois fixe et proportionnelle. Il pourra prétendre, en outre, au remboursement de ses frais de représentation et de déplacement, sur présentation des
justificatifs.
Le président peut, sous sa responsabilité, consentir des délégations de pouvoirs pour une ou
plusieurs opérations ou catégories d'opérations déterminées.
La révocation du président ne peut intervenir que pour un motif grave. Elle est prononcée par une décision collective des associés, prise a l'unanimité des associés.
Toute révocation sans motif grave pourrait ouvrir droit a une indemnisation pour le président.
Cependant, le président est révoqué de plein droit s'il vient a se trouver dans l'un des cas
suivants :
dissolution, mise en redressement ou liquidation judiciaire du président personne
morale,
interdiction légale de gérer, diriger ou administrer une entreprise ou une personne
morale,
faillite ou incapacité personnelle d'une personne physique
Article 19 - DIRECTEURS GENERAUX
Sur la proposition du président et afin de l'assister, les associés peuvent nommer une ou
plusieurs personnes, physiques ou morales, associés ou non, portant le titre de directeur général
ou de directeur général délégué.
La durée des fonctions du directeur général est fixée dans la décision de nomination, sans que
cette durée puisse excéder celle des fonctions du président.
Toutefois, en cas de décés, démission ou empéchement du président, le directeur général
demeure en fonctions, sauf décision contraire des associés, jusqu'a la nomination du nouveau
président.
Le directeur général peut étre révoqué a tout moment par décision du président. Cette révocation
n'ouvre droit a aucune indemnité.
Sauf limitation fixée par la décision de nomination ou par une décision ultérieure, le Directeur
Général dispose des mémes pouvoirs de direction que le Président.
La rémunération du directeur général est fixée par la collectivité des associés. Elle peut étre fixe
ou proportionnelle ou a la fois fixe et proportionnelle. Il aura droit également au
remboursement, sur justificatifs, des frais engagés par lui dans l'intérét de la société.
En outre, le directeur général peut bénéficier d'un contrat de travail au sein de la société
plusieurs personnes, physiques ou morales, associés ou non, portant le titre de directeur général
ou de directeur général délégué.
La durée des fonctions du directeur général est fixée dans la décision de nomination, sans que
cette durée puisse excéder celle des fonctions du président.
Toutefois, en cas de décés, démission ou empéchement du président, le directeur général
demeure en fonctions, sauf décision contraire des associés, jusqu'a la nomination du nouveau
président.
Le directeur général peut étre révoqué a tout moment par décision du président. Cette révocation
n'ouvre droit a aucune indemnité.
Sauf limitation fixée par la décision de nomination ou par une décision ultérieure, le Directeur
Général dispose des mémes pouvoirs de direction que le Président.
La rémunération du directeur général est fixée par la collectivité des associés. Elle peut étre fixe
ou proportionnelle ou a la fois fixe et proportionnelle. Il aura droit également au
remboursement, sur justificatifs, des frais engagés par lui dans l'intérét de la société.
En outre, le directeur général peut bénéficier d'un contrat de travail au sein de la société
Article 20 - CONVENTIONS REGLEMENTEES
Toute convention intervenant, directement ou par personne interposée entre la Société et son
président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote
supérieure a 10 % ou, s'il s'agit d'une société associée, la Société la contrlant au sens de
1'article L. 233-3 du Code de commerce doit étre portée a la connaissance des Commissaires
aux comptes dans le mois de sa conclusion.
Le président ou l'intéressé doit, dans le mois de la conclusion d'une convention, en aviser le
Commissaire aux comptes.
Les Commissaires aux comptes présentent aux associés un rapport sur la conclusion et
l'exécution des conventions au cours de l'exercice écoulé. Les associés statuent sur ce rapport
lors de la décision collective statuant sur les comptes de cet exercice ; l'associé intéressé est
privé du droit de vote.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société
Sauf l'exception prévue par la loi, les conventions portant sur les opérations courantes conclues
a des conditions normales sont communiquées au Commissaire aux comptes. Tout associé a le
droit d'en obtenir communication.
Les interdictions prévues a l'article L.225-43 du Code de commerce s'appliquent au Président
et aux dirigeants de la Société.
TITRE Y
DECISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIES
président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote
supérieure a 10 % ou, s'il s'agit d'une société associée, la Société la contrlant au sens de
1'article L. 233-3 du Code de commerce doit étre portée a la connaissance des Commissaires
aux comptes dans le mois de sa conclusion.
Le président ou l'intéressé doit, dans le mois de la conclusion d'une convention, en aviser le
Commissaire aux comptes.
Les Commissaires aux comptes présentent aux associés un rapport sur la conclusion et
l'exécution des conventions au cours de l'exercice écoulé. Les associés statuent sur ce rapport
lors de la décision collective statuant sur les comptes de cet exercice ; l'associé intéressé est
privé du droit de vote.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société
Sauf l'exception prévue par la loi, les conventions portant sur les opérations courantes conclues
a des conditions normales sont communiquées au Commissaire aux comptes. Tout associé a le
droit d'en obtenir communication.
Les interdictions prévues a l'article L.225-43 du Code de commerce s'appliquent au Président
et aux dirigeants de la Société.
TITRE Y
DECISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIES
Article 21 - COMPETENCE
La collectivité des associés est seule compétente pour prendre les décisions en matiére de :
augmentation, amortissement ou réduction du capital social,
fusion, scission, apport partiel d'actif,
transformation en société d'une autre forme,
dissolution et de prorogation,
nomination d'un liquidateur et décisions relatives aux opérations de liquidation.
nomination de commissaires aux comptes,
agrément préalable des cessions et transmissions de titres de capital et de valeurs
mobiliéres donnant accés au capital,
exclusion des associés,
nomination, rémunération, révocation du président.
nomination et rémunération d'un directeur général,
approbation des comptes annuels et affectation des résultats,
approbation des conventions conclues entre la société et ses dirigeants,
modifications statutaires, a l'exception du transfert du siége social,
ainsi que toutes les décisions ne relevant pas de la compétence du président aux termes des
présents statuts.
augmentation, amortissement ou réduction du capital social,
fusion, scission, apport partiel d'actif,
transformation en société d'une autre forme,
dissolution et de prorogation,
nomination d'un liquidateur et décisions relatives aux opérations de liquidation.
nomination de commissaires aux comptes,
agrément préalable des cessions et transmissions de titres de capital et de valeurs
mobiliéres donnant accés au capital,
exclusion des associés,
nomination, rémunération, révocation du président.
nomination et rémunération d'un directeur général,
approbation des comptes annuels et affectation des résultats,
approbation des conventions conclues entre la société et ses dirigeants,
modifications statutaires, a l'exception du transfert du siége social,
ainsi que toutes les décisions ne relevant pas de la compétence du président aux termes des
présents statuts.
Article 22 - REGLES DE MAJORITE
Les décisions collectives des associés sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires.
Sont qualifiées d'extraordinaires les décisions relatives a l'augmentation, l'amortissement ou la
réduction du capital social, la fusion, la scission, l'apport partiel d'actif, la dissolution, la
prorogation et la transformation de la société, l'agrément des transmissions d'actions, ainsi que toutes les modifications statutaires.
Les décisions collectives extraordinaires sont prises la majorité absolue des voix des associés
disposant du droit de vote, présents et représentés.
Toutes les autres décisions collectives sont qualifiées d'ordinaires.
Les décisions collectives ordinaires sont prises la majorité absolue des voix des associés,
présents et représentés, disposant du droit de vote.
Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel a la quotité de capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit a une voix.
Par exception aux dispositions qui précédent, les décisions collectives extraordinaires ci-aprés
énumérées doivent étre adoptées a l'unanimité des associés disposant du droit de vote :
toute décision ayant pour effet d'augmenter les engagements des associés,
le changement de nationalité de la société.
les dispositions statutaires restreignant la liberté de transmission des actions : le droit de
préemption, l'agrément des cessions ou transmissions de titres, l'exclusion des associés.
Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives, personnellement ou par
mandataire, quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde.
Il doit justifier de son identité et de l'inscription en compte de ses actions au jour de la décision
collective.
Sont qualifiées d'extraordinaires les décisions relatives a l'augmentation, l'amortissement ou la
réduction du capital social, la fusion, la scission, l'apport partiel d'actif, la dissolution, la
prorogation et la transformation de la société, l'agrément des transmissions d'actions, ainsi que toutes les modifications statutaires.
Les décisions collectives extraordinaires sont prises la majorité absolue des voix des associés
disposant du droit de vote, présents et représentés.
Toutes les autres décisions collectives sont qualifiées d'ordinaires.
Les décisions collectives ordinaires sont prises la majorité absolue des voix des associés,
présents et représentés, disposant du droit de vote.
Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel a la quotité de capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit a une voix.
Par exception aux dispositions qui précédent, les décisions collectives extraordinaires ci-aprés
énumérées doivent étre adoptées a l'unanimité des associés disposant du droit de vote :
toute décision ayant pour effet d'augmenter les engagements des associés,
le changement de nationalité de la société.
les dispositions statutaires restreignant la liberté de transmission des actions : le droit de
préemption, l'agrément des cessions ou transmissions de titres, l'exclusion des associés.
Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives, personnellement ou par
mandataire, quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde.
Il doit justifier de son identité et de l'inscription en compte de ses actions au jour de la décision
collective.
Article 23 - FORME DES DECISIONS COLLECTIVES
Au choix du président, les décisions collectives sont prises en assemblée, réunie au besoin par
vidéoconférence ou conférence par téléphone, ou par correspondance.
Elles peuvent également s'exprimer dans un acte signé par tous les associés ou par consultation
écrite.
Toutefois, la réunion d'une assemblée peut étre demandée par un ou plusieurs associés
représentant plus de dix pour cent du capital social, si aucune réunion de l'assemblée des
associés n'est intervenue depuis plus d'un an.
1. Assemblées
L'assemblée est convoquée par le président ou par un mandataire désigné en justice en cas de
carence du président. Elle peut également étre convoquée par le commissaire aux comptes de
la société.
Dans le cas ou la tenue d'une assemblée est demandée par un ou plusieurs associés, elle peut
étre convoquée par l'associé ou l'un des associés demandeurs.
Pendant la période de liquidation de la société, les décisions collectives sont prises sur
convocation ou a l'initiative du liquidateur.
Les associés se réunissent en assemblée au siége social ou en tout autre lieu mentionné dans la
convocation.
La convocation est effectuée par tous moyens cinq (5) jours au moins avant la date de la réunion ; elle indique l'ordre du jour proposé et est accompagnée de tous documents nécessaires
a l'information des associés.
Toutefois, l'assemblée peut se réunir sans délai si tous les associés y consentent.
L'assemblée est présidée par le président de la société, ou en son absence, par un associé désigné
par l'assemblée.
En cas de convocation par le commissaire aux comptes, par un mandataire de justice ou par un
liquidateur, l'assemblée est présidée par celui qui l'a convoquée.
Les associés peuvent se faire représenter par un autre associé ou par un tiers. Les pouvoirs
peuvent étre donnés par tout moyen écrit, notamment par télécopie.
Le commissaire aux comptes est invité a participer a toute décision collective en méme temps
et dans la méme forme que les associés.
2. Consultations par correspondance
En cas de consultation par correspondance, le texte des résolutions proposées, ainsi que tous les
documents nécessaires a l'information des associés, sont adressés a chacun d'eux, par tous
moyens.
Les associés disposent d'un délai minimum de (15) jours a compter de la réception des projets
de résolutions pour émettre leur vote, par tous moyens. Tout associé n'ayant pas répondu dans
ledit délai est considéré comme s'étant abstenu.
3. Procés-verbaux
Les procés-verbaux des décisions collectives prises en assemblée ou par correspondance sont
établis sur un registre spécial et signés par le président et les associés présents le cas échéant.
Les décisions collectives prises en assemblée sont constatées par un procés-verbal indiquant la
date et le lieu de réunion, les nom, prénom et qualité du président de séance, l'identité des
associés présents et représentés, les documents et informations communiqués préalablement
aux associés, un résumé des débats ainsi que les résolutions adoptées par les associés.
Les consultations écrites sont mentionnées dans un procés-verbal établi par le président, sur
lequel sont portées les réponses des associés.
En cas de décision collective résultant du consentement unanime de tous les associés exprimé
dans un acte, cet acte doit mentionner les documents et informations communiqués
préalablement aux associés. Il doit étre signé par tous les associés et retranscrit sur le registre
spécial des décisions collectives.
vidéoconférence ou conférence par téléphone, ou par correspondance.
Elles peuvent également s'exprimer dans un acte signé par tous les associés ou par consultation
écrite.
Toutefois, la réunion d'une assemblée peut étre demandée par un ou plusieurs associés
représentant plus de dix pour cent du capital social, si aucune réunion de l'assemblée des
associés n'est intervenue depuis plus d'un an.
1. Assemblées
L'assemblée est convoquée par le président ou par un mandataire désigné en justice en cas de
carence du président. Elle peut également étre convoquée par le commissaire aux comptes de
la société.
Dans le cas ou la tenue d'une assemblée est demandée par un ou plusieurs associés, elle peut
étre convoquée par l'associé ou l'un des associés demandeurs.
Pendant la période de liquidation de la société, les décisions collectives sont prises sur
convocation ou a l'initiative du liquidateur.
Les associés se réunissent en assemblée au siége social ou en tout autre lieu mentionné dans la
convocation.
La convocation est effectuée par tous moyens cinq (5) jours au moins avant la date de la réunion ; elle indique l'ordre du jour proposé et est accompagnée de tous documents nécessaires
a l'information des associés.
Toutefois, l'assemblée peut se réunir sans délai si tous les associés y consentent.
L'assemblée est présidée par le président de la société, ou en son absence, par un associé désigné
par l'assemblée.
En cas de convocation par le commissaire aux comptes, par un mandataire de justice ou par un
liquidateur, l'assemblée est présidée par celui qui l'a convoquée.
Les associés peuvent se faire représenter par un autre associé ou par un tiers. Les pouvoirs
peuvent étre donnés par tout moyen écrit, notamment par télécopie.
Le commissaire aux comptes est invité a participer a toute décision collective en méme temps
et dans la méme forme que les associés.
2. Consultations par correspondance
En cas de consultation par correspondance, le texte des résolutions proposées, ainsi que tous les
documents nécessaires a l'information des associés, sont adressés a chacun d'eux, par tous
moyens.
Les associés disposent d'un délai minimum de (15) jours a compter de la réception des projets
de résolutions pour émettre leur vote, par tous moyens. Tout associé n'ayant pas répondu dans
ledit délai est considéré comme s'étant abstenu.
3. Procés-verbaux
Les procés-verbaux des décisions collectives prises en assemblée ou par correspondance sont
établis sur un registre spécial et signés par le président et les associés présents le cas échéant.
Les décisions collectives prises en assemblée sont constatées par un procés-verbal indiquant la
date et le lieu de réunion, les nom, prénom et qualité du président de séance, l'identité des
associés présents et représentés, les documents et informations communiqués préalablement
aux associés, un résumé des débats ainsi que les résolutions adoptées par les associés.
Les consultations écrites sont mentionnées dans un procés-verbal établi par le président, sur
lequel sont portées les réponses des associés.
En cas de décision collective résultant du consentement unanime de tous les associés exprimé
dans un acte, cet acte doit mentionner les documents et informations communiqués
préalablement aux associés. Il doit étre signé par tous les associés et retranscrit sur le registre
spécial des décisions collectives.
Article 24 - INFORMATION DES ASSOCIES
Quel que soit le mode de consultation, toute décision des associés doit avoir fait l'objet d'une
information préalable comprenant tous les documents et éléments d'information permettant aux
associés de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions soumises a leur
approbation.
Lorsque les décisions collectives doivent étre prises, en application de la loi, sur le ou les
rapports du président et/ou des commissaires aux comptes, ce ou ces rapports doivent étre
communiqués aux associés cinq (5) jours avant la date d'établissement du procés verbal de la
information préalable comprenant tous les documents et éléments d'information permettant aux
associés de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions soumises a leur
approbation.
Lorsque les décisions collectives doivent étre prises, en application de la loi, sur le ou les
rapports du président et/ou des commissaires aux comptes, ce ou ces rapports doivent étre
communiqués aux associés cinq (5) jours avant la date d'établissement du procés verbal de la
décision des associés.
Les associés peuvent a toute époque consulter au siége social, pour les trois derniers exercices, les registres sociaux, l'inventaire et les comptes annuels, le tableau des résultats des cinq
derniers exercices, les comptes consolidés, le cas échéant, les rapports de gestion du président
et ceux des commissaires aux comptes, la consultation emportant le droit de prendre copie, a
l'exception de l'inventaire.
derniers exercices, les comptes consolidés, le cas échéant, les rapports de gestion du président
et ceux des commissaires aux comptes, la consultation emportant le droit de prendre copie, a
l'exception de l'inventaire.
Article 25 - ASSOCIE UNIQUE
Si la société vient a ne comporter qu'un associé unique, ce dernier exercera les pouvoirs dévolus
par les présents statuts a la collectivité des associés.
par les présents statuts a la collectivité des associés.
TITRE VI
Controle
Article 26 - COMMISSAIRES AUX COMPTES
La collectivité des associés désigne, le cas échéant, dans les conditions et avec la mission fixée
par la loi, un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires, dont les fonctions expirent a
l'issue de la décision collective statuant sur les comptes du sixiéme exercice.
par la loi, un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires, dont les fonctions expirent a
l'issue de la décision collective statuant sur les comptes du sixiéme exercice.
Article 27 - COMITE S0CIAL ET ECONOMIQUE
Les délégués du comité social et économique exercent les droits qui leur sont attribués par la
loi auprés du président.
loi auprés du président.
TITRE VII
COMPTES ANNUELS - BENEFICES - RESERVES
Article 28 - COMPTES ANNUELS - RAPPORT DE GESTION
La société tient une comptabilité réguliére des opérations sociales.
A la clture de chaque exercice, le président dresse un inventaire et établit les comptes annuels
et un rapport sur sa gestion au cours de l'exercice écoulé.
Ces comptes et le rapport de gestion sont communiqués aux commissaires aux comptes et éventuellement au comité d'entreprise dans les conditions légales.
Dans les six mois de la cloture de l'exercice, la collectivité des associés doit statuer sur
l'approbation de ces comptes, au vu du rapport de gestion et des rapports des commissaires aux
comptes.
Lorsque des comptes consolidés sont établis, ils sont présentés avec le rapport sur la gestion du
groupe et le rapport des commissaires aux comptes pour l'information des associés.
A la clture de chaque exercice, le président dresse un inventaire et établit les comptes annuels
et un rapport sur sa gestion au cours de l'exercice écoulé.
Ces comptes et le rapport de gestion sont communiqués aux commissaires aux comptes et éventuellement au comité d'entreprise dans les conditions légales.
Dans les six mois de la cloture de l'exercice, la collectivité des associés doit statuer sur
l'approbation de ces comptes, au vu du rapport de gestion et des rapports des commissaires aux
comptes.
Lorsque des comptes consolidés sont établis, ils sont présentés avec le rapport sur la gestion du
groupe et le rapport des commissaires aux comptes pour l'information des associés.
Article 29 - AFFECTATION DU BENEFICE - RESERVES
Le compte de résultat qui récapitule les produits et les charges de l'exercice fait apparaitre par
différence, aprés déduction des amortissements et provisions, le bénéfice ou la perte de
l'exercice.
Sur le bénéfice de l'exercice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est d'abord
prélevé :
cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale, prélévement qui cesse d'etre obligatoire lorsque ce fonds a atteint le dixiéme du capital, mais qui reprend son cours si, pour une cause quelconque, cette quotité n'est plus atteinte,
et toutes sommes a porter en réserve en application de la loi.
Le solde, augmenté du report bénéficiaire, constitue le bénéfice distribuable, qui est a la
disposition de la collectivité des associés pour étre réparti aux actions a titre de dividende, affecté a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires ou
reporté a nouveau.
En outre, la collectivité des associés peut décider la mise en distribution de sommes prélevées
sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
Le paiement des dividendes est effectué a la date et aux lieux fixés par la décision collective
des associés ou a défaut, par le président. La mise en paiement doit intervenir dans un délai
maximal de neuf mois aprés la cloture de l'exercice.
Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsque
les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital
augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.
La perte, s'il en existe, est inscrite a un compte spécial pour étre imputée sur les bénéfices des
exercices ultérieurs jusqu'a extinction.
différence, aprés déduction des amortissements et provisions, le bénéfice ou la perte de
l'exercice.
Sur le bénéfice de l'exercice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est d'abord
prélevé :
cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale, prélévement qui cesse d'etre obligatoire lorsque ce fonds a atteint le dixiéme du capital, mais qui reprend son cours si, pour une cause quelconque, cette quotité n'est plus atteinte,
et toutes sommes a porter en réserve en application de la loi.
Le solde, augmenté du report bénéficiaire, constitue le bénéfice distribuable, qui est a la
disposition de la collectivité des associés pour étre réparti aux actions a titre de dividende, affecté a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires ou
reporté a nouveau.
En outre, la collectivité des associés peut décider la mise en distribution de sommes prélevées
sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
Le paiement des dividendes est effectué a la date et aux lieux fixés par la décision collective
des associés ou a défaut, par le président. La mise en paiement doit intervenir dans un délai
maximal de neuf mois aprés la cloture de l'exercice.
Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsque
les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital
augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.
La perte, s'il en existe, est inscrite a un compte spécial pour étre imputée sur les bénéfices des
exercices ultérieurs jusqu'a extinction.
TITRE VIII
DISSOLUTION - LIQUIDATION - CONTESTATIONS
Article 30 - DISSOLUTION
1. Arrivée du terme statutaire
Un an au moins avant la date d'expiration de la durée de la société, le président doit provoquer
une décision collective des associés a l'effet de décider si la société doit étre prorogée ou non.
Faute pour le président d'avoir provoqué cette décision, tout associé, aprés mise en demeure
demeurée infructueuse, peut demander au président du tribunal de commerce la désignation d'un mandataire de justice chargé de la convocation.
2. Dissolution anticipée
La dissolution anticipée peut a tout moment étre prononcée par la collectivité des associés.
3. Capitaux propres inférieurs a la moitié du capital social
Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société
deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le président est tenu, dans les quatre mois qui
suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de consulter la collectivité
des associés a l'effet de statuer sur la dissolution anticipée de la société
Si la dissolution n'est pas prononcée, la société est tenue, au plus tard a la clôture du deuxiéme
exercice suivant celui au cours duquel la perte a été constatée, de réduire son capital d'un
montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce
délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale
a la moitié du capital social.
La décision collective des associés est, dans tous les cas, publiée conformément a la
réglementation en vigueur.
Un an au moins avant la date d'expiration de la durée de la société, le président doit provoquer
une décision collective des associés a l'effet de décider si la société doit étre prorogée ou non.
Faute pour le président d'avoir provoqué cette décision, tout associé, aprés mise en demeure
demeurée infructueuse, peut demander au président du tribunal de commerce la désignation d'un mandataire de justice chargé de la convocation.
2. Dissolution anticipée
La dissolution anticipée peut a tout moment étre prononcée par la collectivité des associés.
3. Capitaux propres inférieurs a la moitié du capital social
Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société
deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le président est tenu, dans les quatre mois qui
suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de consulter la collectivité
des associés a l'effet de statuer sur la dissolution anticipée de la société
Si la dissolution n'est pas prononcée, la société est tenue, au plus tard a la clôture du deuxiéme
exercice suivant celui au cours duquel la perte a été constatée, de réduire son capital d'un
montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce
délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale
a la moitié du capital social.
La décision collective des associés est, dans tous les cas, publiée conformément a la
réglementation en vigueur.
Article 31 - LIQUIDATION
La décision collective des associés régle le mode de liquidation et nomme le ou les liquidateurs
dont elle détermine les fonctions et la rémunération.
Cette nomination met fin aux fonctions des commissaires aux comptes.
Sous réserve des restrictions légales, les liquidateurs ont les pouvoirs les plus étendus a l'effet
de réaliser, méme a l'amiable, tout l'actif de la société et d'éteindre son passif. Ils peuvent, en
vertu d'une décision collective des associés, faire l'apport ou consentir la cession de la totalité
des biens, droits et obligations de la société dissoute.
Le produit net de la liquidation, aprés le réglement du passif, est employé à rembourser le capital libéré et non amorti des actions ; le surplus est réparti entre les associés.
Si toutes les actions sont réunies en une seule main et que l'associé unique n'est pas une personne
physique, la dissolution, pour quelque cause que ce soit, entraine la transmission universelle du
patrimoine social a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation, dans les conditions
prévues a l'article 1844-5 du Code civil.
dont elle détermine les fonctions et la rémunération.
Cette nomination met fin aux fonctions des commissaires aux comptes.
Sous réserve des restrictions légales, les liquidateurs ont les pouvoirs les plus étendus a l'effet
de réaliser, méme a l'amiable, tout l'actif de la société et d'éteindre son passif. Ils peuvent, en
vertu d'une décision collective des associés, faire l'apport ou consentir la cession de la totalité
des biens, droits et obligations de la société dissoute.
Le produit net de la liquidation, aprés le réglement du passif, est employé à rembourser le capital libéré et non amorti des actions ; le surplus est réparti entre les associés.
Si toutes les actions sont réunies en une seule main et que l'associé unique n'est pas une personne
physique, la dissolution, pour quelque cause que ce soit, entraine la transmission universelle du
patrimoine social a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation, dans les conditions
prévues a l'article 1844-5 du Code civil.
Article 32 - CONTESTATIONS
Toutes contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la société ou de sa liquidation,
soit entre les associés et la société, soit entre les associés eux-mémes, relativement aux affaires
sociales, seront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux
compétents dans les conditions de droit commun.
soit entre les associés et la société, soit entre les associés eux-mémes, relativement aux affaires
sociales, seront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux
compétents dans les conditions de droit commun.
TITRE IX
NOMINATION DU PREMIER PRESIDENT DE LA SOCIETE ET DES
COMMISSAIRES AUX COMPTES-ENGAGEMENTS-FORMALITES
CONSTITUTIVES
COMMISSAIRES AUX COMPTES-ENGAGEMENTS-FORMALITES
CONSTITUTIVES
ARTICLE 33 - NOMINATION DU PREMIER PRESIDENT DE LA SOCIETE
Le premier président de la société est Monsieur Pierre-Elie GERARD.
Il est nommé pour une durée illimitée.
Sa rémunération est fixée par acte séparé.
Il est nommé pour une durée illimitée.
Sa rémunération est fixée par acte séparé.
ARTICLE 34 - NOMINATION DES COMMISSAIRES AUX COMPTES
La société, si elle remplit les conditions fixées par les dispositions législatives et réglementaires
en vigueur, doit obligatoirement désigner au moins un commissaire aux comptes titulaire et, le
cas échéant, si les dispositions législatives et réglementaires l'imposent, un commissaire aux
comptes suppléant.
Méme si elle ne remplit pas ces conditions, la Société peut étre pourvue d'un ou plusieurs
commissaire(s) aux comptes titulaire(s), sur décision de l'associé unique ou par décision
collective des associés statuant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires.
Ils sont nommés et exercent leurs fonctions dans les conditions et avec les effets prévus par les
dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
en vigueur, doit obligatoirement désigner au moins un commissaire aux comptes titulaire et, le
cas échéant, si les dispositions législatives et réglementaires l'imposent, un commissaire aux
comptes suppléant.
Méme si elle ne remplit pas ces conditions, la Société peut étre pourvue d'un ou plusieurs
commissaire(s) aux comptes titulaire(s), sur décision de l'associé unique ou par décision
collective des associés statuant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires.
Ils sont nommés et exercent leurs fonctions dans les conditions et avec les effets prévus par les
dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
ARTICLE 35 - FRAIS DE CONSTITUTION
Tous les frais, droits et honoraires des actes relatifs a la constitution de la société et ceux qui en
seraient la suite ou la conséquence seront portés par la société au compte des frais généraux et
amortis avant toute distribution de bénéfice.
seraient la suite ou la conséquence seront portés par la société au compte des frais généraux et
amortis avant toute distribution de bénéfice.
ARTICLE 36 - PUBLICITE - POUVOIRS
Les formalités de publicité sont effectuées a la diligence du président de la société
Le 31 Mai 2023
Le 31 Mai 2023