Acte du 6 octobre 2006

FORME

11 est iarme, enue ies prcoretairas css pans c-apres et d= cellss cui pcuraient l'stre uitéricurernent. une societé a resoonsebilie limitée regie par les leis et regismsnts en vigueur. ainsl que per les presants siatuis.

OBJET

La société a pour cbiet : La fabrication ce pica er pclyester et maiériaux ccrposites =t de pracuits lies l'nabitat et a la piscine (impcriation, exportation).La paricipatcn ce la Societé, par lous moyens. direciement cu indirectemeri. dans toues les cpérations pouvant sa ratacher a son ctjet par vcie da cratlon de seciétés nouvelles, d'sppcr:, de scuscripticn ou c'achat ce thres ou drolis sociaux, Ce fusicn cu autrement. de créatior. d'acauisiticn. de iocation. de prse en locatin-gersnca de tcus fonds ce commerce cu etablissemerts : la prise, l'acquistlon, l'exploiation ou la cessicn da tous prccéd&s et breveis concemant ces acuvites.

Et généralement, toutes operaticns indusineiles, ccmmercialss. financieres. crviles. mobilieres ou Immabilieres. pcuvant se rattacher diracterment cu indirectenent a T'obje! social ou a tout chjei stmllaire cu connexe.

DENOMINATION

La dénominaticn de la société est : PIScIN'1.

Dans tous les actas et dccuments emanant de la Sociéte. la cenomination scciale cor eira précédée ou suivie immédlatomer des mots sociéts a responsabiité limitée" ei da l'énonclation du mantant du capitai social.

SIEGE SOCIAL

Le si@ge soclal est fix& : Z.A LA CROlX EIR0N 12,ru6 Alfred Nobel 17430 TONNAY CHARENTE

1l peut elre transiéré en un tout autra endroit du neme derariement cu c'un département -- limhrophe per ure slmpie décision de la gerance sous résere ca raicaiion par i= prochaine Assemblee Génerele Ordinaire. st patcut a!leurs an Frarce en vertu d'une délibération de l'Assemslee Generale Extaordlnalre.

DUREE

La durée de la Societa est fxee a c9 années a compler DE ia date de scn immalricslator au Registre du Cormmerce et des Societ&s, sauf dissoluticn anticipée cu preregation.

- ARTICLE 6 - APPORTS

Lors de la constitution, il a été apporté en numéraire : - Monsieur Marc SABA apporte la somme de 74 200 F - Monsieur Marcei SABA appore la somme de 1 600 F - Monsieur SaIvain SABATIER apporte la somme de 74 200 F. Soit des apports en numéraire pour un monlant tolal de 150 000 F. laquelle somme a été déposee sur un compte ouver au nom de la scciété en fcrmation. a ia banque CREDIT DU

NORD 48-50 Rue Chaudrier 17O00 LA ROCHELLE. ainsi qu il r&sulte d`un cerif!cat delivre - par ladite banque le 15/02/1999 et le 23/03/2000

Aux termes d'une assemblée génerale exiraordinaire en date du 30 novemtre 2002: - le capital a été réduit d'un montant de 367.35 €, laquelle somme a éte portée a un compts de réserve indisponibie. - il a ensuite été augmenle de la somme de 45 750 € par prelévement sur les ccmpies courants d'associes.

Le capital sociaI est fixe a SOIXANTE HUIT MILLE DEUX CENT C1NQUANTE EUFOS (68 250 €)

1l est divisé en 4 s50 parts égeles de 15 € chacune, intégralement libéress, scuscrites sn totalité par les associes.

: Toute modification du capital sera décidée et réalisée dans les conditicns et avec les conséquences prévues par les dispositions légales et réglementaires.

Les parts sociales sont attribuées et réparties comme suit : :

Monsieur Marc SABA, 2 275 pars numeroi&es de 1 a 750 ei de 1 S01 a 3 025 représentatives d'apports en numéraire.

- Monsieur Salvain SABATIER, 2 275 parts numérctées de 751 a 1 500 et de 3 026 a 4 550 représentatives d'apports en nuneraire.

TOTAL : 4 550 pEris Total egal au nombre de parts composant le capital. Les associés déclarent expressémeni que les 4 550 parts sociales, présantement créées sont intégraiement libérées et sont r&paries entre les-associes dans les proporicns indiquées ci-dessus.

COMPTES COURANTS

Outre leurs apport3. les asacces pouront verser cu laisser a dispos:ticn de la Soc:éie toutes somme6 dont elle pouTalt avoir teecin. Ces scmmss scnt inscrias au cr&dli d'un ccmpta ouvert au nom Qe fassccie

Las ccmpies courants ne dolyart jamais eire débleurs ei la Sociéte a al leculté d'en Tembourser tcut ou partie, apres avis dcnne par ecrit un mcis a l'avancs. seuf stiipulaticn contralre.

CESSION ET TRANSMISSION DES PAFTS SOCIALES 1

Toutas cassicns de parls doit &tre cons'atée par un acte nctarié ou scus seing prvés.

Fcur etre opposatle a la Scclété, elle don lul etre slgrifiée par explcit d'huissier cu tr: accegtée par elle dana un ac.e notar:e. La signmcaticn peut etre rernplacée par le cépc! d'un criginal de l'acte de cassicn au slege soclal contie remise per le gérart d'une atestation de ce dépot.

Four @tre opposable aux ters, elle Ccit en outre avoir cié dépcsée au greFe. en annexe au Recistre du Ccmmerce ci ces Soclétés.

Lss parts sociales sont 1!brernent cessibies enire assccles ei cnire conjclnts, escendants cu descandanis de ceux-ci. reme si le conjcint, ascendant cu descerdar n'sst pas 2ssccié.

Elles ne peuveni eta cédées 2 un tiers elrangers a la Socieié qu'avec le consantsment de la rnsjcrité des sssccles représentant au moins les ucis guaris des paris socales

Lss paris scni librement cassioles entre assccies

Elles ne peuveni era cédeas, a titre cnérsux cu grstuit, a ces tiers ncn assccits si cusi cue scit keur cegre de paranie avec le cédant. qu'avec la conscntemcnt ce la maicriie des essocies représentant au mcins ies trois cuarts des pars scciales.

La qualité d'associe est reconnua au conjcint commun en biens pcur la moite ces ceris sousces cu acquises au mcysn de fcncs communs s'i note a la Sociaté son iniartion d'etre personnellement assccie.

Si la notrcation a éte efeciuée lors ce l'apecr ou de l'acquistion. l'agrémen donne pa: les associes vaut pour les deux époux. St le conjcint exerce scn crat aa revencicaticn postérieurement a la rsalisation de la scuscription ou de l'acquisition, i seia souris l'agrémeni ce la majorite des associés représentant au mclns tos trois quars des parts scciales. L'epoux assccié sera alors exclu du vole ei ses certs ns serert pas prises en cemote pur le calcui de la majorité.

La décision des associés doit etre notifee au conjolnt dans les deux mois da sa dernsnde : a céfaut, l'ecrément est reputé acquis. En cas de refus d'agrément régulierament notié. l'épcux associé rests pour la totalite des parfs de la communeuié. Les ncthicelions sueviseos sont faites par letre recommardée avec damande d'avis da réceplion.

L=s parts sont librement tranamisslbies par vcie de succession cu en cas ce licuicstion de communauté de bians antie epoux.

GEPANCE I La Societe est administrse par un ou piusieurs gérenis. perscnnes physigues. assccies ou nan, chcisis par les associes représentant plus de la moitie des parts scciaies. avec cu

-. sens limitation de durés de leur mandat. Les Eéran's peuverm recevoir une rémunération, sui est fixée et peut etra mcdifée par une décisicn crdinaire dos associés. Toui gérani a, par ailleurs. droit au remscursement se ses frais de déplacerent et de représertaticn engagés dans l'inierai ce ta Scciété. sur présentation de touies piecas justificatives.

Dans les rapports avec les tier3. ies pcuvcir3 cu cu des gérants sort Ies plus etendus pour agir en toute circonstance au nom de la Soclete, sous réserve des pcuvoirs qua la Ici aiiibue expressément aux associéa.

La Sccieté est engagée rneme par les acies du gérant qui ne releve pas de l'ctjet scc:al. moins qu'elle ne prouve que les tiers sevait que l'acie depessait cei ctjet ou quil ne pouvait Tignorer compte tenu des circonsiances, la seule publicaticn das sieiuts ne sufsant pas a consutuer cette preuve.

La cu les céranis scnt revocables per decsicn ces associes par letre reccmmendee irdividuelle.

Monsieur Marc SAEA demeurant 15. rue des Fregaies 17220 LA JARNE..... esi nsmm? cremier gerant de la scckeie pcur une duree ilirnitée. Sa rémureraticn sera fixée par lz plus prchaine Assemolee. il sera rembcursé, sur ustifcatia, ce ses frais ce céplacements ei ce retreseniaicn.

Mr Marc sA=A déciare qu'aucune prescioticn. aucune mesure cu ecisicn queiconaue ns fait obstacle a l'exercice de ce mande

DECISIONS COLLECTIVES

En cas de cluralite d'associés. les décisicns collectvcs soni prises, au chcix de ia gerance. cer assemblée ou par consuitetion ecrite ces associes. Eiles peuvent auss: resulter du consentement de tous les essociés exprime dans un acte.

Les Assemblées Générales sont convcquees e délibdrent dans les concitions si avac les sfiets ftxés par las iois et reglement en vigueur.

En cas ce consuitation éclte. Ia gerancs adresse a chaque sssccie. par heire recommandéa. le texte ces resclutions propcs&es ainsi qua les documeris necessaires l'informaticn ces assccies.

Les zsscciés disposeni d'un celai ce cuinze Jcura ccmpier ce la caie ce r=cestcn cu

Tcut 2sscce n'ayart res r=pcnu dans le ceiai ci-==ssus cxi ccnsidere comme s'eien atstnu

Chaque asscc'e a I= crait cc partcper aux deasicns coilecives ei dis-cee d'un ncrncre de vcix egal a calui des parts cuil pcssete. Un associe ceut se faire represerier par son conjcint a moin8 que la Scci&ie re comprenae que lcs ceux ecoux. Saui si Iss 2s3ccies ecnt aux rcmbras de ceux, un asscc:e peut se faira representer par un aute assccis.

Si une ou piusieurs pars soni greyées c'usuiui. le crcit ce ycle arFerteni eu ru-

proprétaire pcur ies décisicns cancernant fateclaticn ces résutas, cu :1 est resarié 8 : m Icscfrutier.

: Si ure cu plusieur3 pars 'sant grevees d'usufruit, le drol de vcis 2eozrien au ru mm propni&iaire pour Ias cecsions ccllecives extacrcinairss et a i'usuiuiter pcur jes d&cisicns collecives crdinaires.

Touteicis. dans tcus Iss cas. le nu-prcpriesire a i croit de perticiper aux assamciass géner=les. ARTICLES :3

rera COMMISEAIRES AUX COMPTE3

Un cu plusieurs Commisseires acx Ccmpis t:ulaires et supciéants peuveni cu Eciv=ni ave cesignes cans ks ccrdmicns preyues par tArtlcle E4 ce Ia loi cu 24 juii=t 1Eas

11s scnt rcmmes cour ure duree ce six exercices et exerczrl leurs icncicrs cans les - ccndilicns =t avec Iss stais prevus per lss cispcshcns kegisladyas si reclamemaires sr victeur.

EXERCICE SOCIAL -CCMPTEE SOCIAUX

Chague exercice social a une durée d'une année

L'année sociale commence le 1er novembre et finit le 31 octobre de chaque année.

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AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES

L'Assemblée Généraie peut déc:der la disitibutian de scmmes pr&ievses sur les réserves dont clle a la disposition en indiquant exprasément les postes ce réser/ss s:ur esqueis kes pralevemenis scnt stlectués. Tcutefcis, les tividendes scnt prêie7és sa pricrilé sur le bénefice disiribuabla de l'exercica.

Apras apprcbztion des comptes et consiaiaticn de l'existence ce sommes distribuatles. l'Assermbiée Genéraie détermine la part atribuée eux assccies soue forme ce Crvidences. La par de chaque assccie est prcporionnelle a sa quouté dans le capital.sccial.

L'Assembiee Générala peut egalement décicer d'affecter tes scmmes cistrituabies aux Ieserves et au repori a ncuveau, en totaliié cu en parile.

Aucune distritut:cn ne peut etre faite icrsque les capitaux propras sont ou ceviendialent Ia suite de calle-ci inféneurs au moniani Cu capltal augmente des réserves que ie ici ne permet pas de disirisuer.

CAPITAUX PROFRES INFERIEURS A LA MICITIE DU CAPITAL SOCIAL

Si, du fait de reries nstatées dans les dccumants comptadles. les cpiaux prcpras ca la Societe cevienrent iniereurs a la moite du capnal sociai, la gerance dcit, cans les cuatre mois qui suivent l'apprebaticn des ampies zyani fait epparalte cstia peris. consuiter les assccas afin ce cécider, s'il y a lieu a cissoluton ariicipee ce la Scciété.

Si ia cissolution n'est pas prenoncše, le capital dcit etre. sous reserye des dispcsiicns iegales relatives au capial minimum dans les sociétés & responsabilite tirnitea et. dans le délai fee par la tol, ródurt d'un montant égal a ceiui des peres qul n'ont pu eire imputéas sur i's réserves si cans cs célai les capiaux propres ne'sort pas redevenes au mcins égeux la moitie du capital socia:.

Dans tous les cas. ia décisicn de rAssembles Genérale doi etre Fusiée dans les conditions lécales et reglemantaires.

En cas d'inobsarvation de cas prsscriplicns, tout intéressa peut cemandar en jusiica la Cissolution de la Société. l en est de meme si l'Assemoiee n'a pu déliberer valablement.

régularisadon a eu lau.

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DISSOLUTION - LIQUIDATION

A l'expiration cu terme statutzire de la durée de la Scclete et en cas d- dissolution pcu. quelque cause que ca scit, la Société entre en iquicaticn.

La liquidation de la Sccete est régie par les dispcsltions iegislatlves et reglanentaires en vigueur au momant de scn ouvertura, mais l est &galament prévu ce qui suit :

La liquidation esi faRe ear ie cu les gerans a!crs @n fencicn a moina qu'une cécisicn ccilectlve ne cesigre un autra liquldateur.

L= ou ies iquidateurs ont les pouvoirs les plus etencus pcur réallser taciif mems 2 l'amiable et acqulter ls passif. ll peut ere autorse par les assccies a condnuer les a:tairas en cours cu a cn engager de ncuvelles pcur les bescins de la iicuicaticn.

Apres remboursement du maniant des perts sociales. l= bonl ce liguisat:cn est répari enire los associes. au prcrata du r.cmcre de parts appartsnant a checun d'eux.

.. En cas ce éunion de tcuiss Ies parts en une seule main, la dlssoluticn ccuyani. le cas

&chéent, en résuliar entraine la transmissicn universelle cu parirnclne, sans qu'il y al lieu E licuidaticn.

Ls Icut saur cac:sicn contraire de la calieclivite des assoces

TRANSFORMATICN DE LA SOCIETE

La transicrmation da la Scciete en une scciete commercisla d'une auie fcrme cu er scciete civile peut eue cec:dee par les assccias statuani aux corciicns do majcriie et salon les modalit&s raquises par la loi.

ART1CLE 19

CONTESTATIONS

En css de pluralite des assccies, touiss contestaiicns cui pouraient surgir cendant la duree de la Scciet& ou fors de sa liquidation entra les associes cu entra la Sccieté et les asscc:és. relativoment aux aiaires eociales cu a l'exécution des presens si=tuis, seront sournises aux uibunaux compétents.

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..

... REPRISE DES ENGAGEMENTS ANTERIEURS A LA SIGNATURE DES STATUTS ET A L'IMMATRICULATION DE LA SOC!ETE -PUELICITE - POUVOIRS La Sodété re jouira de Ia personnalite mcrale qua compter du jcur de scn Immatriculaticr au Registre du Commerce et des Soc:&tés.

Capendant, l a &te acccmpli avant la signalure des pr&senis siatuts, pour le cornpte de le Sccieté en fomation, les ecies enances dans un etat annexe aux présents statuis. Indiquant pour chacun d'eux l'engagement cul en résulteralt pour la Scciéte.

.p. L'inmatriculation de 1a Scc'ete au Ragiste du Commerta el des Scciétés omporiera. de plein droit, reprlsa par elie des dits engagenents.

Tcus pcuvcirs sont donnes a Marc sA3Aet au porteur d'un criginat cu d'une copie des prbsenies pour etectuer ks formalites de publicite reiatives a ia ccnstitution de la Scciété

... et notamment : - pour sigrer et faire pubier l'avis de constiution dans un journal d'annences légales dans ie dépsrtement du siege sccial : - pour falre procéder ioutes iormalils en vue de l'immaticulaticn ce la Sociéte au

- et genéralement, pour eccemplir les formallts prescrites par la Ici.

Fait a Tonnay Charente

Le 30 novembre2002

Pour copie certifiée conforme par ie gérani.

Monsieur Marc SA&A

17X. .... .

PISCIN 1 Société a responsabilité limitée au capital de 68.250 Euros Siége social : zI du Canal des Sxurs - 2, rue Pennevert 17300 ROCHEFORT SUR MER RCS ROCHEFORT B 421 972 217

ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU 25 SEPTEMBRE 2006

Le 25 septembre 2006, a l4 heures, les associés de la société se sont réunis en assemblée générale extraordinaire, au siege social, sur convocation faite par la gerance.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Marc SABA, associé gerant.

Sont présents :

- Monsieur Marc sABA, propriétaire de 2.275 parts sociales, - Monsieur Salvain SABATIER, proprietaire de 2.275 parts sociales.

Les 4.550 parts sociales de 15 e chacune étant présentes, l'assemblée générale peut, en conséquence, valablement délibérer conformément a la loi.

LEFEVRE, Monsieur Commissaire aux Comptes régulierement convoqué, est absent.

Le président met a la disposition des associés :

- un exemplaire des statuts de la société.

Il dépose également le texte des projets de résolutions qui va etre soumis a l'assemblée.

Le président rappelle alors l'ordre du jour :

- Changement de la date de cloture de l'exercice social

vues, Apres échange de les résolutions suivantes sont successivement mises aux voix :

PREMIERE RESOLUTION

L'assemblée générale, décide de modifier la date de clôture social qui était fixée préalablement 30 l exercice au de septembre, pour la fixer au 3l octobre de chaque année, et, pour

la premiere fois, le 3l octobre 2006.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

DEUXIEME RESOLUTION

Comme conséquence de la résolution qui précede, l'assemblée générale décide de modifier ainsi qu'il suit l'article l4 des statuts :

Chaque exercice social a une durée d'une année.

L'année sociale commence le ler novembre et finit le 31 octobre de chaque année.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

Plus rien n'étant a l'ordre du iour, la séance est levée.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent proces- verbal qui a été signé par les associés apres lecture.