ABF WAGRAM
Acte du 18 septembre 2009
Début de l'acte
Vincent BAILLOT
EXPERT COMPTABLE DIPLOME INSCRIT AU TABLEAU DE L'ORDRE DE LA REGION PARISIENNE COMMISSAIRE AUX COMPTES MEMBRE DE LA COMPAGNIE REGIONALE DE VERSAILLES EXPERT JUDICIAIRE PRES LA COUR D'APPEL DE VERSAILLES
Monsieur Benoit FEYTIT (Apporteur) 1, avenue Desaix 78600 MAISONS LAFFITTE
Madame Anne FEYTIT (Apporteur) 1, avenue Desaix 78600 MAISONS LAFFITTE
ABF WAGRAM, (Société Bénéficiaire) SAS au capital de 10.000 Euros 1, avenue Desaix, 78600 MAISONS LAFFITTE RCS VERSAILLES n° 511 625 089
SOCIETES DONT LES TITRES CONSTITUENT L'OBJET DE L'APPORT
FINANCIERE CORNEILLE BELLEVUE SAS au capital de 200.000 Euros 23, bis avenue Eglé 78600 MAISONS-LAFFITTE RCS Versailles n° 382.731.263
LE PARC SARL au capital de 161 040 Euros 44 rue Camille Pelletan 78800 HOUILLES RCS Versailles n° 434 822 730
RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX APPORTS SUR L'APPORT A LA SOCIETE ABF WAGRAM DE TITRES DE LA SOCIETE FINANCIERE CORNEILLE BELLEVUE ET DE LA SOCIETE LE PARC APPARTENANT A MONSIEUR BENOIT FEYTIT ET MADAME ANNE FEYTIT
RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX APPORTS
(Article L 225-147 du Code de Commerce)
7, RUE DU PARC DE CLAGNY_ 78000 VERSAILLES : TÉLEPHONE01 30 83 91 70 . TELECOPIE_01 30 83 91 71 MEMBRE D'UNE ASSOCIATION AGREEE : PAIEMENT PAR CHEQUE ACCEPTE SIRET 350 212 304 00033
APPORT A LA SOCIETE ABF WAGRAM DE TITRES DES SOCIETES LA SOCIETE FINANCIERE CORNEILLE BELLEVUE APPARTENANT A MONSIEUR BENOIT FEYTIT ET MADAME ANNE FEYTIT Rapport du Commissaire aux apports
RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX APPORTS SUR L'APPORT A LA SOCIETE ABF WAGRAM DE TITRES DE LA SOCIETE FINANCIERE CORNEILLE BELLEVUE ET DE LA SOCIETE LE PARC APPARTENANT A MONSIEUR BENOIT FEYTIT ET MADAME ANNE FEYTIT
En exécution de la mission qui nous a été confiée par Ordonnance de Monsieur le Président du Tribunal de Commerce de Versailles en date du 9 juin 2009, concernant 1'apport de titres des sociétés LE PARC et FINANCIERE CORNEILLE BELLEVUE appartenant a Monsieur Benoit FEYTIT et a Madame Anne FEYTIT, nous avons établi le présent rapport prévu par 1'articie L 225-147 du Code de Commerce.
La valeur des apports de titres a été arrétée dans le contrat d'apport signé en date du 10 juin 2009. Il nous appartient d'exprimer une conclusion sur le fait que la valeur des apports n'est pas surévaluée. A cet effet nous avons effectué nos diligences selon la doctrine professionnelle de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes applicables a cette mission. Cette doctrine requiert la mise en xuvre de diligences destinées a apprécier la valeur des apports, à s'assurer que celle-ci n'est pas surévaluée et a vérifier qu'elle correspond au moins a la valeur au nominal des actions a émettre par la société bénéficiaire augmentée éventuellement de la prime d'apport.
A aucun moment, nous ne nous sommes trouvés dans les cas d'incompatibilité, d'interdiction ou de déchéance prévus par la loi.
Nous vous prions de prendre connaissance de nos constatations et conclusions présentées ci-aprs, selon le plan suivant :
1. Présentation de l'opération et description des apports,
2. Diligences, limites de la mission et appréciation de la valeur des apports,
3. Conclusion.
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APPORT A LA SOCIETE ABF WAGRAM DE TITRES DES SOCIETES LA SOCIETE FINANCIERE CORNEILLE BELLEVUE APPARTENANT A MONSIEUR BENOIT FEYTIT ET MADAME ANNE FEYTIT
1. PRESENTATION DE L'OPERATION ET DESCRIPTION DES APPORTS
1.1. Personnes physiques et morales concernées par l'opération
1.1.1. Monsieur Benoit FEYTIT(Apporteur)
Monsieur Benoit FEYTIT, né le 14 février 1964 et de nationalité francaise, apporte d'une part 264 parts sociales, soit 10% du capital de la SARL LE PARC et d'autre part 75 actions, soit 3% du capital de la SAS FINANCIERE CORNEILLE BELLEVUE.
Monsieur Benoit FEYTIT détient ces titres en pleine propriété et peut en disposer en toute liberté.
En outre, Monsieur Benoit FETTIT est propriétaire de 50% du capital de la société bénéficiaire.
1.1.2. Madame Anne FETIT (Apporteur)
Madame Anne FROMANTIN, épouse FEYTIT, née le 21 septembre 1966, de nationalité francaise apporte 50 actions, soit 2% du capital de la SAS CORNEILLE BELLEVUE.
Madame Anne FEYTIT détient ces titres en pleine propriété et peut en disposer en toute liberté.
En outre, Madame Anne FETTIT est propriétaire de 50% du capital de la société bénéficiaire.
1.1.3. Société bénéficiaire de l'apport (Société Bénéficiaire
La société bénéficiaire de 1'apport est la Société par Actions Simplifiée ABF WAGRAM au capital de 10.000 Euros dont le siege social est 1, Avenue Desaix 78600 MAISONS LAFFITTE. La société est immatriculée au RCS de VERSAILLES sous le numéro 511 625 089 (2009 B 01366) depuis le 8 avril 2009.
Selon ses statuts, la société a pour objet tant en France qu'a 1'étranger: La société a pour objet en France et a l'étranger :
L'acquisition et la gestion de toutes participations dans le capital de toutes sociétés francaises et étrangéres constituées ou a constituer, quels qu'en soient la forme et l'objet par achat, souscription, échange ou autrement,
L'administration, la gestion, le contróle et la mise en valeur de ces participations, toutes activités d'animation de filiales, la représentation de société dans le cadre d'un mandat de gestion
La détention, la protection et le développement de marques actuelles et futures.
Le capital social de la société ABF WAGRAM qui s'éléve actuellement a 10 000 Euros est divisé en 1 000 actions de 100 Euros chacune..
L'exercice social de la société commence le 1er mai d'une année pour se terminer le 30 avril de l'année civile suivante. Par exception, la date de cloture du premier exercice social est fixée au 30 avril 2009.
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APPORT A LA SOCIETE ABF WAGRAM DE TITRES DES SOCIETES LA SOCIETE FINANCIERE CORNEILLE BELLEVUE APPARTENANT A MONSIEUR BENOIT FEYTIT ET MADAME ANNE FEYTIT Rapport du Commissaire aux apports
1.1.4. Sociétés dont les titres sont apportés
1.1.4.1. SAS FINANCIERE CORNEILLE BELLEVUE
L'une des sociétés, dont les titres sont apportés, est la Société par Actions Simplifiée FINANCIERE CORNEILLE BELLEVUE sise 23 bis rue Eglé,78600 MAISON LAFFITTE. La société est immatriculée au RCS de VERSAILLES sous le numéro 382 731 263.
Selon ses statuts, la société a pour objet : <
Toutes opérations financiéres, mobiliéres et immobilieres, commerciales et industrielles,
Toutes opérations de prét avec les filiales,
* Le tout directement ou indirectement, par voie de création de sociétés et groupements nouveaux, d'apport, de commandite, de souscription, d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion, d'alliance, d'association en participation ou de prise ou de dation en location-gérance de tous biens et autres droits,
Et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres, civiles, mobiliéres ou immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'un des objets visés ci-dessus ou a tout objet similaires ou connexes.
Le capital social de la société qui s'élve actuellement a 200 000 Euros se divise en 2 500 actions de 80 Euros chacune, entiérement souscrites et libérées.
Son exercice social clôture au 31 décembre de chaque année civile.
Les associés sont appelés à se prononcer lors de 1'assemblée générale mixte du 30 juin 2009 sur 1'approbation des comptes du dernier exercice clos et sur la transformation de la société en Société A Responsabilité Limitée.
1.1.4.2. SARL LE PARC
L'une des sociétés, dont les titres sont apportés, est la SARL LE PARC au capital de 161 040 Euros :
Sise au 44 rue Camille Pelletan 78800 HOUILLES
*_Immatriculée au Registre du Commerce de Versailles sous le numéro 434 822 730
Cette société exploite une maison de retraite médicalisée sise 44, rue Camille Pelletan a Houilles (78800), spécialisée en gérontologie, ainsi que l'ensemble des services et traitements s'y rapportant.
Selon ses statuts, la société a pour objet :
" L'exploitation d'un établissement d'hébergement pour personnes àgées dépendantes, sis 2 rue Edouard BRANLY et 44 rue Camille Pelletan à HOUILLES (78), tel que cette activité est définie et réglementée par les lois et décrets en vigueur au jour de l'établissement des présentes. Il est ici précisé que l'appellation établissement d'hébergement pour personnes àgées dépendantes définit administrativement au jour des présentes une structure destinée à l'accueil de personnes agées valides, semi-valides ou dépendantes, cette dépendance ou cette invalidité pouvant étre due a des causes physiques ou psychiques telles que les différentes formes de démence sénile, et que l'objet de la société est l'hébergement en cours, moyen ou long séjour de toute personne agée, quelque soit son état de santé et les évolutions à venir des lois et textes réglementant ladite activité.
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La création, l'acquisition sous toutes formes et l'exploitation de tous fonds de commerce ou d'industrie, droits et biens pouvant aider à la réalisation de l'objet défini ci-dessus.
La prise d'intéréts ou de participations sous toutes formes et notamment par voie de souscription ou acquisitions de titres, de fusion, d'apport, d'alliance, ou autrement, dans toutes entreprises créées ou à créer, sociétés ou groupements ayant le méme objet ou un objet similaire ou connexe.
Et généralement toutes opérations commerciales, industrielles, mobiliéres, immobiliéres, financiéres ou autres, pouvant se rattacher en tout ou partie d'une maniére ou d'une autre, à l'objet social et susceptibles d'en faciliter la réalisation ou le développement. >.
Le capital social de la société LE PARC qui s'élve actuellement a 161 040 Euros est divisé en 2 640 actions de 61 Euros chacune, entiérement souscrites et libérées.
Son exercice social clture au 31 décembre de chaque année civile.
1.2. Contexte de l'opération
L'opération envisagée s'intégre dans un processus de restructuration patrimoniale des actifs détenus par les apporteurs au sein d'une méme structure patrimoniale et familiale dont ils sont les seuls associés et qui a pour principale activité la prise et la gestion active de participation.
Les Apporteurs feront apport avant le 29 juin 2009 et en tout état de cause, au plus tard, le 31 décembre 2009 de ces titres. Il est précisé, à cet égard, que les Apports sont consentis et acceptés par la Société Bénéficiaire sans charge d'aucun passif.
1.3. Liens entre les sociétés
A la date de l'apport, les apporteurs sont a la fois actionnaires ou associés des sociétés dont les titres sont apportés et de la société bénéficiaire des apports.
Par ailleurs, la SAS FINANCIERE CORNEILLE BELLEVUE détient 45% de la SARL LE PARC.
1.4. Conditions suspensives
L'article 5 du projet de traité d'apport prévoit que les Apports et l'augmentation de capital de la Société Bénéficiaire qui en résultent deviendront définitifs à la date de réalisation de la derniére des conditions suspensives suivantes :
L'approbation des Apports par les associés de la Société Bénéficiaire et de l'augmentation corrélative du capital de ladite société :
* La réalisation définitive de l'augmentation du capital social de la Société Bénéficiaire d'un montant total maximum de 724.400 euros par voie de création de 72.440 actions nouvelles à souscrire par les Apporteurs.
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1.5. Régime fiscal de l'opération
Les parties affirment expressément, sous les peines édictées par l'article 1837 du Code général des Impôts, que le présent acte exprime l'intégralité de la rémunération de l'apport.
Chaque apporteur entend placer les apports des Titres Apportés sous le régime de sursis d'imposition prévu par les dispositions de l'article 150- OB et 150 - OD du Code général des impóts.
En outre, L'enregistrement des présentes est requis au droit fixe de 500 Euros en application des dispositions de l'article 810 I du Code Général des Impôts.
1.6. Evaluation, description et rémunération des apports
1.6.1.Description et évaluation des apports
La valeur globale des apports s'élve a 446 500 Euros, détaillée de la maniére suivante :
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L'apport consenti porte uniquement sur les seules actions apportées a l'exclusion de tout autre élément tant d'actif que de passif. Les actions apportées seront apportées libres de tout passif, de tout droit de tiers et de toute charge et de toute garantie (Nantissement, ..).
1.6.2. Rémunération des apports et augmentation de capital
En rémunération de l'apport ci-dessus désigné, évalué a 446 500 Euros, il sera attribué aux apporteurs 44 650 actions nouvelles de 10 Euros chacune, entiérement libérées, de la société ABF WAGRAM, qui seront émises au pair a titre d'augmentation de capital.
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Le tableau suivant expose les modalités de la rémunération des apports.
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Les actions nouvelles seront, des la date de réalisation définitive de l'augmentation du capital, entiérement assimilées aux parts sociales anciennes ; elles jouiront des memes droits et seront soumises a toutes les dispositions statutaires.
Il ne nous appartient pas, dans le cadre de ce rapport, de nous prononcer sur la pertinence des valeurs relatives attribuées aux titres, ni sur l'équité du rapport d'échange.
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2. DILIGENCES ACCOMPLIES ET APPRECIATION DE LA VALEUR DES APPORTS
2.1. Description des diligences accomplies
Nous avons effectué les diligences que nous avons estimées nécessaires a l'appréciation de la valeur des apports. Ces diligences ont été définies par référence a la doctrine professionnelle de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes relative a ce type de mission.
L'objectif du présent rapport est de vous informer sur la nature des apports, les méthodes d'évaluation retenues et notre appréciation sur lesdites méthodes, afin que vous disposiez d'éléments pour prendre votre décision.
Notre mission s'inscrit parmi les autres interventions définies par la loi prévue par le cadre conceptuel de notre doctrine professionnelle. Elle a pour objet l'appréciation d'une valeur par référence a des critéres identifiés et au regard d'objectifs définis. En conséquence, elle ne relve pas d'une mission d'audit ou d'une mission d'examen limité. Elle n'implique pas non plus validation du régime fiscal applicable a 1'opération. Elle ne saurait non plus étre assimilée à une mission de < due diligence > effectuée pour un préteur ou un acquéreur et ne comporte pas tous les travaux nécessaires a ce type d'intervention. Notre rapport ne peut donc etre utilisé dans ce contexte.
En particulier :
> Nous nous sommes entretenus avec le conseil des sociétés participant a cette opération tant pour appréhender le contexte de l'opération que pour en analyser les modalités économiques, comptables, juridiques et fiscales,
Nous avons apprécié la méthodologie de détermination de la valeur des titres apportés,
Nous nous sommes assurés de la propriété des titres apportés et de l'absence de nantissement,
Nous avons pris connaissance des dossiers de 1'Expert comptable en charge de l'assistance a la préparation des comptes annuels des sociétés du groupe relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2008,
Nous avons apprécié les perspectives de résultat des sociétés participant à l'opération,
> Nous avons obtenu une lettre d'affirmation de la direction des sociétés participant a l'opération.
2.2. Appréciation de la valeur des apports
2.2.1. Mode détermination de la valeur des apports
Cet apport de titres n'implique pas un changement de contróle dans le capital des sociétés concernées par 1'opération. Le présent apport est valorisé sur l'estimation de la valeur réelle des titres. Cette méthode nous parait acceptable dans la mesure ou le réglement CRC 2004-01. ne s'applique pas aux personnes physiques.
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2.2.1.1. Valorisation de la société FINANCIERE CORNEILLE BELLEVUE
L'évaluation de cette société exercant une activité de holding est réalisée sur la base de son actif net corrigé des évaluations réelles des participations qu'elle détient.
Compte tenu de l'absence de liquidité des titres et du caractére minoritaire des participations, deux décotes ont été pratiquées, a savoir .
l'une sur la valeur des sociétés pour manque de liquidité.
l'autre sur la valeur des titres pour minorité.
Globalement, la valeur réelle totale de la société a été extériorisée pour un montant de 4 960 000 £uros. En conséquence, la valeur globale des titres apportés ressort a un montant de 217 000 £uros.
2.2.1.2. Valorisation de la société LE PARC
L'évaluation de cette société, exercant une activité de maison de retraite, est réalisée sur la base d'un rapport d'un expert indépendant en 2008 et correspond
A sa situation nette au 31 décembre 2008,
* A une réévaluation des éléments corporels et incorporels détenus par la société et ses participations.
Compte tenu de l'absence de liquidité des titres et du caractére minoritaire des participations, deux décotes ont été pratiquées, a savoir :
_ l'une sur la valeur des sociétés pour manque de liquidité,
l'autre sur la valeur des titres pour minorité.
Globalement, la valeur réelle totale de la société a été extériorisée pour un montant de 2 550 000 £uros. En conséquence, la valeur globale des titres apportés ressort a un montant de 229 500 furos.
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2.2.2. Appréciation_de la valeur des apports
Nous avons procédé a une appréciation de la valeur des apports sur la base des comptes annuels de 1'exercice clos le 31 décembre 2008 dont les principales valeurs sont reprises ci-aprés :
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Sur la base de ces chiffres, nous avons apprécié les multiples induits par la comparaison entre la situation nette comptable et la rentabilité des sociétés dont les titres sont apportés avec leur valeur d'apport retenue , dans le contexte spécifique de cette opération, ces derniers nous apparaissent se situer dans la fourchette des multiples raisonnables.
De plus, nous avons apprécié les hypothses retenues par les parties pour la revalorisation des titres des sociétés à partir de la situation nette. Nos travaux n'appellent pas de commentaires particuliers.
La récurrence des produits d'exploitation et de la rentabilité prévisionnelle pour les prochains exercices confirme le respect probable de l'exécution des prévisions 2009, de l'évolution favorable du chiffre d'affaires et du résultat d'exploitation. Par ailleurs, l'évolution du modele économique du marché sur lequel intervient le groupe renforce le caractere acceptable des multiples induits.
Au regard du contexte exclusivement interne de l'opération, nos travaux n'ont pas mis en évidence d'éléments significatifs susceptibles de remettre en cause la valeur des apports retenue par les parties.
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3. CONCLUSION
En conclusion de nos travaux, nous sommes d'avis que les valeurs globales des apports s'élevant a :
* la somme de 217 OO0 Euros pour l'apport des titres de la société SAS FINANCIERE CORNEILLE BELLEVUE,
*la somme de 229 500 Euros pour les apports des titres de la société SARL LE PARC
ne sont pas surévaluées et en conséquence, que l'actif net apporté est au moins égal au montant de 1'augmentation de capital de la société bénéficiaire des apports.
Fait a Versailles, le 17 juin 2009
Le Goimissaire aux Apports, VirKent BAILLOT
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Monsieur Benoit FEYTIT (Apporteur) 1, avenue Desaix 78600 MAISONS LAFFITTE
Madame Anne FEYTIT (Apporteur) 1, avenue Desaix 78600 MAISONS LAFFITTE
ABF WAGRAM, (Société Bénéficiaire) SAS au capital de 10.000 Euros 1, avenue Desaix, 78600 MAISONS LAFFITTE RCS VERSAILLES n° 511 625 089
SOCIETES DONT LES TITRES CONSTITUENT L'OBJET DE L'APPORT
FINANCIERE CORNEILLE BELLEVUE SAS au capital de 200.000 Euros 23, bis avenue Eglé 78600 MAISONS-LAFFITTE RCS Versailles n° 382.731.263
LE PARC SARL au capital de 161 040 Euros 44 rue Camille Pelletan 78800 HOUILLES RCS Versailles n° 434 822 730
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RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX APPORTS
(Article L 225-147 du Code de Commerce)
7, RUE DU PARC DE CLAGNY_ 78000 VERSAILLES : TÉLEPHONE01 30 83 91 70 . TELECOPIE_01 30 83 91 71 MEMBRE D'UNE ASSOCIATION AGREEE : PAIEMENT PAR CHEQUE ACCEPTE SIRET 350 212 304 00033
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En exécution de la mission qui nous a été confiée par Ordonnance de Monsieur le Président du Tribunal de Commerce de Versailles en date du 9 juin 2009, concernant 1'apport de titres des sociétés LE PARC et FINANCIERE CORNEILLE BELLEVUE appartenant a Monsieur Benoit FEYTIT et a Madame Anne FEYTIT, nous avons établi le présent rapport prévu par 1'articie L 225-147 du Code de Commerce.
La valeur des apports de titres a été arrétée dans le contrat d'apport signé en date du 10 juin 2009. Il nous appartient d'exprimer une conclusion sur le fait que la valeur des apports n'est pas surévaluée. A cet effet nous avons effectué nos diligences selon la doctrine professionnelle de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes applicables a cette mission. Cette doctrine requiert la mise en xuvre de diligences destinées a apprécier la valeur des apports, à s'assurer que celle-ci n'est pas surévaluée et a vérifier qu'elle correspond au moins a la valeur au nominal des actions a émettre par la société bénéficiaire augmentée éventuellement de la prime d'apport.
A aucun moment, nous ne nous sommes trouvés dans les cas d'incompatibilité, d'interdiction ou de déchéance prévus par la loi.
Nous vous prions de prendre connaissance de nos constatations et conclusions présentées ci-aprs, selon le plan suivant :
1. Présentation de l'opération et description des apports,
2. Diligences, limites de la mission et appréciation de la valeur des apports,
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1. PRESENTATION DE L'OPERATION ET DESCRIPTION DES APPORTS
1.1. Personnes physiques et morales concernées par l'opération
1.1.1. Monsieur Benoit FEYTIT(Apporteur)
Monsieur Benoit FEYTIT, né le 14 février 1964 et de nationalité francaise, apporte d'une part 264 parts sociales, soit 10% du capital de la SARL LE PARC et d'autre part 75 actions, soit 3% du capital de la SAS FINANCIERE CORNEILLE BELLEVUE.
Monsieur Benoit FEYTIT détient ces titres en pleine propriété et peut en disposer en toute liberté.
En outre, Monsieur Benoit FETTIT est propriétaire de 50% du capital de la société bénéficiaire.
1.1.2. Madame Anne FETIT (Apporteur)
Madame Anne FROMANTIN, épouse FEYTIT, née le 21 septembre 1966, de nationalité francaise apporte 50 actions, soit 2% du capital de la SAS CORNEILLE BELLEVUE.
Madame Anne FEYTIT détient ces titres en pleine propriété et peut en disposer en toute liberté.
En outre, Madame Anne FETTIT est propriétaire de 50% du capital de la société bénéficiaire.
1.1.3. Société bénéficiaire de l'apport (Société Bénéficiaire
La société bénéficiaire de 1'apport est la Société par Actions Simplifiée ABF WAGRAM au capital de 10.000 Euros dont le siege social est 1, Avenue Desaix 78600 MAISONS LAFFITTE. La société est immatriculée au RCS de VERSAILLES sous le numéro 511 625 089 (2009 B 01366) depuis le 8 avril 2009.
Selon ses statuts, la société a pour objet tant en France qu'a 1'étranger: La société a pour objet en France et a l'étranger :
L'acquisition et la gestion de toutes participations dans le capital de toutes sociétés francaises et étrangéres constituées ou a constituer, quels qu'en soient la forme et l'objet par achat, souscription, échange ou autrement,
L'administration, la gestion, le contróle et la mise en valeur de ces participations, toutes activités d'animation de filiales, la représentation de société dans le cadre d'un mandat de gestion
La détention, la protection et le développement de marques actuelles et futures.
Le capital social de la société ABF WAGRAM qui s'éléve actuellement a 10 000 Euros est divisé en 1 000 actions de 100 Euros chacune..
L'exercice social de la société commence le 1er mai d'une année pour se terminer le 30 avril de l'année civile suivante. Par exception, la date de cloture du premier exercice social est fixée au 30 avril 2009.
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1.1.4. Sociétés dont les titres sont apportés
1.1.4.1. SAS FINANCIERE CORNEILLE BELLEVUE
L'une des sociétés, dont les titres sont apportés, est la Société par Actions Simplifiée FINANCIERE CORNEILLE BELLEVUE sise 23 bis rue Eglé,78600 MAISON LAFFITTE. La société est immatriculée au RCS de VERSAILLES sous le numéro 382 731 263.
Selon ses statuts, la société a pour objet : <
Toutes opérations financiéres, mobiliéres et immobilieres, commerciales et industrielles,
Toutes opérations de prét avec les filiales,
* Le tout directement ou indirectement, par voie de création de sociétés et groupements nouveaux, d'apport, de commandite, de souscription, d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion, d'alliance, d'association en participation ou de prise ou de dation en location-gérance de tous biens et autres droits,
Et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres, civiles, mobiliéres ou immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'un des objets visés ci-dessus ou a tout objet similaires ou connexes.
Le capital social de la société qui s'élve actuellement a 200 000 Euros se divise en 2 500 actions de 80 Euros chacune, entiérement souscrites et libérées.
Son exercice social clôture au 31 décembre de chaque année civile.
Les associés sont appelés à se prononcer lors de 1'assemblée générale mixte du 30 juin 2009 sur 1'approbation des comptes du dernier exercice clos et sur la transformation de la société en Société A Responsabilité Limitée.
1.1.4.2. SARL LE PARC
L'une des sociétés, dont les titres sont apportés, est la SARL LE PARC au capital de 161 040 Euros :
Sise au 44 rue Camille Pelletan 78800 HOUILLES
*_Immatriculée au Registre du Commerce de Versailles sous le numéro 434 822 730
Cette société exploite une maison de retraite médicalisée sise 44, rue Camille Pelletan a Houilles (78800), spécialisée en gérontologie, ainsi que l'ensemble des services et traitements s'y rapportant.
Selon ses statuts, la société a pour objet :
" L'exploitation d'un établissement d'hébergement pour personnes àgées dépendantes, sis 2 rue Edouard BRANLY et 44 rue Camille Pelletan à HOUILLES (78), tel que cette activité est définie et réglementée par les lois et décrets en vigueur au jour de l'établissement des présentes. Il est ici précisé que l'appellation établissement d'hébergement pour personnes àgées dépendantes définit administrativement au jour des présentes une structure destinée à l'accueil de personnes agées valides, semi-valides ou dépendantes, cette dépendance ou cette invalidité pouvant étre due a des causes physiques ou psychiques telles que les différentes formes de démence sénile, et que l'objet de la société est l'hébergement en cours, moyen ou long séjour de toute personne agée, quelque soit son état de santé et les évolutions à venir des lois et textes réglementant ladite activité.
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La création, l'acquisition sous toutes formes et l'exploitation de tous fonds de commerce ou d'industrie, droits et biens pouvant aider à la réalisation de l'objet défini ci-dessus.
La prise d'intéréts ou de participations sous toutes formes et notamment par voie de souscription ou acquisitions de titres, de fusion, d'apport, d'alliance, ou autrement, dans toutes entreprises créées ou à créer, sociétés ou groupements ayant le méme objet ou un objet similaire ou connexe.
Et généralement toutes opérations commerciales, industrielles, mobiliéres, immobiliéres, financiéres ou autres, pouvant se rattacher en tout ou partie d'une maniére ou d'une autre, à l'objet social et susceptibles d'en faciliter la réalisation ou le développement. >.
Le capital social de la société LE PARC qui s'élve actuellement a 161 040 Euros est divisé en 2 640 actions de 61 Euros chacune, entiérement souscrites et libérées.
Son exercice social clture au 31 décembre de chaque année civile.
1.2. Contexte de l'opération
L'opération envisagée s'intégre dans un processus de restructuration patrimoniale des actifs détenus par les apporteurs au sein d'une méme structure patrimoniale et familiale dont ils sont les seuls associés et qui a pour principale activité la prise et la gestion active de participation.
Les Apporteurs feront apport avant le 29 juin 2009 et en tout état de cause, au plus tard, le 31 décembre 2009 de ces titres. Il est précisé, à cet égard, que les Apports sont consentis et acceptés par la Société Bénéficiaire sans charge d'aucun passif.
1.3. Liens entre les sociétés
A la date de l'apport, les apporteurs sont a la fois actionnaires ou associés des sociétés dont les titres sont apportés et de la société bénéficiaire des apports.
Par ailleurs, la SAS FINANCIERE CORNEILLE BELLEVUE détient 45% de la SARL LE PARC.
1.4. Conditions suspensives
L'article 5 du projet de traité d'apport prévoit que les Apports et l'augmentation de capital de la Société Bénéficiaire qui en résultent deviendront définitifs à la date de réalisation de la derniére des conditions suspensives suivantes :
L'approbation des Apports par les associés de la Société Bénéficiaire et de l'augmentation corrélative du capital de ladite société :
* La réalisation définitive de l'augmentation du capital social de la Société Bénéficiaire d'un montant total maximum de 724.400 euros par voie de création de 72.440 actions nouvelles à souscrire par les Apporteurs.
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1.5. Régime fiscal de l'opération
Les parties affirment expressément, sous les peines édictées par l'article 1837 du Code général des Impôts, que le présent acte exprime l'intégralité de la rémunération de l'apport.
Chaque apporteur entend placer les apports des Titres Apportés sous le régime de sursis d'imposition prévu par les dispositions de l'article 150- OB et 150 - OD du Code général des impóts.
En outre, L'enregistrement des présentes est requis au droit fixe de 500 Euros en application des dispositions de l'article 810 I du Code Général des Impôts.
1.6. Evaluation, description et rémunération des apports
1.6.1.Description et évaluation des apports
La valeur globale des apports s'élve a 446 500 Euros, détaillée de la maniére suivante :
1.6.2. Rémunération des apports et augmentation de capital
En rémunération de l'apport ci-dessus désigné, évalué a 446 500 Euros, il sera attribué aux apporteurs 44 650 actions nouvelles de 10 Euros chacune, entiérement libérées, de la société ABF WAGRAM, qui seront émises au pair a titre d'augmentation de capital.
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Le tableau suivant expose les modalités de la rémunération des apports.
Il ne nous appartient pas, dans le cadre de ce rapport, de nous prononcer sur la pertinence des valeurs relatives attribuées aux titres, ni sur l'équité du rapport d'échange.
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2. DILIGENCES ACCOMPLIES ET APPRECIATION DE LA VALEUR DES APPORTS
2.1. Description des diligences accomplies
Nous avons effectué les diligences que nous avons estimées nécessaires a l'appréciation de la valeur des apports. Ces diligences ont été définies par référence a la doctrine professionnelle de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes relative a ce type de mission.
L'objectif du présent rapport est de vous informer sur la nature des apports, les méthodes d'évaluation retenues et notre appréciation sur lesdites méthodes, afin que vous disposiez d'éléments pour prendre votre décision.
Notre mission s'inscrit parmi les autres interventions définies par la loi prévue par le cadre conceptuel de notre doctrine professionnelle. Elle a pour objet l'appréciation d'une valeur par référence a des critéres identifiés et au regard d'objectifs définis. En conséquence, elle ne relve pas d'une mission d'audit ou d'une mission d'examen limité. Elle n'implique pas non plus validation du régime fiscal applicable a 1'opération. Elle ne saurait non plus étre assimilée à une mission de < due diligence > effectuée pour un préteur ou un acquéreur et ne comporte pas tous les travaux nécessaires a ce type d'intervention. Notre rapport ne peut donc etre utilisé dans ce contexte.
En particulier :
> Nous nous sommes entretenus avec le conseil des sociétés participant a cette opération tant pour appréhender le contexte de l'opération que pour en analyser les modalités économiques, comptables, juridiques et fiscales,
Nous avons apprécié la méthodologie de détermination de la valeur des titres apportés,
Nous nous sommes assurés de la propriété des titres apportés et de l'absence de nantissement,
Nous avons pris connaissance des dossiers de 1'Expert comptable en charge de l'assistance a la préparation des comptes annuels des sociétés du groupe relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2008,
Nous avons apprécié les perspectives de résultat des sociétés participant à l'opération,
> Nous avons obtenu une lettre d'affirmation de la direction des sociétés participant a l'opération.
2.2. Appréciation de la valeur des apports
2.2.1. Mode détermination de la valeur des apports
Cet apport de titres n'implique pas un changement de contróle dans le capital des sociétés concernées par 1'opération. Le présent apport est valorisé sur l'estimation de la valeur réelle des titres. Cette méthode nous parait acceptable dans la mesure ou le réglement CRC 2004-01. ne s'applique pas aux personnes physiques.
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2.2.1.1. Valorisation de la société FINANCIERE CORNEILLE BELLEVUE
L'évaluation de cette société exercant une activité de holding est réalisée sur la base de son actif net corrigé des évaluations réelles des participations qu'elle détient.
Compte tenu de l'absence de liquidité des titres et du caractére minoritaire des participations, deux décotes ont été pratiquées, a savoir .
l'une sur la valeur des sociétés pour manque de liquidité.
l'autre sur la valeur des titres pour minorité.
Globalement, la valeur réelle totale de la société a été extériorisée pour un montant de 4 960 000 £uros. En conséquence, la valeur globale des titres apportés ressort a un montant de 217 000 £uros.
2.2.1.2. Valorisation de la société LE PARC
L'évaluation de cette société, exercant une activité de maison de retraite, est réalisée sur la base d'un rapport d'un expert indépendant en 2008 et correspond
A sa situation nette au 31 décembre 2008,
* A une réévaluation des éléments corporels et incorporels détenus par la société et ses participations.
Compte tenu de l'absence de liquidité des titres et du caractére minoritaire des participations, deux décotes ont été pratiquées, a savoir :
_ l'une sur la valeur des sociétés pour manque de liquidité,
l'autre sur la valeur des titres pour minorité.
Globalement, la valeur réelle totale de la société a été extériorisée pour un montant de 2 550 000 £uros. En conséquence, la valeur globale des titres apportés ressort a un montant de 229 500 furos.
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2.2.2. Appréciation_de la valeur des apports
Nous avons procédé a une appréciation de la valeur des apports sur la base des comptes annuels de 1'exercice clos le 31 décembre 2008 dont les principales valeurs sont reprises ci-aprés :
De plus, nous avons apprécié les hypothses retenues par les parties pour la revalorisation des titres des sociétés à partir de la situation nette. Nos travaux n'appellent pas de commentaires particuliers.
La récurrence des produits d'exploitation et de la rentabilité prévisionnelle pour les prochains exercices confirme le respect probable de l'exécution des prévisions 2009, de l'évolution favorable du chiffre d'affaires et du résultat d'exploitation. Par ailleurs, l'évolution du modele économique du marché sur lequel intervient le groupe renforce le caractere acceptable des multiples induits.
Au regard du contexte exclusivement interne de l'opération, nos travaux n'ont pas mis en évidence d'éléments significatifs susceptibles de remettre en cause la valeur des apports retenue par les parties.
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3. CONCLUSION
En conclusion de nos travaux, nous sommes d'avis que les valeurs globales des apports s'élevant a :
* la somme de 217 OO0 Euros pour l'apport des titres de la société SAS FINANCIERE CORNEILLE BELLEVUE,
*la somme de 229 500 Euros pour les apports des titres de la société SARL LE PARC
ne sont pas surévaluées et en conséquence, que l'actif net apporté est au moins égal au montant de 1'augmentation de capital de la société bénéficiaire des apports.
Fait a Versailles, le 17 juin 2009
Le Goimissaire aux Apports, VirKent BAILLOT
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