ITM EQUIPEMENT DE LA MAISON - ITM EM
Acte du 8 mars 2024
Début de l'acte
RCS : PARIS
Code greffe : 7501
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARIS atleste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Ce depot a ete enregistré le 08/03/2024 sous le numero de depot 35798
Code greffe : 7501
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
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PROJET DE TRAITE DE FUSION
< par absorption de la société ITM EQUIPEMENT DE LA MAISON SASU
par la société SAS EQUIPEMENT DE LA MAISON >
Entre :
la SOciété SAS EQUIPEMENT DE LA MAISON
(ci-aprés dénommée < la Société Absorbante >)
et :
la s0ciété ITM EQUIPEMENT DE LA MAISON SASU
(ci-aprés dénommée < la Société Absorbée >)
En date du 30 Avril 2024 (a 23h59)
1°) La société < SAS EQUIPEMENT DE LA MAISON >, société par actions simplifiée à associé unique, au
capital de 15.008 euros, sise 24 Rue Auguste Chabriéres - 75015 PARIS, immatriculée au Registre du
Commerce et des Sociétés de PARIS sous le numéro SIREN 383 527 330, et représentée par Monsieur
Laurent PUSSAT, en qualité de Président.
ci-aprés dénommée < la Société Absorbante >,
d'une part.
2) La société < ITM EQUIPEMENT DE LA MAISON SASU >, société par actions simplifiée à associé
unique, au capital de 160.000 euros, sise 24 Rue Auguste Chabriéres - 75015 PARIS, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de PARIS sous le numéro SIREN 323 347 872, et représentée par Monsieur Laurent PUSSAT, en qualité de Président.
ci-aprés dénommée < la Société Absorbée >,
d'autre part.
Dans les développements qui vont suivre la Société Absorbante et la Société Absorbée pourront étre
appelées collectivement < les Parties > et individuellement < une Partie >.
IL A ETE PREALABLEMENT RAPPELE CE QUI SUIT :
2
par la société SAS EQUIPEMENT DE LA MAISON >
Entre :
la SOciété SAS EQUIPEMENT DE LA MAISON
(ci-aprés dénommée < la Société Absorbante >)
et :
la s0ciété ITM EQUIPEMENT DE LA MAISON SASU
(ci-aprés dénommée < la Société Absorbée >)
En date du 30 Avril 2024 (a 23h59)
1°) La société < SAS EQUIPEMENT DE LA MAISON >, société par actions simplifiée à associé unique, au
capital de 15.008 euros, sise 24 Rue Auguste Chabriéres - 75015 PARIS, immatriculée au Registre du
Commerce et des Sociétés de PARIS sous le numéro SIREN 383 527 330, et représentée par Monsieur
Laurent PUSSAT, en qualité de Président.
ci-aprés dénommée < la Société Absorbante >,
d'une part.
2) La société < ITM EQUIPEMENT DE LA MAISON SASU >, société par actions simplifiée à associé
unique, au capital de 160.000 euros, sise 24 Rue Auguste Chabriéres - 75015 PARIS, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de PARIS sous le numéro SIREN 323 347 872, et représentée par Monsieur Laurent PUSSAT, en qualité de Président.
ci-aprés dénommée < la Société Absorbée >,
d'autre part.
Dans les développements qui vont suivre la Société Absorbante et la Société Absorbée pourront étre
appelées collectivement < les Parties > et individuellement < une Partie >.
IL A ETE PREALABLEMENT RAPPELE CE QUI SUIT :
2
TITRE I - CARACTERISTIQUES DES SOCIETES
I. Société Absorbante
La Société Absorbante est une société par actions simplifiée a associé unique qui a pour objet, en France et dans tous pays d'immatriculation des filiales de son groupe d'appartenance :
D'acheter, de produire directement ou indirectement, d'entreposer, de livrer, de céder et de
disposer de tous articles, produits et matériaux, a titre principal, liés au bricolage, au jardinage, a l'équipement de la personne, a l'animalerie, au commerce de détail d'ameublement, aux
loisirs, à l'équipement de la maison, au batiment et à la vente de meubles, en vue de leur
revente, à titre préférence, aux centrales d'achat ayant un lien direct ou indirect avec le Groupement des Mousquetaires puis a titre résiduel, à toute autre entité.
Le conseil et l'assistance, la réalisation de prestations de services divers, en matiére
administrative, comptable, sociale, fiscale et financiére, y compris en matiére de e-commerce
et l'appui logistique pour toute activité ayant trait a l'équipement de la maison, au bricolage et/ou au jardinage,
> En conséquence et dans l'unique but de servir son activité principale telle que définie ci- dessus, la société pourra prendre une participation dans toutes sociétés ayant une activité
similaire ou strictement connexe.
La Société Absorbante dispose des établissements suivants :
Siege social et Etablissement principal :
Siége Social : 383 527 330 00013 - 24 rue Auguste Chabriéres 75015 Paris 15
Etablissement Principal : 383 527 330 00179 - Parc de Tréville 10 Allée des expositions 91810 Vert-le-
grand
Etablissements secondaires :
383 527 330 00153 => 117 av de la République 92320 CHATILLON
EQUIPEMENT DE LA MAISON CENTRE EST
383 527 330 00138 - ZAC des Malettes - 204 rue du Chat Botte 01700 BEYNOST
EQUIPEMENT DE LA MAISON CENTRE OUEST 383 527 330 00062 - LD LA RONZE 16560 ANAIS EQUIPEMENT DE LA MAISON SUD EST
383 527 330 00161 - ZA DES EOLIENNES BASE ITM DE DONZERE RUE GUSTAVE EIFFEL 26290 DONZERE
EQUIPEMENT DE LA MAISON PARISIENNE
383 527 330 00054 LD "DIEPPE" CD 17 28700 AUNEAU-BLEURY-SAINT-SYMPHORIEN
EQUIPEMENT DE LA MAISON OUEST 383 527 330 00112 LD LES BRANCHETTES 35370 ARGENTRE-DU-PLESSIS
EQUIPEMENT DE LA MAISON EST
383 527 330 00104 RN 4 LES HERBUES 55190 PAGNY-SUR-MEUSE
EQUIPEMENT DE LA MAISON NORD
383 527 330 00088 Route D'HALLU 80320 CHAULNES
3
EQUIPEMENT DE LA MAISON SUD OUEST
383 527 330 00096 LD PRAT DE VALAT 82710 BRESSOLS
La durée de la Société Absorbante est de 99 ans, soit jusqu'au 18 Novembre 2090.
Le capital social de la Société Absorbante s'éléve actuellement à 15.008 euros. ll est réparti en 938
actions de 16 euros de valeur nominale chacune, intégralement libérées.
Les actions de la Société Absorbante ne sont pas admises aux négociations sur un marché réglementé
La Société Absorbante n'a pas émis de valeurs mobiliéres donnant accés immédiatement ou à terme a des titres représentatifs de son capital social.
Elle n'offre au public aucun titre financier.
La Société Absorbante n'a pas émis d'actions de préférences ni émis d'avantages particuliers.
Le Commissaire aux comptes de la Société Absorbante est la société KPMG S.A.
II. Société Absorbée
La SociétéAbsorbée est une société par actions simplifiée à associé unique qui a pour objet en France et dans tous pays d'immatriculation des filiales de son groupe d'appartenance :
De permettre et de faciliter l'approvisionnement en marchandises non alimentaires à titre
principal de tout point de vente spécialisée dans l'équipement de la maison, de bricolage et/ou de jardinage ayant un lien direct ou indirect avec le Groupement des Mousquetaires,
Le conseil et la prestation de services divers, y compris sous-traité, a tout point de vente
spécialisée dans l'équipement de la maison, de bricolage et/ou de jardinage ayant un lien direct ou indirect avec le Groupement des Mousquetaires en matiere administrative, comptable, sociale, fiscale et financiére, y compris en matiére de e-commerce,
> D'acquérir, détenir et gérer toute participation dans toutes sociétés ayant pour activité
principale la vente spécialisée dans l'équipement de la maison, de bricolage et/ou de jardinage.
La Société Absorbée dispose des établissements suivants :
Siége social et Etablissement principal :
Siége Social : 323 347 872 00018 24 RUE AUGUSTE CHABRIERES 75015 PARIS 15
Etablissement Principal : 323 347 872 00182 PARC DE TREVILLE 10 ALL DES EXPOSITIONS 91810 VERT- LE-GRAND
Etablissements secondaires :
323 347 872 00166 - ZAC des Malettes - 204 rue du Chat Botte 01700 BEYNOST
323 347 872 00042 - LD RONZE 16560 ANAIS
323 347 872 00174 - BASE ITM DE DONZERE - ZA des Eoliennes Rue Gustave Eiffel
26290 DONZERE
323 347 872 00125 - Lieudit Diepe CD 17 28700 - AUNEAU-BLEURY-SAINT-SYMPHORIEN
323 347 872 00141 - LD LES BRANCHETTES - 35370 ARGENTRE-DU-PLESSIS
323 347 872 00117 - RN 4 LES HERBUES - 55190 PAGNY-SUR-MEUSE
323 347 872 00133 - Route d'hallu - 80320 CHAULNES
323 347 872 00109 - Prat de Valat - 82710 BRESSOLS
La durée de la Société Absorbée est de 99 ans, soit jusqu'au 15 Avril 2085.
Le capital social de la Société Absorbée s'éléve actuellement à 160.000 euros. Il est réparti en actions
de 10.000 actions de 16 euros valeur nominale chacune, intégralement libérées.
Les actions de la Société Absorbée ne sont pas admises aux négociations sur un marché réglementé
La Société Absorbée n'a pas émis de valeurs mobilieres donnant accés immédiatement ou a terme a
des titres représentatifs de son capital social.
Elle n'offre au public aucun titre financier.
La Société Absorbée n'a pas émis d'actions de préférences ni émis d'avantages particuliers.
Le Commissaire aux comptes de la Société Absorbante est la société KPMG S.A.
III. Contrle et gouvernance de la Société Absorbée - Régime fiscal des Parties
La Société Absorbée détient neuf cent trente-huit (938) actions de la Société Absorbante soit cent
pour cent (100 %) du capital social et des droits de vote de la Société Absorbante.
Les Parties déclarent qu'elles sont imposées, de plein droit, à l'impt sur les sociétés.
La Société Absorbée et la Société Absorbante sont représentées par la méme personne physique,
Monsieur Laurent PUssAT, en qualité de Président des deux sociétés.
IV. Motifs et buts de la Fusion
La présente opération de fusion-absorption (ci-apres dénommée < la Fusion >) a pour objet de réunir
la Société Absorbante et la Société Absorbée, autonomes juridiquement, au sein d'une méme structure, en vue de parvenir notamment à une simplification administrative, des économies de coûts
de structures ainsi qu'a une meilleure clarté dans la gestion de celles-ci, le tout participant d'une logique générale de rationalisation.
La Fusion devrait, en outre, permettre : de rendre plus lisible la structure du groupe pour les partenaires financiers ; de réduire les coats globaux de gestion administrative et fonctionnelle du groupe.
5
V. Comptes servant de base à la Fusion
Les termes et conditions du présent traité de fusion (ci-aprés dénommé < le Traité de Fusion >) ont été établis par les deux sociétés soussignées, sur la base de leurs comptes arrétés au 31 décembre
2023, date de clture du dernier exercice social de chacune des sociétés intéressées, qui seront
approuvés les 9 et 10 avril 2024.
Conformément aux dispositions de l'article R. 236-4 du Code de commerce, les derniers comptes
annuels de la Société Absorbante étant clos depuis moins de six (6) mois a la date de signature du
La Société Absorbante est une société par actions simplifiée a associé unique qui a pour objet, en France et dans tous pays d'immatriculation des filiales de son groupe d'appartenance :
D'acheter, de produire directement ou indirectement, d'entreposer, de livrer, de céder et de
disposer de tous articles, produits et matériaux, a titre principal, liés au bricolage, au jardinage, a l'équipement de la personne, a l'animalerie, au commerce de détail d'ameublement, aux
loisirs, à l'équipement de la maison, au batiment et à la vente de meubles, en vue de leur
revente, à titre préférence, aux centrales d'achat ayant un lien direct ou indirect avec le Groupement des Mousquetaires puis a titre résiduel, à toute autre entité.
Le conseil et l'assistance, la réalisation de prestations de services divers, en matiére
administrative, comptable, sociale, fiscale et financiére, y compris en matiére de e-commerce
et l'appui logistique pour toute activité ayant trait a l'équipement de la maison, au bricolage et/ou au jardinage,
> En conséquence et dans l'unique but de servir son activité principale telle que définie ci- dessus, la société pourra prendre une participation dans toutes sociétés ayant une activité
similaire ou strictement connexe.
La Société Absorbante dispose des établissements suivants :
Siege social et Etablissement principal :
Siége Social : 383 527 330 00013 - 24 rue Auguste Chabriéres 75015 Paris 15
Etablissement Principal : 383 527 330 00179 - Parc de Tréville 10 Allée des expositions 91810 Vert-le-
grand
Etablissements secondaires :
383 527 330 00153 => 117 av de la République 92320 CHATILLON
EQUIPEMENT DE LA MAISON CENTRE EST
383 527 330 00138 - ZAC des Malettes - 204 rue du Chat Botte 01700 BEYNOST
EQUIPEMENT DE LA MAISON CENTRE OUEST 383 527 330 00062 - LD LA RONZE 16560 ANAIS EQUIPEMENT DE LA MAISON SUD EST
383 527 330 00161 - ZA DES EOLIENNES BASE ITM DE DONZERE RUE GUSTAVE EIFFEL 26290 DONZERE
EQUIPEMENT DE LA MAISON PARISIENNE
383 527 330 00054 LD "DIEPPE" CD 17 28700 AUNEAU-BLEURY-SAINT-SYMPHORIEN
EQUIPEMENT DE LA MAISON OUEST 383 527 330 00112 LD LES BRANCHETTES 35370 ARGENTRE-DU-PLESSIS
EQUIPEMENT DE LA MAISON EST
383 527 330 00104 RN 4 LES HERBUES 55190 PAGNY-SUR-MEUSE
EQUIPEMENT DE LA MAISON NORD
383 527 330 00088 Route D'HALLU 80320 CHAULNES
3
EQUIPEMENT DE LA MAISON SUD OUEST
383 527 330 00096 LD PRAT DE VALAT 82710 BRESSOLS
La durée de la Société Absorbante est de 99 ans, soit jusqu'au 18 Novembre 2090.
Le capital social de la Société Absorbante s'éléve actuellement à 15.008 euros. ll est réparti en 938
actions de 16 euros de valeur nominale chacune, intégralement libérées.
Les actions de la Société Absorbante ne sont pas admises aux négociations sur un marché réglementé
La Société Absorbante n'a pas émis de valeurs mobiliéres donnant accés immédiatement ou à terme a des titres représentatifs de son capital social.
Elle n'offre au public aucun titre financier.
La Société Absorbante n'a pas émis d'actions de préférences ni émis d'avantages particuliers.
Le Commissaire aux comptes de la Société Absorbante est la société KPMG S.A.
II. Société Absorbée
La SociétéAbsorbée est une société par actions simplifiée à associé unique qui a pour objet en France et dans tous pays d'immatriculation des filiales de son groupe d'appartenance :
De permettre et de faciliter l'approvisionnement en marchandises non alimentaires à titre
principal de tout point de vente spécialisée dans l'équipement de la maison, de bricolage et/ou de jardinage ayant un lien direct ou indirect avec le Groupement des Mousquetaires,
Le conseil et la prestation de services divers, y compris sous-traité, a tout point de vente
spécialisée dans l'équipement de la maison, de bricolage et/ou de jardinage ayant un lien direct ou indirect avec le Groupement des Mousquetaires en matiere administrative, comptable, sociale, fiscale et financiére, y compris en matiére de e-commerce,
> D'acquérir, détenir et gérer toute participation dans toutes sociétés ayant pour activité
principale la vente spécialisée dans l'équipement de la maison, de bricolage et/ou de jardinage.
La Société Absorbée dispose des établissements suivants :
Siége social et Etablissement principal :
Siége Social : 323 347 872 00018 24 RUE AUGUSTE CHABRIERES 75015 PARIS 15
Etablissement Principal : 323 347 872 00182 PARC DE TREVILLE 10 ALL DES EXPOSITIONS 91810 VERT- LE-GRAND
Etablissements secondaires :
323 347 872 00166 - ZAC des Malettes - 204 rue du Chat Botte 01700 BEYNOST
323 347 872 00042 - LD RONZE 16560 ANAIS
323 347 872 00174 - BASE ITM DE DONZERE - ZA des Eoliennes Rue Gustave Eiffel
26290 DONZERE
323 347 872 00125 - Lieudit Diepe CD 17 28700 - AUNEAU-BLEURY-SAINT-SYMPHORIEN
323 347 872 00141 - LD LES BRANCHETTES - 35370 ARGENTRE-DU-PLESSIS
323 347 872 00117 - RN 4 LES HERBUES - 55190 PAGNY-SUR-MEUSE
323 347 872 00133 - Route d'hallu - 80320 CHAULNES
323 347 872 00109 - Prat de Valat - 82710 BRESSOLS
La durée de la Société Absorbée est de 99 ans, soit jusqu'au 15 Avril 2085.
Le capital social de la Société Absorbée s'éléve actuellement à 160.000 euros. Il est réparti en actions
de 10.000 actions de 16 euros valeur nominale chacune, intégralement libérées.
Les actions de la Société Absorbée ne sont pas admises aux négociations sur un marché réglementé
La Société Absorbée n'a pas émis de valeurs mobilieres donnant accés immédiatement ou a terme a
des titres représentatifs de son capital social.
Elle n'offre au public aucun titre financier.
La Société Absorbée n'a pas émis d'actions de préférences ni émis d'avantages particuliers.
Le Commissaire aux comptes de la Société Absorbante est la société KPMG S.A.
III. Contrle et gouvernance de la Société Absorbée - Régime fiscal des Parties
La Société Absorbée détient neuf cent trente-huit (938) actions de la Société Absorbante soit cent
pour cent (100 %) du capital social et des droits de vote de la Société Absorbante.
Les Parties déclarent qu'elles sont imposées, de plein droit, à l'impt sur les sociétés.
La Société Absorbée et la Société Absorbante sont représentées par la méme personne physique,
Monsieur Laurent PUssAT, en qualité de Président des deux sociétés.
IV. Motifs et buts de la Fusion
La présente opération de fusion-absorption (ci-apres dénommée < la Fusion >) a pour objet de réunir
la Société Absorbante et la Société Absorbée, autonomes juridiquement, au sein d'une méme structure, en vue de parvenir notamment à une simplification administrative, des économies de coûts
de structures ainsi qu'a une meilleure clarté dans la gestion de celles-ci, le tout participant d'une logique générale de rationalisation.
La Fusion devrait, en outre, permettre : de rendre plus lisible la structure du groupe pour les partenaires financiers ; de réduire les coats globaux de gestion administrative et fonctionnelle du groupe.
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V. Comptes servant de base à la Fusion
Les termes et conditions du présent traité de fusion (ci-aprés dénommé < le Traité de Fusion >) ont été établis par les deux sociétés soussignées, sur la base de leurs comptes arrétés au 31 décembre
2023, date de clture du dernier exercice social de chacune des sociétés intéressées, qui seront
approuvés les 9 et 10 avril 2024.
Conformément aux dispositions de l'article R. 236-4 du Code de commerce, les derniers comptes
annuels de la Société Absorbante étant clos depuis moins de six (6) mois a la date de signature du
projet de Traité de Fusion, les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2023 seront utilisés.
Conformément aux dispositions de l'article R. 236-4 du Code de commerce, les derniers comptes
annuels de la Société Absorbée étant clos depuis moins de six (6) mois a la date de signature du projet
de Traité de Fusion, les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2023 seront utilisés.
VI. Méthodes d'évaluation
La Fusion est soumise au régime juridique des fusions défini par les articles L.236-1 et suivants et R.236
1 et suivants du Code de commerce et de l'article 1844-4 du Code civil.
Conformément au réglement de l'Autorité des Normes Comptables (ANC) n° 2019-06 du 8 novembre
2019 (PCG art. 720-1 et 743-1 et suivants), s'agissant d'une opération de restructuration interne
impliquant des sociétés sous contrle commun, les éléments d'actif et de passif de la Société Absorbée
sont apportés à la valeur nette comptable au 31 décembre 2023.
VII. Date d'effet de la fusion
Conformément aux dispositions de l'article L. 236-4 du Code de commerce, il est précisé que la présente fusion aura, d'un point de vue comptable et fiscal, un effet rétroactif au 1er janvier 2024 (ci-
aprés dénommée < la Date d'Effet de la Fusion >), date qui n'est pas antérieure à la clôture du dernier exercice clos de la Société Absorbée. Cette rétroactivité n'a d'effet qu'entre les Parties
En conséquence, et conformément aux dispositions de l'article R. 236-1 du Code de commerce, les
opérations réalisées par la Société Absorbée à compter de la Date d'Effet de la Fusion et jusqu'a la Date de réalisation définitive de la Fusion, telle que définie a la Cinquieme Partie, seront considérées
de plein droit comme étant faites pour le compte de la Société Absorbante qui supportera exclusivement les résultats actifs ou passifs de l'exploitation des biens transmis.
Conformément aux dispositions de l'article L. 236-3 du Code de commerce, la Société Absorbée transmettra à la Société Absorbante tous les éléments composant son patrimoine, dans l'état oû ledit
patrimoine se trouvera à la Date de Réalisation de la fusion.
VIII. Commissaire aux apports
Par décision de leur associé unique respectif, en date du 14 février 2024, la Société Absorbante et la
Société Absorbée ont désigné, la société DENJEAN & ASSOCIES AUDIT, société par actions simplifiée de commissariat aux comptes, au capital de 300.000 euros sise 19 rue de Presbourg 75116 PARIS,
immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de PARIS sous le numéro 539 769 729, pris en
6
la personne de Clarence VERGOTE, associée et inscrite sur la liste des Commissaires aux comptes du
ressort de la Cour d'appel de Paris, en qualité de Commissaire aux apports, avec pour mission
d'apprécier sous sa responsabilité la valeur des apports devant étre effectués par la Société Absorbée
à la Société Absorbante et d'établir à cet effet le rapport prévu à l'article L. 225-147.
IX. Comité Social et Economique
Le CSE de la Société Absorbante a été consulté le jeudi 20 avril 2023 en réunion ordinaire sur
l'opération de fusion et a donné un avis favorable.
ET, CELA EXPOSE, IL EST PASSE AUX CONVENTIONS CI-APRES RELATIVES AUX APPORTS FAITS A TITRE DE FUSION PAR ITM EQUIPEMENT DE LA MAISON A SAS EQUIPEMENT DE LA MAISON
PLAN GENERAL
Les conventions seront divisées en huit parties, savoir :
La premiére, relative a l'apport effectué par ITM EQUIPEMENT DE LA MAISON à SAS EQUIPEMENT DE LA MAISON ; la deuxiéme, relative à la rémunération de cet apport ;
la troisieme, relative à la propriété et a l'entrée en jouissance ; la quatriéme, relative aux charges et conditions de l'apport ; la cinquiéme, relative aux conditions suspensives ;
la sixiéme, relative aux déclarations générales ; . la septiéme, relative aux déclarations fiscales et sociales; . la huitiéme, relative aux dispositions diverses.
8
PARTIE I - APPORT PAR ITM EQUIPEMENT DE LA MAISON A SAS EQUIPEMENT
DE LA MAISON
I. Dispositions préalables
La Société Absorbée apporte, sous les garanties ordinaires de fait et droit en la matiére, a la Société
Absorbante, qui l'accepte, l'ensemble des biens, droits et obligations, actifs et passifs, sans exception
ni réserve, qui constitueront son patrimoine à la date de réalisation de la présente Fusion.
Il est précisé que l'énumération ci-apres n'a qu'un caractére indicatif et non limitatif, le patrimoine de
la Société Absorbée devant étre dévolu à la Société Absorbante dans l'état oû il se trouvera à la date
de réalisation définitive de l'opération.
La comptabilisation dans les comptes de la Société Absorbante des actifs apportés s'effectuera sur la base des montants (valeurs brutes, amortissements, provisions pour dépréciation) figurant dans les comptes de la Société Absorbée au 31 décembre 2023, conformément aux articles 720-1 et 743-1 et
suivants du Plan Comptable Général.
Par ailleurs, il est rappelé que la Fusion intervient par absorption d'une société mére (détenue a 100
% par un associé personne morale) par sa filiale détenue a 100 %.
II. Valorisation de la Société Absorbée
a. Actif apporté au 31 décembre 2023
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b. Passif pris en charge au 31 décembre 2023
C. Détermination de l'actif net apporté au 31 décembre 2023
Compte tenu de l'actif apporté par la Société Absorbée au 31 décembre 2023, à savoir 651.271.507
euros, et du passif pris en charge par la Société Absorbante au 31 décembre 2023, à savoir 687.682.380 euros, l'actif net apporté par la Société Absorbée au profit de la Société Absorbante s'éléve, au 31 décembre 2023, à -36.410.873 euros.
Conformément à la décision de l'associé unique du 21 février 2024, il a été décidé une augmentation
du capital social d'un montant de 40.000.000 euros par compensation avec des créances liquides et
exigibles, afin de le porter de 160.000 euros à 40.160.000 euros, puis de le réduire du méme montant
par affectation sur le poste < réserve indisponible pour perte prévisible > en vue de l'apurement de la
perte prévisible de l'exercice clos au 31 décembre 2023.
Aprés l'opération de recapitalisation, l'actif net apporté s'éleve a 3.589.127 euros.
10
d. Engagements hors-bilan
Il est en outre précisé qu'en dehors du passif effectif ci-dessus, la Société Absorbante prendra à sa
charge tous les engagements qui ont pu étre contractés par la Société Absorbée et qui, en raison de leur caractére éventuel, sont repris < hors-bilan > dans les comptes de la Société Absorbée.
A ce titre, la Société Absorbée déclare qu'il existe au 7 mars 2024 un engagement retraite pour un
montant de 128.922 euros.
III. Détermination du rapport d'échange
Indépendamment de la valeur des apports effectués par la Société Absorbée au profit de la Société
Absorbante, la parité d'échange a été déterminée sur la base de la valeur réelle de la Société
Absorbante et de la Société Absorbée au 31 décembre 2023.
La valeur réelle a été déterminée sur la base d'une actualisation des flux futurs de trésorerie, diminuée
de l'endettement net au 31 décembre 2023, à laquelle s'ajoute la valeur réelle des actifs hors
exploitation.
Aucun événement significatif n'est intervenu depuis le 1er janvier 2024 susceptible de remettre en cause le rapport d'échange.
Il en ressort les valeurs suivantes :
Cette valeur par titre, déterminée pour chaque société qui participe à la Fusion, permet de calculer ainsi la parité d'échange :
Valeur par action de la Société Absorbée Parité d'échange Valeur par action de la Société Absorbante
Soit 30.847,77 / 55.566,06 = 0,5552 aprés application d'un arrondi.
En conséquence de ces valorisations respectives, le rapport d'échange est fixé a 1 action de la Société Absorbée pour 0,5552 actions de la Société Absorbante.
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PARTIE II - REMUNERATION DE L'APPORT
I. Apport
L'actif net apporté par la Société Absorbée à la Société Absorbante s'éléve à trois millions cinq cent
quatre-vingt-neuf mille cent vingt-sept euros (3.589.127 £).
Compte tenu de la parité d'échange déterminée ci-dessus, l'associé unique de la Société Absorbée recevra 5.552 actions ordinaires nouvelles (arrondi au nombre entier le plus proche) de la Société Absorbante d'une valeur nominale de 16 euros chacune, entiérement libérées, à titre d'augmentation
de son capital.
Le capital de la Société Absorbante sera ainsi augmenté d'un montant de 88.832 euros.
Les 5.552 actions nouvelles seront entiérement assimilées aux titres existants, jouiront, a compter
rétroactivement du 1er janvier 2024, des mémes droits et supporteront les mémes charges, notamment toute retenue d'impts, en sorte que tous les titres de méme nature, sans distinction,
donneront droit au paiement de la méme somme nette lors de la répartition ou de tout remboursement effectué pendant la durée de la Société Absorbante ou lors de sa liquidation.
II. Prime de Fusion
La différence entre la valeur nette des biens apportés, et la valeur nominale globale des actions
rémunérant cet apport, constitue une prime de fusion (ci-aprés dénommée < la Prime de Fusion >) qui sera inscrite au passif du bilan de la Société Absorbante à un compte intitulé < Prime de fusion > sur
lequel porteront les droits des associés anciens et nouveaux de la Société Absorbante.
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Sans préiudice de toute stipulation contraire, il est précisé gu'il sera proposé a l'associé unigue de la
Société Absorbante appelée a approuver la Fusion, d'autoriser le Président de celle-ci, a procéder a
tout prélévement sur la Prime de Fusion en vue :
d'imputer tout ou partie des frais, droits et honoraires occasionnés par la Fusion, de reconstituer, au passif de la Société Absorbante des réserves et provisions réglementées,
de porter la réserve légale au dixieme du nouveau capital aprés Fusion,
de donner à la Prime de fusion ou au solde de celle-ci aprés les imputations ci-dessus, toutes
affectations autres que l'incorporation au capital pour le solde.
Néanmoins, la Société Absorbée disposant a son actif de 938 actions de la Société Absorbante, lors de la réalisation définitive de la Fusion objet des présentes, la Société Absorbante recevrait 938 actions
de ses propres actions.
Ne pouvant rester propriétaire de ses propres actions, la Société Absorbante procédera, lors de la
réalisation définitive de la Fusion objet des présentes et immédiatement aprés l'augmentation de capital susvisée, a une réduction de capital d'un montant de 15.008 euros correspondant a la valeur
nominale des 938 actions détenues par la Société Absorbée, lesquelles seront annulées.
Dans le cadre de cette réduction de capital, la différence entre :
(i) La valeur nette comptable des 938 actions de la Société Absorbante détenues par la Société
Absorbée annulées, soit 4.783.208 euros,
(ii) et le montant de la réduction de capital susvisée, soit 15.008 euros, (iii) soit 4.768.200 euros, s'imputera en priorité sur la Prime de Fusion déterminée ci-avant, qui
sera ainsi ramenée de la somme de 3.500.295 euros a la somme de 0 euros, et le solde de 1.267.905 euros sur le poste < Autres réserves >, qui sera ainsi ramené de la somme de 20.800.991 euros à la somme de 19.533.086 euros.
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III. Origine de propriété
Concernant les biens et droits immobiliers
La Société Absorbée ne détient aucun bien ou droit immobilier.
Concernant les baux :
Locaux sis AULNOYE-AYMERIES (59620) - Rue de la Fontaine
La Société Absorbée est actuellement locataire d'un ensemble immobilier sis AULNOYE-AYMERIES
(59620) - Rue de la Fontaine, en vertu d'un bail civil en date du 1er février 2010.
Locaux sis AURILLAC (15000) - RN 122 - Zone Commerciale De La Sabliere
La Société Absorbée est actuellement locataire d'un ensemble immobilier sis AURILLAC (15000) - RN
122 - Zone Commerciale De La Sabliére, en vertu d'un bail civil en date du 5 décembre 2023.
Locaux sis CASTELCULIER (47240) - 47240 Impasse Gustave de Lafitte et rue
Jacques Combes
La Société Absorbée est actuellement locataire d'un ensemble immobilier sis CASTELCULIER (47240) -
47240 Impasse Gustave de Lafitte et rue Jacques Combes, en vertu d'un bail civil en date du 1er avril
2021.
Locaux sis CHINON (37500) - Z.A.C La plaine des Vaux - zone commerciale Blanc Carroi
La Société Absorbée est actuellement locataire d'un ensemble immobilier sis CHIN0N (37500) - Z.A.C
La plaine des Vaux - zone commerciale Blanc Carroi, en vertu d'un bail civil en date du 9 juin 2010.
Locaux sis DORDIVES (45680) - Route de Branles
La Société Absorbée est actuellement locataire d'un ensemble immobilier sis DORDIVES (45680) - Route de Branles, en vertu d'un bail civil en date du 2 novembre.
Locaux sis DOUVAINE (74140) - 2 Rue des Niollets
La Société Absorbée est actuellement locataire d'un ensemble immobilier sis DOUVAINE (74140) - 2
Rue des Niollets, en vertu d'un bail civil en date du 9 janvier 2023.
Locaux sis GUERANDE (44350) - Route de la Baule,L'Océan
La Société Absorbée est actuellement locataire d'un ensemble immobilier sis GUERANDE (44350) -
Route de la Baule, L'Océan, en vertu d'un bail civil en date du 8 janvier 2008.
# Locaux sis LE T0UVET (38660) - RN 90 - Centre Commercial Les Grandes Terres
La Société Absorbée est actuellement locataire d'un ensemble immobilier sis LE TOUVET (38660) - RN
90 - Centre Commercial Les Grandes Terres, en vertu d'un bail civil en date du 20 octobre 2009.
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+ Locaux sis MARMANDE (47200) - Lieudit Moustie, route départementale 933
La Société Absorbée est actuellement locataire d'un ensemble immobilier sis MARMANDE (47200) -
Lieudit Moustie - route départementale 933, en vertu d'un bail civil en date du 2 octobre.
Locaux sis MENDE (48000) - 29 Avenue de Ramilles
La Société Absorbée est actuellement locataire d'un ensemble immobilier sis MENDE (48000) - 29
Avenue de Ramilles, en vertu d'un bail civil en date du 2 octobre 2023.
#Locaux sis MONTGISCARD (31450) - Centre Commercial < Les Portes du Lauragais > - Lieudit en Rouzaut, RN 113
La Société Absorbée est actuellement locataire d'un ensemble immobilier sis MONTGISCARD (31450)
- Centre Commercial < Les Portes du Lauragais > - Lieudit en Rouzaut, RN 113, en vertu d'un bail civil en date du 28 aout 2018.
Locaux sis MONTIGNY-EN-GOHELLE (62640) - 93 Avenue Francois Mitterrand
La Société Absorbée est actuellement locataire d'un ensemble immobilier sis MONTIGNY-EN-GOHELLE
(62640) - 93 Avenue Francois Mitterrand, en vertu d'un bail civil en date du 8 juin 2023.
Locaux sis PERPIGNAN (66000) - 330 Rue Louis Delage,Polygone Nord
La Société Absorbée est actuellement locataire d'un ensemble immobilier sis PERPIGNAN (66000) -
330 Rue Louis Delage, Polygone Nord, en vertu d'un bail civil en date du 2 octobre 2023.
_Locaux sis PINEUILH (33220) -75 avenue de la résistance
La Société Absorbée est actuellement locataire d'un ensemble immobilier sis PINEUILH (33220) - 75
avenue de la résistance, en vertu d'un bail civil en date du 2 octobre 2023.
Locaux sis PITHIVIERS-LE-VIEIL (45300) - 9 Rue André Eve,ZA de Morailles
La Société Absorbée est actuellement locataire d'un ensemble immobilier sis PITHIVIERS-LE-VIEIL
(45300) - 9 Rue André Eve, ZA de Morailles, en vertu d'un bail civil en date du 1er décembre 2008.
Locaux sis PORNIC (44210) - Z.A des Gentelleries
La Société Absorbée est actuellement locataire d'un ensemble immobilier sis PORNIC (44210) - Z.A
des Gentelleries, en vertu d'un bail civil en date du 29 juillet 2011.
Locaux sis RANG-DU-FLIERS (62180) -RN 317,La Folie Nord
La Société Absorbée est actuellement locataire d'un ensemble immobilier sis RANG-DU-FLIERS (62180)
- RN 317, La Folie Nord, en vertu d'un bail civil en date du 1er janvier 2010.
Locaux sis SALAISE-SUR-SANNE (38150) -9 Rue Jonchain Nord
La Société Absorbée est actuellement locataire d'un ensemble immobilier sis SALAISE-SUR-SANNE
(38150) - 9 Rue Jonchain Nord, en vertu d'un bail civil en date du 2 octobre 2023.
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Locaux sis SAINT-AGATHON (22200) -ZAC de Kerholo
La Société Absorbée est actuellement locataire d'un ensemble immobilier sis SAINT-AGATHON (22200)
- ZAC de Kerholo, en vertu d'un bail civil en date du 15 avril 2010.
Locaux sis SAINT-USAGE (21170) - Route de Dijon - Zone de l'Echelotte
La Société Absorbée est actuellement locataire d'un ensemble immobilier sis SAINT-USAGE (21170) -
Route de Dijon - Zone de l'Echelotte, en vertu d'un bail civil en date du 22 septembre 2008.
Locaux sis TALLARD (05130) -RN 85 -Avenue de l'Aérodrome et Route des Blaches
lot n*6 - ZAE Aérople Gap Tallard, Zone Ouest
La Société Absorbée est actuellement locataire d'un ensemble immobilier sis TALLARD (05130) - RN 85 - Avenue de l'Aérodrome et Route des Blaches lot n'6 - ZAE Aérople Gap Tallard, Zone Ouest, en
vertu d'un bail civil en date du 14 octobre 2020.
Locaux sis VALS-PRES-LE-PUY (43750) - ZAC Ouest des Portes Occitanes - 9 Avenue
du Chambon
La Société Absorbée est actuellement locataire d'un ensemble immobilier sis VALS-PRES-LE-PUY (43750) - ZAC Ouest des Portes Occitanes- 9 Avenue du Chambon, en vertu d'un bail civil en date du 30 septembre 2023.
Locaux sis VILLENEUVE-LOUBET (06270) - RN 7,Chemin des Maurettes
La Société Absorbée est actuellement locataire d'un ensemble immobilier sis SA VILLENEUVE-LOUBET
(06270) - RN 7, Chemin des Maurettes, en vertu d'un bail civil en date du 1er décembre 2008.
Ce point de vente est exploité sous enseigne BRICOMARCHE.
Locaux sis VIZILLE (38220) -Z.A de Cornage
La Société Absorbée est actuellement locataire d'un ensemble immobilier sis VIZILLE (38220) - Z.A de
Cornage, en vertu d'un bail civil en date du 31 août 2010.
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Partie lll - PROPRIETE JOUISSANCE
Au jour de la réalisation définitive de la Fusion, la propriété de l'ensemble des actifs de la Société
Absorbée sera transmise à la Société Absorbante. Cependant et conformément aux dispositions de
l'article L. 236-4 du Code de commerce, celle-ci en aura rétroactivement la jouissance, au niveau
comptable et fiscal, au 1er janvier 2024 à 00 h 00.
En conséquence, toutes les opérations faites depuis le 1er janvier 2024 par la Société Absorbée seront
considérées comme l'ayant été, tant en ce qui concerne l'actif que le passif, pour le compte et aux
profits et risques de la Société Absorbante.
Tous accroissements, tous droits et investissements nouveaux, tous risques et tous profits quelconques, et tous frais généraux, toutes charges et dépenses quelconques afférents aux biens
apportés incomberont à la Société Absorbante qui accepte des à présent de prendre, au jour oû la
remise des biens lui en sera faite, les actifs et passifs qui existeront alors comme tenant lieu de ceux
existants au 1er janvier 2024.
Jusqu'au jour de réalisation définitive de la Fusion, la Société Absorbée s'engage à n'assurer que la
gestion courante de ses biens et droits et a recueillir l'accord préalable et exprés de la Société
Absorbante pour tout engagement dépassant ce cadre et/ou pour tout acte important susceptible d'affecter les biens et droits apportés.
La Société Absorbée déclare qu'il n'a été fait depuis la date de ce jour et s'engage a ne faire entre la
date de signature des présentes et celle de la réalisation définitive des apports, aucune opération autre
que les opérations de gestion courante.
En particulier, le représentant de la Société Absorbée déclare qu'il n'a été pris, depuis le 31 décembre
2023 et qu'il ne sera pris jusqu'a la réalisation définitive de la Fusion objet des présentes, aucune disposition de nature a entrainer une réalisation d'actif et qu'il n'a été procédé depuis ladite date et
qu'il ne sera procédé à la date de réalisation définitive de la fusion, à aucune création de passif en
dehors du passif commercial courant.
D'une maniére générale, la Société Absorbante sera subrogée purement et simplement, dans tous les
droits, actions, obligations et engagements divers de la SociétéAbsorbée, dans la mesure oû ces droits,
actions, obligations et engagements se rapportent aux biens faisant l'objet du présent apport.
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PARTIE IV - CHARGES ET CONDITIONS
Les biens apportés sont libres de toutes charges et conditions autres que celles ici rappelées :
I. Enoncé des charges et conditions
a. La Société Absorbante prendra les biens apportés par la Société Absorbée dans l'état oû ils se
trouveront à la date de réalisation de la fusion, sans pouvoir exercer aucun recours contre la société Absorbée, pour quelque cause que ce soit et notamment pour usure ou mauvais état des installations,
du mobilier et des matériels ou outillages apportés, erreur dans la désignation et la contenance des biens, quelle qu'en soit l'importance.
b. Ainsi qu'il a déja été dit, les apports de la Société Absorbée sont consentis et acceptés
moyennant la charge pour la Société Absorbante de payer l'intégralité du passif de la Société
Absorbée, tel qu'énoncé plus haut, et d'une maniére générale, tel que ce passif existera au jour de la
réalisation définitive de la Fusion projetée.
Il est précisé ici que le montant ci-dessus indiqué du passif de la Société Absorbée à la date 31 décembre 2023, donné à titre purement indicatif, ne constitue pas une reconnaissance de dettes au profit de prétendus créanciers qui seront tenus, dans tous les cas, d'établir leurs droits et de justifier
de leurs titres.
Enfin, la Société Absorbante prendra à sa charge les passifs qui n'auraient pas été comptabilisés et transmis en vertu du présent acte, ainsi que les passifs, ayant une cause antérieure au 31 décembre
2023, mais qui ne se révéleraient qu'aprés la réalisation définitive de la Fusion.
Il. Autres charges et conditions
L'absorption est, en outre, faite sous les autres charges et conditions suivantes :
a. La Société Absorbante aura tous pouvoirs, des la réalisation de la Fusion, notamment pour intenter ou défendre a toutes actions judiciaires en cours ou nouvelles, au lieu et place de la Société
absorbée et relatives aux biens apportés, pour donner tous acquiescements à toutes décisions, pour
recevoir ou payer toute somme dues en suite des sentences ou transactions.
b. La Société Absorbante supportera et acquittera, à compter du jour de la réalisation de la fusion, les impts et taxes, primes et cotisations d'assurances, ainsi que toutes charges quelconques,
ordinaires ou extraordinaires, grevant ou pouvant grever les biens et droits apportés et celles qui sont
ou seront inhérentes a l'exploitation ou a la propriété des biens apportés.
C. La Société Absorbante exécutera, à compter du jour de la réalisation de la Fusion, tous traités, marchés et conventions intervenus avec des tiers et avec le personnel, relativement a l'exploitation
des biens apportés, toutes assurances contre l'incendie, les accidents et autres risques et sera
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subrogée dans tous les droits et obligations en résultant a ses risques et périls, sans recours contre la
Société absorbée.
d. La Société Absorbante se conformera aux lois, décrets, arrétés, réglements et usages concernant les exploitations de la nature de celle dont font partie les biens apportés et fera son affaire personnelle de toutes autorisations qui pourraient étre nécessaires, le tout a ses risques et périls.
e. La Société Absorbante sera subrogée, à compter de la date de la réalisation définitive de la
fusion dans le bénéfice et la charge de tous contrats, traités, conventions, marchés de toute nature liant valablement la Société Absorbée à tout tiers pour l'exploitation de son activité ainsi que dans le
bénéfice ou la charge de toutes autorisations administratives qui auraient été consenties à la Société
Absorbée.
Elle fera son affaire personnelle de l'obtention de l'agrément par tous tiers à cette subrogation, la
Société Absorbée s'engageant, pour sa part, à entreprendre, chaque fois que cela sera nécessaire, les démarches en vue du transfert de ces contrats.
f. Conformément a l'article L. 1224-1 du Code du travail, tous les contrats de travail en cours au
jour de la réalisation définitive de la fusion entre la Société Absorbée et ceux de ses salariés transférés
à la Société Absorbante par l'effet de la loi et dont la liste a été transmise par la Société Absorbée par
la Société Absorbante, se poursuivront avec la Société Absorbante qui se substituera à la Société
Absorbée du seul fait de la réalisation de la présente fusion.
La Société Absorbante sera donc substituée a la Société Absorbée en ce qui concerne toutes retraites,
comme tous compléments de retraites susceptibles d'étre dus, ainsi que tous avantages et autres
charges en nature ou en espéces, y compris les congés payés, ainsi que toutes charges sociales et fiscales y afférentes.
g. Le cas échéant, la Société Absorbante prendra les biens immobiliers à elle apportés dans l'état
oû ils existeront lors de la prise de possession, sans pouvoir exercer aucun recours ni répétition contre la Société absorbée, a raison de fouilles ou excavations qui auraient pu étre pratiquées sous les
immeubles, et de tous éboulements qui pourraient en résulter par la suite, la nature du sol et du sous-
sol n'étant pas garantie, comme aussi sans aucune garantie en ce qui concerne soit l'état des immeubles dépendant des biens apportés et les vices de toute nature, apparents ou cachés, soit enfin la désignation ou les contenances indiquées, toute erreur dans la désignation et toute différence de contenance en plus ou en moins, s'il en existe, devant faire le profit ou la perte de la Société Absorbante.
h. Le cas échéant, la Société Absorbante souffrira les servitudes passives, grevant ou pouvant grever les immeubles dont dépendent les biens apportés, sauf à s'en défendre et a profiter de celles actives, s'il en existe, le tout a ses risques et périls, sans recours contre la Société Absorbée et sans
que la présente clause puisse donner à qui que ce soit plus de droit qu'il n'en aurait en vertu de titres
réguliers non prescrits ou de la loi.
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III. Engagements de la Société Absorbée
La Société Absorbée prend les engagements ci-aprés :
La Société Absorbée s'oblige jusqu'a la date de réalisation de la fusion, a poursuivre a.
l'exploitation de son activité, avec les mémes principes que par le passé, et à ne rien faire, ni laisser
faire qui puisse avoir pour conséquence d'entrainer sa dépréciation.
De plus, jusqu'à la réalisation définitive de la fusion, la Société Absorbée s'oblige a n'effectuer aucun
acte de disposition du patrimoine social de ladite société sur des biens, objets du présent apport, en dehors des opérations sociales courantes, sans accord de la Société Absorbante, et a ne contracter
aucun emprunt exceptionnel sans le méme accord, de maniére à ne pas affecter les valeurs
conventionnelles de l'apport sur le fondement desquelles ont été établies les bases financiéres de l'opération projetée.
b. Elle s'oblige à fournir à la Société Absorbante, tous les renseignements dont cette derniére pourrait avoir besoin, a lui donner toutes signatures et à lui apporter tous concours utiles pour lui assurer vis- a-vis de quiconque la transmission des biens et droits compris dans les apports et l'entier
effet des présentes conventions.
Elle devra, notamment, a premiére réquisition de la Société Absorbante, faire établir tous actes
complémentaires, réitératifs ou confirmatifs des présents apports et fournir toutes justifications et
signatures qui pourraient étre nécessaires ultérieurement.
C. Au cas oû la transmission de certains contrats ou de certains biens serait subordonnée a
l'accord ou a l'agrément d'un cocontractant ou d'un tiers quelconque, le représentant de la Société
Absorbée sollicitera en temps utile les accords ou décisions d'agrément nécessaires, et en justifiera a la Société Absorbante dans les meilleurs délais avant la réalisation de la fusion.
d. La Société Absorbée s'oblige à remettre et à livrer à la Société Absorbante aussitt aprés la
réalisation définitive des présents apports, tous les biens et droits ci-dessus apportés, ainsi que tous titres et documents de toute nature s'y rapportant.
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PARTIE V - DATE DE REALISATION DE LA FUSION - CONDITIONS SUSPENSIVES
La présente Fusion est soumise aux conditions suspensives suivantes :
Approbation par l'associé unique de la Société Absorbée du présent projet de Fusion de la Société Absorbée par la Société Absorbante, du Traité de Fusion correspondant, de la dissolution sans
liquidation de la Société Absorbée et de la transmission universelle de son patrimoine a la Société Absorbante.
Approbation de la Fusion par l'associé unique de la Société Absorbante, de l'augmentation de capital en résultant ainsi que de la réduction de capital liée à l'annulation des 938 actions de la Société
Absorbante détenues par la Société Absorbée
L'absence d'opposition des créanciers et/ ou l'obtention des mainlevées des oppositions des
créanciers dans les trente (30) jours de la publication du projet de Fusion au Bulletin des Annonces
Civiles et Commerciales (BODACC).
La réalisation de ces conditions suspensives sera suffisamment établie, vis-a-vis de quiconque, par la remise de copies ou d'extraits certifiés conformes du procés-verbal desdites décisions de l'associé
unique.
La constatation matérielle de la réalisation définitive de la présente Fusion pourra avoir lieu par tous
autres moyens appropriés.
Faute de réalisation des conditions ci-dessus, le 30 mai 2024, au plus tard, le présent projet de Traité
de fusion sera, sauf prorogation de ce délai d'un commun accord entre les parties, considéré comme caduque, sans qu'il soit besoin d'accomplir aucune formalité de quelque nature que ce soit et sans
indemnité d'aucune part.
La Société Absorbée se trouvera dissoute de plein droit par le seul fait et à compter du jour de la
réalisation définitive de la fusion.
Il ne sera procédé à aucune opération de liquidation du fait de la transmission à la Société
Absorbante de la totalité de l'actif et du passif de la Société Absorbée.
En conséquence, les Parties rappellent que l'opération de Fusion objet des présentes sera effective et
deviendra définitive, sur le plan juridique, à la date d'approbation, par l'associé unique de la société Absorbante et de la Société Absorbée, de la Fusion, sous réserve que la publicité prescrite par l'article L. 236- 6, alinéa 2 du Code de commerce ait été réalisée trente (30) jours au moins avant cette date. A défaut, elle sera réalisée le lendemain de l'expiration du délai d'opposition des créanciers prévu à l'article R. 236-8 du Code de commerce. La date à laquelle la Fusion sera définitivement réalisée
s'entend, dans les présentes, de la < Date de Réalisation >.
Les Parties rappellent que sur les plans fiscal et comptable, l'Opération de Fusion interviendra, de
maniére rétroactive, au 1er janvier 2024.
21
PARTIE VI - DECLARATIONS GENERALES
1. Déclarations générales de la Société Absorbée
Le Représentant légal de la Société Absorbée déclare :
que la Société Absorbée n'est pas et n'a jamais été en état de cessation des paiements, en
situation de redressement ou de liquidation judiciaires, ne fait l'objet d'aucune procédure de
sauvegarde et qu'elle a, de maniére générale, la pleine capacité de disposer de ses droits et biens ;
qu'elle n'est actuellement, ni susceptible d'étre ultérieurement, l'objet d'aucune poursuite pouvant entraver ou interdire l'exercice de son activité ;
qu'elle est a jour du paiement de ses impts et cotisations sociales, ainsi que de toutes autres
obligations à l'égard de l'administration fiscale et des divers organismes de sécurité sociale ;
qu'il n'existe aucun engagement financier ou autre, de nature à modifier les valeurs retenues
pour la présente fusion ;
qu'elle a obtenu toutes les autorisations contractuelles, administratives ou autres qui pourraient étre nécessaires pour assurer valablement la transmission des biens apportés, y compris le consentement des bailleurs de locaux loués si celui-ci s'avérait nécessaire ;
que les créances et valeurs mobiliéres apportées, notamment les titres de participation, sont de libre disposition ; qu'elles ne sont grevées d'aucun nantissement ; que les procédures d'agrément
préalable auxquelles pourrait étre subordonnée leur transmission à la Société Absorbante ont été réguliérement entreprises ;
qu'elle est propriétaire de son fonds de commerce pour l'avoir créée ;
que son patrimoine n'est menacé d'aucune mesure d'expropriation ;
que le matériel et autres ne sont grevés d'aucune inscription de privilége de vendeur ou de
nantissement, étant entendu que, si une telle inscription se révélait du chef de la Société Absorbée,
cette derniére devrait immédiatement en rapporter mainlevée et certificat de radiation à ses frais ;
qu'elle ne détient aucun immeuble ni droit immobilier ;
que tous les livres de comptabilité qui se réferent auxdites années ont fait l'objet d'un
inventaire par les parties qui les ont visés ;
que la Société Absorbée s'oblige a remettre et a livrer à la Société Absorbante, aussitt aprés
la réalisation définitive de la présente Fusion, les livres, documents et piéces comptables inventoriés.
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2. Déclarations générales de la Société Absorbante
Le Représentant légal de la Société Absorbante déclare :
que la Société Absorbante n'est pas et n'a jamais été en état de cessation des paiements, en situation de redressement ou de liquidation judiciaires, ne fait l'objet d'aucune procédure de sauvegarde et qu'elle a, de maniére générale, la pleine capacité de disposer de ses droits et biens ;
qu'elle a la capacité et a obtenu les autorisations nécessaires de ses organes sociaux compétents pour signer et exécuter le présent traité de fusion ;
qu'elle a la capacité et remplit les conditions légales pour exercer l'ensemble des activités de la Société Absorbée.
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PARTIE VII - DECLARATIONS FISCALES ET SOCIALES
1. Dispositions générales
Les représentants légaux des Parties obligent celles-ci a se conformer a toutes dispositions légales en
vigueur en ce qui concerne les déclarations à faire pour le paiement de l'impt sur les sociétés et de
toutes autres impositions et taxes résultant de la réalisation définitive de la présente Fusion, dans le
cadre de ce qui sera dit ci-aprés.
2. Droits d'enregistrement
Le présent projet de Traité de Fusion est exonéré de droits d'enregistrement en application du régime
spécial prévu à l'article 816 du Code Général des Impts.
3. Impt sur les Sociétés
Ainsi qu'il en est convenu ci-dessus, les Parties ont décidé de conférer a la fusion un effet rétroactif
comptable et fiscal au 1er janvier 2024.
En conséquence, les résultats bénéficiaires et déficitaires produits depuis cette date par l'exploitation
de la Société Absorbée seront englobés dans les résultats imposables de la Société absorbante.
Les représentants légaux des Sociétés Absorbée et Absorbante rappellent que la Société Absorbée
détient la totalité des Titres de la Société Absorbante, représentant la totalité du capital social et des
droits de vote de la Société Absorbante et que la Fusion constitue une opération de restructuration
interne. Les apports seront transcrits à la valeur comptable dans les écritures de la Société Absorbante,
conformément à l'article 743-1 et suivants du Plan Comptable Général.
Les Parties sont deux personnes morales soumises à l'impt sur les sociétés en France. Les soussignés, és- qualités, déclarent soumettre la présente Fusion au régime fiscal de faveur prévu à l'article 210 A
du Code général des impôts.
A ce titre, la Société Absorbante s'engage expressément à respecter l'ensemble des engagements
prévus à l'article 210 A du CGI, et notamment :
à reprendre à son passif les provisions dont l'imposition est différée chez la Société Absorbée
et qui ne deviennent pas sans objet du fait de l'opération de fusion, y compris les réserves réglementées figurant au bilan de cette société (CGI, art. 210 A-3. a.) ;
à se substituer a la Société Absorbée pour la réintégration des résultats dont la prise en compte avait été différée pour l'imposition de cette derniére (cGl, art. 210 A-3. b.) ;
a calculer les plus-values réalisées ultérieurement a l'occasion de la cession des
immobilisations non amortissables recues en apport d'aprés la valeur qu'avaient ces biens, du point
de vue fiscal, dans les écritures de la Société Absorbée (CGI, art. 210 A-3. c.) ;
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à réintégrer, par parts égales, dans ses bénéfices soumis à l'lmpt sur les Sociétés dans les délais et conditions fixés à l'article 210 A-3. d. du Code général des impôts, les plus-values dégagées Iors de l'apport des biens amortissables. Toutefois, la cession d'un des biens amortissables apportés
entraine l'imposition immédiate de la fraction de la plus-value afférente à ce bien qui n'a pas encore été réintégrée. En contrepartie, les amortissements et les plus-values ultérieurs afférents aux éléments amortissables sont calculés d'aprés la valeur qui leur a été attribuée lors de l'apport ;
a inscrire à son bilan les éléments autres que les immobilisations pour la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société Absorbée ou, a défaut, a comprendre dans ses
résultats de l'exercice de la fusion le profit correspondant a la différence entre la nouvelle valeur de
ces éléments et la valeur gu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société Absorbée
(CGI, art. 210 A-3. e.) ;
l'ensemble des apports étant transmis sur la base de leur valeur nette comptable, à reprendre
à son bilan les écritures comptables de la société absorbée relatives aux éléments apportés (valeur d'origine, amortissements, provisions pour dépréciation) et continuer de calculer les dotations aux
amortissements a partir de la valeur d'origine qu'avaient les biens dans les écritures de la Société Absorbée (BOI-IS-FUS-30-20 n°10).
La Société Absorbante s'engage par ailleurs a respecter les engagements déclaratifs suivants, pour autant qu'ils trouvent a s'appliquer :
joindre à sa déclaration annuelle de résultat au titre de l'exercice au cours duquel est réalisée
la fusion et, en tant que de besoin, des exercices suivants, un état de suivi des valeurs fiscales visé a l'article 54 septies du Code général des impôts et à l'article 38 quindecies de l'Annexe III du Code
général des impts ;
tenir, le cas échéant, le registre de suivi des plus-values sur biens non amortissables et dont l'imposition a été reportée, prévu à l'article 54 septies, II du Code général des impts.
Le cas échéant, et a titre conservatoire, la Société Absorbante déclare opter pour le régime dérogatoire prévu à l'article 42 septies du Code général des impts et s'engage à réintégrer dans ses résultats la fraction des subventions d'investissement restant à imposer chez la Société Absorbée dans
les conditions prévues a l'article précité.
4. Taxe sur la valeur ajoutée
Les Parties constatent que la présente opération de Fusion constitue la transmission sous forme
d'apport à une société d'une universalité totale de biens au sens de l'article 257 bis du Code général des impts. En conséquence, sont dispensés de TVA les apports de marchandises, de biens mobiliers
corporels et incorporels d'investissement, d'immeubles et de terrains a batir.
Les Parties déclareront le montant total hors taxe des actifs transmis sur la ligne < Autres opérations non-imposables > de la déclaration de TVA souscrite au titre de la période au cours de laquelle la fusion est réalisée.
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Conformément a l'article 257 bis précité, la Société Absorbante continuera la personne de la Société
Absorbée et devra, le cas échéant, opérer les régularisations du droit à déduction et les taxations de cessions ou de livraisons à soi-méme qui deviendraient exigibles postérieurement a la Fusion et qui
auraient en principe incombé à la Société Absorbée si elle avait continué à exploiter.
En outre, la Société Absorbante continuera la personne de la Société Absorbée et devra, si elle réalise
des opérations dont la base d'imposition est assise sur la marge en application du e du 1 de l'article 266, de l'article 268 ou de l'article 297 A du Code général des impôts, la calculer en retenant au
deuxiéme terme de la différence, le montant qui aurait été celui retenu par la société absorbée si elle avait réalisé l'opération.
Le cas échéant, la Société Absorbante déclare qu'elle demandera le transfert du crédit de TVA déductible existant chez la Société Absorbée, en application de la documentation administrative BOl- TVA-DED-50-20- 20 n°130.
La Société Absorbante s'engage à adresser au Service des impts dont elle dépend une déclaration en double exemplaire faisant référence au présent Traité de Fusion, dans laquelle elle indiquera le
montant du crédit de TVA qui lui sera transféré.
5. Autres taxes
La Société Absorbante sera subrogée dans les droits et obligations de la Société Absorbée au titre de
la déclaration et du paiement de toute taxe, cotisation ou impt restant éventuellement dus par cette
derniére au jour de sa dissolution.
5.1. Participation des employeurs à l'effort de construction
En application des articles L. 313-1, R. 313-2 et R. 313-6 du Code de la construction et de l'habitation
et de l'article 87 du Code général des impts, la Société Absorbante s'engage a prendre en charge la totalité des obligations relatives à la participation des employeurs à l'effort de construction et incombant a la Société Absorbée à raison des rémunérations versées par cette derniére
Elle s'engage en outre, en tant que de besoin, à reprendre à son bilan les investissements réalisés antérieurement par la Société Absorbée et à se soumettre aux obligations pouvant éventuellement incomber a cette derniére du chef de ces investissements.
Conformément a la documentation administrative BOI-TPS-PEEC-40 n*280, la Fusion étant placée sous
Ie régime spécial visé à l'article 210 A du Code général des impôts, la Société Absorbante s'engage aux
présentes à prendre à sa charge l'obligation d'investir qui incombe a la Société Absorbée a raison des
salaires versés depuis le 1er janvier 2024, mention de cet engagement étant faite dans la déclaration
fiscale de cession. En contrepartie de cet engagement, la Société Absorbante bénéficie du report des éventuels excédents d'investissement de la Société Absorbée.
5.2. Participation des employeurs à la formation professionnelle continue et taxe
d'apprentissage
La Société Absorbante sera subrogée dans tous les droits et obligations de la Société Absorbée, à la Date d'Effet de la Fusion en ce qui concerne :
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la taxe d'apprentissage,
la participation au financement de la formation professionnelle continue,
la contribution sociale de solidarité des entreprises (art. D. 137-30 a D. 137-37 du Code de la
sécurité sociale).
5.3. Participation des salariés aux fruits de l'expansion de l'entreprise
La Société Absorbante s'engage à se substituer aux obligations de la Société Absorbée au regard de la gestion des droits des salariés passés à son service.
A cet effet, elle reprendra au passif de son bilan, s'il y a lieu, la réserve spéciale de participation figurant dans les écritures de la Société Absorbée, ainsi que la provision pour investissement correspondante, retenue pour la fraction de son montant qui, a la date de l'apport, n'aura pas encore recu l'emploi
auquel cette provision est destinée.
Corrélativement, elle bénéficiera de tous droits de la Société Absorbée.
5.4. Contribution économique territoriale
La CET est constituée par la cotisation fonciére des entreprises (CFE) établie dans chacune des
communes oû l'entreprise exploite un établissement, et par la cotisation sur la valeur ajoutée des entreprises (CVAE) déterminée a partir de la valeur ajoutée produite globalement par l'entreprise
5.4.1. CFE
L'année de la Fusion, la CFE relative aux établissements apportés par la Société Absorbée reste due
pour l'année entiére par cette derniére. La Société Absorbante supportera la CFE sur ces
établissements à compter de l'année suivant la réalisation de la Fusion.
5.4.2. CVAE
La Société Absorbée reste redevable de la CVAE sur la valeur ajoutée qu'elle a produite depuis l'ouverture de l'exercice en cours a la Date de Réalisation de la Fusion jusqu'a cette date. Il en est ainsi
méme si les parties ont conféré un effet rétroactif a l'opération. Le taux de la CVAE est déterminé en
fonction du chiffre d'affaires qu'elle a réalisé au cours de la période considérée, ajusté pour
correspondre à une année pleine (CGl, art. 1586 quinquies, Il).
La Société Absorbante doit pour sa part calculer sa valeur ajoutée donnant prise à la CVAE au titre de
l'année de la Fusion en incorporant celle produite par les établissements transférés depuis la Date de Réalisation de la Fusion.
6. Opérations antérieures - Subrogation générale
Le cas échéant, la Société Absorbante s'engage a reprendre en tant que de besoin, le bénéfice et/ou
la charge de tous engagements de nature fiscale relatifs aux éléments d'actifs lui étant transmis dans
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le cadre de la présente Fusion, qui auraient pu étre antérieurement souscrits par la Société Absorbée a l'occasion d'opérations ayant bénéficié d'un régime fiscal de faveur en matiere de droits
d'enregistrement, d'impt sur les sociétés ou de taxes sur le chiffre d'affaires, et notamment à l'occasion d'opérations de fusion ou d'apports partiels d'actifs soumises aux dispositions des articles
210 A et 210 B du Code général des impôts.
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PARTIE VIII - DISPOSITIONS DIVERSES
I. Formalités
La Société Absorbante remplira, dans les délais légaux, toutes formalités légales de publicité et
dépôts légaux relatifs aux apports
Elle fera son affaire personnelle des déclarations et formalités nécessaires auprés de toutes
administrations qu'il appartiendra, pour faire mettre à son nom les biens apportés.
Elle remplira, d'une maniere générale, toutes formalités nécessaires, en vue de rendre opposable aux
tiers la transmission des biens et droits mobiliers à elle apportés.
II. Désistement
Le représentant de la Société Absorbée déclare désister purement et simplement celle-ci de tous
droits de privilége et d'action résolutoire pouvant profiter à ladite Société Absorbée, sur les biens ci- dessus apportés, pour garantir l'exécution des charges et conditions imposées à la Société Absorbante,
aux termes du présent acte.
En conséquence, il dispense expressément de prendre inscription au profit de la Société Absorbée pour quelque cause que ce soit.
III. Remise de titres
Il sera remis à la SociétéAbsorbante lors de la réalisation définitive de la présente Fusion, les originaux
des actes constitutifs et modificatifs de la Société Absorbée, ainsi que les livres de comptabilité, les
titres de propriété, les attestations relatives aux valeurs mobilieres, la justification de la propriété des
parts et tous contrats, archives, piéces ou autres documents relatifs aux biens et droits apportés.
IV. Frais
Tous les frais, droits et honoraires auxquels donne ouverture la fusion, ainsi que tous ceux qui en
seront la suite et la conséquence, seront supportés par la Société Absorbante, ainsi que son
représentant l'y oblige.
V. Election de domicile
Pour l'exécution des présentes et leurs suites, les Parties font élection de domicile en leurs siéges sociaux respectifs tels que figurant en téte des présentes.
VI. Pouvoirs
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original ou d'une copie des présentes pour remplir toutes formalités et faire toutes déclarations, significations, tous dépts, publications et autres.
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VII. Affirmation de sincérité
Les Parties affirment, sous les peines édictées par l'article 1837 du Code général des impôts, que l'acte
exprime l'intégralité de la rémunération de l'apport et reconnaissent étre informés des sanctions
encourues en cas d'inexactitude de cette affirmation.
VIII. Droit applicable - Réglement des litiges
Le présent Traité de Fusion et les opérations qu'il décrit sont soumises à la législation de la République Francaise.
Tout litige qui pourrait survenir entre les Parties relatif a la validité, l'interprétation ou l'exécution, du
Traité de Fusion sera soumis à la compétence exclusive des Tribunaux du ressort de la cour d'appel de PARIS (75).
Fait à PARIS
Le 7 mars 2024
En trois (3) exemplaires,
La Société SAS EQUlPEMENT DE LA MAlSON
Représentée par Monsieur Laurent PUSSAT
La Société lTM EQUlPEMENT DE LA MAlSON SASU
Représentée par Monsieur Laurent PUSSAT
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annuels de la Société Absorbée étant clos depuis moins de six (6) mois a la date de signature du projet
de Traité de Fusion, les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2023 seront utilisés.
VI. Méthodes d'évaluation
La Fusion est soumise au régime juridique des fusions défini par les articles L.236-1 et suivants et R.236
1 et suivants du Code de commerce et de l'article 1844-4 du Code civil.
Conformément au réglement de l'Autorité des Normes Comptables (ANC) n° 2019-06 du 8 novembre
2019 (PCG art. 720-1 et 743-1 et suivants), s'agissant d'une opération de restructuration interne
impliquant des sociétés sous contrle commun, les éléments d'actif et de passif de la Société Absorbée
sont apportés à la valeur nette comptable au 31 décembre 2023.
VII. Date d'effet de la fusion
Conformément aux dispositions de l'article L. 236-4 du Code de commerce, il est précisé que la présente fusion aura, d'un point de vue comptable et fiscal, un effet rétroactif au 1er janvier 2024 (ci-
aprés dénommée < la Date d'Effet de la Fusion >), date qui n'est pas antérieure à la clôture du dernier exercice clos de la Société Absorbée. Cette rétroactivité n'a d'effet qu'entre les Parties
En conséquence, et conformément aux dispositions de l'article R. 236-1 du Code de commerce, les
opérations réalisées par la Société Absorbée à compter de la Date d'Effet de la Fusion et jusqu'a la Date de réalisation définitive de la Fusion, telle que définie a la Cinquieme Partie, seront considérées
de plein droit comme étant faites pour le compte de la Société Absorbante qui supportera exclusivement les résultats actifs ou passifs de l'exploitation des biens transmis.
Conformément aux dispositions de l'article L. 236-3 du Code de commerce, la Société Absorbée transmettra à la Société Absorbante tous les éléments composant son patrimoine, dans l'état oû ledit
patrimoine se trouvera à la Date de Réalisation de la fusion.
VIII. Commissaire aux apports
Par décision de leur associé unique respectif, en date du 14 février 2024, la Société Absorbante et la
Société Absorbée ont désigné, la société DENJEAN & ASSOCIES AUDIT, société par actions simplifiée de commissariat aux comptes, au capital de 300.000 euros sise 19 rue de Presbourg 75116 PARIS,
immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de PARIS sous le numéro 539 769 729, pris en
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la personne de Clarence VERGOTE, associée et inscrite sur la liste des Commissaires aux comptes du
ressort de la Cour d'appel de Paris, en qualité de Commissaire aux apports, avec pour mission
d'apprécier sous sa responsabilité la valeur des apports devant étre effectués par la Société Absorbée
à la Société Absorbante et d'établir à cet effet le rapport prévu à l'article L. 225-147.
IX. Comité Social et Economique
Le CSE de la Société Absorbante a été consulté le jeudi 20 avril 2023 en réunion ordinaire sur
l'opération de fusion et a donné un avis favorable.
ET, CELA EXPOSE, IL EST PASSE AUX CONVENTIONS CI-APRES RELATIVES AUX APPORTS FAITS A TITRE DE FUSION PAR ITM EQUIPEMENT DE LA MAISON A SAS EQUIPEMENT DE LA MAISON
PLAN GENERAL
Les conventions seront divisées en huit parties, savoir :
La premiére, relative a l'apport effectué par ITM EQUIPEMENT DE LA MAISON à SAS EQUIPEMENT DE LA MAISON ; la deuxiéme, relative à la rémunération de cet apport ;
la troisieme, relative à la propriété et a l'entrée en jouissance ; la quatriéme, relative aux charges et conditions de l'apport ; la cinquiéme, relative aux conditions suspensives ;
la sixiéme, relative aux déclarations générales ; . la septiéme, relative aux déclarations fiscales et sociales; . la huitiéme, relative aux dispositions diverses.
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PARTIE I - APPORT PAR ITM EQUIPEMENT DE LA MAISON A SAS EQUIPEMENT
DE LA MAISON
I. Dispositions préalables
La Société Absorbée apporte, sous les garanties ordinaires de fait et droit en la matiére, a la Société
Absorbante, qui l'accepte, l'ensemble des biens, droits et obligations, actifs et passifs, sans exception
ni réserve, qui constitueront son patrimoine à la date de réalisation de la présente Fusion.
Il est précisé que l'énumération ci-apres n'a qu'un caractére indicatif et non limitatif, le patrimoine de
la Société Absorbée devant étre dévolu à la Société Absorbante dans l'état oû il se trouvera à la date
de réalisation définitive de l'opération.
La comptabilisation dans les comptes de la Société Absorbante des actifs apportés s'effectuera sur la base des montants (valeurs brutes, amortissements, provisions pour dépréciation) figurant dans les comptes de la Société Absorbée au 31 décembre 2023, conformément aux articles 720-1 et 743-1 et
suivants du Plan Comptable Général.
Par ailleurs, il est rappelé que la Fusion intervient par absorption d'une société mére (détenue a 100
% par un associé personne morale) par sa filiale détenue a 100 %.
II. Valorisation de la Société Absorbée
a. Actif apporté au 31 décembre 2023
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b. Passif pris en charge au 31 décembre 2023
C. Détermination de l'actif net apporté au 31 décembre 2023
Compte tenu de l'actif apporté par la Société Absorbée au 31 décembre 2023, à savoir 651.271.507
euros, et du passif pris en charge par la Société Absorbante au 31 décembre 2023, à savoir 687.682.380 euros, l'actif net apporté par la Société Absorbée au profit de la Société Absorbante s'éléve, au 31 décembre 2023, à -36.410.873 euros.
Conformément à la décision de l'associé unique du 21 février 2024, il a été décidé une augmentation
du capital social d'un montant de 40.000.000 euros par compensation avec des créances liquides et
exigibles, afin de le porter de 160.000 euros à 40.160.000 euros, puis de le réduire du méme montant
par affectation sur le poste < réserve indisponible pour perte prévisible > en vue de l'apurement de la
perte prévisible de l'exercice clos au 31 décembre 2023.
Aprés l'opération de recapitalisation, l'actif net apporté s'éleve a 3.589.127 euros.
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d. Engagements hors-bilan
Il est en outre précisé qu'en dehors du passif effectif ci-dessus, la Société Absorbante prendra à sa
charge tous les engagements qui ont pu étre contractés par la Société Absorbée et qui, en raison de leur caractére éventuel, sont repris < hors-bilan > dans les comptes de la Société Absorbée.
A ce titre, la Société Absorbée déclare qu'il existe au 7 mars 2024 un engagement retraite pour un
montant de 128.922 euros.
III. Détermination du rapport d'échange
Indépendamment de la valeur des apports effectués par la Société Absorbée au profit de la Société
Absorbante, la parité d'échange a été déterminée sur la base de la valeur réelle de la Société
Absorbante et de la Société Absorbée au 31 décembre 2023.
La valeur réelle a été déterminée sur la base d'une actualisation des flux futurs de trésorerie, diminuée
de l'endettement net au 31 décembre 2023, à laquelle s'ajoute la valeur réelle des actifs hors
exploitation.
Aucun événement significatif n'est intervenu depuis le 1er janvier 2024 susceptible de remettre en cause le rapport d'échange.
Il en ressort les valeurs suivantes :
Cette valeur par titre, déterminée pour chaque société qui participe à la Fusion, permet de calculer ainsi la parité d'échange :
Valeur par action de la Société Absorbée Parité d'échange Valeur par action de la Société Absorbante
Soit 30.847,77 / 55.566,06 = 0,5552 aprés application d'un arrondi.
En conséquence de ces valorisations respectives, le rapport d'échange est fixé a 1 action de la Société Absorbée pour 0,5552 actions de la Société Absorbante.
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PARTIE II - REMUNERATION DE L'APPORT
I. Apport
L'actif net apporté par la Société Absorbée à la Société Absorbante s'éléve à trois millions cinq cent
quatre-vingt-neuf mille cent vingt-sept euros (3.589.127 £).
Compte tenu de la parité d'échange déterminée ci-dessus, l'associé unique de la Société Absorbée recevra 5.552 actions ordinaires nouvelles (arrondi au nombre entier le plus proche) de la Société Absorbante d'une valeur nominale de 16 euros chacune, entiérement libérées, à titre d'augmentation
de son capital.
Le capital de la Société Absorbante sera ainsi augmenté d'un montant de 88.832 euros.
Les 5.552 actions nouvelles seront entiérement assimilées aux titres existants, jouiront, a compter
rétroactivement du 1er janvier 2024, des mémes droits et supporteront les mémes charges, notamment toute retenue d'impts, en sorte que tous les titres de méme nature, sans distinction,
donneront droit au paiement de la méme somme nette lors de la répartition ou de tout remboursement effectué pendant la durée de la Société Absorbante ou lors de sa liquidation.
II. Prime de Fusion
La différence entre la valeur nette des biens apportés, et la valeur nominale globale des actions
rémunérant cet apport, constitue une prime de fusion (ci-aprés dénommée < la Prime de Fusion >) qui sera inscrite au passif du bilan de la Société Absorbante à un compte intitulé < Prime de fusion > sur
lequel porteront les droits des associés anciens et nouveaux de la Société Absorbante.
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Sans préiudice de toute stipulation contraire, il est précisé gu'il sera proposé a l'associé unigue de la
Société Absorbante appelée a approuver la Fusion, d'autoriser le Président de celle-ci, a procéder a
tout prélévement sur la Prime de Fusion en vue :
d'imputer tout ou partie des frais, droits et honoraires occasionnés par la Fusion, de reconstituer, au passif de la Société Absorbante des réserves et provisions réglementées,
de porter la réserve légale au dixieme du nouveau capital aprés Fusion,
de donner à la Prime de fusion ou au solde de celle-ci aprés les imputations ci-dessus, toutes
affectations autres que l'incorporation au capital pour le solde.
Néanmoins, la Société Absorbée disposant a son actif de 938 actions de la Société Absorbante, lors de la réalisation définitive de la Fusion objet des présentes, la Société Absorbante recevrait 938 actions
de ses propres actions.
Ne pouvant rester propriétaire de ses propres actions, la Société Absorbante procédera, lors de la
réalisation définitive de la Fusion objet des présentes et immédiatement aprés l'augmentation de capital susvisée, a une réduction de capital d'un montant de 15.008 euros correspondant a la valeur
nominale des 938 actions détenues par la Société Absorbée, lesquelles seront annulées.
Dans le cadre de cette réduction de capital, la différence entre :
(i) La valeur nette comptable des 938 actions de la Société Absorbante détenues par la Société
Absorbée annulées, soit 4.783.208 euros,
(ii) et le montant de la réduction de capital susvisée, soit 15.008 euros, (iii) soit 4.768.200 euros, s'imputera en priorité sur la Prime de Fusion déterminée ci-avant, qui
sera ainsi ramenée de la somme de 3.500.295 euros a la somme de 0 euros, et le solde de 1.267.905 euros sur le poste < Autres réserves >, qui sera ainsi ramené de la somme de 20.800.991 euros à la somme de 19.533.086 euros.
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III. Origine de propriété
Concernant les biens et droits immobiliers
La Société Absorbée ne détient aucun bien ou droit immobilier.
Concernant les baux :
Locaux sis AULNOYE-AYMERIES (59620) - Rue de la Fontaine
La Société Absorbée est actuellement locataire d'un ensemble immobilier sis AULNOYE-AYMERIES
(59620) - Rue de la Fontaine, en vertu d'un bail civil en date du 1er février 2010.
Locaux sis AURILLAC (15000) - RN 122 - Zone Commerciale De La Sabliere
La Société Absorbée est actuellement locataire d'un ensemble immobilier sis AURILLAC (15000) - RN
122 - Zone Commerciale De La Sabliére, en vertu d'un bail civil en date du 5 décembre 2023.
Locaux sis CASTELCULIER (47240) - 47240 Impasse Gustave de Lafitte et rue
Jacques Combes
La Société Absorbée est actuellement locataire d'un ensemble immobilier sis CASTELCULIER (47240) -
47240 Impasse Gustave de Lafitte et rue Jacques Combes, en vertu d'un bail civil en date du 1er avril
2021.
Locaux sis CHINON (37500) - Z.A.C La plaine des Vaux - zone commerciale Blanc Carroi
La Société Absorbée est actuellement locataire d'un ensemble immobilier sis CHIN0N (37500) - Z.A.C
La plaine des Vaux - zone commerciale Blanc Carroi, en vertu d'un bail civil en date du 9 juin 2010.
Locaux sis DORDIVES (45680) - Route de Branles
La Société Absorbée est actuellement locataire d'un ensemble immobilier sis DORDIVES (45680) - Route de Branles, en vertu d'un bail civil en date du 2 novembre.
Locaux sis DOUVAINE (74140) - 2 Rue des Niollets
La Société Absorbée est actuellement locataire d'un ensemble immobilier sis DOUVAINE (74140) - 2
Rue des Niollets, en vertu d'un bail civil en date du 9 janvier 2023.
Locaux sis GUERANDE (44350) - Route de la Baule,L'Océan
La Société Absorbée est actuellement locataire d'un ensemble immobilier sis GUERANDE (44350) -
Route de la Baule, L'Océan, en vertu d'un bail civil en date du 8 janvier 2008.
# Locaux sis LE T0UVET (38660) - RN 90 - Centre Commercial Les Grandes Terres
La Société Absorbée est actuellement locataire d'un ensemble immobilier sis LE TOUVET (38660) - RN
90 - Centre Commercial Les Grandes Terres, en vertu d'un bail civil en date du 20 octobre 2009.
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+ Locaux sis MARMANDE (47200) - Lieudit Moustie, route départementale 933
La Société Absorbée est actuellement locataire d'un ensemble immobilier sis MARMANDE (47200) -
Lieudit Moustie - route départementale 933, en vertu d'un bail civil en date du 2 octobre.
Locaux sis MENDE (48000) - 29 Avenue de Ramilles
La Société Absorbée est actuellement locataire d'un ensemble immobilier sis MENDE (48000) - 29
Avenue de Ramilles, en vertu d'un bail civil en date du 2 octobre 2023.
#Locaux sis MONTGISCARD (31450) - Centre Commercial < Les Portes du Lauragais > - Lieudit en Rouzaut, RN 113
La Société Absorbée est actuellement locataire d'un ensemble immobilier sis MONTGISCARD (31450)
- Centre Commercial < Les Portes du Lauragais > - Lieudit en Rouzaut, RN 113, en vertu d'un bail civil en date du 28 aout 2018.
Locaux sis MONTIGNY-EN-GOHELLE (62640) - 93 Avenue Francois Mitterrand
La Société Absorbée est actuellement locataire d'un ensemble immobilier sis MONTIGNY-EN-GOHELLE
(62640) - 93 Avenue Francois Mitterrand, en vertu d'un bail civil en date du 8 juin 2023.
Locaux sis PERPIGNAN (66000) - 330 Rue Louis Delage,Polygone Nord
La Société Absorbée est actuellement locataire d'un ensemble immobilier sis PERPIGNAN (66000) -
330 Rue Louis Delage, Polygone Nord, en vertu d'un bail civil en date du 2 octobre 2023.
_Locaux sis PINEUILH (33220) -75 avenue de la résistance
La Société Absorbée est actuellement locataire d'un ensemble immobilier sis PINEUILH (33220) - 75
avenue de la résistance, en vertu d'un bail civil en date du 2 octobre 2023.
Locaux sis PITHIVIERS-LE-VIEIL (45300) - 9 Rue André Eve,ZA de Morailles
La Société Absorbée est actuellement locataire d'un ensemble immobilier sis PITHIVIERS-LE-VIEIL
(45300) - 9 Rue André Eve, ZA de Morailles, en vertu d'un bail civil en date du 1er décembre 2008.
Locaux sis PORNIC (44210) - Z.A des Gentelleries
La Société Absorbée est actuellement locataire d'un ensemble immobilier sis PORNIC (44210) - Z.A
des Gentelleries, en vertu d'un bail civil en date du 29 juillet 2011.
Locaux sis RANG-DU-FLIERS (62180) -RN 317,La Folie Nord
La Société Absorbée est actuellement locataire d'un ensemble immobilier sis RANG-DU-FLIERS (62180)
- RN 317, La Folie Nord, en vertu d'un bail civil en date du 1er janvier 2010.
Locaux sis SALAISE-SUR-SANNE (38150) -9 Rue Jonchain Nord
La Société Absorbée est actuellement locataire d'un ensemble immobilier sis SALAISE-SUR-SANNE
(38150) - 9 Rue Jonchain Nord, en vertu d'un bail civil en date du 2 octobre 2023.
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Locaux sis SAINT-AGATHON (22200) -ZAC de Kerholo
La Société Absorbée est actuellement locataire d'un ensemble immobilier sis SAINT-AGATHON (22200)
- ZAC de Kerholo, en vertu d'un bail civil en date du 15 avril 2010.
Locaux sis SAINT-USAGE (21170) - Route de Dijon - Zone de l'Echelotte
La Société Absorbée est actuellement locataire d'un ensemble immobilier sis SAINT-USAGE (21170) -
Route de Dijon - Zone de l'Echelotte, en vertu d'un bail civil en date du 22 septembre 2008.
Locaux sis TALLARD (05130) -RN 85 -Avenue de l'Aérodrome et Route des Blaches
lot n*6 - ZAE Aérople Gap Tallard, Zone Ouest
La Société Absorbée est actuellement locataire d'un ensemble immobilier sis TALLARD (05130) - RN 85 - Avenue de l'Aérodrome et Route des Blaches lot n'6 - ZAE Aérople Gap Tallard, Zone Ouest, en
vertu d'un bail civil en date du 14 octobre 2020.
Locaux sis VALS-PRES-LE-PUY (43750) - ZAC Ouest des Portes Occitanes - 9 Avenue
du Chambon
La Société Absorbée est actuellement locataire d'un ensemble immobilier sis VALS-PRES-LE-PUY (43750) - ZAC Ouest des Portes Occitanes- 9 Avenue du Chambon, en vertu d'un bail civil en date du 30 septembre 2023.
Locaux sis VILLENEUVE-LOUBET (06270) - RN 7,Chemin des Maurettes
La Société Absorbée est actuellement locataire d'un ensemble immobilier sis SA VILLENEUVE-LOUBET
(06270) - RN 7, Chemin des Maurettes, en vertu d'un bail civil en date du 1er décembre 2008.
Ce point de vente est exploité sous enseigne BRICOMARCHE.
Locaux sis VIZILLE (38220) -Z.A de Cornage
La Société Absorbée est actuellement locataire d'un ensemble immobilier sis VIZILLE (38220) - Z.A de
Cornage, en vertu d'un bail civil en date du 31 août 2010.
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Partie lll - PROPRIETE JOUISSANCE
Au jour de la réalisation définitive de la Fusion, la propriété de l'ensemble des actifs de la Société
Absorbée sera transmise à la Société Absorbante. Cependant et conformément aux dispositions de
l'article L. 236-4 du Code de commerce, celle-ci en aura rétroactivement la jouissance, au niveau
comptable et fiscal, au 1er janvier 2024 à 00 h 00.
En conséquence, toutes les opérations faites depuis le 1er janvier 2024 par la Société Absorbée seront
considérées comme l'ayant été, tant en ce qui concerne l'actif que le passif, pour le compte et aux
profits et risques de la Société Absorbante.
Tous accroissements, tous droits et investissements nouveaux, tous risques et tous profits quelconques, et tous frais généraux, toutes charges et dépenses quelconques afférents aux biens
apportés incomberont à la Société Absorbante qui accepte des à présent de prendre, au jour oû la
remise des biens lui en sera faite, les actifs et passifs qui existeront alors comme tenant lieu de ceux
existants au 1er janvier 2024.
Jusqu'au jour de réalisation définitive de la Fusion, la Société Absorbée s'engage à n'assurer que la
gestion courante de ses biens et droits et a recueillir l'accord préalable et exprés de la Société
Absorbante pour tout engagement dépassant ce cadre et/ou pour tout acte important susceptible d'affecter les biens et droits apportés.
La Société Absorbée déclare qu'il n'a été fait depuis la date de ce jour et s'engage a ne faire entre la
date de signature des présentes et celle de la réalisation définitive des apports, aucune opération autre
que les opérations de gestion courante.
En particulier, le représentant de la Société Absorbée déclare qu'il n'a été pris, depuis le 31 décembre
2023 et qu'il ne sera pris jusqu'a la réalisation définitive de la Fusion objet des présentes, aucune disposition de nature a entrainer une réalisation d'actif et qu'il n'a été procédé depuis ladite date et
qu'il ne sera procédé à la date de réalisation définitive de la fusion, à aucune création de passif en
dehors du passif commercial courant.
D'une maniére générale, la Société Absorbante sera subrogée purement et simplement, dans tous les
droits, actions, obligations et engagements divers de la SociétéAbsorbée, dans la mesure oû ces droits,
actions, obligations et engagements se rapportent aux biens faisant l'objet du présent apport.
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PARTIE IV - CHARGES ET CONDITIONS
Les biens apportés sont libres de toutes charges et conditions autres que celles ici rappelées :
I. Enoncé des charges et conditions
a. La Société Absorbante prendra les biens apportés par la Société Absorbée dans l'état oû ils se
trouveront à la date de réalisation de la fusion, sans pouvoir exercer aucun recours contre la société Absorbée, pour quelque cause que ce soit et notamment pour usure ou mauvais état des installations,
du mobilier et des matériels ou outillages apportés, erreur dans la désignation et la contenance des biens, quelle qu'en soit l'importance.
b. Ainsi qu'il a déja été dit, les apports de la Société Absorbée sont consentis et acceptés
moyennant la charge pour la Société Absorbante de payer l'intégralité du passif de la Société
Absorbée, tel qu'énoncé plus haut, et d'une maniére générale, tel que ce passif existera au jour de la
réalisation définitive de la Fusion projetée.
Il est précisé ici que le montant ci-dessus indiqué du passif de la Société Absorbée à la date 31 décembre 2023, donné à titre purement indicatif, ne constitue pas une reconnaissance de dettes au profit de prétendus créanciers qui seront tenus, dans tous les cas, d'établir leurs droits et de justifier
de leurs titres.
Enfin, la Société Absorbante prendra à sa charge les passifs qui n'auraient pas été comptabilisés et transmis en vertu du présent acte, ainsi que les passifs, ayant une cause antérieure au 31 décembre
2023, mais qui ne se révéleraient qu'aprés la réalisation définitive de la Fusion.
Il. Autres charges et conditions
L'absorption est, en outre, faite sous les autres charges et conditions suivantes :
a. La Société Absorbante aura tous pouvoirs, des la réalisation de la Fusion, notamment pour intenter ou défendre a toutes actions judiciaires en cours ou nouvelles, au lieu et place de la Société
absorbée et relatives aux biens apportés, pour donner tous acquiescements à toutes décisions, pour
recevoir ou payer toute somme dues en suite des sentences ou transactions.
b. La Société Absorbante supportera et acquittera, à compter du jour de la réalisation de la fusion, les impts et taxes, primes et cotisations d'assurances, ainsi que toutes charges quelconques,
ordinaires ou extraordinaires, grevant ou pouvant grever les biens et droits apportés et celles qui sont
ou seront inhérentes a l'exploitation ou a la propriété des biens apportés.
C. La Société Absorbante exécutera, à compter du jour de la réalisation de la Fusion, tous traités, marchés et conventions intervenus avec des tiers et avec le personnel, relativement a l'exploitation
des biens apportés, toutes assurances contre l'incendie, les accidents et autres risques et sera
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subrogée dans tous les droits et obligations en résultant a ses risques et périls, sans recours contre la
Société absorbée.
d. La Société Absorbante se conformera aux lois, décrets, arrétés, réglements et usages concernant les exploitations de la nature de celle dont font partie les biens apportés et fera son affaire personnelle de toutes autorisations qui pourraient étre nécessaires, le tout a ses risques et périls.
e. La Société Absorbante sera subrogée, à compter de la date de la réalisation définitive de la
fusion dans le bénéfice et la charge de tous contrats, traités, conventions, marchés de toute nature liant valablement la Société Absorbée à tout tiers pour l'exploitation de son activité ainsi que dans le
bénéfice ou la charge de toutes autorisations administratives qui auraient été consenties à la Société
Absorbée.
Elle fera son affaire personnelle de l'obtention de l'agrément par tous tiers à cette subrogation, la
Société Absorbée s'engageant, pour sa part, à entreprendre, chaque fois que cela sera nécessaire, les démarches en vue du transfert de ces contrats.
f. Conformément a l'article L. 1224-1 du Code du travail, tous les contrats de travail en cours au
jour de la réalisation définitive de la fusion entre la Société Absorbée et ceux de ses salariés transférés
à la Société Absorbante par l'effet de la loi et dont la liste a été transmise par la Société Absorbée par
la Société Absorbante, se poursuivront avec la Société Absorbante qui se substituera à la Société
Absorbée du seul fait de la réalisation de la présente fusion.
La Société Absorbante sera donc substituée a la Société Absorbée en ce qui concerne toutes retraites,
comme tous compléments de retraites susceptibles d'étre dus, ainsi que tous avantages et autres
charges en nature ou en espéces, y compris les congés payés, ainsi que toutes charges sociales et fiscales y afférentes.
g. Le cas échéant, la Société Absorbante prendra les biens immobiliers à elle apportés dans l'état
oû ils existeront lors de la prise de possession, sans pouvoir exercer aucun recours ni répétition contre la Société absorbée, a raison de fouilles ou excavations qui auraient pu étre pratiquées sous les
immeubles, et de tous éboulements qui pourraient en résulter par la suite, la nature du sol et du sous-
sol n'étant pas garantie, comme aussi sans aucune garantie en ce qui concerne soit l'état des immeubles dépendant des biens apportés et les vices de toute nature, apparents ou cachés, soit enfin la désignation ou les contenances indiquées, toute erreur dans la désignation et toute différence de contenance en plus ou en moins, s'il en existe, devant faire le profit ou la perte de la Société Absorbante.
h. Le cas échéant, la Société Absorbante souffrira les servitudes passives, grevant ou pouvant grever les immeubles dont dépendent les biens apportés, sauf à s'en défendre et a profiter de celles actives, s'il en existe, le tout a ses risques et périls, sans recours contre la Société Absorbée et sans
que la présente clause puisse donner à qui que ce soit plus de droit qu'il n'en aurait en vertu de titres
réguliers non prescrits ou de la loi.
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III. Engagements de la Société Absorbée
La Société Absorbée prend les engagements ci-aprés :
La Société Absorbée s'oblige jusqu'a la date de réalisation de la fusion, a poursuivre a.
l'exploitation de son activité, avec les mémes principes que par le passé, et à ne rien faire, ni laisser
faire qui puisse avoir pour conséquence d'entrainer sa dépréciation.
De plus, jusqu'à la réalisation définitive de la fusion, la Société Absorbée s'oblige a n'effectuer aucun
acte de disposition du patrimoine social de ladite société sur des biens, objets du présent apport, en dehors des opérations sociales courantes, sans accord de la Société Absorbante, et a ne contracter
aucun emprunt exceptionnel sans le méme accord, de maniére à ne pas affecter les valeurs
conventionnelles de l'apport sur le fondement desquelles ont été établies les bases financiéres de l'opération projetée.
b. Elle s'oblige à fournir à la Société Absorbante, tous les renseignements dont cette derniére pourrait avoir besoin, a lui donner toutes signatures et à lui apporter tous concours utiles pour lui assurer vis- a-vis de quiconque la transmission des biens et droits compris dans les apports et l'entier
effet des présentes conventions.
Elle devra, notamment, a premiére réquisition de la Société Absorbante, faire établir tous actes
complémentaires, réitératifs ou confirmatifs des présents apports et fournir toutes justifications et
signatures qui pourraient étre nécessaires ultérieurement.
C. Au cas oû la transmission de certains contrats ou de certains biens serait subordonnée a
l'accord ou a l'agrément d'un cocontractant ou d'un tiers quelconque, le représentant de la Société
Absorbée sollicitera en temps utile les accords ou décisions d'agrément nécessaires, et en justifiera a la Société Absorbante dans les meilleurs délais avant la réalisation de la fusion.
d. La Société Absorbée s'oblige à remettre et à livrer à la Société Absorbante aussitt aprés la
réalisation définitive des présents apports, tous les biens et droits ci-dessus apportés, ainsi que tous titres et documents de toute nature s'y rapportant.
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PARTIE V - DATE DE REALISATION DE LA FUSION - CONDITIONS SUSPENSIVES
La présente Fusion est soumise aux conditions suspensives suivantes :
Approbation par l'associé unique de la Société Absorbée du présent projet de Fusion de la Société Absorbée par la Société Absorbante, du Traité de Fusion correspondant, de la dissolution sans
liquidation de la Société Absorbée et de la transmission universelle de son patrimoine a la Société Absorbante.
Approbation de la Fusion par l'associé unique de la Société Absorbante, de l'augmentation de capital en résultant ainsi que de la réduction de capital liée à l'annulation des 938 actions de la Société
Absorbante détenues par la Société Absorbée
L'absence d'opposition des créanciers et/ ou l'obtention des mainlevées des oppositions des
créanciers dans les trente (30) jours de la publication du projet de Fusion au Bulletin des Annonces
Civiles et Commerciales (BODACC).
La réalisation de ces conditions suspensives sera suffisamment établie, vis-a-vis de quiconque, par la remise de copies ou d'extraits certifiés conformes du procés-verbal desdites décisions de l'associé
unique.
La constatation matérielle de la réalisation définitive de la présente Fusion pourra avoir lieu par tous
autres moyens appropriés.
Faute de réalisation des conditions ci-dessus, le 30 mai 2024, au plus tard, le présent projet de Traité
de fusion sera, sauf prorogation de ce délai d'un commun accord entre les parties, considéré comme caduque, sans qu'il soit besoin d'accomplir aucune formalité de quelque nature que ce soit et sans
indemnité d'aucune part.
La Société Absorbée se trouvera dissoute de plein droit par le seul fait et à compter du jour de la
réalisation définitive de la fusion.
Il ne sera procédé à aucune opération de liquidation du fait de la transmission à la Société
Absorbante de la totalité de l'actif et du passif de la Société Absorbée.
En conséquence, les Parties rappellent que l'opération de Fusion objet des présentes sera effective et
deviendra définitive, sur le plan juridique, à la date d'approbation, par l'associé unique de la société Absorbante et de la Société Absorbée, de la Fusion, sous réserve que la publicité prescrite par l'article L. 236- 6, alinéa 2 du Code de commerce ait été réalisée trente (30) jours au moins avant cette date. A défaut, elle sera réalisée le lendemain de l'expiration du délai d'opposition des créanciers prévu à l'article R. 236-8 du Code de commerce. La date à laquelle la Fusion sera définitivement réalisée
s'entend, dans les présentes, de la < Date de Réalisation >.
Les Parties rappellent que sur les plans fiscal et comptable, l'Opération de Fusion interviendra, de
maniére rétroactive, au 1er janvier 2024.
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PARTIE VI - DECLARATIONS GENERALES
1. Déclarations générales de la Société Absorbée
Le Représentant légal de la Société Absorbée déclare :
que la Société Absorbée n'est pas et n'a jamais été en état de cessation des paiements, en
situation de redressement ou de liquidation judiciaires, ne fait l'objet d'aucune procédure de
sauvegarde et qu'elle a, de maniére générale, la pleine capacité de disposer de ses droits et biens ;
qu'elle n'est actuellement, ni susceptible d'étre ultérieurement, l'objet d'aucune poursuite pouvant entraver ou interdire l'exercice de son activité ;
qu'elle est a jour du paiement de ses impts et cotisations sociales, ainsi que de toutes autres
obligations à l'égard de l'administration fiscale et des divers organismes de sécurité sociale ;
qu'il n'existe aucun engagement financier ou autre, de nature à modifier les valeurs retenues
pour la présente fusion ;
qu'elle a obtenu toutes les autorisations contractuelles, administratives ou autres qui pourraient étre nécessaires pour assurer valablement la transmission des biens apportés, y compris le consentement des bailleurs de locaux loués si celui-ci s'avérait nécessaire ;
que les créances et valeurs mobiliéres apportées, notamment les titres de participation, sont de libre disposition ; qu'elles ne sont grevées d'aucun nantissement ; que les procédures d'agrément
préalable auxquelles pourrait étre subordonnée leur transmission à la Société Absorbante ont été réguliérement entreprises ;
qu'elle est propriétaire de son fonds de commerce pour l'avoir créée ;
que son patrimoine n'est menacé d'aucune mesure d'expropriation ;
que le matériel et autres ne sont grevés d'aucune inscription de privilége de vendeur ou de
nantissement, étant entendu que, si une telle inscription se révélait du chef de la Société Absorbée,
cette derniére devrait immédiatement en rapporter mainlevée et certificat de radiation à ses frais ;
qu'elle ne détient aucun immeuble ni droit immobilier ;
que tous les livres de comptabilité qui se réferent auxdites années ont fait l'objet d'un
inventaire par les parties qui les ont visés ;
que la Société Absorbée s'oblige a remettre et a livrer à la Société Absorbante, aussitt aprés
la réalisation définitive de la présente Fusion, les livres, documents et piéces comptables inventoriés.
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2. Déclarations générales de la Société Absorbante
Le Représentant légal de la Société Absorbante déclare :
que la Société Absorbante n'est pas et n'a jamais été en état de cessation des paiements, en situation de redressement ou de liquidation judiciaires, ne fait l'objet d'aucune procédure de sauvegarde et qu'elle a, de maniére générale, la pleine capacité de disposer de ses droits et biens ;
qu'elle a la capacité et a obtenu les autorisations nécessaires de ses organes sociaux compétents pour signer et exécuter le présent traité de fusion ;
qu'elle a la capacité et remplit les conditions légales pour exercer l'ensemble des activités de la Société Absorbée.
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PARTIE VII - DECLARATIONS FISCALES ET SOCIALES
1. Dispositions générales
Les représentants légaux des Parties obligent celles-ci a se conformer a toutes dispositions légales en
vigueur en ce qui concerne les déclarations à faire pour le paiement de l'impt sur les sociétés et de
toutes autres impositions et taxes résultant de la réalisation définitive de la présente Fusion, dans le
cadre de ce qui sera dit ci-aprés.
2. Droits d'enregistrement
Le présent projet de Traité de Fusion est exonéré de droits d'enregistrement en application du régime
spécial prévu à l'article 816 du Code Général des Impts.
3. Impt sur les Sociétés
Ainsi qu'il en est convenu ci-dessus, les Parties ont décidé de conférer a la fusion un effet rétroactif
comptable et fiscal au 1er janvier 2024.
En conséquence, les résultats bénéficiaires et déficitaires produits depuis cette date par l'exploitation
de la Société Absorbée seront englobés dans les résultats imposables de la Société absorbante.
Les représentants légaux des Sociétés Absorbée et Absorbante rappellent que la Société Absorbée
détient la totalité des Titres de la Société Absorbante, représentant la totalité du capital social et des
droits de vote de la Société Absorbante et que la Fusion constitue une opération de restructuration
interne. Les apports seront transcrits à la valeur comptable dans les écritures de la Société Absorbante,
conformément à l'article 743-1 et suivants du Plan Comptable Général.
Les Parties sont deux personnes morales soumises à l'impt sur les sociétés en France. Les soussignés, és- qualités, déclarent soumettre la présente Fusion au régime fiscal de faveur prévu à l'article 210 A
du Code général des impôts.
A ce titre, la Société Absorbante s'engage expressément à respecter l'ensemble des engagements
prévus à l'article 210 A du CGI, et notamment :
à reprendre à son passif les provisions dont l'imposition est différée chez la Société Absorbée
et qui ne deviennent pas sans objet du fait de l'opération de fusion, y compris les réserves réglementées figurant au bilan de cette société (CGI, art. 210 A-3. a.) ;
à se substituer a la Société Absorbée pour la réintégration des résultats dont la prise en compte avait été différée pour l'imposition de cette derniére (cGl, art. 210 A-3. b.) ;
a calculer les plus-values réalisées ultérieurement a l'occasion de la cession des
immobilisations non amortissables recues en apport d'aprés la valeur qu'avaient ces biens, du point
de vue fiscal, dans les écritures de la Société Absorbée (CGI, art. 210 A-3. c.) ;
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à réintégrer, par parts égales, dans ses bénéfices soumis à l'lmpt sur les Sociétés dans les délais et conditions fixés à l'article 210 A-3. d. du Code général des impôts, les plus-values dégagées Iors de l'apport des biens amortissables. Toutefois, la cession d'un des biens amortissables apportés
entraine l'imposition immédiate de la fraction de la plus-value afférente à ce bien qui n'a pas encore été réintégrée. En contrepartie, les amortissements et les plus-values ultérieurs afférents aux éléments amortissables sont calculés d'aprés la valeur qui leur a été attribuée lors de l'apport ;
a inscrire à son bilan les éléments autres que les immobilisations pour la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société Absorbée ou, a défaut, a comprendre dans ses
résultats de l'exercice de la fusion le profit correspondant a la différence entre la nouvelle valeur de
ces éléments et la valeur gu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société Absorbée
(CGI, art. 210 A-3. e.) ;
l'ensemble des apports étant transmis sur la base de leur valeur nette comptable, à reprendre
à son bilan les écritures comptables de la société absorbée relatives aux éléments apportés (valeur d'origine, amortissements, provisions pour dépréciation) et continuer de calculer les dotations aux
amortissements a partir de la valeur d'origine qu'avaient les biens dans les écritures de la Société Absorbée (BOI-IS-FUS-30-20 n°10).
La Société Absorbante s'engage par ailleurs a respecter les engagements déclaratifs suivants, pour autant qu'ils trouvent a s'appliquer :
joindre à sa déclaration annuelle de résultat au titre de l'exercice au cours duquel est réalisée
la fusion et, en tant que de besoin, des exercices suivants, un état de suivi des valeurs fiscales visé a l'article 54 septies du Code général des impôts et à l'article 38 quindecies de l'Annexe III du Code
général des impts ;
tenir, le cas échéant, le registre de suivi des plus-values sur biens non amortissables et dont l'imposition a été reportée, prévu à l'article 54 septies, II du Code général des impts.
Le cas échéant, et a titre conservatoire, la Société Absorbante déclare opter pour le régime dérogatoire prévu à l'article 42 septies du Code général des impts et s'engage à réintégrer dans ses résultats la fraction des subventions d'investissement restant à imposer chez la Société Absorbée dans
les conditions prévues a l'article précité.
4. Taxe sur la valeur ajoutée
Les Parties constatent que la présente opération de Fusion constitue la transmission sous forme
d'apport à une société d'une universalité totale de biens au sens de l'article 257 bis du Code général des impts. En conséquence, sont dispensés de TVA les apports de marchandises, de biens mobiliers
corporels et incorporels d'investissement, d'immeubles et de terrains a batir.
Les Parties déclareront le montant total hors taxe des actifs transmis sur la ligne < Autres opérations non-imposables > de la déclaration de TVA souscrite au titre de la période au cours de laquelle la fusion est réalisée.
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Conformément a l'article 257 bis précité, la Société Absorbante continuera la personne de la Société
Absorbée et devra, le cas échéant, opérer les régularisations du droit à déduction et les taxations de cessions ou de livraisons à soi-méme qui deviendraient exigibles postérieurement a la Fusion et qui
auraient en principe incombé à la Société Absorbée si elle avait continué à exploiter.
En outre, la Société Absorbante continuera la personne de la Société Absorbée et devra, si elle réalise
des opérations dont la base d'imposition est assise sur la marge en application du e du 1 de l'article 266, de l'article 268 ou de l'article 297 A du Code général des impôts, la calculer en retenant au
deuxiéme terme de la différence, le montant qui aurait été celui retenu par la société absorbée si elle avait réalisé l'opération.
Le cas échéant, la Société Absorbante déclare qu'elle demandera le transfert du crédit de TVA déductible existant chez la Société Absorbée, en application de la documentation administrative BOl- TVA-DED-50-20- 20 n°130.
La Société Absorbante s'engage à adresser au Service des impts dont elle dépend une déclaration en double exemplaire faisant référence au présent Traité de Fusion, dans laquelle elle indiquera le
montant du crédit de TVA qui lui sera transféré.
5. Autres taxes
La Société Absorbante sera subrogée dans les droits et obligations de la Société Absorbée au titre de
la déclaration et du paiement de toute taxe, cotisation ou impt restant éventuellement dus par cette
derniére au jour de sa dissolution.
5.1. Participation des employeurs à l'effort de construction
En application des articles L. 313-1, R. 313-2 et R. 313-6 du Code de la construction et de l'habitation
et de l'article 87 du Code général des impts, la Société Absorbante s'engage a prendre en charge la totalité des obligations relatives à la participation des employeurs à l'effort de construction et incombant a la Société Absorbée à raison des rémunérations versées par cette derniére
Elle s'engage en outre, en tant que de besoin, à reprendre à son bilan les investissements réalisés antérieurement par la Société Absorbée et à se soumettre aux obligations pouvant éventuellement incomber a cette derniére du chef de ces investissements.
Conformément a la documentation administrative BOI-TPS-PEEC-40 n*280, la Fusion étant placée sous
Ie régime spécial visé à l'article 210 A du Code général des impôts, la Société Absorbante s'engage aux
présentes à prendre à sa charge l'obligation d'investir qui incombe a la Société Absorbée a raison des
salaires versés depuis le 1er janvier 2024, mention de cet engagement étant faite dans la déclaration
fiscale de cession. En contrepartie de cet engagement, la Société Absorbante bénéficie du report des éventuels excédents d'investissement de la Société Absorbée.
5.2. Participation des employeurs à la formation professionnelle continue et taxe
d'apprentissage
La Société Absorbante sera subrogée dans tous les droits et obligations de la Société Absorbée, à la Date d'Effet de la Fusion en ce qui concerne :
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la taxe d'apprentissage,
la participation au financement de la formation professionnelle continue,
la contribution sociale de solidarité des entreprises (art. D. 137-30 a D. 137-37 du Code de la
sécurité sociale).
5.3. Participation des salariés aux fruits de l'expansion de l'entreprise
La Société Absorbante s'engage à se substituer aux obligations de la Société Absorbée au regard de la gestion des droits des salariés passés à son service.
A cet effet, elle reprendra au passif de son bilan, s'il y a lieu, la réserve spéciale de participation figurant dans les écritures de la Société Absorbée, ainsi que la provision pour investissement correspondante, retenue pour la fraction de son montant qui, a la date de l'apport, n'aura pas encore recu l'emploi
auquel cette provision est destinée.
Corrélativement, elle bénéficiera de tous droits de la Société Absorbée.
5.4. Contribution économique territoriale
La CET est constituée par la cotisation fonciére des entreprises (CFE) établie dans chacune des
communes oû l'entreprise exploite un établissement, et par la cotisation sur la valeur ajoutée des entreprises (CVAE) déterminée a partir de la valeur ajoutée produite globalement par l'entreprise
5.4.1. CFE
L'année de la Fusion, la CFE relative aux établissements apportés par la Société Absorbée reste due
pour l'année entiére par cette derniére. La Société Absorbante supportera la CFE sur ces
établissements à compter de l'année suivant la réalisation de la Fusion.
5.4.2. CVAE
La Société Absorbée reste redevable de la CVAE sur la valeur ajoutée qu'elle a produite depuis l'ouverture de l'exercice en cours a la Date de Réalisation de la Fusion jusqu'a cette date. Il en est ainsi
méme si les parties ont conféré un effet rétroactif a l'opération. Le taux de la CVAE est déterminé en
fonction du chiffre d'affaires qu'elle a réalisé au cours de la période considérée, ajusté pour
correspondre à une année pleine (CGl, art. 1586 quinquies, Il).
La Société Absorbante doit pour sa part calculer sa valeur ajoutée donnant prise à la CVAE au titre de
l'année de la Fusion en incorporant celle produite par les établissements transférés depuis la Date de Réalisation de la Fusion.
6. Opérations antérieures - Subrogation générale
Le cas échéant, la Société Absorbante s'engage a reprendre en tant que de besoin, le bénéfice et/ou
la charge de tous engagements de nature fiscale relatifs aux éléments d'actifs lui étant transmis dans
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le cadre de la présente Fusion, qui auraient pu étre antérieurement souscrits par la Société Absorbée a l'occasion d'opérations ayant bénéficié d'un régime fiscal de faveur en matiere de droits
d'enregistrement, d'impt sur les sociétés ou de taxes sur le chiffre d'affaires, et notamment à l'occasion d'opérations de fusion ou d'apports partiels d'actifs soumises aux dispositions des articles
210 A et 210 B du Code général des impôts.
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PARTIE VIII - DISPOSITIONS DIVERSES
I. Formalités
La Société Absorbante remplira, dans les délais légaux, toutes formalités légales de publicité et
dépôts légaux relatifs aux apports
Elle fera son affaire personnelle des déclarations et formalités nécessaires auprés de toutes
administrations qu'il appartiendra, pour faire mettre à son nom les biens apportés.
Elle remplira, d'une maniere générale, toutes formalités nécessaires, en vue de rendre opposable aux
tiers la transmission des biens et droits mobiliers à elle apportés.
II. Désistement
Le représentant de la Société Absorbée déclare désister purement et simplement celle-ci de tous
droits de privilége et d'action résolutoire pouvant profiter à ladite Société Absorbée, sur les biens ci- dessus apportés, pour garantir l'exécution des charges et conditions imposées à la Société Absorbante,
aux termes du présent acte.
En conséquence, il dispense expressément de prendre inscription au profit de la Société Absorbée pour quelque cause que ce soit.
III. Remise de titres
Il sera remis à la SociétéAbsorbante lors de la réalisation définitive de la présente Fusion, les originaux
des actes constitutifs et modificatifs de la Société Absorbée, ainsi que les livres de comptabilité, les
titres de propriété, les attestations relatives aux valeurs mobilieres, la justification de la propriété des
parts et tous contrats, archives, piéces ou autres documents relatifs aux biens et droits apportés.
IV. Frais
Tous les frais, droits et honoraires auxquels donne ouverture la fusion, ainsi que tous ceux qui en
seront la suite et la conséquence, seront supportés par la Société Absorbante, ainsi que son
représentant l'y oblige.
V. Election de domicile
Pour l'exécution des présentes et leurs suites, les Parties font élection de domicile en leurs siéges sociaux respectifs tels que figurant en téte des présentes.
VI. Pouvoirs
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original ou d'une copie des présentes pour remplir toutes formalités et faire toutes déclarations, significations, tous dépts, publications et autres.
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VII. Affirmation de sincérité
Les Parties affirment, sous les peines édictées par l'article 1837 du Code général des impôts, que l'acte
exprime l'intégralité de la rémunération de l'apport et reconnaissent étre informés des sanctions
encourues en cas d'inexactitude de cette affirmation.
VIII. Droit applicable - Réglement des litiges
Le présent Traité de Fusion et les opérations qu'il décrit sont soumises à la législation de la République Francaise.
Tout litige qui pourrait survenir entre les Parties relatif a la validité, l'interprétation ou l'exécution, du
Traité de Fusion sera soumis à la compétence exclusive des Tribunaux du ressort de la cour d'appel de PARIS (75).
Fait à PARIS
Le 7 mars 2024
En trois (3) exemplaires,
La Société SAS EQUlPEMENT DE LA MAlSON
Représentée par Monsieur Laurent PUSSAT
La Société lTM EQUlPEMENT DE LA MAlSON SASU
Représentée par Monsieur Laurent PUSSAT
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