Acte du 4 août 2020

L'Assemblée, apres avoir entendu la lecture du rapport du Président, décide de procéder a une modification des statuts de la Société pour leur mise en harmonie en application des dernieres lois sur les sociétés commerciales eu
égard aux commissaires aux comptes suppléants et de la réforme du code du travail concernant le Comité Social et Economique.
Pour se mettre en conformité avec les dispositions de la loi Sapin II du 9 décembre 2016,l'Assemblée décide de supprimer l'obligation statutaire de nomination d'un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants et d'effectuer la modification corrélative de l'article 13 des statuts, qui sera désormais rédigé comme suit:
Article 13.Commissaires aux comptes
L'associé unique ou l'assemblée genérale ordinaire des associés désigne un ou plusieurs commissaire(s) aux comptes, charges de remplir leur mission de controle, conformement aux dispositions prévues aux articles L. 823-1 et suivants du Code de commerce.
Pour se mettre en conformité avec les dispositions de l'ordonnance 2017-1386 du 22 septembre 2017 qui a institué le Comité Social et Economique < CSE > pour les entreprises d'au moins 11 salariés, l'Assemblée décide de modifier l'article 16 des statuts, qui sera désormais rédigé comme suit :
Article 16.Comité Social et Economique (CSE)
1. Organe auprés duquel les délégués du CSE peuvent exercer les droits définis aux articles L 2312-72 a L 2312-77 du Code du travail
Les délégués du CSE de la Société exercent auprs du Président de la Société les droits qui leur sont attribués par les articles L 2312-72 a L 2312-77 du Code du travail.Le Président recevra lesdits délégués à chaque fois que le Code de commerce aurait imposé une réunion du conseil d'administration, et notamment pour l'arrété des comptes annuels et, le cas échéant, des documents de gestion prévisionnelle.
2.Inscription deprojets de résolutionsal'ordre dujour des assembléesgénerales
En application de l'article L 2312-77 du Code du travail, les modalités selon lesquelles le CSE de la Société exercera les droits visés au deuxiéme alinéa de l'article L 2312-77 du Code du travail sont définies de la maniere suivante.
a En cas de pluralité d'associés et de décisions prises en assemblée générale Le CSE, représenté par un de ses membres mandaté a cet effet par une délibération du CSE adressera par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par un moyen électronique de communication, au Président, à l'adresse du siege social, ses demandes d'inscription de projets de résolutions a l'ordre du jour d'une assemblée générale.
Seules les demandes recues par le Président dans un délai de sept (7) jours au moins avant la date d'une assemblée générale seront inscrites a l'ordre du jour. A défaut, leur inscription sera reportée a l'ordre du jour de l'assemblée générale suivante.
Chaque demande devra étre accompagnée du texte du projet de résolutions, d'un exposé des motifs justifiant ces résolutions, ainsi que d'une copie du mandat conféré au représentant du CSE dans les conditions susmentionnées.
Les points inscrits a l'ordre du jour et le texte du projet des résolutions résultant des dispositions qui précédent seront communiqués aux associés, et le cas échéant au commissaire aux comptes, préalablement a l'assemblée genérale.
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En cas d'associé unique ou dans le cas ou les décisions collectives des associés ne seraient pas prises en assemblée générale
Le CSE, représenté par un de ses membres mandaté a cet effet par une délibération du CSE, adressera par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par un moyen électronique de communication, au Président ses demandes d'inscription de projets de résolutions.
Chaque demande devra tre accompagnée du texte du projet de résolutions, d'un exposé des motifs justifiant ces résolutions, ainsi que d'une copie du mandat conféré au représentant du CSE dans les conditions susmentionnées.
Les points inscrits a l'ordre du jour et le texte du projet des résolutions résultant des dispositions qui précédent seront communiqués a l'associé unique ou aux associés pour son examen lors de leurs décisions. Seules les demandes recues par le Président dans un délai de sept (7) jours au moins avant la date des décisions de l'associé unique ou des associés leur seront communiquées.
3.Assistance aux assemblées générales
Doivent étre convoqués aux assemblées générales, dans les mémes conditions que les associés, les deux membres du CSE dûment désignés par ce dernier à cet effet et ceci afin qu'ils puissent y assister conformément aux dispositions de l'article L2312-77 du Code du travail.
En cas d'associé unique ou dans le cas oû les décisions collectives des associés ne seraient pas prises en assemblée générale, lesdits membres du CSE seront informés, par tous moyens, préalablement à la prise des dites décisions, de leur objet et ceci, dans les mémes conditions que l'associe unique ou les associés. En outre, avant toute décision qui nécessiterait l'unanimité des associés en cas de pluralité d'associés, le Président rencontrera, pour les entendre et à leur demande, lesdits membres du CSE. >
Le reste des statuts de la Société demeure sans changement
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.

Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original ou d'une copie des présentes a l'effet de procéder a toutes formalités légales.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité
L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé conformément a la loi.
Président Scrutateur Charles DARBONNE SociétéDAROME Représentée par Charles DARBONNE
Secrétaire
Charles DARBONNE
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Pour copie certifiée conforme délivrée le 04/08/2020 Page 4 sur 4
Greffe du tribunal de commerce d'Evry
Acte déposé en annexe du Rcs
Dépot :
Date de dépôt : 04/08/2020
Numéro de dépt : 2020/13262
Type d'acte : Rapport du président Modification(s) statutaire(s)
Déposant :
Nom/dénomination : DAREGAL
Forme juridique :
N° SIREN : 964 202 295
N° gestion : 1964 B 00229
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DAREGAL Société par actions simplifiée au capital de 2 583 658 euros Siege social 6boulevard Joffre,91490 MILLY-LA-FORET RCS d'Evry 964202295
RAPPORTDUPRESIDENT
ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU 23JUILLET2020
Messieurs,
Vous étes appelés en Assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société DAREGAL (laSociété>),le23juillet 2020a10h30,a statuer sur l'ordre du jour suivant:
1.Modification des statuts de la Société pour leur mise en harmonie en application des dernieres lois sur les sociétés commerciales et de la réforme du code du travail concernant le Comité Social et Economique.
2. Pouvoirs pour formalités.
Nous vous proposons de procéder a une modification des statuts de la Société pour leur mise en harmonie en application des derniéres lois sur les sociétés commerciales eu égard aux commissaires aux comptes suppléants et de la réforme du droit du travail eu égard au comité social et économique.
Nous vous rappelons que la loi Sapin II du 9 décembre 2016 a supprimé l'obligation (l'article L 823-1 du Code de commerce) de désigner un commissaire aux comptes suppléant lorsque le commissaire aux comptes titulaire n'est pas une personne physique ou une société unipersonnelle.
Pour se mettre en conformité avec les dispositions de la loi,nous vous proposons de supprimer lobligation statutaire de nomination d'un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants et d'effectuer la modification corrélative de l'article 13 des statuts, qui sera désormais rédigé comme suit :

L'associé unique ou l'assemblée générale ordinaire des associés désigne un ou plusieurs commissaire(s aux comptes, chargés de remplir leur mission de controle, conformément aux dispositions prévues aux articles L. 823-1 et suivants du Code de commerce.
Nous vous rappelons que l'ordonnance 2017-1386 du 22 septembre 2017 a institué le Comité Social et Economique () pour les entreprises d'au moins 11 salariés.Le CSE a vocation a définitivement remplacer les institutions représentatives du personnel qu'étaient le Comitéd'Entreprise,les délégués de
personnel et le CHSCT a compter du 1er janvier 2020.
Pour se mettre en conformité avec les dispositions de la loi, nous vous proposons de modifier l'article 16 des statuts, qui sera désormais rédigé comme suit :
Article 16. Comite Social et Economique (CSE)
1. Organe aupres duquel les délégués du CsE peuvent exercer les droits définis aux articles L 2312-72 a L 2312-77 du Code du travail
Les délégués du CSE de la Société exercent auprés du Président de la Société les droits qui leur sont attribués par les articles L 2312-72 a L 2312-77 du Code du travail. Le Président recevra lesdits délégués a chaque fois que le Code de commerce aurait imposé une réunion du conseil d'administration, et notamment pour l'arrété des comptes annuels et, le cas échéant, des documents de gestion previsionnelle.
2. Inscription de projets de résolutions a l'ordre du jour des assemblées générales
En application de l'article L 2312-77 du Code du travail, les modalités selon lesquelles le CSE de la Société exercera les droits visés au deuxiéme alinéa de l'article L 2312-77 du Code du travail sont définies de la maniére suivante.
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a En cas de pluralité d'associés et de décisions prises en assemblée générale Le CSE, représenté par un de ses membres mandaté a cet effet par une délibération du CSE adressera par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par un moyen électronique de communication, au Président, à l'adresse du siége social, ses demandes d'inscription de projets de résolutions a l'ordre dujour d'une assemblée générale.
Seules les demandes recues par le Président dans un délai de sept (7) jours au moins avant la date d'une assemblée génerale seront inscrites al'ordre dujour.A défaut,leur inscription
sera reportée a l'ordre du jour de l'assemblée geénérale suivante.
Chaque demande devra étre accompagnée du texte du projet de résolutions, d'un exposé des motifs justifiant ces résolutions, ainsi que d'une copie du mandat conféreé au représentant du CSE dans les conditions susmentionnées.
Les points inscrits à l'ordre du jour et le texte du projet des résolutions résultant des dispositions qui précédent seront communiqués aux associés, et le cas échéant au commissaire aux comptes, préalablement a l'assemblée générale.
b) En cas d'associé unique ou dans le cas ou les décisions collectives des associés ne seraient pas prises en assemblée générale
Le CSE, représenté par un de ses membres mandaté à cet effet par une délibération du CSE, adressera par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par un moyen électronique de communication, au Président ses demandes d'inscription de projets de resolutions.
Chaque demande devra étre accompagnée du texte du projet de résolutions, d'un exposé des motifs justifiant ces résolutions, ainsi que d'une copie du mandat conféré au représentant du CSE dans les conditions susmentionnées.
Les points inscrits à l'ordre du jour et le texte du projet des résolutions résultant des dispositions qui précédent seront communiqués à l'associé unique ou aux associés pour son examen lors de leurs décisions.Seules les demandes recuespar le Président dans un délai de
sept jours au moins avant la datedes décisions de l'associé unique ou des associés leur
seront communiquees.
3.Assistance aux assemblées génerales
Doivent étre convoqués aux assemblées générales, dans les mémes conditions que les associés, les deux membres du CSE dûment désignés par ce dernier à cet effet et ceci afin qu'ils puissent y assister conformément aux dispositions de l'article L2312-77 du Code du travail.
En cas d'associé unique ou dans le cas ou les décisions collectives des associés ne seraient pas prises en assemblée générale, lesdits membres du CSE seront informés, par tous moyens, préalablement a la prise des dites décisions, de leur objet et ceci, dans les mémes conditions que l'associé unique ou les associés. En outre, avant toute décision qui nécessiterait l'unanimité des associés en cas de pluralité d'associés, le Président rencontrera, pour les entendre et à leur demande, lesdits membres du CSE.>
Le reste des statuts de la Société demeure sans changement.
Si ces propositions vous agréent, nous vous demandons de voter les rsolutions correspondantes et de bien vouloir nous donner les pouvoirs nécessaires aux fins de procéder à toute formalité requise par les textes applicables.
Le President
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Pour copie certifiée conforme délivrée le 04/08/2020
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Greffe du tribunal de commerce d'Evry
Acte déposé en annexe du RcS
Dépôt :
Date de dépôt : 04/08/2020
Numéro de dépt : 2020/13262
Type d'acte : Statuts constitutifs
Déposant :
Nom/dénomination : DAREGAL
Forme juridique :
N° SIREN : 964 202 295
N° gestion : 1964 B 00229
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DAREGAL Société par actions simplifiée au capitalde2.583.658Euros Siége social: 6boulevardJoffre-91490 MILLY LAFORET 964202295RCSEVRY

La Société est une société par actions simplifiée régie par les lois et réglements en vigueur, ainsi que par les présents statuts.
Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.
Constituée sous la forme de société anonyme, la Société a été transformée en société par actions simplifiée par décision unanime des actionnaires réunis en assemblée générale extraordinaire le 9 janvier 2015.

La Société a pour objet :
L'achat,la vente, la fabrication, la transformation de produits alimentaires et industriels,le négoce de graines et plantes;
Le tout directement ou indirectement, pour son compte ou sur le compte de tiers, soit seule, soit avec des tiers, par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de commandite, de souscription, d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion, d'alliance, de société en participation ou de prise ou de dation en location ou en gérance de tous biens ou droits,ouautrement;
Et généralement,toutes opérations financiéres, commerciales, industrielles, civiles, immobiliéres ou mobilieres pouvant se rattacher directement ou indirectement, en totalité ou en partie,à l'un des objets spécifiés ou à tout patrimoine social.

La dénomination de la Société est:

Dans tous les actes, factures,annonces, publications et autres documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit toujoursétre précédée ou suiviedes motsécrits lisiblementSociétéparactions simplifiee>ou des initiales

Le siége social est fixéà MILLY-LA-FORET (91490-6 boulevard Joffre.II pourra étre transféré en tout autre endroit par simple décision du Président.
En cas de transfert décidé par le Président, celui-ci est habilité a modifier les statuts en conséquence.

La durée de la Société, initialement fixée a cinguante années à compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, a été prorogée de quatre-vingt-dix-neuf années par décision de l'assemblée générale extraordinaire du 20 juin 2013 et expirera le 19 juin 2112, sauf dissolution anticipée ou nouvelle prorogation décidée par la collectivité des associés.

Il a été apporté a la Société,lors de sa constitution, une somme de cent cinquante mille 150.000 francs correspondant à la valeur nominale des actions de numéraire visées a l'article 7 ci-aprés.
A la suite de l'augmentation de capital décidée par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 4 mars 1976, il a été apporté une somme de huit cent cinquante mille (850.000) francs en numéraire.
Aux termes d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire du 20 juin 2002, le capital social a été augmenté par incorporation d'une partie de la prime d'émission et élévation du montant nominal des titres, ci 22.750,59 €. Total égal au montant du capital social :2.258.949,00€.
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Dans le cadre de l'assemblée générale extraordinaire en date du 29 juillet 2005,il a été procédé,en rémunération de l'absorption par la Société de la société DAREGAL BRETAGNE,a une augmentation de capital social d'un montant de 324.709 euros eta la constatation d'une prime de fusion d'un montant de 1.620.378 euros.

Le capital social est fixéà la somme de DEUX MILLIONS CINQ CENT QUATRE-VINGT-TROIS MILLE SIX CENT CINQUANTE- HUIT EUROS (2.583.658 €).
II est divisé en CENT SOIXANTE-SEPT MILLE SEPT CENT SOIXANTE-DIX 167.770 actions de QUINZE EUROS ET QUARANTE CENTIMES (15,40) euros chacune, toutes de méme catégorie et entierement libérées.

Le capital social peut étre augmenté ou réduit par décision unilatérale de l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associé, par une décision collective des associés.
L'(les) associés) peut (peuvent) déléguer au Président les pouvoirs nécessaires à l'effet de réaliser, dans le délai légal, l'augmentation de capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder à la modification corrélative des statuts.
L'(lesassociéspeut(peuvent) aussi autoriser le Présidenta réaliser la réduction du capital social.

Lors de la constitution de la Société, toute souscription d'actions est obligatoirement accompagnée du versement immédiat de la moitié du montant nominal des actions souscrites, et du quart pour toute augmentation de capital ultérieure. Le solde sera libéré sur appel de fonds du Président dans un délai maximum de cinq ans.

Les actions ont la forme nominative. Elles sont inscrites au nom de leur titulaire dans des comptes tenus par la Société
Les attestations d'inscription en compte sont valablement signées par le Président ou par tout autre personne ayant recu délégation du Président a cet effet.

Les cessions d'actions à titre gratuit ou onéreux au profit d'un autre associé, des ascendants, descendants ou conjoint d'un associé s'effectuent librement.De meme, est entierement libre l'attribution d'actions au profit d'un ayant droit quelconque a la suite d'un partage de succession ou d'une liquidation de communauté de biens entre époux.
Toutes autres transmissions d'actions, soit à titre gratuit, soit à titre onéreux, et quelque soit la nature de ce transfert notamment, sans que cette énonciation soit limitative, par voie d'apport, apport partiel d'actifs, fusion, scission ou par voie d'adjudication publique,volontaire ou forcée),et alors méme que la cession ne porterait que sur la nue propriété ou l'usufruit, doivent, pour devenir définitives,étre autorisées par l'assemblée générale ordinaire des associés.
2. A cet effet,l'associé cédant notifie la cession ou la mutation projetée au Président de la Société,par acte extrajudiciaire, lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou lettre remise en mains propres contre signature d'un double,en indiquant les noms, prénoms,adresse et nationalité du cessionnaire proposé, le nombre d'actions dont la cession ou la mutation est envisagée, ainsi que le prix offert s'il s'agit d'une vente ou la valeur monétaire de la contrepartie de la cession lors d'une opération dans laquelle cette valeur est clairement exprimée, ou l'estimation du prix des actions dans les autres cas.
L'assemblée générale ordinaire doit statuer sur l'agrément sollicité et la décision doit étre notifiée au cédant par acte extrajudiciaire,lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou lettre remise en mains propres contre signature d'un double dans les trois mois qui suivent la notification de la demande d'agrément.Le défaut de réponse dans ce délai équivaut à une notification d'agrément. La décision de l'assemblée générale ordinaire n'a pas à étre motivée et,en cas de refus,elle ne peut donner lieu a aucune réclamation.
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Si le ou les cessionnaires proposés sont agréés, le transfert est régularisé au profit du ou des cessionnaires proposés sur présentation des piéces justificativeslesquelles devront étre remises dans les 60 jours qui suivent la notification de la décision de l'assemblée générale ordinaire faute de quoi un nouvel agrément serait nécessaire
3. En cas de refus d'agrément du ou des cessionnaires proposés,le cédant dispose d'un délai de 8 jours à compter de la notification du refus, pour faire savoir au Président, par acte extrajudiciaire, lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou lettre remise en mains propres contre signature d'un double, qu'il renonce a son projet.
Si le demandeur n'a pas renoncé expressément à son projet, dans les conditions prévues ci-dessus, le Président est tenu, dans le délai de 15 jours suivant sa décision,de notifier aux autres associés,individuellement et par acte extrajudiciaire, lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou lettre remise en mains propres contre signature d'un double, le nombre d'actions a céder ainsi que le prix proposé.
Les associés disposent d'un délai de 15 jours pour se porter acquéreur desdites actions en notifiant leur décision au Président par acte extrajudiciaire, lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou lettre remise en mains propres contre signature d'un double.
En cas de demande excédant le nombre d'actions offertes,il est procédé par le Président a une répartition des actions entre lesdits demandeurs proportionnellement à leurs parts dans le capital social et dans la limite de leur demande. Si les associés laissent expirer les délais prévus pour les réponses sans user de leur droit de préemption ou si, apres l'exercice de ce droit,il reste encore des actions disponibles, le Président peut les proposer a un ou plusieurs acquéreurs de son choix (qui doivent étre agréés par l'assemblée générale ordinaire des associés), et notamment, si le cédant en est d'accord,a la Société.
A défaut d'accord, le prix des actions préemptées est déterminé par un expert conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code civil. Nonobstant l'expertise,la procédure de préemption est poursuivie à la diligence du Président. Les frais d'expertise seront supportés en totalité par la partie qui aura proposé le prix le plus éloigné de celui retenu par l'expert.
Le Président notifie une copie du rapport de l'expert, tant a l'associé cédant qu'à chacun des candidats acquéreurs, par acte extrajudiciaire,lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou lettre remise en mains propres contre signature d'un double. Passé un délai de 10 jours a compter de l'envoi de cette lettre, les destinataires sont réputés accepter le résultat de l'expertise s'ils n'ont pas notifié leur refus au Président par acte extrajudiciaire, lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou lettre remise en mains propres contre signature d'un double. Si le refus émane de l'associé cédant,ce dernier est réputé renoncer purement et simplement au projet de cession initial qui n'avait pas été agréé.
Sauf accord contraire, le prix des actions préemptées est payé comptant à la date de la cession.
5. Si,à l'expiration d'un délai de trois mois à compter de la notification du refus d'agrément,ou en cas d'expertise dans un délai d'un mois à compter de la remise de son rapport définitif par l'expert, la totalité des actions n'a pas été rachetée, l'agrément sera considéré comme donné. Toutefois, ce délai pourra etre prolongé par décision de justicea la demande de la Société.
6. En cas d'augmentation de capital par émission d'actions en numéraire, la transmission des droits de souscription, a quelque titre que ce soit, ne s'opére librement qu'au profit des personnes à l'égard desquelles la transmission des actions est elle-méme libre aux termes du paragraphe 1.ci-dessus.
7. La transmission des droits d'attribution d'actions gratuites est soumise aux mémes conditions que celles des droits de souscription.

1.Nomination
La Société est représentée, dirigée et administrée par un Président, personne morale ou physique, associé ou non de la Société. Le Président personne morale est représenté par ses dirigeants sociaux qui sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civiles et pénales que sils étaient Président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
Le Président est nommé par l'associé unique ou par décision de l'assemblée générale ordinaire des associés.
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2.Durée desfonctions-rémunération
Le mandat du Président peut etre à durée déterminée ou indéterminée. Sil est à durée déterminée, ce mandat est renouvelable sans limitation.
La décision nommant le Président fixe la durée de ses fonctions et les modalités de sa rémunération.
Le Président peut obtenir remboursement sur justificatif des dépenses effectuées dans le cadre de sa mission pour le compte de la Société
3.Cessation des fonctions
Les fonctions du Président prennent fin soit : Par l'arrivée du terme prévu lors de sa nomination, Par la démission, celle-ci ne pouvant étre effective qu'a l'expiration d'un préavis de trois mois. Ce délai pourra étre réduit au cas ou la Société aurait pourvu à son remplacement dans un délai plus court, Par l'impossibilité pour le Président d'exercer ses fonctions pendant une durée supérieure à trois mois, Par l'arrivée de la limite d'age, Par la révocation, celle-ci pouvant intervenir à tout moment et n'ayant pas à etre motivée, Par décés (dirigeant personne physique) ou disparition (dirigeant personne morale).
4.Limite d'age
Le Président personne physique doit étre agé de moins de soixante-dix ans.
5.Pouvoirs
Le Président représente la Société à l'égard des tiers.Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans la limite de l'objet social et des pouvoirs dévolus aux associés par voie de décision collective.
Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte - tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.
Dans les rapports avec l'associé unique ou les associés,le Président peut faire tous actes de gestion dans l'intérét de la Société.
L'associé unique ou les associés peuvent limiter les pouvoirs du Président et soumettre certains actes à une autorisation préalable.
6.Délégations de pouvoir
Le Président peut, dans la limite de ses attributions, conférer toute délégation de pouvoirs en vue de la réalisation d'opérations déterminées.
Ces délégations subsistent lorsqu'il vient à cesser ses fonctions a moins que son successeur ne les révoque.
7.Direction générale
Le Président peut décider de nommer un ou plusieurs Directeurs Généraux, chargés de l'assister dans la Direction générale de la Société, dans la limite d'un nombre maximum de deux directeurs généraux.
Tout Directeur Général dispose, a l'égard des tiers, des mémes pouvoirs que le Président.
Le Président détermine la mission du ou des Directeurs Généraux ainsi que leur rémunération. II peut en particulier limiter les pouvoirs de tout Directeur Général, étant précisé que cette limitation n'est pas opposable aux tiers, la Société restant tenue de tous actes effectués au nom de la Société par le Directeur Général.
Tout Directeur Général est révocable ad nutum par simple décision du Président ou de l'assemblée des associés. Sa révocation,meme sans juste motif,n'ouvre droità aucune indemnité
Lorsque le Président cesse ou est empéché d'exercer ses fonctions, le ou les Directeurs Généraux conservent, sauf décision contraire des associés, leurs fonctions et leurs attributions jusqu'a la nomination du nouveau Président.
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L'associé unique ou l'assemblée générale ordinaire des associés désigne un ou plusieurs commissaires aux comptes chargés de remplir leur mission de contrôle,conformément aux dispositions prévues aux articles L.823-1 et suivants du Code de commerce.

1. Organe compétent
a Décisions de la compétence de l'associé unique ou de la collectivité des associés
Les décisions suivantes sont de la compétence de l'associé unique ou de l'assemblée générale ordinaire des associés:
nomination et rvocation des commissaires aux comptes;
approbation des comptes annuels,affectation des bénéfices et toute affectation ou distribution de résultat ou réserves de quelque nature qu'il soit ;
approbation des conventions conclues par la Société et sur lesquelles la collectivité des associés doit statuer en application des dispositions légales et réglementaires en vigueur;
agrément de la cession d'actions dans les conditions prévuesa l'article11;
nomination, limitations de pouvoirs et révocation du Président ;
révocation de tout Directeur Général.
Les décisions suivantes sont de la compétence de l'associé unique ou de l'assemblée générale extraordinaire des associés :
modification des statuts autres que le transfert du siége social,et en particulier augmentation,réduction ou amortissement du capital,modification de l'objet,de la dénomination ou de la durée de la Société;
fusion, scission ou apport partiel d'actif soumis au régime des scissions;
dissolution.
Les décisions prises par acte sous seing privé étant unanimes, aucune distinction n'est opérée dans ce cas entre décisions a caractére ordinaire et décisions a caractére extraordinaire, ces décisions unanimes remplacant, en fonction leur ordre du jour, une assemblée générale ordinaire ou une assemblée générale extraordinaire.
b) Autres décisions
Toute autre décision que celles visées au a ci-dessus est de la compétence du Président,étant précisé que celui-ci dispose également du pouvoir de révoguer tout Directeur Général.
c) Démembrement de propriété des actions
En cas de démembrement du droit de propriété de l'action :
S'agissant d'actions faisant l'objet d'un pacte de conservation permettant de bénéficier du régime fiscal de faveur de l'article 787 B du Code général des impôts dans le cadre d'une donation ou d'une transmission successorale: le droit de vote attaché a l'action appartient au nu-propriétaire,sauf pour l'affectation du résultat pour lequel ledroit de vote appartient a l'usufruitier;
S'agissant de toute autre action dont la propriété est démembrée: le droit de vote attaché a l'action appartient a l'usufruitier, à l'exception des décisions de dissolution ou de transfert de siége social à l'étranger, pour lesquelles le droit de vote appartient au nu-propriétaire, qui aura entre autre droit, dans tous les cas, d'etre présent aux assemblées générales, lorsqu'elles se tiennent.
2.Forme des décisions
En cas d'associé unique, les décisions sont prises telles qu'exposé au a) ci-dessous. En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives des associés sont prises:
soit par un acte signé par tous les associés (cf. b) ci-dessous),
soit en assemblée générale (cf.c ci-dessous).
a) Décisions de l'associé unique
Les décisions de l'associé unique sont répertoriées dans le registre des décisions
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Les copies ou extraits des décisions de l'associé unique sont valablement certifiés conformes par le Président.
Au cours de la liquidation de la Société, leur certification est valablement effectuée par un seul liquidateur
b) Acte sous seing privé constatant les décisions unanimes des associés
Les associés,d'office ou sur demande du Président,peuvent prendre leurs décisions par acte sous seing privé: l'apposition des signatures et paraphes de tous les associés sur ce document vaut prise de décision.
Le commissaire aux comptes,le cas échéant,est tenu informé des projets d'acte emportant prise de décision une
copie de l'acte projeté lui est adressée sur simple demande.
Cet acte sous seing privé est reportéà sa date dans le registre des procés-verbaux de décisions collectives des associés.
Pour les besoins des tiers ou des formalités, le Président établit des copies certifiées conformes de cet acte.
c) Assemblées générales
Majorité et quorums
L'assemblée générale ordinaire ne peut valablement délibérer que si les associés présents ou représentés possedent au moins le quart des actions ayant le droit de vote.L'assemblée générale ordinaire statue a la majorité des voix dont disposent les associés présents, représentés ou ayant voté par correspondance.
L'assemblée générale extraordinaire ne peut valablement délibérer que si les associés présents ou représentés possedent au moins le tiers des actions ayant le droit de vote. L'assemblée générale extraordinaire statue à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les associés présents, représentés ou ayant voté par correspondance.
Toutefois, sont adoptées et modifiées a l'unanimité des associés les modifications statutaires ayant pour objet :
d'instaurer l'inaliénabilité des actions ;
de prévoir la possibilité d'exclure un associé;
le changement de nationalité de la Société;
toute autre décision ayant pour effet d'augmenter les engagements des associés.
Mode de délibération
Pour la réunion de toute assemblée générale, la convocation est faite par le Président quinze jours au moins à l'avance par lettre simple adressée a chacun des associés et au commissaire aux comptes avec mention de l'ordre du jour et des lieux,jour et heure de la réunion.
Tout associé peut assister a l'assemblée ou se faire représenter par la personne de son choix, a laquelle il a confié un pouvoir spécial à cet effet. L'associé peut également choisir de voter par correspondance. Le pouvoir ou le formulaire de vote par correspondance doit parvenir a la Société au plus tard un jour avant la date prévue de l'assemblée.
Sous réserve des stipulations du paragraphe 14.1 c) ci-dessus, chaque associé peut participer à toutes les décisions collectives quelles qu'elles soient et dispose d'autant de voix qu'il posséde d'actions, sans limitation.
Registre des procés-verbaux
Les procés-verbaux sont établis et signés sur des registres spéciaux tenus conformément aux dispositions légales en vigueur.
Copies ou extraits des procés-verbaux
Les copies ou extraits des délibérations des associés sont valablement certifiés conformes par le Président.
Au cours de la liquidation de la Société, leur certification est valablement effectuée par un seul liquidateur.

Lorsque les décisions collectives doivent étre prises en application de la Loi sur le ou les rapports du Président et/ou des commissaires aux comptes,le ou les rapports doivent etre communiqués aux associés au plus tard concomitamment à l'assemblée, à la consultation par correspondance ou à la signature de l'acte.
Les associés peuvent a toute époque mais sous réserve de ne pas entraver la bonne marche de la Société, consulter au siege social, et, le cas échéant prendre copie, pour les trois derniers exercices, des registres sociaux, de l'inventaire et des comptes annuels, du tableau des résultats des cinq derniers exercices, des comptes consolidés,s'il y a lieu, des rapports de gestion du Président et des rapports des commissaires aux comptes.
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S'agissant de la décision collective statuant sur les comptes annuels,les associés peuvent obtenir communication aux frais de la Société des comptes annuels et,le cas échéant,des comptes consolidés du dernier exercice.

1.Organe auprés duquel les délégués du CsE peuvent exercer les droits définis aux articles L 2312-72a L2312-77 du Code du travail
Les délégués du CSE de la Société exercent auprés du Président de la Société les droits qui leur sont attribués par les articles L2312-72 a L2312-77du Code du travail.Le Président recevra lesdits déléguésa chaque fois que le Code de commerce aurait imposé une réunion du conseil d'administration, et notamment pour l'arrété des comptes annuels et, le cas échéant,des documents de gestion prévisionnelle.
2.Inscription de projets de résolutions à l'ordre du jour des assemblées générales
En application de l'article L 2312-77 du Code du travail, les modalités selon lesquelles le CSE de la Société exercera les droits visés au deuxieme alinéa de l'article L2312-77 du Code du travail sont définies de la maniere suivante
a) En cas de pluralité d'associés et de décisions prises en assemblée générale.
Le CSE, représenté par un de ses membres mandaté à cet effet par une délibération du CSE adressera par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par un moyen électronique de communication, au Président, a l'adresse du siege social,ses demandes d'inscription de projets de résolutions a l'ordre du jour d'une assemblée générale.
Seules les demandes recues par le Président dans un délai de sept (7 jours au moins avant la date d'une assemblée générale seront inscrites a l'ordre du jour.A défaut,leur inscription sera reportée a l'ordre du jour de l'assemblée générale suivante.
Chaque demande devra étre accompagnée du texte du projet de résolutions,d'un exposé des motifs justifiant ces résolutions, ainsi que d'une copie du mandat conféré au représentant du CsE dans les conditions susmentionnées.
Les points inscrits a l'ordre du jour et le texte du projet des résolutions résultant des dispositions qui précédent seront communiqués aux associés, et le cas échéant au commissaire aux comptes, préalablement à l'assemblée générale.
b) En cas d'associé unique ou dans le cas ou les décisions collectives des associés ne seraient pas prises en assemblée générale
Le CSE, représenté par un de ses membres mandaté à cet effet par une délibération du CSE, adressera par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par un moyen électronique de communication, au Président ses demandes d'inscription de projets de résolutions.
Chaque demande devra étre accompagnée du texte du projet de résolutions, d'un exposé des motifs justifiant ces résolutions, ainsi que d'une copie du mandat conféré au représentant du csE dans les conditions susmentionnées.
Les points inscrits à l'ordre du jour et le texte du projet des résolutions résultant des dispositions qui précedent seront communiqués à l'associé unique ou aux associés pour son examen lors de leurs décisions. Seules les demandes recues par le Président dans un délai de sept7jours au moins avant la date des décisions de l'associé unique ou des associés leur seront communiquées.
3. Assistance aux assemblées générales
Doivent etre convoqués aux assemblées générales, dans les mémes conditions que les associés, les deux membres du CSE dûment désignés par ce dernier a cet effet et ceci afin qu'ils puissent y assister conformément aux dispositions de l'article L2312-77 du Code du travail.
En cas d'associé unique ou dans le cas oû les décisions collectives des associés ne seraient pas prises en assemblée générale, lesdits membres du CSE seront informés, par tous moyens, préalablement à la prise des dites décisions, de leur objet et ceci, dans les mémes conditions que l'associé unique ou les associés. En outre, avant toute décision qui nécessiterait i'unanimité des associés en cas de pluralité d'associés, le Président rencontrera, pour les entendre et à leur demande,lesdits membres du CSE.

L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
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Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice,fait apparaitre par différence,apres déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice.
Sur le bénéfice de l'année diminué, le cas échéant, des pertes antrieures, il est prélevé cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social ; il reprend son cours lorsque pour une cause quelconque,la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixiéme.
Le bénéfice distribuable est constitué par les bénéfices de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve, en application de la loi et des présents statuts, et augmenté de tout report bénéficiaire.
Ce bénéfice peut-étre mis en réserve ou distribuéà l'associé unique ou aux associés proportionnellement au nombre d'actions leur appartenant.
L'les associés peutpeuvent décider la distribution des sommes prélevées sur les réserves dont il (ils aont la disposition, étant précisé que les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice.
Les pertes, s'il en existe, sont aprés approbation des comptes, reportées à nouveau pour étre imputées sur les bénéfices ultérieursjusqu'aapurement.

1. Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé, la dissolution pour quelque cause que ce soit, entraine, dans les conditions prévues par l'article 1844-5 du Code civil,la transmission universelle du patrimoine social a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation.
Si la Société comporte plusieurs associés sa dissolution entraine sa liquidation et suit le régime suivant :
Sous réserve du respect des prescriptions légales impératives en vigueur, la liquidation de la Société obéira aux a. regles ci-apres,les articles L.237-14a L.237-31 du Code de commerce n'étant pas applicables.
b.Les associés, par décision prise aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les décisions collectives ordinaires choisissent un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les pouvoirs et la rémunération.
Cette nomination met fin aux fonctions du Président et, sauf décision contraire des associés, à celle des commissaires aux comptes.
L'assemblée générale ordinaire peut toujours révoquer ou remplacer les liquidateurs et étendre ou restreindre leurs pouvoirs.
En fin de liquidation, les associés par décision collective de nature ordinaire statuent sur le compte définitif de la C. liquidation,le quitus de la gestion du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat.
Ils constatent,dans les mémes conditions la clture de la liquidation.
d. Le montant des capitaux propres subsistant, aprés remboursement du nominal des actions, est partagé également entre toutes les actions.

Toutes contestations relatives aux affaires sociales qui pourront s'élever pendant le cours de la Société seront soumises aux tribunaux du siege social de la Société.
Pour copie certifiée conforme délivrée le 04/08/2020 Page 10 sur 10