SACRED
Acte du 9 septembre 2021
Début de l'acte
RCS : CHARTRES
Code greffe : 2801
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de CHARTRES atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
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Ce depot a ete enregistré le 09/09/2021 sous le numero de dep8t A2021/004213
SACRED S.A
Société Anonyme Au capital de 152 450 euros Siége social : route de Dampierre 28350 SAINT LUBIN DES JONCHERETS R.C.S. 775 722 184
Code greffe : 2801
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de CHARTRES atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
SACRED S.A
Société Anonyme Au capital de 152 450 euros Siége social : route de Dampierre 28350 SAINT LUBIN DES JONCHERETS R.C.S. 775 722 184
Procés-verbal de la réunion du Conseil d'administration du 10 FEVRIER 2021
L'an deux mil vingt et un
Le 10 Février à 15 heures
Au siége social, a Saint Lubin des Joncherets
Les administrateurs de la Société SACRED se sont réunis en Conseil, sur convocation du Président, Monsieur Didier FEGLY.
Sont présents ou représentés :
Monsieur Didier FEGLY, Président du Conseil d'Administration,
La Société Compagnie Financiére de l'AVRE représentée par Monsieur Christian FEGLY, Administrateur,
Monsieur Hervé HEROUARD, Administrateur,
Madame Karine HEURTEBISE, représentante du CSE, réguliérement convoquée, est présente.
Monsieur Laurent CLUNET, représentant du CSE, réguliérement convoqué, est présent.
Le Conseil d'Administration, réunissant le quorum requis, peut délibérer valablement.
Monsieur David BERLAND, Directeur Général est présent.
Monsieur Didier FEGLY, en sa qualité de Président du Conseil d'Administration, préside la séance.
Le Président rappelle que le Conseil d'Administration est appelé à délibérer sur l'ordre du jour suivant :
Situation de la Direction Générale Question de la révocation du Directeur Général et de la fin des fonctions de Monsieur David BERLAND Question de l'organisation de la gouvernance Questions diverses
Puis le Président aborde les différents points a l'ordre du jour.
1 SITUATION DE LA DIRECTION GENERALE
Le Président rappelle que ce Conseil d'Administration se tient suite aux échanges de vendredi 05 février 2021 entre Monsieur Didier FEGLY, Président du Conseil d'administration, et Monsieur David BERLAND, Directeur Général, pendant lesquels il a été fait grief a ce dernier : d'une part, d'altercations avec le Président de la Société et de son groupe,
E PRESIDENT
d'autre part, de méthodes et comportements explosifs et violents, fortement démobilisant pour la Société et son groupe, et provoquant des attitudes de rejets mettant en péril la situation sociale de l'entreprise.
Le Président précise en synthése que les faits soulignés sont les suivants :
Vis-à-vis du Président de la Société et du groupe SACRED, plusieurs altercations musclées venant de Monsieur David BERiAND ont été a la limite de décider d'arréter la la collaboration tant la forme éruptive et le fond totalement déplacés n'étaient pas admissibles.
Un csE extraordinaire demandé par les élus du personnel a été organisé le 24 novembre 2020 pour traiter des < cadres de direction parlant mal au personnel >,
visant clairement Monsieur David BERLAND, ce que l'intéressé confirme. Depuis, de nombreux témoignages directs, oraux et par courriel, ont confirmé que les méthodes et comportements explosifs, violents et fortement démobilisant de Monsieur David BERLAND touchaient toutes les strates de l'organisation de la Société et de son groupe à Saint Lubin et au-delà. Il en résulte une ambiance trés détériorée dans l'entreprise et une démotivation qui gagne tous les services, le comité de direction groupe en tout premier lieu qui ne reconnait plus son autorité.
Centré sur ces constats, le Président a indiqué a Monsieur David BERLAND que la
question de la révocation de son mandat de Directeur Général de la Société, et
par voie de conséquence de l'ensemble de ses mandats de Directeur Général au sein du groupe SACRED, était posée et qu'il n'était plus possible d'admettre une telle dérive dans la gestion d'une entreprise développée depuis 40 ans dans un esprit à la fois humain et exigeant. Ces attitudes et ces actions sont de nature à compromettre fortement l'intérét social et le fonctionnement de l'entreprise Monsieur David BERLAND n'a pas opposé d'arguments de fond, admettant 4/5 des faits reprochés, se disant simplement décu gue les membres du comité de
direction ne lui en n'aient pas parlé directement et que la présence du Président
avait pu parfois gener certaines de ses actions. Il a souligné qu'il s'impliquait ce
qui est un fait.
Des observations sont échangées et Monsieur David BERLAND s'exprime librement.
Monsieur BERLAND remercie le Président pour la qualité des échanges pendant ces 4 ans et reconnait qu'ils étaient parfois houleux. Monsieur BERLAND dit avoir travaillé pour le collectif et a recadré les individus si nécessaire. Il convient que la forme pouvait étre brutale méme s'il pense ne jamais avoir été injurieux et conclus par dire < étre d'accord avec les désaccords >.
2 QUESTION DE LA REVOCATION DU DIRECTEUR GENERAL ET DE LA FIN DES FONCTIONS DE DAVID BERLAND
Dans la suite du point précédent, le Conseil d'administration, aprés en avoir délibéré décide à l'unanimité la révocation de Monsieur David BERLAND de son mandat de Directeur Général de la société SACRED SA.
Le Conseil d'administration décide a l'unanimité que la société SACRED en qualité d'associé unique de la société GOUILLARDON-GAUDRY et le Conseil d'administration de la société SACRED EUROPE seront consultés ce jour a l'effet de décider la révocation de
Monsieur David BERLAND respectivement de ses mandats de Directeur Général de la société GOUILLARDON-GAUDRY et de la société SACRED EUROPE.
3 QUESTION DE L'ORGANISATION DE LA GOUVERNANCE
Dans ia suite du point précédent, le Conseil d'Administration, aprés en avoir délibéré, décide a l'unanimité de mettre fin à la dissociation de la Présidence et de la Direction Générale.
En conséquence, le Conseil d'Administration décide a l'unanimité que ie mandat de Président - Directeur Général est confié a l'actuel Président du Conseil d'administration, Monsieur Didier FEGLY.
4 QUESTIONS DIVERSES Le Conseil d'administration décide a l'unanimité de donner tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes pour les besoins des formalités a accomplir.
L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée a 15 heures 30.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal, lequel, aprés lecture, a été signé par le Président et un Administrateur.
Le Président Un Administrateur
LE PRESIDENT
SACRED S.A. Société Anonyme Au capital de 152 450 euros Siége social : route de Dampierre 28350 SAINT LUBIN DES JONCHERETS R.C.S. 775 722 184
Le 10 Février à 15 heures
Au siége social, a Saint Lubin des Joncherets
Les administrateurs de la Société SACRED se sont réunis en Conseil, sur convocation du Président, Monsieur Didier FEGLY.
Sont présents ou représentés :
Monsieur Didier FEGLY, Président du Conseil d'Administration,
La Société Compagnie Financiére de l'AVRE représentée par Monsieur Christian FEGLY, Administrateur,
Monsieur Hervé HEROUARD, Administrateur,
Madame Karine HEURTEBISE, représentante du CSE, réguliérement convoquée, est présente.
Monsieur Laurent CLUNET, représentant du CSE, réguliérement convoqué, est présent.
Le Conseil d'Administration, réunissant le quorum requis, peut délibérer valablement.
Monsieur David BERLAND, Directeur Général est présent.
Monsieur Didier FEGLY, en sa qualité de Président du Conseil d'Administration, préside la séance.
Le Président rappelle que le Conseil d'Administration est appelé à délibérer sur l'ordre du jour suivant :
Situation de la Direction Générale Question de la révocation du Directeur Général et de la fin des fonctions de Monsieur David BERLAND Question de l'organisation de la gouvernance Questions diverses
Puis le Président aborde les différents points a l'ordre du jour.
1 SITUATION DE LA DIRECTION GENERALE
Le Président rappelle que ce Conseil d'Administration se tient suite aux échanges de vendredi 05 février 2021 entre Monsieur Didier FEGLY, Président du Conseil d'administration, et Monsieur David BERLAND, Directeur Général, pendant lesquels il a été fait grief a ce dernier : d'une part, d'altercations avec le Président de la Société et de son groupe,
E PRESIDENT
d'autre part, de méthodes et comportements explosifs et violents, fortement démobilisant pour la Société et son groupe, et provoquant des attitudes de rejets mettant en péril la situation sociale de l'entreprise.
Le Président précise en synthése que les faits soulignés sont les suivants :
Vis-à-vis du Président de la Société et du groupe SACRED, plusieurs altercations musclées venant de Monsieur David BERiAND ont été a la limite de décider d'arréter la la collaboration tant la forme éruptive et le fond totalement déplacés n'étaient pas admissibles.
Un csE extraordinaire demandé par les élus du personnel a été organisé le 24 novembre 2020 pour traiter des < cadres de direction parlant mal au personnel >,
visant clairement Monsieur David BERLAND, ce que l'intéressé confirme. Depuis, de nombreux témoignages directs, oraux et par courriel, ont confirmé que les méthodes et comportements explosifs, violents et fortement démobilisant de Monsieur David BERLAND touchaient toutes les strates de l'organisation de la Société et de son groupe à Saint Lubin et au-delà. Il en résulte une ambiance trés détériorée dans l'entreprise et une démotivation qui gagne tous les services, le comité de direction groupe en tout premier lieu qui ne reconnait plus son autorité.
Centré sur ces constats, le Président a indiqué a Monsieur David BERLAND que la
question de la révocation de son mandat de Directeur Général de la Société, et
par voie de conséquence de l'ensemble de ses mandats de Directeur Général au sein du groupe SACRED, était posée et qu'il n'était plus possible d'admettre une telle dérive dans la gestion d'une entreprise développée depuis 40 ans dans un esprit à la fois humain et exigeant. Ces attitudes et ces actions sont de nature à compromettre fortement l'intérét social et le fonctionnement de l'entreprise Monsieur David BERLAND n'a pas opposé d'arguments de fond, admettant 4/5 des faits reprochés, se disant simplement décu gue les membres du comité de
direction ne lui en n'aient pas parlé directement et que la présence du Président
avait pu parfois gener certaines de ses actions. Il a souligné qu'il s'impliquait ce
qui est un fait.
Des observations sont échangées et Monsieur David BERLAND s'exprime librement.
Monsieur BERLAND remercie le Président pour la qualité des échanges pendant ces 4 ans et reconnait qu'ils étaient parfois houleux. Monsieur BERLAND dit avoir travaillé pour le collectif et a recadré les individus si nécessaire. Il convient que la forme pouvait étre brutale méme s'il pense ne jamais avoir été injurieux et conclus par dire < étre d'accord avec les désaccords >.
2 QUESTION DE LA REVOCATION DU DIRECTEUR GENERAL ET DE LA FIN DES FONCTIONS DE DAVID BERLAND
Dans la suite du point précédent, le Conseil d'administration, aprés en avoir délibéré décide à l'unanimité la révocation de Monsieur David BERLAND de son mandat de Directeur Général de la société SACRED SA.
Le Conseil d'administration décide a l'unanimité que la société SACRED en qualité d'associé unique de la société GOUILLARDON-GAUDRY et le Conseil d'administration de la société SACRED EUROPE seront consultés ce jour a l'effet de décider la révocation de
Monsieur David BERLAND respectivement de ses mandats de Directeur Général de la société GOUILLARDON-GAUDRY et de la société SACRED EUROPE.
3 QUESTION DE L'ORGANISATION DE LA GOUVERNANCE
Dans ia suite du point précédent, le Conseil d'Administration, aprés en avoir délibéré, décide a l'unanimité de mettre fin à la dissociation de la Présidence et de la Direction Générale.
En conséquence, le Conseil d'Administration décide a l'unanimité que ie mandat de Président - Directeur Général est confié a l'actuel Président du Conseil d'administration, Monsieur Didier FEGLY.
4 QUESTIONS DIVERSES Le Conseil d'administration décide a l'unanimité de donner tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes pour les besoins des formalités a accomplir.
L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée a 15 heures 30.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal, lequel, aprés lecture, a été signé par le Président et un Administrateur.
Le Président Un Administrateur
LE PRESIDENT
SACRED S.A. Société Anonyme Au capital de 152 450 euros Siége social : route de Dampierre 28350 SAINT LUBIN DES JONCHERETS R.C.S. 775 722 184
Procés-verbal de la réunion du Conseil
d'administration du 30 AVRIL 2021
L'an deux mil vingt et un
Le 30Avril à 10 heures
Au siége social, à Saint Lubin des Joncherets
Les administrateurs de la Société SACRED se sont réunis en Conseil, sur convocation du Président, Monsieur Didier FEGLY. Compte tenu des mesures sanitaires exceptionnelles, ce Conseil d'Administration se déroule en visioconférence.
Sont présents ou représentés :
Monsieur Didier FEGLY, Président du Conseil d'Administration,
La Société Compagnie Financiére de l'AVRE représentée par Monsieur Christian Fégly, Administrateur.
Monsieur Pierre-Francois ALlIOuX représentant le cabinet Deloitte, Commissaire aux Comptes titulaire, réguliérement convoqué, est présent.
Madame Karine HEURTEBISE, représentante du CSE, réguliérement convoquée, est présente.
Monsieur Laurent CLUNET, représentant du CSE, réguliérement convoqué, est absent excusé.
Le Conseil d'Administration, réunissant le quorum requis, peut délibérer valablement.
Monsieur Nicolas VERDEILLE, Directeur Général Adjoint est présent.
Monsieur Didier FEGLY, en sa qualité de Président du Conseil d'Administration, préside la séance.
Le Président rappelle que le Conseil d'Administration est appelé à délibérer sur l'ordre du jour suivant
Examen et arreté des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020, Proposition d'affectation du résultat de l'exercice, Conventions visées à l'article L.225-38 et suivants du code de commerce, Réexamen des conventions réglementées antérieures qui se sont poursuivies au cours de l'exercice, Renouvellement du mandat d'un administrateur, Renouvellement du mandat de Président, Convocation de l'Assemblée Générale Ordinaire, Préparation du rapport et du projet de résolutions, Questions diverses.
Puis le Président aborde les différents points a l'ordre du jour
LE PRESIDENT
2
1 EXAMEN ET ARRETE DES COMPTES DE L'EXERCICE ECOULE
Le Président soumet au Conseil d'administration l'inventaire, le bilan et ses annexes, ainsi que le compte de résuitat de l'exercice clos le 31 décembre 2020. Il présente et commente Ies résultats de l'exercice.
Le Président précise que les régles de présentation et les méthodes d'évaluation retenues pour l'établissement de ces comptes sont conformes à la réglementation en vigueur et ont été établis selon les mémes formes et méthodes comptables d'évaluation que celles retenues pour établir les comptes de l'exercice précédent. Il commente ces comptes et fait un exposé sur l'activité de la société au cours de l'exercice écoulé. Le Président commente les événements principaux de l'exercice et présente le rapport de gestion du conseil d'administration.
Des observations sont échangées et des explications données par le Président.
Le Conseil d'administration procéde a l'examen de ces comptes, lesquels font apparaitre que :
Les produits d'exploitation se sont élevés a 30 078 281 euros (contre 37 045 976 euros au titre de l'exercice précédent), Les charges d'exploitation se sont quant à elles élevées à 29 656 587 euros contre 37 470 046 euros au titre de l'exercice précédent, Le résultat d'exploitation ressort ainsi a 421 694 euros pour l'exercice clos le 31 décembre 2020, contre un résultat d'exploitation de (424 070) euros au titre de l'exercice précédent, Le résultat financier ressort à 822 754 euros au 31 décembre 2020 contre 576 293 euros au 31 décembre 2019,
Le résultat exceptionnel est de (111 254) euros au 31 décembre 2020 contre (219 863) euros au 31 décembre 2019,
Le bénéfice net comptable est de 1 339 247 euros contre un bénéfice net comptable de 393 984 euros au titre de l'exercice précédent.
Le Conseil constate que :
Le total du bilan de la Société s'établit au 31 décembre 2020 a 39 304 033 euros contre 34 035 036 euros au titre de l'exercice précédent, Les éléments inscrits a l'actif sont essentiellement composés de l'actif immobilisé pour un montant net de 12 408 254 euros, de stocks pour un montant net de 2 576 800 euros et de créances clients pour un montant net de 8 120 274 euros ainsi que
de disponibilités pour 10 176 625 euros, Qu'hormis des capitaux propres pour un montant de 22 399 417 euros, le passif est constitué principalement d'emprunts/dettes auprés des établissements de crédit pour un montant de 8 000 466 euros, de dettes fournisseurs pour un montant de 2 524 756 euros et de dettes fiscales et sociales pour un montant de 1 397 711 euros.
Aprés en avoir délibéré, le Conseil d'administration arrete a l'unanimité les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020 de la Société tels qu'ils viennent de lui étre présentés.
Le Conseil d'Administration, à l'unanimité, décide également de soumettre à l'approbation de l'Assemblée Générale le montant global des dépenses et charges non déductibles s'élevant à 0 Euros conformément aux dispositions de l'article 39-4 du CGI
2 PROPOSITION D'AFFECTION DU RESULTAT
Le Président soumet aux membres du Conseil d'Administration de proposer à l'Assemblée Générale d'affecter le résultat de l'exercice, soit un bénéfice de 1 339 247 Euros comme suit :
Le bénéfice de l'exercice étant de : 1 339 247 Euros Les réserves disponibles étant d'un montant de 18 192 287 Euros Le montant distribuable est de : 19 531 534 Euros
Il sera prélevé : Sur le résultat de l'exercice un montant de : 550 000 Euros Sur les réserves disponibles un montant de : 0 Euros Soit un montant distribué de : 550 000 Euros Soit un dividende de : 220 Euros par action
Aprés affectation des résultats, les comptes se présentent ainsi : Compte autres réserves avant affectation : 18 192 287 Euros Affectation du résultat 1 339 247 Euros Montant distribué : 550 000 Euros
Compte autres réserves aprés affectation : 18 981 534 Euros
Il est rappelé a l'assemblé générale que les dividendes distribués au titre des trois derniers exercices sont les suivants : Exercice clos ie 31 décembre 2019 550 000 Euros Exercice clos le 31 décembre 2018 550 000 Euros Exercice clos le 31 décembre 2017 500 000 Euros
3 CONVENTIONS CONCLUES AU COURS DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2019 ET VISEES PAR L'ARTICLE L 225-38 et suivants DU CODE DE COMMERCE
Le président indique qu'aucune convention nouvelle n'a été conclue au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020 et visée par l'article L225-38 et suivants du code de commerce.
4 REEXAMEN DES CONVENTIONS REGLEMENTEES ANCIENNES_QUI SE SONT POURSUIVIES AU COURS DU DERNIER EXERCICE
En vertu de l'ordonnance n"2014-863 du 31 juillet 2014, le conseil doit procéder a un réexamen des conventions anciennes qui se sont poursuivies au cours du dernier exercice afin de s'assurer de l'absence de modification, d'apprécier l'évolution des impacts financiers ou encore l'éventuel déclassement des conventions réglementées suivantes.
4.1 Avec la société SACRED MEXICANA
Contrat de royalties La société SACRED S.A. a conclu le 13 juin 2009 un contrat de royalties modifié par contrat du 3 janvier 2010, avec sa filiale, Ia société SACRED MEXICANA, dont les modalités principales sont les suivantes :
Montant : 8 % des ventes trimestrielles de SACRED MEXICANA sur la base de la facturation client.
La facturation prise en compte est celle des piéces et des outillages uniquement.
w
Les chiffres d'affaires en pesos des trois mois sont additionnés et valorisés au taux
de change du dernier jour du trimestre (source banque de Mexico). SACRED MEXICANA déduit, au titre de l'impôt 15 % de retenue à la source. Les commissions bancaires sont à la charge de SACRED SA.
Les produits comptabilisés, au titre de cette convention, dans les comptes de l'exercice
clos le 31 décembre 2019 s'élévent à 484 025 euros H.T.
4.2 Avec la société SACRED MAROC
La société SACRED SA a octroyé en 2019 un prét a la société SACRED MAROC pour un montant de 1 670 000 € sur 180 mois afin de financer l'acquisition de la nouvelle usine. Rémunéré a 4% ce pret a généré en 2020 des intérets pour un montant de 62 185 €.
Personnes intéressées :
Didier Fégly, Président du Conseil d'Administration de SACRED SA et SACRED Maroc.
4.3 Avec la société SACRED EUROPE
Convention d'assistance administrative, financiere et commerciale
Personnes intéressées : Monsieur Fégly, président directeur général de SACRED SA et SACRED Europe.
Nature et objet :
Les sociétés SACRED SA et SACRED Europe ont conclu une convention d'assistance administrative, financiére et commerciale. Par cette convention, la société SACRED SA s'engage à assister la société SACRED EUROPE dans les domaines financier, administratif et commercial.
La convention est conclue pour une durée d'un an a compter du 1er janvier 2o15 et renouvelée par tacite reconduction, chacune des parties pourra y mettre fin sous préavis d'un mois notifié par lettre recommandée avec accusé de réception.
En contrepartie de son assistance, la société SACRED SA aura droit à une rémunération variable en fonction du temps passé et des missions particuliéres pouvant s'ajouter dans les domaines encadrés par la présente convention.
Modalités financiéres : La société SACRED SA a refacturé à la société SACRED Europe des charges de personnel mis à la disposition de SACRED Europe pour un montant de 335 000 @ H.T. SACRED Europe a facturé a la société SACRED SA des charges de loyers, des charges de personnel du magasiner et des charges de personnel du chef de projet pour un montant de 130 000 € H.T.
Motifs justifiant de l'intérét de la conclusion de cette convention La convention a pour but de déterminer les modalités et conditions de collaboration entre les deux sociétés.
4.4 AVec la S0Ciété COMPAGNIE FINANCIERE DE L'AVRE
La société posséde un compte courant avec la société COMPAGNIE FINANCIERE DE L'AVRE. Ce compte présente dans les livres, au 31 décembre 2020, un solde débiteur de 168 383 euros.
Les intérets comptabilisés en produits financiers au cours de l'exercice s'élévent à 1 596 euros.
4.5 Avec Ia s0ciété SACRED BERTOISE DE CAOUTCHOUC
En vertu de la nouvelle rédaction de l'article L.225-39 du code de commerce issue de l'ordonnance n"2014-863 du 31 juillet 2014, la procédure des conventions réglementées exclut désormais les conventions passées entre une société anonyme et une autre société dont l'une détient, directement ou indirectement, la totalité du capital de l'autre, le cas échéant déduction faite du nombre minimum d'actions requis pour satisfaire aux exigences Iégislatives.
Par conséquent, les conventions ci-dessous conclues avec la société SACRED BERTOISE DE CAOUTCHOUC détenue à 100 % par SACRED SA et antérieurement soumises à la procédure des conventions réglementées, sont désormais exclues de cette procédure depuis l'ordonnance du 31 juillet 2014.
4.5.1 Contrat de location de matériels Par conclusion, le 1er septembre 2009, d'un contrat de iocation de matériels avec effet rétroactif au 1er janvier 2009, la société SACRED SA donne en location à la société SACRED BERTOISE DE CAOUTCHOUC des matériels industriels moyennant une redevance annuelle de 150 000 euros H.T.
4.5.2 Bail.commercial portant sur les locaux.industriels.et les bureaux situés à BERT Par conclusion, le 1er septembre 2009, d'un bail commercial pour une durée de neuf ans qui commence a courir au 1er janvier 2009, la société SACRED SA donne à bail à la société SACRED BERTOISE DE CAOUTCHOUC les Iocaux industriels et les bureaux situés au 3, route des Mandins à 03130 BERT moyennant un loyer annuel de 50 000 € H.T.
4.5.3 Convention d'assistance administrative, financiére et commerciale Par conclusion, le 1er septembre 2009, d'une convention d'assistance administrative, financiére et commerciale avec effet rétroactif au 1er janvier 2009, la société SACRED SA assiste la société SACRED BERTOISE DE CAOUTCHOUC moyennant une rémunération annuelle minimum de 250 000 €.
5 MANDAT D'UN ADMINISTRATEUR
Le Conseil prend acte que le mandat d'administrateur de Monsieur Didier FEGLY arrive à échéance à l'assemblée statuant sur les comptes de l'exercice 2020.
Le Conseil, aprés en avoir délibéré, propose le renouvellement du mandat d'administrateur de Monsieur Didier FEGLY pour une période de six années se terminant lors de l'assemblée générale chargée de statuer sur les comptes de l'exercice 2026.
Le Conseil décide, à l'unanimité, de confirmer Monsieur Didier FEGLY dans ses fonctions de Président pour la méme période. Le Président de SACRED SA assure la présidence des filiales de SACRED SA.
6 DIVERS
Le Conseil rappelle que Monsieur Patrick MORAT a fait valoir ses droits à retraite au 30 septembre 2018. Les déclarations administratives sont à régulariser s'il y a lieu.
7 CONVOCATION A L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
Le Conseil décide, a l'unanimité, de convoquer une Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires pour le 11 juin 2021 à 10 heures, aux fins de délibérer sur l'ordre du jour suivant :
Lecture du Rapport de Gestion établi par le Conseil, Lecture du rapport sur les comptes annuels du Commissaire aux Comptes, Approbation des Comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020, Affection du résultat de l'exercice, Lecture du rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code du Commerce, Mandats des administrateurs, Quitus aux administrateurs, Questions diverses.
8 RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION- PROJET DE RESOLUTIONS
Le Conseil arréte ensuite, à l'unanimité, les termes du rapport qu'il présentera a l'Assemblée Générale Ordinaire ainsi que le texte des résolutions qui seront soumises au vote des actionnaires.
L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée a 11 heures 30.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal, lequel, aprés lecture, a été signé par le Président et un Administrateur.
Le Président Un Administrateur
LE PRÉSIDENT
L'an deux mil vingt et un
Le 30Avril à 10 heures
Au siége social, à Saint Lubin des Joncherets
Les administrateurs de la Société SACRED se sont réunis en Conseil, sur convocation du Président, Monsieur Didier FEGLY. Compte tenu des mesures sanitaires exceptionnelles, ce Conseil d'Administration se déroule en visioconférence.
Sont présents ou représentés :
Monsieur Didier FEGLY, Président du Conseil d'Administration,
La Société Compagnie Financiére de l'AVRE représentée par Monsieur Christian Fégly, Administrateur.
Monsieur Pierre-Francois ALlIOuX représentant le cabinet Deloitte, Commissaire aux Comptes titulaire, réguliérement convoqué, est présent.
Madame Karine HEURTEBISE, représentante du CSE, réguliérement convoquée, est présente.
Monsieur Laurent CLUNET, représentant du CSE, réguliérement convoqué, est absent excusé.
Le Conseil d'Administration, réunissant le quorum requis, peut délibérer valablement.
Monsieur Nicolas VERDEILLE, Directeur Général Adjoint est présent.
Monsieur Didier FEGLY, en sa qualité de Président du Conseil d'Administration, préside la séance.
Le Président rappelle que le Conseil d'Administration est appelé à délibérer sur l'ordre du jour suivant
Examen et arreté des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020, Proposition d'affectation du résultat de l'exercice, Conventions visées à l'article L.225-38 et suivants du code de commerce, Réexamen des conventions réglementées antérieures qui se sont poursuivies au cours de l'exercice, Renouvellement du mandat d'un administrateur, Renouvellement du mandat de Président, Convocation de l'Assemblée Générale Ordinaire, Préparation du rapport et du projet de résolutions, Questions diverses.
Puis le Président aborde les différents points a l'ordre du jour
LE PRESIDENT
2
1 EXAMEN ET ARRETE DES COMPTES DE L'EXERCICE ECOULE
Le Président soumet au Conseil d'administration l'inventaire, le bilan et ses annexes, ainsi que le compte de résuitat de l'exercice clos le 31 décembre 2020. Il présente et commente Ies résultats de l'exercice.
Le Président précise que les régles de présentation et les méthodes d'évaluation retenues pour l'établissement de ces comptes sont conformes à la réglementation en vigueur et ont été établis selon les mémes formes et méthodes comptables d'évaluation que celles retenues pour établir les comptes de l'exercice précédent. Il commente ces comptes et fait un exposé sur l'activité de la société au cours de l'exercice écoulé. Le Président commente les événements principaux de l'exercice et présente le rapport de gestion du conseil d'administration.
Des observations sont échangées et des explications données par le Président.
Le Conseil d'administration procéde a l'examen de ces comptes, lesquels font apparaitre que :
Les produits d'exploitation se sont élevés a 30 078 281 euros (contre 37 045 976 euros au titre de l'exercice précédent), Les charges d'exploitation se sont quant à elles élevées à 29 656 587 euros contre 37 470 046 euros au titre de l'exercice précédent, Le résultat d'exploitation ressort ainsi a 421 694 euros pour l'exercice clos le 31 décembre 2020, contre un résultat d'exploitation de (424 070) euros au titre de l'exercice précédent, Le résultat financier ressort à 822 754 euros au 31 décembre 2020 contre 576 293 euros au 31 décembre 2019,
Le résultat exceptionnel est de (111 254) euros au 31 décembre 2020 contre (219 863) euros au 31 décembre 2019,
Le bénéfice net comptable est de 1 339 247 euros contre un bénéfice net comptable de 393 984 euros au titre de l'exercice précédent.
Le Conseil constate que :
Le total du bilan de la Société s'établit au 31 décembre 2020 a 39 304 033 euros contre 34 035 036 euros au titre de l'exercice précédent, Les éléments inscrits a l'actif sont essentiellement composés de l'actif immobilisé pour un montant net de 12 408 254 euros, de stocks pour un montant net de 2 576 800 euros et de créances clients pour un montant net de 8 120 274 euros ainsi que
de disponibilités pour 10 176 625 euros, Qu'hormis des capitaux propres pour un montant de 22 399 417 euros, le passif est constitué principalement d'emprunts/dettes auprés des établissements de crédit pour un montant de 8 000 466 euros, de dettes fournisseurs pour un montant de 2 524 756 euros et de dettes fiscales et sociales pour un montant de 1 397 711 euros.
Aprés en avoir délibéré, le Conseil d'administration arrete a l'unanimité les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020 de la Société tels qu'ils viennent de lui étre présentés.
Le Conseil d'Administration, à l'unanimité, décide également de soumettre à l'approbation de l'Assemblée Générale le montant global des dépenses et charges non déductibles s'élevant à 0 Euros conformément aux dispositions de l'article 39-4 du CGI
2 PROPOSITION D'AFFECTION DU RESULTAT
Le Président soumet aux membres du Conseil d'Administration de proposer à l'Assemblée Générale d'affecter le résultat de l'exercice, soit un bénéfice de 1 339 247 Euros comme suit :
Le bénéfice de l'exercice étant de : 1 339 247 Euros Les réserves disponibles étant d'un montant de 18 192 287 Euros Le montant distribuable est de : 19 531 534 Euros
Il sera prélevé : Sur le résultat de l'exercice un montant de : 550 000 Euros Sur les réserves disponibles un montant de : 0 Euros Soit un montant distribué de : 550 000 Euros Soit un dividende de : 220 Euros par action
Aprés affectation des résultats, les comptes se présentent ainsi : Compte autres réserves avant affectation : 18 192 287 Euros Affectation du résultat 1 339 247 Euros Montant distribué : 550 000 Euros
Compte autres réserves aprés affectation : 18 981 534 Euros
Il est rappelé a l'assemblé générale que les dividendes distribués au titre des trois derniers exercices sont les suivants : Exercice clos ie 31 décembre 2019 550 000 Euros Exercice clos le 31 décembre 2018 550 000 Euros Exercice clos le 31 décembre 2017 500 000 Euros
3 CONVENTIONS CONCLUES AU COURS DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2019 ET VISEES PAR L'ARTICLE L 225-38 et suivants DU CODE DE COMMERCE
Le président indique qu'aucune convention nouvelle n'a été conclue au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020 et visée par l'article L225-38 et suivants du code de commerce.
4 REEXAMEN DES CONVENTIONS REGLEMENTEES ANCIENNES_QUI SE SONT POURSUIVIES AU COURS DU DERNIER EXERCICE
En vertu de l'ordonnance n"2014-863 du 31 juillet 2014, le conseil doit procéder a un réexamen des conventions anciennes qui se sont poursuivies au cours du dernier exercice afin de s'assurer de l'absence de modification, d'apprécier l'évolution des impacts financiers ou encore l'éventuel déclassement des conventions réglementées suivantes.
4.1 Avec la société SACRED MEXICANA
Contrat de royalties La société SACRED S.A. a conclu le 13 juin 2009 un contrat de royalties modifié par contrat du 3 janvier 2010, avec sa filiale, Ia société SACRED MEXICANA, dont les modalités principales sont les suivantes :
Montant : 8 % des ventes trimestrielles de SACRED MEXICANA sur la base de la facturation client.
La facturation prise en compte est celle des piéces et des outillages uniquement.
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Les chiffres d'affaires en pesos des trois mois sont additionnés et valorisés au taux
de change du dernier jour du trimestre (source banque de Mexico). SACRED MEXICANA déduit, au titre de l'impôt 15 % de retenue à la source. Les commissions bancaires sont à la charge de SACRED SA.
Les produits comptabilisés, au titre de cette convention, dans les comptes de l'exercice
clos le 31 décembre 2019 s'élévent à 484 025 euros H.T.
4.2 Avec la société SACRED MAROC
La société SACRED SA a octroyé en 2019 un prét a la société SACRED MAROC pour un montant de 1 670 000 € sur 180 mois afin de financer l'acquisition de la nouvelle usine. Rémunéré a 4% ce pret a généré en 2020 des intérets pour un montant de 62 185 €.
Personnes intéressées :
Didier Fégly, Président du Conseil d'Administration de SACRED SA et SACRED Maroc.
4.3 Avec la société SACRED EUROPE
Convention d'assistance administrative, financiere et commerciale
Personnes intéressées : Monsieur Fégly, président directeur général de SACRED SA et SACRED Europe.
Nature et objet :
Les sociétés SACRED SA et SACRED Europe ont conclu une convention d'assistance administrative, financiére et commerciale. Par cette convention, la société SACRED SA s'engage à assister la société SACRED EUROPE dans les domaines financier, administratif et commercial.
La convention est conclue pour une durée d'un an a compter du 1er janvier 2o15 et renouvelée par tacite reconduction, chacune des parties pourra y mettre fin sous préavis d'un mois notifié par lettre recommandée avec accusé de réception.
En contrepartie de son assistance, la société SACRED SA aura droit à une rémunération variable en fonction du temps passé et des missions particuliéres pouvant s'ajouter dans les domaines encadrés par la présente convention.
Modalités financiéres : La société SACRED SA a refacturé à la société SACRED Europe des charges de personnel mis à la disposition de SACRED Europe pour un montant de 335 000 @ H.T. SACRED Europe a facturé a la société SACRED SA des charges de loyers, des charges de personnel du magasiner et des charges de personnel du chef de projet pour un montant de 130 000 € H.T.
Motifs justifiant de l'intérét de la conclusion de cette convention La convention a pour but de déterminer les modalités et conditions de collaboration entre les deux sociétés.
4.4 AVec la S0Ciété COMPAGNIE FINANCIERE DE L'AVRE
La société posséde un compte courant avec la société COMPAGNIE FINANCIERE DE L'AVRE. Ce compte présente dans les livres, au 31 décembre 2020, un solde débiteur de 168 383 euros.
Les intérets comptabilisés en produits financiers au cours de l'exercice s'élévent à 1 596 euros.
4.5 Avec Ia s0ciété SACRED BERTOISE DE CAOUTCHOUC
En vertu de la nouvelle rédaction de l'article L.225-39 du code de commerce issue de l'ordonnance n"2014-863 du 31 juillet 2014, la procédure des conventions réglementées exclut désormais les conventions passées entre une société anonyme et une autre société dont l'une détient, directement ou indirectement, la totalité du capital de l'autre, le cas échéant déduction faite du nombre minimum d'actions requis pour satisfaire aux exigences Iégislatives.
Par conséquent, les conventions ci-dessous conclues avec la société SACRED BERTOISE DE CAOUTCHOUC détenue à 100 % par SACRED SA et antérieurement soumises à la procédure des conventions réglementées, sont désormais exclues de cette procédure depuis l'ordonnance du 31 juillet 2014.
4.5.1 Contrat de location de matériels Par conclusion, le 1er septembre 2009, d'un contrat de iocation de matériels avec effet rétroactif au 1er janvier 2009, la société SACRED SA donne en location à la société SACRED BERTOISE DE CAOUTCHOUC des matériels industriels moyennant une redevance annuelle de 150 000 euros H.T.
4.5.2 Bail.commercial portant sur les locaux.industriels.et les bureaux situés à BERT Par conclusion, le 1er septembre 2009, d'un bail commercial pour une durée de neuf ans qui commence a courir au 1er janvier 2009, la société SACRED SA donne à bail à la société SACRED BERTOISE DE CAOUTCHOUC les Iocaux industriels et les bureaux situés au 3, route des Mandins à 03130 BERT moyennant un loyer annuel de 50 000 € H.T.
4.5.3 Convention d'assistance administrative, financiére et commerciale Par conclusion, le 1er septembre 2009, d'une convention d'assistance administrative, financiére et commerciale avec effet rétroactif au 1er janvier 2009, la société SACRED SA assiste la société SACRED BERTOISE DE CAOUTCHOUC moyennant une rémunération annuelle minimum de 250 000 €.
5 MANDAT D'UN ADMINISTRATEUR
Le Conseil prend acte que le mandat d'administrateur de Monsieur Didier FEGLY arrive à échéance à l'assemblée statuant sur les comptes de l'exercice 2020.
Le Conseil, aprés en avoir délibéré, propose le renouvellement du mandat d'administrateur de Monsieur Didier FEGLY pour une période de six années se terminant lors de l'assemblée générale chargée de statuer sur les comptes de l'exercice 2026.
Le Conseil décide, à l'unanimité, de confirmer Monsieur Didier FEGLY dans ses fonctions de Président pour la méme période. Le Président de SACRED SA assure la présidence des filiales de SACRED SA.
6 DIVERS
Le Conseil rappelle que Monsieur Patrick MORAT a fait valoir ses droits à retraite au 30 septembre 2018. Les déclarations administratives sont à régulariser s'il y a lieu.
7 CONVOCATION A L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
Le Conseil décide, a l'unanimité, de convoquer une Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires pour le 11 juin 2021 à 10 heures, aux fins de délibérer sur l'ordre du jour suivant :
Lecture du Rapport de Gestion établi par le Conseil, Lecture du rapport sur les comptes annuels du Commissaire aux Comptes, Approbation des Comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020, Affection du résultat de l'exercice, Lecture du rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code du Commerce, Mandats des administrateurs, Quitus aux administrateurs, Questions diverses.
8 RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION- PROJET DE RESOLUTIONS
Le Conseil arréte ensuite, à l'unanimité, les termes du rapport qu'il présentera a l'Assemblée Générale Ordinaire ainsi que le texte des résolutions qui seront soumises au vote des actionnaires.
L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée a 11 heures 30.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal, lequel, aprés lecture, a été signé par le Président et un Administrateur.
Le Président Un Administrateur
LE PRÉSIDENT