SACRED
Acte du 28 novembre 2017
Début de l'acte
RCS : CHARTRES Code qreffe : 2801
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de CHARTRES atteste l'exactitude des informations transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 1973 B 40056
Numéro SIREN : 775 722 184
Nom ou denomination : LA SOCIETE "S.A.C.R.E.D."
Ce depot a ete enregistre le 28/11/2017 sous le numero de dépot A2017/004369
GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE
CHARTRES
Dénomination : LA SOCIETE "S.A.C.R.E.D." Adresse : route de Dampierre 28350 Saint-lubin-des-joncherets - FRANCE-
n° de gestion : 1973B40056 n° d'identification : 775 722 184
n° de dépot : A2017/004369 Date du dépot : 28/11/2017
Piece : Procés-verbal d'assemblée générale
403312
403312
Greffe du Tribunal de Commerce de Chartres - CS 40229 22 boulevard Chasles 28008 CHARTRES CEDEX Tel : 08 91 01 11 11
SACRED S.A. Société Anonyme Au capital de 152 450 euros Siége social : route de Dampierre 28350 SAINT LUBIN DES JONCHERETS R.C.S. 775 722 184
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de CHARTRES atteste l'exactitude des informations transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 1973 B 40056
Numéro SIREN : 775 722 184
Nom ou denomination : LA SOCIETE "S.A.C.R.E.D."
Ce depot a ete enregistre le 28/11/2017 sous le numero de dépot A2017/004369
GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE
CHARTRES
Dénomination : LA SOCIETE "S.A.C.R.E.D." Adresse : route de Dampierre 28350 Saint-lubin-des-joncherets - FRANCE-
n° de gestion : 1973B40056 n° d'identification : 775 722 184
n° de dépot : A2017/004369 Date du dépot : 28/11/2017
Piece : Procés-verbal d'assemblée générale
403312
403312
Greffe du Tribunal de Commerce de Chartres - CS 40229 22 boulevard Chasles 28008 CHARTRES CEDEX Tel : 08 91 01 11 11
SACRED S.A. Société Anonyme Au capital de 152 450 euros Siége social : route de Dampierre 28350 SAINT LUBIN DES JONCHERETS R.C.S. 775 722 184
Proces-verbal de la réunion du Conseil
d'administration du 20 AVRIL 2017
L'an deux mil dix-sept
Le 20 Avril à 10 heures
Au siége social, à Saint Lubin des Joncherets
Les administrateurs de la Société SACRED se sont réunis en Conseil, sur convocation du Président, Monsieur Didier FEGLY.
Sont présents ou représentés :
Monsieur Didier FEGLY, Président du Conseil d'Administration,
La Société Compagnie Financiére de l'AVRE représentée par Monsieur Christian Fégly, Administrateur.
Monsieur Gérard ROY, Administrateur, est représenté.
Monsieur Pierre-Francois ALLIOuX représentant le cabinet Deloitte, Commissaire aux Comptes titulaire, réguliérement convoqué, est présent.
Monsieur Didier GuEzoU, représentant du Comité d'Entreprise, réguliérement convoqué, est présent.
Madame Caroline LECORNEC..et..Monsieur Laurent CLUNET, représentants du Comité d'Entreprise, réguliérement convoqués, sont représentés.
Le Conseil d'Administration, réunissant le quorum requis, peut délibérer valablement.
Monsieur Patrick MORAT, Directeur Général est présent. Monsieur David BERLAND, Directeur Général Adjoint est présent.
Monsieur Didier FEGLY, en sa qualité de Président du Conseil d'Administration, préside la séance.
Le Président rappelle que le Conseil d'Administration est appelé à délibérer sur l'ordre du jour suivant
Examen et arrété des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2016, Proposition d'affectation du résultat de l'exercice, Conventions visées a l'article L.225-38 et suivants du code de commerce, Réexamen des conventions réglementées antérieures qui se sont poursuivies au cours de l'exercice, Organisation de la Direction Générale, Convocation de l'Assemblée Générale Ordinaire, Préparation du rapport et du projet de résolutions, Questions diverses
LE PRÉSIDENT
Puis le Président aborde les différents points a l'ordre du jour.
1 EXAMEN ET ARRETE DES COMPTES DE L'EXERCICE ECOULE
Le Président soumet au Conseil d'administration l'inventaire, le bilan et ses annexes, ainsi que le compte de résultat de l'exercice clos ie 31 décembre 2016. Il présente et commente Ies résultats de l'exercice.
Le Président précise que ies régles de présentation et les méthodes d'évaluation retenues pour l'établissement de ces comptes sont conformes à la réglementation en vigueur et ont été établis selon les mémes formes et méthodes comptables d'évaluation que celles retenues pour établir les comptes de l'exercice précédent. Il commente ces comptes et fait un exposé sur l'activité de la société au cours de l'exercice écouié. Le Président commente les événements principaux de l'exercice et présente le rapport de gestion du conseil d'administration.
Des observations sont échangées et des explications données par le Président.
Le Conseil d'administration procéde à l'examen de ces comptes, lesquels font apparaitre que :
Ies produits d'exploitation se sont élevés a 36 150 081 euros (contre 33 964 235 euros au titre de l'exercice précédent), Les charges d'exploitation se sont quant a elles élevées à 34 525 701 euros contre 33 657 176 euros au titre de l'exercice précédent, Le résultat d'exploitation ressort ainsi à 1 624 380 euros pour l'exercice clos le 31 décembre 2016, contre un résultat d'exploitation de 307 059 euros au titre de l'exercice précédent, Le résultat financier ressort à 598 497 euros au 31 décembre 2016 contre 839 463 euros au 31 décembre 2015, Le résultat exceptionnel est de -315 587 euros au 31 décembre 2016 contre -195 262 euros au 31 décembre.2015, le bénéfice net comptable est de 1 777 070 euros contre un bénéfice net comptable de 980 542 euros au titre de l'exercice précédent.
Le Conseil constate que :
Le total du bilan de la Société s'établit au 31 décembre 2016 à 27 786 033 euros contre 26 851 899 euros au titre de l'exercice précédent, Les éléments inscrits a l'actif sont essentiellement composés de l'actif immobilisé pour un montant net de 11 725 506 euros, de stocks pour un montant net de 3 303 200 euros et de créances clients pour un montant net de 8 390 114 euros ainsi que de disponibilités pour 2 035 030 euros, Qu'hormis des capitaux propres pour un montant de 19 337 336 euros, le passif est constitué principalement d'emprunts/dettes auprés des établissements de crédit pour un montant de 1 421 036 euros, de dettes fournisseurs pour un montant de 2 876 115 euros et de dettes fiscales et sociales pour un montant de 1 471 523 euros.
Aprés en avoir délibéré, le Conseil d'administration arréte a l'unanimité les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2016 de la Société tels qu'ils viennent de lui @tre présentés.
Le Conseil d'Administration, à l'unanimité, décide également de soumettre a l'approbation de l'Assemblée Générale le montant global des dépenses et charges non déductibies s'élevant à 0 Euros conformément aux dispositions de l'article 39-4 du CGI
2 PROPOSITION D'AFFECTION DU RESULTAT
Le Président soumet aux membres du Conseil d'Administration de proposer à l'Assembiée Générale d'affecter le résultat de l'exercice, soit un bénéfice de 1 777 070 Euros comme suit :
Le bénéfice de l'exercice étant de : 1 777 070 Euros Les réserves disponibles étant d'un montant de 15 565 752 Euros Le montant distribuable est de : 17 342 822 Euros
Il sera prélevé : Sur le résultat de l'exercice un montant de : 450 000 Euros Sur les réserves disponibles un montant de : 0 Euros Soit un montant distribué de : 450 000 Euros Soit un dividende de : 180 Euros par action
Aprés affectation des résultats, les comptes se présentent ainsi : Compte autres réserves avant affectation : 15 565 752 Euros Affectation du résultat 1 777 070 Euros Montant distribué : 450 000 Euros
Compte autres réserves aprés affectation : 16 892 822 Euros
Le président rappelle les dividendes distribués au titre des trois derniers exercices : Exercice clos le 31 décembre 2015 450 000 Euros Exercice clos le 31 décembre 2014 450 000 Euros Exercice clos le 31 décembre 2013 400 000 Euros
3 CONVENTIONS CONCLUES AU COURS DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2016 ET VISEES PAR L'ARTICLE L 225-38 et suivants DU CODE DE COMMERCE
Le président indique qu'aucune convention nouvelle n'a été conclue au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2016 et visée par l'article L225-38 et suivants du code de commerce.
4 REEXAMEN DES CONVENTIONS REGLEMENTEES ANCIENNES QUI SE SONT POURSUIVIES AU COURS DU DERNIER EXERCICE
En vertu de l'ordonnance n"2014-863 du 31 juillet 2014, le conseil doit procéder à un réexamen des conventions anciennes qui se sont poursuivies au cours du dernier exercice afin de s'assurer de l'absence de modification, d'apprécier l'évolution des impacts financiers ou encore l'éventuel déclassement des conventions réglementées suivantes.
4.1 Avec la société SACRED MEXICANA
4.1.1 Garanties bancaires à.premiére demande En avril 2014 le Conseil d'Administration a autorisé l'émission de la SBLC par BNP PARIBAS en faveur de BANREGIO Mexique pour un montant de 700 000 USD (sept cent milie). Cette garantie à premiére demande entre dans le champ de la procédure des conventions réglementées.
En avril 2015 le Conseil d'Administration a autorisé l'émission de la SBLC par BNP PARIBAS en faveur de BANCOMER Mexique pour un montant de 600 000 USD (six cent milie)
Cette garantie à premiére demande entre dans le champ de la procédure des conventions réglementées. Cette garantie n'est pas renouvelée en 2017.
4.1.2 Contrat.de royalties La société SACRED S.A. a conclu le 13 juin 2009 un contrat de royalties modifié par contrat du 3 janvier 2010, avec sa filiale, Ia société SACRED MEXICANA, dont les modalités principales sont les suivantes :
Montant : 8 % des ventes trimestrielles de SACRED MEXICANA sur la base de la facturation client. La facturation prise en compte est celle des piéces et des outillages uniquement. Les chiffres d'affaires en pesos des trois mois sont additionnés et valorisés au taux
de change du dernier jour du trimestre (source banque de Mexico). SACRED MEXICANA déduit, au titre de l'impôt 15 % de retenue à la source.
Les commissions bancaires sont a la charge de SACRED SA.
Les produits comptabilisés, au titre de cette convention, dans les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2016 s'élévent a 619 316 euros H.T.
4.2 Avec la société SACRED MAROC
La société a consenti, le 20 janvier 2004, une garantie bancaire a premiére demande sous forme d'une lettre de crédit Standby, au profit de la société SACRED MAROC, pour un montant maximum de 1 920 000 MAD, reconduite en 2016 pour 1 760 000 MAD.
Le Conseil d'Administration constate que la SBLC de 1 760 000 MAD à destination de Banque Marocaine pour le Commerce et l'Industrie a 21000 CASABLANCA arrive a son terme.
Le Conseil d'Administration propose que la SBLC soit prorogée jusqu'au 31 mars 2018 a Minuit heure de Paris pour un"montant maximum de 1 760 000 MAD conformément aux nouvelles régles bancaires.
Le Président rappelle que la répartition est :
crédit sous forme d'escompte 300 000 MAD
facilité de caisse 600 000 MAD
caution pour importation temporaire 700 000 MAD
Aprés en avoir délibéré et personne ne demandant pius Ia parole, Le Conseil d'Administration, conformément a l'article L. 225-35 du Code de Commerce, approuve et autorise la signature de la Lettre d'Ordre au nom de la Société agissant en tant que garant ainsi que l'émission de la SBLC.
Le Conseil d'Administration constate et déclare que la Lettre d'Ordre porte sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales .entrant dans le champ d'application des conventions visées a l'article L. 225-39 du Code de Commerce.
En tant que de besoin, le Conseil d'Administration donne tous pouvoirs à son Président Monsieur Didier FEGLY, avec faculté de délégation, pour signer la Lettre d'Ordre et, négocier, signer, et exécuter tout contrat, avenant et tous documents y afférents et notamment négocier et accepter la SBLC, négocier tous autres termes et conditions, faire toutes déclarations et prendre tous engagements relatifs et, en général, faire tout ce qui
sera nécessaire pour parvenir a la signature de la Lettre d'Ordre et à i'exécution des obligations qui y sont stipulées, ainsi que pour délivrer toute copie certifiée conforme.
4.3 Avec la société SACRED EUROPE
4.3.1 Caution de la société SACRED Europe par SACRED SA vis-a-vis d'ALSABAIL La société SACRED S.A. s'est engagée à titre de caution de la société SACRED EUROPE vis- à-vis de la société Alsabail a hauteur de 457 347 euros. Cette caution concerne le contrat de crédit-bail liant SACRED EUROPE à cet organisme et portant sur ies locaux dans lesquels SACRED EUROPE exerce son activité. Le montant des loyers restant a courir s'éléve a 17 454 euros au 31 décembre 2016
4.3.2 Prét professionnel entre la société SACRED SA et la société SACRED EUROPE La société SACRED SA a octroyé en 2014 un prét professionnel à la société SACRED EUROPE pour un montant de 1 000 000 @.
Ce prét d'une durée de 60 mois est remboursement en 20 trimestrialités comprenant chacune une part constante d'amortissement de 50 000 € et une part d'intérét sur le capital restant dû.
En 2016 ce prét a généré des intéréts pour un montant de 13 833 €.
4.3.3 Convention d'assistance administrative, financiére et commerciale
Personnes intéressées : Monsieur Fégly, président du conseil d'administration de SACRED SA et SACRED Europe.
Monsieur Morat, directeur général de SACRED SA et de SACRED Europe
Nature et objet : Les sociétés SACRED SA et SACRED Europe ont conclu une convention d'assistance administrative, financiere et commerciale. Par cette convention, la société SACRED SA s'engage a assister la société SACRED EUROPE dans les domaines financier, administratif et commercial.
La convention est conclue pour une durée d'un an à compter du 1er janvier 2015 et renouvelée par tacite reconduction, chacune des parties pourra y mettre fin sous préavis d'un mois notifié par lettre recommandée avec accusé de réception.
En contrepartie de son assistance, la société sACRED SA aura droit a une rémunération variable en fonction du temps passé et des missions particuliéres pouant s'ajouter dans les domaines encadrés par la présente convention.
Modalités financiéres : La société SACRED SA a refacturé a la société SACRED Europe des charges de personnel mis à la disposition de SACRED Europe pour un montant de 325 000 € H.T. SACRED Europe a facturé a la société SACRED SA des charges de loyers, des charges de personnel du magasiner et des charges de personnel du chef de projet pour un montant de 120 000 € H.T.
Motifs justifiant de l'intéret de la conclusion de cette convention La convention a pour but de déterminer les modalités et conditions de collaboration entre les deux sociétés.
4.4 Avec la SOciété COMPAGNIE FINANCIERE DE L'AVRE
La société posséde un compte courant avec la société COMPAGNIE FINANCIERE DE L'AVRE. Ce compte présente dans les livres, au 31 décembre 2016, un soide débiteur de 117 409 euros.
Les intéréts comptabilisés en produits financiers au cours de l'exercice s'élévent à 1 116 euros.
4.5 Avec la s0ciété SACRED BERTOISE DE CAOUTCHOUC
En vertu de la nouvelle rédaction de l'article L.225-39 du code de commerce issue de l'ordonnance n'2014-863 du 31 juiliet 2014, la procédure des conventions réglementées exclut désormais les conventions passées entre une société anonyme et une autre société dont l'une détient, directement ou indirectement, la totalité du capital de l'autre, le cas échéant déduction faite du nombre minimum d'actions requis pour satisfaire aux exigences Iégislatives.
Par conséquent, les conventions ci-dessous conclues avec la société SACRED BERTOISE DE CAOUTCHOUC détenue à 100 % par SACRED SA et antérieurement soumises a Ia procédure des conventions réglementées, sont désormais exclues de cette procédure depuis l'ordonnance du 31 juillet 2014.
4.5.1 Contrat de. location de matériels Par conclusion, le 1er septembre 2009, d'un contrat de location de matérieis avec effet rétroactif au 1er janvier 2009, la société SACRED SA donne en location a la société SACRED BERTOISE DE CAOUTCHOUC des matériels industriels moyennant une redevance annuelle de 150 000 euros H.T.
4.5.2 Bail commercial portant sur les locaux industriels et les bureaux situés à BERT Par conclusion, le 1er septembre 2009, d'un bail commercial pour une durée de neuf ans qui commence à courir au 1er janvier 2009, la société sACRED SA donne a bail a la société SACRED BERTOISE DE CAOUTCHOUC Ies locaux industriels et les bureaux situés au 3, route des Mandins à 03130 BERT moyennant un loyer annuel de 50 000 @ H.T.
4.5.3 Convention d'assistance administrative, financiére et commerciale Par conclusion, le 1er septembre 2009, d'une convention d'assistance administrative, financiére et commerciale avec effet rétroactif au 1er janvier 2009, la société SACRED SA assiste la société SACRED BERTOISE DE CAOUTCHOUC moyennant une rémunération annuelle minimum de 250 000 €.
5 ORGANISATION DE LA DIRECTION GENERALE
Monsieur David BERLAND, engagé en qualité de Directeur Général Adjoint en contrat à durée indéterminée depuis le 22 mai 2016 était appelé à étre nommé Directeur Général au cours du troisiéme trimestre 2017.
Sur proposition de son Président le Conseil d'Administration nomme Monsieur David BERLAND Directeur Général à compter du 1er septembre 2017.
Monsieur Patrick MORAT, Directeur Général depuis le 1er janvier 2016, appuiera le Directeur Général comme Directeur Général délégué de la nomination de celui-ci jusqu'a faire valoir ses propres droits a la retraite au cours du troisiéme trimestre 2018.
6 CONVOCATION A L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
Le Conseil décide, à l'unanimité, de convoquer une Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires pour le 13 juin 2017 a 10 heures, aux fins de délibérer sur l'ordre du jour suivant :
Lecture du Rapport de Gestion établi par le Conseil, Lecture du rapport sur les comptes annuels du Commissaire aux Comptes, Approbation des Comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2016, Affection du résultat de l'exercice, Lecture du rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code du Commerce, Quitus aux administrateurs, Questions diverses.
7 RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION- PROJET DE RESOLUTIONS
Le Conseil arrete ensuite, à l'unanimité, les termes du rapport qu'il présentera à l'Assemblée Généraie Ordinaire ainsi que ie texte des résolutions qui seront soumises au vote des actionnaires.
8 QUESTIONS DIVERSES
Le Conseil décide, a l'unanimité, de fixer la rémunération du Président pour l'exercice 2016 à soixante-six mille neuf cent cinquante euros brut. Le Président de SACRED SA assure la présidence des filiales de SACRED SA et dispose d'un véhicule de type berline.
L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée a 11 heures 30.
De tout ce gue dessus, il a été.dressé le présent procés-verbal, lequel, aprés lecture, a été signé par le Président et un Administrateur.
Le Président Un Administrateur
LE PRÉSIDENT
L'an deux mil dix-sept
Le 20 Avril à 10 heures
Au siége social, à Saint Lubin des Joncherets
Les administrateurs de la Société SACRED se sont réunis en Conseil, sur convocation du Président, Monsieur Didier FEGLY.
Sont présents ou représentés :
Monsieur Didier FEGLY, Président du Conseil d'Administration,
La Société Compagnie Financiére de l'AVRE représentée par Monsieur Christian Fégly, Administrateur.
Monsieur Gérard ROY, Administrateur, est représenté.
Monsieur Pierre-Francois ALLIOuX représentant le cabinet Deloitte, Commissaire aux Comptes titulaire, réguliérement convoqué, est présent.
Monsieur Didier GuEzoU, représentant du Comité d'Entreprise, réguliérement convoqué, est présent.
Madame Caroline LECORNEC..et..Monsieur Laurent CLUNET, représentants du Comité d'Entreprise, réguliérement convoqués, sont représentés.
Le Conseil d'Administration, réunissant le quorum requis, peut délibérer valablement.
Monsieur Patrick MORAT, Directeur Général est présent. Monsieur David BERLAND, Directeur Général Adjoint est présent.
Monsieur Didier FEGLY, en sa qualité de Président du Conseil d'Administration, préside la séance.
Le Président rappelle que le Conseil d'Administration est appelé à délibérer sur l'ordre du jour suivant
Examen et arrété des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2016, Proposition d'affectation du résultat de l'exercice, Conventions visées a l'article L.225-38 et suivants du code de commerce, Réexamen des conventions réglementées antérieures qui se sont poursuivies au cours de l'exercice, Organisation de la Direction Générale, Convocation de l'Assemblée Générale Ordinaire, Préparation du rapport et du projet de résolutions, Questions diverses
LE PRÉSIDENT
Puis le Président aborde les différents points a l'ordre du jour.
1 EXAMEN ET ARRETE DES COMPTES DE L'EXERCICE ECOULE
Le Président soumet au Conseil d'administration l'inventaire, le bilan et ses annexes, ainsi que le compte de résultat de l'exercice clos ie 31 décembre 2016. Il présente et commente Ies résultats de l'exercice.
Le Président précise que ies régles de présentation et les méthodes d'évaluation retenues pour l'établissement de ces comptes sont conformes à la réglementation en vigueur et ont été établis selon les mémes formes et méthodes comptables d'évaluation que celles retenues pour établir les comptes de l'exercice précédent. Il commente ces comptes et fait un exposé sur l'activité de la société au cours de l'exercice écouié. Le Président commente les événements principaux de l'exercice et présente le rapport de gestion du conseil d'administration.
Des observations sont échangées et des explications données par le Président.
Le Conseil d'administration procéde à l'examen de ces comptes, lesquels font apparaitre que :
Ies produits d'exploitation se sont élevés a 36 150 081 euros (contre 33 964 235 euros au titre de l'exercice précédent), Les charges d'exploitation se sont quant a elles élevées à 34 525 701 euros contre 33 657 176 euros au titre de l'exercice précédent, Le résultat d'exploitation ressort ainsi à 1 624 380 euros pour l'exercice clos le 31 décembre 2016, contre un résultat d'exploitation de 307 059 euros au titre de l'exercice précédent, Le résultat financier ressort à 598 497 euros au 31 décembre 2016 contre 839 463 euros au 31 décembre 2015, Le résultat exceptionnel est de -315 587 euros au 31 décembre 2016 contre -195 262 euros au 31 décembre.2015, le bénéfice net comptable est de 1 777 070 euros contre un bénéfice net comptable de 980 542 euros au titre de l'exercice précédent.
Le Conseil constate que :
Le total du bilan de la Société s'établit au 31 décembre 2016 à 27 786 033 euros contre 26 851 899 euros au titre de l'exercice précédent, Les éléments inscrits a l'actif sont essentiellement composés de l'actif immobilisé pour un montant net de 11 725 506 euros, de stocks pour un montant net de 3 303 200 euros et de créances clients pour un montant net de 8 390 114 euros ainsi que de disponibilités pour 2 035 030 euros, Qu'hormis des capitaux propres pour un montant de 19 337 336 euros, le passif est constitué principalement d'emprunts/dettes auprés des établissements de crédit pour un montant de 1 421 036 euros, de dettes fournisseurs pour un montant de 2 876 115 euros et de dettes fiscales et sociales pour un montant de 1 471 523 euros.
Aprés en avoir délibéré, le Conseil d'administration arréte a l'unanimité les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2016 de la Société tels qu'ils viennent de lui @tre présentés.
Le Conseil d'Administration, à l'unanimité, décide également de soumettre a l'approbation de l'Assemblée Générale le montant global des dépenses et charges non déductibies s'élevant à 0 Euros conformément aux dispositions de l'article 39-4 du CGI
2 PROPOSITION D'AFFECTION DU RESULTAT
Le Président soumet aux membres du Conseil d'Administration de proposer à l'Assembiée Générale d'affecter le résultat de l'exercice, soit un bénéfice de 1 777 070 Euros comme suit :
Le bénéfice de l'exercice étant de : 1 777 070 Euros Les réserves disponibles étant d'un montant de 15 565 752 Euros Le montant distribuable est de : 17 342 822 Euros
Il sera prélevé : Sur le résultat de l'exercice un montant de : 450 000 Euros Sur les réserves disponibles un montant de : 0 Euros Soit un montant distribué de : 450 000 Euros Soit un dividende de : 180 Euros par action
Aprés affectation des résultats, les comptes se présentent ainsi : Compte autres réserves avant affectation : 15 565 752 Euros Affectation du résultat 1 777 070 Euros Montant distribué : 450 000 Euros
Compte autres réserves aprés affectation : 16 892 822 Euros
Le président rappelle les dividendes distribués au titre des trois derniers exercices : Exercice clos le 31 décembre 2015 450 000 Euros Exercice clos le 31 décembre 2014 450 000 Euros Exercice clos le 31 décembre 2013 400 000 Euros
3 CONVENTIONS CONCLUES AU COURS DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2016 ET VISEES PAR L'ARTICLE L 225-38 et suivants DU CODE DE COMMERCE
Le président indique qu'aucune convention nouvelle n'a été conclue au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2016 et visée par l'article L225-38 et suivants du code de commerce.
4 REEXAMEN DES CONVENTIONS REGLEMENTEES ANCIENNES QUI SE SONT POURSUIVIES AU COURS DU DERNIER EXERCICE
En vertu de l'ordonnance n"2014-863 du 31 juillet 2014, le conseil doit procéder à un réexamen des conventions anciennes qui se sont poursuivies au cours du dernier exercice afin de s'assurer de l'absence de modification, d'apprécier l'évolution des impacts financiers ou encore l'éventuel déclassement des conventions réglementées suivantes.
4.1 Avec la société SACRED MEXICANA
4.1.1 Garanties bancaires à.premiére demande En avril 2014 le Conseil d'Administration a autorisé l'émission de la SBLC par BNP PARIBAS en faveur de BANREGIO Mexique pour un montant de 700 000 USD (sept cent milie). Cette garantie à premiére demande entre dans le champ de la procédure des conventions réglementées.
En avril 2015 le Conseil d'Administration a autorisé l'émission de la SBLC par BNP PARIBAS en faveur de BANCOMER Mexique pour un montant de 600 000 USD (six cent milie)
Cette garantie à premiére demande entre dans le champ de la procédure des conventions réglementées. Cette garantie n'est pas renouvelée en 2017.
4.1.2 Contrat.de royalties La société SACRED S.A. a conclu le 13 juin 2009 un contrat de royalties modifié par contrat du 3 janvier 2010, avec sa filiale, Ia société SACRED MEXICANA, dont les modalités principales sont les suivantes :
Montant : 8 % des ventes trimestrielles de SACRED MEXICANA sur la base de la facturation client. La facturation prise en compte est celle des piéces et des outillages uniquement. Les chiffres d'affaires en pesos des trois mois sont additionnés et valorisés au taux
de change du dernier jour du trimestre (source banque de Mexico). SACRED MEXICANA déduit, au titre de l'impôt 15 % de retenue à la source.
Les commissions bancaires sont a la charge de SACRED SA.
Les produits comptabilisés, au titre de cette convention, dans les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2016 s'élévent a 619 316 euros H.T.
4.2 Avec la société SACRED MAROC
La société a consenti, le 20 janvier 2004, une garantie bancaire a premiére demande sous forme d'une lettre de crédit Standby, au profit de la société SACRED MAROC, pour un montant maximum de 1 920 000 MAD, reconduite en 2016 pour 1 760 000 MAD.
Le Conseil d'Administration constate que la SBLC de 1 760 000 MAD à destination de Banque Marocaine pour le Commerce et l'Industrie a 21000 CASABLANCA arrive a son terme.
Le Conseil d'Administration propose que la SBLC soit prorogée jusqu'au 31 mars 2018 a Minuit heure de Paris pour un"montant maximum de 1 760 000 MAD conformément aux nouvelles régles bancaires.
Le Président rappelle que la répartition est :
crédit sous forme d'escompte 300 000 MAD
facilité de caisse 600 000 MAD
caution pour importation temporaire 700 000 MAD
Aprés en avoir délibéré et personne ne demandant pius Ia parole, Le Conseil d'Administration, conformément a l'article L. 225-35 du Code de Commerce, approuve et autorise la signature de la Lettre d'Ordre au nom de la Société agissant en tant que garant ainsi que l'émission de la SBLC.
Le Conseil d'Administration constate et déclare que la Lettre d'Ordre porte sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales .entrant dans le champ d'application des conventions visées a l'article L. 225-39 du Code de Commerce.
En tant que de besoin, le Conseil d'Administration donne tous pouvoirs à son Président Monsieur Didier FEGLY, avec faculté de délégation, pour signer la Lettre d'Ordre et, négocier, signer, et exécuter tout contrat, avenant et tous documents y afférents et notamment négocier et accepter la SBLC, négocier tous autres termes et conditions, faire toutes déclarations et prendre tous engagements relatifs et, en général, faire tout ce qui
sera nécessaire pour parvenir a la signature de la Lettre d'Ordre et à i'exécution des obligations qui y sont stipulées, ainsi que pour délivrer toute copie certifiée conforme.
4.3 Avec la société SACRED EUROPE
4.3.1 Caution de la société SACRED Europe par SACRED SA vis-a-vis d'ALSABAIL La société SACRED S.A. s'est engagée à titre de caution de la société SACRED EUROPE vis- à-vis de la société Alsabail a hauteur de 457 347 euros. Cette caution concerne le contrat de crédit-bail liant SACRED EUROPE à cet organisme et portant sur ies locaux dans lesquels SACRED EUROPE exerce son activité. Le montant des loyers restant a courir s'éléve a 17 454 euros au 31 décembre 2016
4.3.2 Prét professionnel entre la société SACRED SA et la société SACRED EUROPE La société SACRED SA a octroyé en 2014 un prét professionnel à la société SACRED EUROPE pour un montant de 1 000 000 @.
Ce prét d'une durée de 60 mois est remboursement en 20 trimestrialités comprenant chacune une part constante d'amortissement de 50 000 € et une part d'intérét sur le capital restant dû.
En 2016 ce prét a généré des intéréts pour un montant de 13 833 €.
4.3.3 Convention d'assistance administrative, financiére et commerciale
Personnes intéressées : Monsieur Fégly, président du conseil d'administration de SACRED SA et SACRED Europe.
Monsieur Morat, directeur général de SACRED SA et de SACRED Europe
Nature et objet : Les sociétés SACRED SA et SACRED Europe ont conclu une convention d'assistance administrative, financiere et commerciale. Par cette convention, la société SACRED SA s'engage a assister la société SACRED EUROPE dans les domaines financier, administratif et commercial.
La convention est conclue pour une durée d'un an à compter du 1er janvier 2015 et renouvelée par tacite reconduction, chacune des parties pourra y mettre fin sous préavis d'un mois notifié par lettre recommandée avec accusé de réception.
En contrepartie de son assistance, la société sACRED SA aura droit a une rémunération variable en fonction du temps passé et des missions particuliéres pouant s'ajouter dans les domaines encadrés par la présente convention.
Modalités financiéres : La société SACRED SA a refacturé a la société SACRED Europe des charges de personnel mis à la disposition de SACRED Europe pour un montant de 325 000 € H.T. SACRED Europe a facturé a la société SACRED SA des charges de loyers, des charges de personnel du magasiner et des charges de personnel du chef de projet pour un montant de 120 000 € H.T.
Motifs justifiant de l'intéret de la conclusion de cette convention La convention a pour but de déterminer les modalités et conditions de collaboration entre les deux sociétés.
4.4 Avec la SOciété COMPAGNIE FINANCIERE DE L'AVRE
La société posséde un compte courant avec la société COMPAGNIE FINANCIERE DE L'AVRE. Ce compte présente dans les livres, au 31 décembre 2016, un soide débiteur de 117 409 euros.
Les intéréts comptabilisés en produits financiers au cours de l'exercice s'élévent à 1 116 euros.
4.5 Avec la s0ciété SACRED BERTOISE DE CAOUTCHOUC
En vertu de la nouvelle rédaction de l'article L.225-39 du code de commerce issue de l'ordonnance n'2014-863 du 31 juiliet 2014, la procédure des conventions réglementées exclut désormais les conventions passées entre une société anonyme et une autre société dont l'une détient, directement ou indirectement, la totalité du capital de l'autre, le cas échéant déduction faite du nombre minimum d'actions requis pour satisfaire aux exigences Iégislatives.
Par conséquent, les conventions ci-dessous conclues avec la société SACRED BERTOISE DE CAOUTCHOUC détenue à 100 % par SACRED SA et antérieurement soumises a Ia procédure des conventions réglementées, sont désormais exclues de cette procédure depuis l'ordonnance du 31 juillet 2014.
4.5.1 Contrat de. location de matériels Par conclusion, le 1er septembre 2009, d'un contrat de location de matérieis avec effet rétroactif au 1er janvier 2009, la société SACRED SA donne en location a la société SACRED BERTOISE DE CAOUTCHOUC des matériels industriels moyennant une redevance annuelle de 150 000 euros H.T.
4.5.2 Bail commercial portant sur les locaux industriels et les bureaux situés à BERT Par conclusion, le 1er septembre 2009, d'un bail commercial pour une durée de neuf ans qui commence à courir au 1er janvier 2009, la société sACRED SA donne a bail a la société SACRED BERTOISE DE CAOUTCHOUC Ies locaux industriels et les bureaux situés au 3, route des Mandins à 03130 BERT moyennant un loyer annuel de 50 000 @ H.T.
4.5.3 Convention d'assistance administrative, financiére et commerciale Par conclusion, le 1er septembre 2009, d'une convention d'assistance administrative, financiére et commerciale avec effet rétroactif au 1er janvier 2009, la société SACRED SA assiste la société SACRED BERTOISE DE CAOUTCHOUC moyennant une rémunération annuelle minimum de 250 000 €.
5 ORGANISATION DE LA DIRECTION GENERALE
Monsieur David BERLAND, engagé en qualité de Directeur Général Adjoint en contrat à durée indéterminée depuis le 22 mai 2016 était appelé à étre nommé Directeur Général au cours du troisiéme trimestre 2017.
Sur proposition de son Président le Conseil d'Administration nomme Monsieur David BERLAND Directeur Général à compter du 1er septembre 2017.
Monsieur Patrick MORAT, Directeur Général depuis le 1er janvier 2016, appuiera le Directeur Général comme Directeur Général délégué de la nomination de celui-ci jusqu'a faire valoir ses propres droits a la retraite au cours du troisiéme trimestre 2018.
6 CONVOCATION A L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
Le Conseil décide, à l'unanimité, de convoquer une Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires pour le 13 juin 2017 a 10 heures, aux fins de délibérer sur l'ordre du jour suivant :
Lecture du Rapport de Gestion établi par le Conseil, Lecture du rapport sur les comptes annuels du Commissaire aux Comptes, Approbation des Comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2016, Affection du résultat de l'exercice, Lecture du rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code du Commerce, Quitus aux administrateurs, Questions diverses.
7 RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION- PROJET DE RESOLUTIONS
Le Conseil arrete ensuite, à l'unanimité, les termes du rapport qu'il présentera à l'Assemblée Généraie Ordinaire ainsi que ie texte des résolutions qui seront soumises au vote des actionnaires.
8 QUESTIONS DIVERSES
Le Conseil décide, a l'unanimité, de fixer la rémunération du Président pour l'exercice 2016 à soixante-six mille neuf cent cinquante euros brut. Le Président de SACRED SA assure la présidence des filiales de SACRED SA et dispose d'un véhicule de type berline.
L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée a 11 heures 30.
De tout ce gue dessus, il a été.dressé le présent procés-verbal, lequel, aprés lecture, a été signé par le Président et un Administrateur.
Le Président Un Administrateur
LE PRÉSIDENT