HOTEL GRANDES ROUSSES
Acte du 10 novembre 2017
Début de l'acte
RCS : GRENOBLE Code qreffe : 3801
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de GRENOBLE atteste l'exactitude des informations transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 2004 B 01587
Numéro SIREN : 479 032 468
Nom ou denomination : SOCIETE NOUVELLE LES GRANDES ROUSSES
Ce depot a ete enregistre le 10/11/2017 sous le numero de dépot A2017/010552
GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE
GRENOBLE
Dénomination : SOCIETE NOUVELLE LES GRANDES ROUSSES Adresse : 425 route du Signal Station de l'Alpe d'Huez 38750 Huez FRANCE-
n° de gestion : 2004B01587 n° d'identification : 479 032 468
n° de dépot : A2017/010552 Date du dépot : 10/11/2017
Piece : Décision(s) des associés du 10/10/2017
1331904
1331904
Greffe du Tribunal de Commerce de Grenoble - place Firmin Gautier - Cs 90150 38019 GRENOBLE Cedex 1 Tél : 04 56 58 50 67 - Fax : 04 56 58 50 00
TRIBUNAL de COMMERCE Dcposé au GREFFE le :
SOCIETE NOUVELLE LES GRANDES ROUSSES 7 7 NOV.2G17 Société par actions simplifiéc au capital de 1.250.880 t Siege social : 425, route du Signal -- Station de l'Alpe d`Huez - 3&@0$1@N-- 479 032 468 RCS Grenoble
ACTE CONSTATANT LES DECISIONS UNANIMES DES ASSOCIES
DU0 OCTOBRE 2017
Les soussignés :
Madame Patricia COLLOMB épouse GRELOT nee lc 12 juin 1964 a Grenoblc (38).
Madame Juiette DEBORTOLI veuve COLLOMB née le 29 octobre 1936 a Borgo-Vaisugana (ltalie)
Monsieur Yannick GRELOT ne le 22 juin 1966 & Rcims (51).
Détenant ensemble la pleine propriété des 125.088 actions composant le capital de la SOCIlTE NOUVELLE LES GRANDES ROUSSES SAS ci-dcssus d&signée (ci-apr&s la < Sociéte >).
Etant précisé que Madame Patricia GRELOT-COl1.OMB est égalcment Présidente de la Société et que Monsieur Yannick GRFL.OT cn cst le Directeur général délégué.
Ont adopté a T'unanimité les décisions suivantesa conformémcnt aux dispositions de Tarticle 33 des statuts de la Société :
Ratitication en vertu de l'article 1161 du Codc civil de la signature par la Société du projet de contrat d`apport en date du 25 septembrc 2017. relatif à l'apport au protit de la Société des parts composant le capital de la SCI lE HAMEAU DE CLOTAlRE :
Approbation de Tapport en nature de Madamc Patricia COLL.OMB épouse GRELOT. dc ses modalités ct de son évaluation :
Approbation de l'apport en nature de Monsicur Yannick GREL.OT. de ses modalités et de son évaluation :
Rémunération des apports en nature et augmcntation du capital social :
Modification corrélative des articles 6 et 7 des statuts de ia Société relatifs respectivement aux apports et au capital social :
i
Modification de l'article 12 des statuts de la Société relatif a l'agrément :
Délégation de pouvoirs pour les formalités.
PREMIERE DECISIQN (Ratification en vertu de 1'article 1161 du Code civil de la signature par la Société du projet de contrat d'apport en date du 25 septembre 2017, reiatif àl'appori au profit de la Sociét& des parts composant le capital de la SC1 LE HAMEAU DE CL.OTAIRE
La collectivité des associés décide de ratifier, en application de l'article 1161 du Code civil, l'acte ci-aprés conclu par la Société représentée a cet effet par sa Présidente, Madame Patricia COLLOMB epouse GRELOT :
Projet de contrat d`apport conclu le 25 septembre 2017 entre Madame Patricia COLLOMB épouse GRELOT et Monsieur Yannick GRELOT d'une part (en qualité d'apporteurs), et la Société (en qualité de société bénéficiaire) portant sur l'apport de la totalité des 100 parts sociales composant le capital de la SCI LE HAMEAU DE CLOTAIRE.
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de GRENOBLE atteste l'exactitude des informations transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 2004 B 01587
Numéro SIREN : 479 032 468
Nom ou denomination : SOCIETE NOUVELLE LES GRANDES ROUSSES
Ce depot a ete enregistre le 10/11/2017 sous le numero de dépot A2017/010552
GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE
GRENOBLE
Dénomination : SOCIETE NOUVELLE LES GRANDES ROUSSES Adresse : 425 route du Signal Station de l'Alpe d'Huez 38750 Huez FRANCE-
n° de gestion : 2004B01587 n° d'identification : 479 032 468
n° de dépot : A2017/010552 Date du dépot : 10/11/2017
Piece : Décision(s) des associés du 10/10/2017
1331904
1331904
Greffe du Tribunal de Commerce de Grenoble - place Firmin Gautier - Cs 90150 38019 GRENOBLE Cedex 1 Tél : 04 56 58 50 67 - Fax : 04 56 58 50 00
TRIBUNAL de COMMERCE Dcposé au GREFFE le :
SOCIETE NOUVELLE LES GRANDES ROUSSES 7 7 NOV.2G17 Société par actions simplifiéc au capital de 1.250.880 t Siege social : 425, route du Signal -- Station de l'Alpe d`Huez - 3&@0$1@N-- 479 032 468 RCS Grenoble
ACTE CONSTATANT LES DECISIONS UNANIMES DES ASSOCIES
DU0 OCTOBRE 2017
Les soussignés :
Madame Patricia COLLOMB épouse GRELOT nee lc 12 juin 1964 a Grenoblc (38).
Madame Juiette DEBORTOLI veuve COLLOMB née le 29 octobre 1936 a Borgo-Vaisugana (ltalie)
Monsieur Yannick GRELOT ne le 22 juin 1966 & Rcims (51).
Détenant ensemble la pleine propriété des 125.088 actions composant le capital de la SOCIlTE NOUVELLE LES GRANDES ROUSSES SAS ci-dcssus d&signée (ci-apr&s la < Sociéte >).
Etant précisé que Madame Patricia GRELOT-COl1.OMB est égalcment Présidente de la Société et que Monsieur Yannick GRFL.OT cn cst le Directeur général délégué.
Ont adopté a T'unanimité les décisions suivantesa conformémcnt aux dispositions de Tarticle 33 des statuts de la Société :
Ratitication en vertu de l'article 1161 du Codc civil de la signature par la Société du projet de contrat d`apport en date du 25 septembrc 2017. relatif à l'apport au protit de la Société des parts composant le capital de la SCI lE HAMEAU DE CLOTAlRE :
Approbation de Tapport en nature de Madamc Patricia COLL.OMB épouse GRELOT. dc ses modalités ct de son évaluation :
Approbation de l'apport en nature de Monsicur Yannick GREL.OT. de ses modalités et de son évaluation :
Rémunération des apports en nature et augmcntation du capital social :
Modification corrélative des articles 6 et 7 des statuts de ia Société relatifs respectivement aux apports et au capital social :
i
Modification de l'article 12 des statuts de la Société relatif a l'agrément :
Délégation de pouvoirs pour les formalités.
PREMIERE DECISIQN (Ratification en vertu de 1'article 1161 du Code civil de la signature par la Société du projet de contrat d'apport en date du 25 septembre 2017, reiatif àl'appori au profit de la Sociét& des parts composant le capital de la SC1 LE HAMEAU DE CL.OTAIRE
La collectivité des associés décide de ratifier, en application de l'article 1161 du Code civil, l'acte ci-aprés conclu par la Société représentée a cet effet par sa Présidente, Madame Patricia COLLOMB epouse GRELOT :
Projet de contrat d`apport conclu le 25 septembre 2017 entre Madame Patricia COLLOMB épouse GRELOT et Monsieur Yannick GRELOT d'une part (en qualité d'apporteurs), et la Société (en qualité de société bénéficiaire) portant sur l'apport de la totalité des 100 parts sociales composant le capital de la SCI LE HAMEAU DE CLOTAIRE.
DEUXIEME DECISION
Approhation de l'apport en nature de Madame Patricia COLLOMB épouse GRELOT. de ses modalités et de son tvaluation)
L.a collectivité des associés, aprés avoir entendu la lecturc :
du Contrat d'apport en datc du 25 septembre 2017 aux termes duqucl Madame Patricia COLLOMB épouse GRELOT fait apport a ia Société de la pleine propriété de quatre- vingt-dix-neuf (99) parts sociales numérotées de 2 & 100 de la SCI LE HAMEAU DE CLOTAIRE, société civile immobiliere au capital de 1.000 E dont le siége social est situé 32,rue de la Ronce .. 92410 Ville d'Avray, identifiée sous le numéro 490 824 901 RCS Nanterre, représentant 99% du capital de cettc société, lesdites parts sociales étant évaluées a la somme globale de DEUX MlLLIONS SIX CENT VINGT-HUIT MILLE QUATRE CENT CINQUANTE euros (2.628.450 6), soit VINGT-SIX MILLE CINQ CENT CINQUANTE euros (26.550 €) par part sociale apportée :
du rapport de la société CABINET MEUNIER SARl, Commissaire aux apports désigné par décision des associés du 25 septembre 2017 :
Approuve cet apport en nature, ses modalités et son évaluation, étant précisé que Madame Patricia COLLOMB épouse GRELOT n'a pas pris part a la présente delibération en application des dispositions de l'article L. 225-10 du Code de commerce.
L.a collectivité des associés, aprés avoir entendu la lecturc :
du Contrat d'apport en datc du 25 septembre 2017 aux termes duqucl Madame Patricia COLLOMB épouse GRELOT fait apport a ia Société de la pleine propriété de quatre- vingt-dix-neuf (99) parts sociales numérotées de 2 & 100 de la SCI LE HAMEAU DE CLOTAIRE, société civile immobiliere au capital de 1.000 E dont le siége social est situé 32,rue de la Ronce .. 92410 Ville d'Avray, identifiée sous le numéro 490 824 901 RCS Nanterre, représentant 99% du capital de cettc société, lesdites parts sociales étant évaluées a la somme globale de DEUX MlLLIONS SIX CENT VINGT-HUIT MILLE QUATRE CENT CINQUANTE euros (2.628.450 6), soit VINGT-SIX MILLE CINQ CENT CINQUANTE euros (26.550 €) par part sociale apportée :
du rapport de la société CABINET MEUNIER SARl, Commissaire aux apports désigné par décision des associés du 25 septembre 2017 :
Approuve cet apport en nature, ses modalités et son évaluation, étant précisé que Madame Patricia COLLOMB épouse GRELOT n'a pas pris part a la présente delibération en application des dispositions de l'article L. 225-10 du Code de commerce.
TROISIEME DECISION
(Approbation de l'apport en nature de Monsieur Yannick CRELOT, de ses modalités et de son évaluation)
La collectivité des associés, aprés avoir entendu la lecture :
du Contrat d'apport en date du 25 septembre 2017 aux termes duquel Monsieur Yannick GREl.OT fait apport a la Société de la pleine propriété d'une (1) part sociale portant le numéro l de la SCI LE HAMEAU DE CLOTAIRE,société civile immobiliere au capital
de 1.000 € dont le siege social est situé 32, rue de la Ronce - 92410 Ville d'Avray. identifiéc sous le numéro 490 824 901 RCS Nanterre. représentant 1% du capital de cctte
société, laditc part sociale étant évaluéc a la sommc de VINGT-SIX MILLE CINQ CENT CINQUANTE curos (26.550 €) :
du rapport de la société CABINET MEUNIER SARL.. Commissaire aux apports désigné par d&cision des associés du 25 septembre 2017 :
Approuve cet apport cn nature. ses modalités et son évaluation. &tant précisé que Monsieur Yannick GRELOT n a pas pris part & la présente délibération en application des dispositions de Iarticle L.. 225-10 du Code de commerce.
La collectivité des associés, aprés avoir entendu la lecture :
du Contrat d'apport en date du 25 septembre 2017 aux termes duquel Monsieur Yannick GREl.OT fait apport a la Société de la pleine propriété d'une (1) part sociale portant le numéro l de la SCI LE HAMEAU DE CLOTAIRE,société civile immobiliere au capital
de 1.000 € dont le siege social est situé 32, rue de la Ronce - 92410 Ville d'Avray. identifiéc sous le numéro 490 824 901 RCS Nanterre. représentant 1% du capital de cctte
société, laditc part sociale étant évaluéc a la sommc de VINGT-SIX MILLE CINQ CENT CINQUANTE curos (26.550 €) :
du rapport de la société CABINET MEUNIER SARL.. Commissaire aux apports désigné par d&cision des associés du 25 septembre 2017 :
Approuve cet apport cn nature. ses modalités et son évaluation. &tant précisé que Monsieur Yannick GRELOT n a pas pris part & la présente délibération en application des dispositions de Iarticle L.. 225-10 du Code de commerce.
QUATRIEME DECISION (Rémunération des upporis en nature et uugmentatiom du vapital social)
L.a coliectivité des associés. aprés avoir entendu la lecture du rapport du Président et du rapport Commissaire aux apports, décidc d attribuer :
a Madamc Patricia COLLOMB epousc GRELOT,cn rémunération de son apport en naturc ettcctue au profit dc la Société. la plcinc propriété de TRENTF-TROI$ MILLE CENT SOIXANTE-ClNQ 33.65) actions nouvcllcs de la SOCIETE NOUVELLE LES GRANDES ROUSSES SAS d'un montant nominal de DIX euros (10 E) chacune. cnticrement libérées, émises à titre d augmentation de capital :
à Monsieur Yannick GRELOT. cn rémunération de son apport cn nature effectué au protit dc la Société, la pleine propriete dc TROIS CENT TRENTE-CINQ (335) actions nouvelles dc la SOClETE NOUVELLE LES GRANDES ROUSSES SAS d`un montant nominal de DIX euros (10 £) chacune, entiérement libérées. émises a titre d augmentation de capital.
Lt montant total de la prime d'émission sélévera à la somme de DEUX MI1.LIONS TROIS CENT VINGT-MILLE (2.320.000 £), svit une primc d`émission de 69.2537 f environ par action nouvelle
La collectivité des associés décide en conséquence. en rémunération des apports purs et simples susvisés. d'augmenter le capital social d un imontant de 335.000 £ pour le porter 1.250.880 ε a 1.585.880 € au moyen de la création 33.500 actions nouvelles de 10 € chacune, toutes entiérement libérées, émises avec prime d'émission et attribuécs a chacun des deux apporteurs susvisés a
proportion de leur apport respectif.
Les actions nouvelles seront des la date de réalisation définitive de T'augmentation de capital entierement assimilées aux actions anciennes. Elles jouiront des memes droits ct seront soumises a toutes les dispositions des statuts de la Société Bénéticiaire et aux décisions de la collectivité des associés.
La Société Bénéficiaire aura droit à tintégralité des dividendes correspondant aux distributions de bénéfices et de réserves afférentes aux parts sociales apportécs qui seraient décidées postérieurement a la réalisation de l'apport.
Les actions nouvelles émises par la Société en rémunération des apports cn nature susvisés seront négociables des la date de réalisation détinitive de l'augmentation de capital.
a Madamc Patricia COLLOMB epousc GRELOT,cn rémunération de son apport en naturc ettcctue au profit dc la Société. la plcinc propriété de TRENTF-TROI$ MILLE CENT SOIXANTE-ClNQ 33.65) actions nouvcllcs de la SOCIETE NOUVELLE LES GRANDES ROUSSES SAS d'un montant nominal de DIX euros (10 E) chacune. cnticrement libérées, émises à titre d augmentation de capital :
à Monsieur Yannick GRELOT. cn rémunération de son apport cn nature effectué au protit dc la Société, la pleine propriete dc TROIS CENT TRENTE-CINQ (335) actions nouvelles dc la SOClETE NOUVELLE LES GRANDES ROUSSES SAS d`un montant nominal de DIX euros (10 £) chacune, entiérement libérées. émises a titre d augmentation de capital.
Lt montant total de la prime d'émission sélévera à la somme de DEUX MI1.LIONS TROIS CENT VINGT-MILLE (2.320.000 £), svit une primc d`émission de 69.2537 f environ par action nouvelle
La collectivité des associés décide en conséquence. en rémunération des apports purs et simples susvisés. d'augmenter le capital social d un imontant de 335.000 £ pour le porter 1.250.880 ε a 1.585.880 € au moyen de la création 33.500 actions nouvelles de 10 € chacune, toutes entiérement libérées, émises avec prime d'émission et attribuécs a chacun des deux apporteurs susvisés a
proportion de leur apport respectif.
Les actions nouvelles seront des la date de réalisation définitive de T'augmentation de capital entierement assimilées aux actions anciennes. Elles jouiront des memes droits ct seront soumises a toutes les dispositions des statuts de la Société Bénéticiaire et aux décisions de la collectivité des associés.
La Société Bénéficiaire aura droit à tintégralité des dividendes correspondant aux distributions de bénéfices et de réserves afférentes aux parts sociales apportécs qui seraient décidées postérieurement a la réalisation de l'apport.
Les actions nouvelles émises par la Société en rémunération des apports cn nature susvisés seront négociables des la date de réalisation détinitive de l'augmentation de capital.
CINOUIEME DECISION
(Modification corrélative des articles 6 et 7 des statuts de la Sociéte relatifs respectiveinent aux apports et au capital social
La collectivité des associés, en conséquence de l'adoption des décisions qui précedent, constate
que l'augmentation du capital social qui en résulte est définitivement réalisée.
La collectivité des associés décide de modifier corrélativement les articles 6 et 7 des statuts de la Société qui seront désorinais rédigés comme suit :
# Article 6 - APPORTS
I) Il a été fait a la Société, lors de sa constilution, des apports en numéraire d'un montani de deux mille cing cents Euros 2 500.00 € Ci...
2) Aux termes des délibérations de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 21 avril 2006, le capital social a été :
- augmenté de la somme de QUATRE MlLLE QUATRE CENTS Euros, ci .... 4 400.00 € pour étre porté de 2 500 euros & 6 900 euros, par la création de 440 parts sociales nouvelles de 10 euros chacune de valeur nominale, numérotées de 251 a 690, entierement souscrites et libérées par compensation avec des créances liquides et exigibles de la société.
- et reduit de la somme de QUATRE MlLLE QUATRE CENTS euros, ci ..... 4 400,00 € pour étre ramené de 6 900 euros à 2 500 curos, par voie d'anmulation de 440 parts sociales de 10 euros de valeur nominale chucune, pour résorption totale des pertes antérieures.
3) Aux termes d'un projet de scission en date des 23 vt 27 Février 2006 approuvé par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 21 avril 2006, il a été fait apport par la société HOTEL LES GRANDES ROUSSES ", société anonyme au capital de 1 407 240 Euros, ayant son siége social a L'ALPE D'HUEZ (38750), Route du Signal. immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de GRENOBLE sous le numero 398 629 253,de sa branche compléte d'aciivité d'exploitation d'un fonds de commerce d'HOTEL, BAR, RESTAURANT. connu sous l'enseigne # HOTEL LES GRANDES ROUSSES n pour une valeur nette de Un Million Deux Cent Soixante (Cinq Mille Cinq Cent Soixante Dix Huit Euros et Vingt Cinq Cents (1.265.578.25 E), lequel a été rémunere par la création de Cent Vingt-Cinq Mille Quatre-Vingt Huit (125 088) paris sociales de 10 euros, attribuées aux associés de la société #HOTEL LES GRANDES ROUSSES au 1itre d'une augmentation de capital de ...
1 250 880,00 € La différence entre la valeur de l'apport et le moniant de l'augmentation de capital a représenté une prime de scission de Quatorze Mille Six Cent Quatre-Vingt Dix-Huit Euros et Vingt-Cing Cents (14.698,25 E)
4) Aux termes de la méme assemblée génerale extraordinaire, le capital social a éte réduit d'une somme de Deux Mille Cinq Cents EUROS Ci ... . 2 500,00 E Par voie de reprise d'apports en numéraire.
5) Aux termes d'une décision unanime des associés en date du 7 octobre 2017, le capital social a été augmenté par apports en nature d'une somme de Trois Ceni Trente-Cing mille Euros (335.000), lesquels apports ont été rémunérés par la création de Trente-Trois Mille Cinq Cent (33.500) actions de 10 euros, attribuées aux apporteurs au tire d'une augmentation de capital de Ci .... 335.000 €
La différence entre la valeur de t'apport et le montant de l'augmentalion de capital a représenté une prime de d'émission de Deux Millions Trois Cent Vingt-Mille euros (2.320.000 €)
Total égal au montant du capital social : Un Million Cinq Cent Quatre-Vingt-Cinq Mille Huit Cent Quatre-Vingt euros Ci 1.585.880 €
# Article 7 - CAPITAL SOCIAL
Le capital sociai est fix& a la somme de UN MlLLION CINQ CENT QUATRE-VINGT-ClNQ MILLE HUIT CENT QUATRE-VINGT euros (1.585.880 E)
ll est divisé en CENT ClNQUANTE HUIT MlLLE ClNQ CENT QUATRE-VINGT-HUI7 (158.588) actions de 10 € de valeur nominale, d'une seule catégorie et entiérement libérées >.
La collectivité des associés, en conséquence de l'adoption des décisions qui précedent, constate
que l'augmentation du capital social qui en résulte est définitivement réalisée.
La collectivité des associés décide de modifier corrélativement les articles 6 et 7 des statuts de la Société qui seront désorinais rédigés comme suit :
# Article 6 - APPORTS
I) Il a été fait a la Société, lors de sa constilution, des apports en numéraire d'un montani de deux mille cing cents Euros 2 500.00 € Ci...
2) Aux termes des délibérations de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 21 avril 2006, le capital social a été :
- augmenté de la somme de QUATRE MlLLE QUATRE CENTS Euros, ci .... 4 400.00 € pour étre porté de 2 500 euros & 6 900 euros, par la création de 440 parts sociales nouvelles de 10 euros chacune de valeur nominale, numérotées de 251 a 690, entierement souscrites et libérées par compensation avec des créances liquides et exigibles de la société.
- et reduit de la somme de QUATRE MlLLE QUATRE CENTS euros, ci ..... 4 400,00 € pour étre ramené de 6 900 euros à 2 500 curos, par voie d'anmulation de 440 parts sociales de 10 euros de valeur nominale chucune, pour résorption totale des pertes antérieures.
3) Aux termes d'un projet de scission en date des 23 vt 27 Février 2006 approuvé par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 21 avril 2006, il a été fait apport par la société HOTEL LES GRANDES ROUSSES ", société anonyme au capital de 1 407 240 Euros, ayant son siége social a L'ALPE D'HUEZ (38750), Route du Signal. immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de GRENOBLE sous le numero 398 629 253,de sa branche compléte d'aciivité d'exploitation d'un fonds de commerce d'HOTEL, BAR, RESTAURANT. connu sous l'enseigne # HOTEL LES GRANDES ROUSSES n pour une valeur nette de Un Million Deux Cent Soixante (Cinq Mille Cinq Cent Soixante Dix Huit Euros et Vingt Cinq Cents (1.265.578.25 E), lequel a été rémunere par la création de Cent Vingt-Cinq Mille Quatre-Vingt Huit (125 088) paris sociales de 10 euros, attribuées aux associés de la société #HOTEL LES GRANDES ROUSSES au 1itre d'une augmentation de capital de ...
1 250 880,00 € La différence entre la valeur de l'apport et le moniant de l'augmentation de capital a représenté une prime de scission de Quatorze Mille Six Cent Quatre-Vingt Dix-Huit Euros et Vingt-Cing Cents (14.698,25 E)
4) Aux termes de la méme assemblée génerale extraordinaire, le capital social a éte réduit d'une somme de Deux Mille Cinq Cents EUROS Ci ... . 2 500,00 E Par voie de reprise d'apports en numéraire.
5) Aux termes d'une décision unanime des associés en date du 7 octobre 2017, le capital social a été augmenté par apports en nature d'une somme de Trois Ceni Trente-Cing mille Euros (335.000), lesquels apports ont été rémunérés par la création de Trente-Trois Mille Cinq Cent (33.500) actions de 10 euros, attribuées aux apporteurs au tire d'une augmentation de capital de Ci .... 335.000 €
La différence entre la valeur de t'apport et le montant de l'augmentalion de capital a représenté une prime de d'émission de Deux Millions Trois Cent Vingt-Mille euros (2.320.000 €)
Total égal au montant du capital social : Un Million Cinq Cent Quatre-Vingt-Cinq Mille Huit Cent Quatre-Vingt euros Ci 1.585.880 €
# Article 7 - CAPITAL SOCIAL
Le capital sociai est fix& a la somme de UN MlLLION CINQ CENT QUATRE-VINGT-ClNQ MILLE HUIT CENT QUATRE-VINGT euros (1.585.880 E)
ll est divisé en CENT ClNQUANTE HUIT MlLLE ClNQ CENT QUATRE-VINGT-HUI7 (158.588) actions de 10 € de valeur nominale, d'une seule catégorie et entiérement libérées >.
SIXIEME DECISION
(Modification de t 'articie 12 des statuts de la Socitt relatif à l'agrément)
La collectivité des associés décide de modifier l'article 12 des statuts de la Société afin d'étendre le champ d'application de la procédure d'agrément prévue par cet article a toutes cessions de valeurs mobilieres émises par la Société, donnant vocation ou pouvant donner vocation à recevoir, a tout moment ou à terne, des actions de la Société.
En conséquence, la collectivité des associés décide d'ajouter & la fin de l'article 12 des statuts de la Société relatif a l'agrément un alinéa rédigé comme suit :
" Article 12 = AGREMENT
Il est ajouté Ialinéa suivant & la fin de Tarticle 12 des statuts. Ic reste de l'article demeurant inchange :
ta cluuse d'agrôment objet du pr&sent article est applicable a toutes cessions de valeurs mobiliéres émises par la Sociéte. donnant vocation ou pouvant donner vocation a recevoir. a tout moment ou a terme. des actions de la Societe n.
La collectivité des associés décide de modifier l'article 12 des statuts de la Société afin d'étendre le champ d'application de la procédure d'agrément prévue par cet article a toutes cessions de valeurs mobilieres émises par la Société, donnant vocation ou pouvant donner vocation à recevoir, a tout moment ou à terne, des actions de la Société.
En conséquence, la collectivité des associés décide d'ajouter & la fin de l'article 12 des statuts de la Société relatif a l'agrément un alinéa rédigé comme suit :
" Article 12 = AGREMENT
Il est ajouté Ialinéa suivant & la fin de Tarticle 12 des statuts. Ic reste de l'article demeurant inchange :
ta cluuse d'agrôment objet du pr&sent article est applicable a toutes cessions de valeurs mobiliéres émises par la Sociéte. donnant vocation ou pouvant donner vocation a recevoir. a tout moment ou a terme. des actions de la Societe n.
SEPTIEME DECISION
tDel&gution de ponn'oirs pour les formalitesi
La collectivité des associés délégue tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait des présentes a l'effet d'accomplir toutes formalités de publicité, de dépot et autres qu'il appartiendra.
De tout ce que dessus. il a été dressé ie présent procés-verbal signé par les associés et par le Président. et répertorié sur le registre des décisions des associés.
Fait lel0 octobre 2017 en cinq (5) exemplaires originaux
Patricia COLLOMB épouse GRELO`l
Juliette DEBORTOLl veuve COLLOMB
Enrcgistre & : SIE DE GRENOBLE-CHARTREUSE 1x 12/10/2017 Bord&rau n*20177971 Case n*12 Yannick GRELOT Ext 5123 Enregistronent .500€ Péralitex Total liqpride canq wenis curox Motant reca cinq caais turs LAganto adninistrative des finanoe pubhqas
GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE
GRENOBLE
Dénomination : SOCIETE NOUVELLE LES GRANDES ROUSSES
Adresse : 425 route du Signal Station de l'Alpe d'Huez 38750 Huez -FRANCE
n° de gestion : 2004B01587 n° d'identification : 479 032 468
n° de dépot : A2017/010552 Date du dépot : 10/11/2017
Piece : Statuts mis à jour
1331903
1331903
Greffe du Tribunal de Commerce de Grenoble - place Firmin Gautier - CS 90150 38019 GRENOBLE Cedex 1 Tel : 04 56 58 50 67 - Fax : 04 56 58 50 00
TRIBUNAL dc COiMiMERCE Déposé au GREFFE le :
7 7 NOV.2017 SOCIETE NOUVELLE LES GRANDES ROUSSES
Sous le N°. Sociéte par actions simplifiée au capital de 1.585.880 Euros Siége social : HUEZ (38750) - 425 Route du Signal - Station de l'Alpe d'Huez
SIREN 479 032 468 RCS GRENOBLE
La collectivité des associés délégue tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait des présentes a l'effet d'accomplir toutes formalités de publicité, de dépot et autres qu'il appartiendra.
De tout ce que dessus. il a été dressé ie présent procés-verbal signé par les associés et par le Président. et répertorié sur le registre des décisions des associés.
Fait lel0 octobre 2017 en cinq (5) exemplaires originaux
Patricia COLLOMB épouse GRELO`l
Juliette DEBORTOLl veuve COLLOMB
Enrcgistre & : SIE DE GRENOBLE-CHARTREUSE 1x 12/10/2017 Bord&rau n*20177971 Case n*12 Yannick GRELOT Ext 5123 Enregistronent .500€ Péralitex Total liqpride canq wenis curox Motant reca cinq caais turs LAganto adninistrative des finanoe pubhqas
GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE
GRENOBLE
Dénomination : SOCIETE NOUVELLE LES GRANDES ROUSSES
Adresse : 425 route du Signal Station de l'Alpe d'Huez 38750 Huez -FRANCE
n° de gestion : 2004B01587 n° d'identification : 479 032 468
n° de dépot : A2017/010552 Date du dépot : 10/11/2017
Piece : Statuts mis à jour
1331903
1331903
Greffe du Tribunal de Commerce de Grenoble - place Firmin Gautier - CS 90150 38019 GRENOBLE Cedex 1 Tel : 04 56 58 50 67 - Fax : 04 56 58 50 00
TRIBUNAL dc COiMiMERCE Déposé au GREFFE le :
7 7 NOV.2017 SOCIETE NOUVELLE LES GRANDES ROUSSES
Sous le N°. Sociéte par actions simplifiée au capital de 1.585.880 Euros Siége social : HUEZ (38750) - 425 Route du Signal - Station de l'Alpe d'Huez
SIREN 479 032 468 RCS GRENOBLE
Statuts
Mis a jour au 10 Octobre 201Z
TITREI
FORME = DENOMINATION - SIEGE QBJET - DUREE
Article 1=FORME
La société "SOCIETE NOUVELLE LES GRANDES ROUSSES " a été constituée suivant acte sOus seing privé en date a HUEZ EN OISANS (Isére) du 6 octobre 2004, enregistré a ia recette des impôts de GRENOBLE CHARTREUSE, le 12 octobre 2004, Bordereau 2004/792, Case n° 6.
Elle a été transformée en Société par actions simplifiée suivant décision de l'assembiée générale extraordinaire des associés, en date du 21 avril 2006, statuant a l'unanimité.
La Société continue d'exister entre les propriétaires des actions existantes et de celles qui seraient créées ultérieurement.
Elle est régie par ies lois en vigueur, notamment par la loi du 24 juillet 1966, codifiée sous le chapitre VII du Titre deuxiéme, du Livre deuxieme du Code de commerce ainsi aue par les présents statuts.
Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs actionnaires.
Elle ne peut faire publiquement appel a l'épargne.
ArticIe 2 - DENOMINATION
La dénomination de la Société est :
Sur tous les actes et documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots "Société par actions simplifiée" ou des initiales "s.A.s." et de l'énonciation du capital social.
Elle a été transformée en Société par actions simplifiée suivant décision de l'assembiée générale extraordinaire des associés, en date du 21 avril 2006, statuant a l'unanimité.
La Société continue d'exister entre les propriétaires des actions existantes et de celles qui seraient créées ultérieurement.
Elle est régie par ies lois en vigueur, notamment par la loi du 24 juillet 1966, codifiée sous le chapitre VII du Titre deuxiéme, du Livre deuxieme du Code de commerce ainsi aue par les présents statuts.
Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs actionnaires.
Elle ne peut faire publiquement appel a l'épargne.
ArticIe 2 - DENOMINATION
La dénomination de la Société est :
Sur tous les actes et documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots "Société par actions simplifiée" ou des initiales "s.A.s." et de l'énonciation du capital social.
Article 3 - SIEGE SOCIAL
Le siége social est fixé & HUEZ (38750), 425 Route du Signal - Station de l'Alpe d'Huez.
Il peut @tre transféré en tout endroit, par simple décision du Président, sous réserve de ratification par décision de l'associé unique ou par décision ordinaire des associés.
Toutefois, le transfert du siege sociai a l'étranger entrainant le changement de nationalité de la Société, devra etre décidé a l'unanimité des associés
Il peut @tre transféré en tout endroit, par simple décision du Président, sous réserve de ratification par décision de l'associé unique ou par décision ordinaire des associés.
Toutefois, le transfert du siege sociai a l'étranger entrainant le changement de nationalité de la Société, devra etre décidé a l'unanimité des associés
Article.4 = OBJET
La société a pour objet en France et dans tous pays :
- L'exploitation et la propriété d'un fonds de commerce, sis sur la Commune d'HUEZ EN OISANS (Isére), Station de l'ALPE D'HUEZ, à usage d'htel, bar, restaurant ainsi que de l'immeuble dans leque ledit fonds est exploité.
- la création, l'acquisition, la location, la prise ou ia dation en location-gérance de tous fonds de commerce a usage d'htei, bar restaurant, salon de thé,
- la construction, l'aménagement de tous immeubles se rapportant aux dites activités,
- Accessoirement, l'hébergement en pension ou location en meublés, toutes activités de location, de prestations de services, de vente de produits divers attachés a la personne.
- La participation directe ou indirecte a toutes entreprises se rattachant a l'objet ci-dessus et à tous objets similaires ou connexes, et généralement, toutes opérations mobiliéres et immobilieres, industrielles et commerciales, se rattachant directement ou indirectement aux objets ci-dessus spécifiés.
- La participation de la société par tous moyens, a toutes entreprises ou sociétés créées ou a créer, pouvant se rattacher a l'objet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, commandite, souscription ou rachat de titres ou droits sociaux, fusion, ailiance, ou association en participation ou groupement d'intér@t économique ou de location gérance,
- Et plus généralement, toutes opérations industrielles, commerciales et financiéres, mobilieres et immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social et a tous objets similaires ou connexes pouvant favoriser son extension ou son développement.
ArticIe 5-DUREE ANNEE SOCIALE
1. - La durée de la société est fixée a quatre-vingt-dix-neuf années a compter du premier jour de l'année de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés. Elle expirera ie 13 octobre 2103, sauf les cas de prorogation ou de dissolution anticipée décidée par l'assemblée généraie extraordinaire des actionnaires.
2 - chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le 1er septembre et finit le 31 aout de l'année suivante.
- L'exploitation et la propriété d'un fonds de commerce, sis sur la Commune d'HUEZ EN OISANS (Isére), Station de l'ALPE D'HUEZ, à usage d'htel, bar, restaurant ainsi que de l'immeuble dans leque ledit fonds est exploité.
- la création, l'acquisition, la location, la prise ou ia dation en location-gérance de tous fonds de commerce a usage d'htei, bar restaurant, salon de thé,
- la construction, l'aménagement de tous immeubles se rapportant aux dites activités,
- Accessoirement, l'hébergement en pension ou location en meublés, toutes activités de location, de prestations de services, de vente de produits divers attachés a la personne.
- La participation directe ou indirecte a toutes entreprises se rattachant a l'objet ci-dessus et à tous objets similaires ou connexes, et généralement, toutes opérations mobiliéres et immobilieres, industrielles et commerciales, se rattachant directement ou indirectement aux objets ci-dessus spécifiés.
- La participation de la société par tous moyens, a toutes entreprises ou sociétés créées ou a créer, pouvant se rattacher a l'objet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, commandite, souscription ou rachat de titres ou droits sociaux, fusion, ailiance, ou association en participation ou groupement d'intér@t économique ou de location gérance,
- Et plus généralement, toutes opérations industrielles, commerciales et financiéres, mobilieres et immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social et a tous objets similaires ou connexes pouvant favoriser son extension ou son développement.
ArticIe 5-DUREE ANNEE SOCIALE
1. - La durée de la société est fixée a quatre-vingt-dix-neuf années a compter du premier jour de l'année de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés. Elle expirera ie 13 octobre 2103, sauf les cas de prorogation ou de dissolution anticipée décidée par l'assemblée généraie extraordinaire des actionnaires.
2 - chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le 1er septembre et finit le 31 aout de l'année suivante.
TITRE II
APPORTS - CAPITAL SOCIAL - FORME DES ACTIONS DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES.AUX.ACTIONS
Article 6APPORTS
1) Il a été fait à la Société, lors de sa constitution, des apports en numéraire d'un montant de deux mille cing cents Euros. Ci a 2 500,00 €
2) Aux termes des délibérations de l'Assembiée Générale Extraordinaire du 21 avril 2006, le capital social a été :
- augmenté de la somme de QUATRE MILLE QUATRE CENTS Euros, ci .... 4 440,00 E pour &tre porté de 2 500 euros & 6 900 euros, par la création de 440 parts sociales nouvelles de 10 euros chacune de valeur nominale, numérotées de 251 a 690, entierement souscrites et libérées par compensation avec des créances liquides et exigibles de la société,
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3") Aux termes d'un projet de scission en date des 23 et 27 Février 2006 approuvé par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 21 avril 2006, il a été fait apport par la société < HOTEL LES GRANDES ROUSSES >, société anonyme au capital de 1 407 240 Euros, ayant son siege social a L'ALPE D'HUEZ (38750), Route du Signal, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de GRENOBLE sous le numéro 398 629 253, de sa branche compléte d'activité d'exploitation d'un fonds de commerce d'HOTEL, BAR, RESTAURANT,connu sous l'enseignepour une valeur nette de Un Million Deux Cent Soixante Cinq Mille Cinq Cent Soixante Dix Huit Euros et Vingt Cinq Cents (1 265 578,25 @), lequel a été rémunéré par la création de Cent Vingt-Cinq Mille Quatre-Vingt Huit (125 088) parts sociales de 10 euros, attribuées aux actionnaires de la société < HOTEl LES GRANDES ROUSSES > au titre d'une augmentation de capital de .. 1 250 880,00 €
La différence entre la valeur de l'apport et ie montant de l'augmentation de capital a représenté une prime de scission de Quatorze Mille Six Cent Quatre-Vingt Dix-Huit Euros et Vingt- Cinq Cents (14 698,25 €).
4°) Aux termes de la meme assemblée générale extraordinaire, le capital social a été réduit d'une somme de Deux Milfe Cinq Cents EUROS 2 500,00 @ Par voie de reprise d'apports en numéraire.
s") Aux termes d'une décision unanime des associés en date du 10 octobre 2017, le capital sociai a été augmenté par apports en nature d'une somme de Trois Cent Trente-Cinq mille Euros (335.000), lesquels apports ont été rémunérés par la création de Trente-Trois Mille Cinq Cent (33.500) actions de 10 euros, attribuées aux apporteurs au titre d'une augmentation de capital de Ci .... 335.000 €
La différence entre ia valeur de l'apport et le montant de l'augmentation de capital a représenté une prime de d'émission de Deux Millions Trois Cent Vingt-Mille euros (2.320.000 €)
Total égal au montant du capital social : Un Million Cinq Cent Quatre-Vingt-Cinq Mille Huit Cent Quatre- Vingt euros
Ci 1.58888386 .
2) Aux termes des délibérations de l'Assembiée Générale Extraordinaire du 21 avril 2006, le capital social a été :
- augmenté de la somme de QUATRE MILLE QUATRE CENTS Euros, ci .... 4 440,00 E pour &tre porté de 2 500 euros & 6 900 euros, par la création de 440 parts sociales nouvelles de 10 euros chacune de valeur nominale, numérotées de 251 a 690, entierement souscrites et libérées par compensation avec des créances liquides et exigibles de la société,
3") Aux termes d'un projet de scission en date des 23 et 27 Février 2006 approuvé par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 21 avril 2006, il a été fait apport par la société < HOTEL LES GRANDES ROUSSES >, société anonyme au capital de 1 407 240 Euros, ayant son siege social a L'ALPE D'HUEZ (38750), Route du Signal, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de GRENOBLE sous le numéro 398 629 253, de sa branche compléte d'activité d'exploitation d'un fonds de commerce d'HOTEL, BAR, RESTAURANT,connu sous l'enseigne
La différence entre la valeur de l'apport et ie montant de l'augmentation de capital a représenté une prime de scission de Quatorze Mille Six Cent Quatre-Vingt Dix-Huit Euros et Vingt- Cinq Cents (14 698,25 €).
4°) Aux termes de la meme assemblée générale extraordinaire, le capital social a été réduit d'une somme de Deux Milfe Cinq Cents EUROS 2 500,00 @ Par voie de reprise d'apports en numéraire.
s") Aux termes d'une décision unanime des associés en date du 10 octobre 2017, le capital sociai a été augmenté par apports en nature d'une somme de Trois Cent Trente-Cinq mille Euros (335.000), lesquels apports ont été rémunérés par la création de Trente-Trois Mille Cinq Cent (33.500) actions de 10 euros, attribuées aux apporteurs au titre d'une augmentation de capital de Ci .... 335.000 €
La différence entre ia valeur de l'apport et le montant de l'augmentation de capital a représenté une prime de d'émission de Deux Millions Trois Cent Vingt-Mille euros (2.320.000 €)
Total égal au montant du capital social : Un Million Cinq Cent Quatre-Vingt-Cinq Mille Huit Cent Quatre- Vingt euros
Ci 1.58888386 .
Article.7 = CAPITAL SQCIAL
Le capital social est fixé & la somme de UN MILLION CINQ CENT QUATRE-VINGT-CINQ MILLE HUIT CENT QUATRE-VINGT euros (1.585.880 @).
II est divisé en CENT CINQUANTE HUIT MILLE CINQ CENT QUATRE-VINGT-HUIT (158.588) actions, toute de méme valeur nominale, d'une seule catégorie et entierement libérées.
ArticIe 8 - MQDIFICATIONS DU CAPITAL
1° Le capital ne peut étre augmenté ou réduit que par une décision collective des associés statuant sur le rapport du Président.
2- Les associés peuvent déiéguer au Président les pouvoirs nécessaires à l'effet de réaliser, dans les
conditions et délais prévus par la Loi, l'augmentation ou la réduction du capital.
3° En cas d'augmentation du capital en numéraire, ies associés ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. Toutefois, les associés peuvent renoncer à titre individuel a leur droit préférentiel de souscription et la décision d'augmentation du capital peut supprimer ce droit préférentiel dans les conditions prévues par la loi.
4- Toute souscription d'actions en numéraire est obligatoirement accompagnée du versement de la quotité minimale prévue par la loi et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission. Le surplus est payable en une ou plusieurs fois aux époques et dans les proportions qui seront fixées par la décision collective des associés en conformité de la loi. Les appels de fonds sont portés a la connaissance des associés quinze jours au moins avant l'époque fixée pour chaque versement, soit par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, soit par avis inséré dans un journal d'annonces iégaies du lieu du siege.
II est divisé en CENT CINQUANTE HUIT MILLE CINQ CENT QUATRE-VINGT-HUIT (158.588) actions, toute de méme valeur nominale, d'une seule catégorie et entierement libérées.
ArticIe 8 - MQDIFICATIONS DU CAPITAL
1° Le capital ne peut étre augmenté ou réduit que par une décision collective des associés statuant sur le rapport du Président.
2- Les associés peuvent déiéguer au Président les pouvoirs nécessaires à l'effet de réaliser, dans les
conditions et délais prévus par la Loi, l'augmentation ou la réduction du capital.
3° En cas d'augmentation du capital en numéraire, ies associés ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. Toutefois, les associés peuvent renoncer à titre individuel a leur droit préférentiel de souscription et la décision d'augmentation du capital peut supprimer ce droit préférentiel dans les conditions prévues par la loi.
4- Toute souscription d'actions en numéraire est obligatoirement accompagnée du versement de la quotité minimale prévue par la loi et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission. Le surplus est payable en une ou plusieurs fois aux époques et dans les proportions qui seront fixées par la décision collective des associés en conformité de la loi. Les appels de fonds sont portés a la connaissance des associés quinze jours au moins avant l'époque fixée pour chaque versement, soit par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, soit par avis inséré dans un journal d'annonces iégaies du lieu du siege.
Article 9=FORME DES ACTIONS
Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles sont inscrites en compte conformément à la régiementation en vigueur et aux usages applicables.
Tout associé peut demander a la Société la délivrance d'une attestation d'inscription en compte.
Tout associé peut demander a la Société la délivrance d'une attestation d'inscription en compte.
Article 10 - DRQITS ET OBLIGATIONS.ATTACHES AUX.ACTIONS
1. Toute action, donne droit dans les bénéfices et l'actif social, a une part nette proportionnelle a la quotité de capital qu'elle représente.
Pour y parvenir, il est fait masse, le cas échéant, de toutes exonérations fiscales comme de toutes taxations pouvant étre prises en charge par la Société et auxquelles les répartitions au profit des actions pourraient donner lieu.
2. Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.
3. Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société. Les copropriétaires indivis doivent se faire représenter aupres de la Société par l'un d'entre eux ou par un mandataire unique désigné en justice en cas de désaccord.
4. Le droit de vote attaché aux actions démembrées appartient a l'usufruitier pour toutes les décisions collectives, sauf pour celles limitativement énumérées à l'article 28 des statuts devant étre adoptées a l'unanimité des associés disposant du droit de vote, ou il est réservé au nu-propriétaire.
Le nu-propriétaire doit, en toute hypothése, @tre réguliérement convoqué aux assemblées générales méme a celles dans lesquelles ils n'exercent pas le droit de vote, et peut y assister.
5. Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder piusieurs actions pour exercer un droit quelconque, ies propriétaires de titres isolés ou en nombre inférieur & celui requis ne pourront exercer ce droit qu'à condition d'avoir fait leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou de titres nécessaires.
Pour y parvenir, il est fait masse, le cas échéant, de toutes exonérations fiscales comme de toutes taxations pouvant étre prises en charge par la Société et auxquelles les répartitions au profit des actions pourraient donner lieu.
2. Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.
3. Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société. Les copropriétaires indivis doivent se faire représenter aupres de la Société par l'un d'entre eux ou par un mandataire unique désigné en justice en cas de désaccord.
4. Le droit de vote attaché aux actions démembrées appartient a l'usufruitier pour toutes les décisions collectives, sauf pour celles limitativement énumérées à l'article 28 des statuts devant étre adoptées a l'unanimité des associés disposant du droit de vote, ou il est réservé au nu-propriétaire.
Le nu-propriétaire doit, en toute hypothése, @tre réguliérement convoqué aux assemblées générales méme a celles dans lesquelles ils n'exercent pas le droit de vote, et peut y assister.
5. Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder piusieurs actions pour exercer un droit quelconque, ies propriétaires de titres isolés ou en nombre inférieur & celui requis ne pourront exercer ce droit qu'à condition d'avoir fait leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou de titres nécessaires.
TITRE III TRANSMISSIQN DES ACTIONS - EXCLUSION D'ASSOCIES
Article.11 - MQDALITES DE LA TRANSMISSION DES ACTIONS
Les actions sont librement négociables. Leur transmission s'opére a l'égard de la société et des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est inscrit sur un registre coté et paraphé, tenu chronoiogiquement dénommé .
La société est tenue de procéder a cette inscription et a ce virement dés réception de l'ordre de mouvement et, au plus tard dans les HUIT jours qui suivent celle-ci.
L'ordre de mouvement, établi sur un formulaire fourni ou agréé par la société, est signé par le cédant ou son mandataire.
Les dispositions des articles 12 a 15 ne sont pas applicables lorsque la société ne comporte qu'un actionnaire.
La société est tenue de procéder a cette inscription et a ce virement dés réception de l'ordre de mouvement et, au plus tard dans les HUIT jours qui suivent celle-ci.
L'ordre de mouvement, établi sur un formulaire fourni ou agréé par la société, est signé par le cédant ou son mandataire.
Les dispositions des articles 12 a 15 ne sont pas applicables lorsque la société ne comporte qu'un actionnaire.
Article 12 -AGREMENT
1. Sauf si la société ne comporte qu'un seui associé, ies actions ne peuvent étre cédées y compris entre associés qu'avec l'agrément préalable donné par décision collective adoptée a la majorité des deux tiers des voix dont disposent les associés ayant le droit de vote, hors celui dont la cession des actions est envisagée.
2. La demande d'agrément doit @tre notifiée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au Président de la Société et indiquant le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix de la cession, les nom, prénoms, adresse, nationalité de l'acquéreur ou s'il s'agit d'une personne morale, son identification compléte (dénomination, siege social, numéro RCs, montant et répartition du capital, identité de ses dirigeants sociaux). Cette demande d'agrément est transmise par le Président aux associés.
3. Le Président dispose d'un délai de trois (3) mois a compter de ia réception de la demande d'agrément pour faire connaitre au cédant la décision de la collectivité des associés. Cette notification est effectuée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. A défaut de reponse dans le
délai ci-dessus, l'agrément sera réputé acauis.
4. Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivées.
5. En cas d'agrément, l'associé cédant peut réaliser librement la cession aux conditions notifiées dans sa demande d'agrément. Le transfert des actions doit etre réalisé au plus tard dans les trente jours de la décision d'agrément : à défaut de réalisation du transfert dans ce délai, l'agrément serait frappé de caducité.
6. En cas de refus d'agrément, la Société est tenue dans un délai d'un (1) mois a compter de la notification du refus d'agrément, d'acquérir ou de faire acquérir les actions de l'associé cédant par un ou plusieurs tiers agréés selon la procédure ci-dessus prévue.
Si le rachat des actions n'est pas réalisé du fait de la Société dans ce délai d'un mois, l'agrément du ou des cessionnaires est réputé acquis.
En cas d'acquisition des actions par la $ociété, celle-ci est tenue dans un délai de six (6) mois a compter de l'acquisition de les céder ou de les annuler.
Le prix de rachat des actions par un tiers ou par la Société est déterminé d'un commun accord entre les parties. A défaut d'accord, le prix sera déterminé a dire d'expert, dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil.
La clause d'agrément objet du présent article est applicable a toutes cessions de valeurs mobilieres émises par la Société, donnant vocation ou pouvant donner vocation à recevoir, a tout moment ou a terme, des actions de ia Société.
2. La demande d'agrément doit @tre notifiée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au Président de la Société et indiquant le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix de la cession, les nom, prénoms, adresse, nationalité de l'acquéreur ou s'il s'agit d'une personne morale, son identification compléte (dénomination, siege social, numéro RCs, montant et répartition du capital, identité de ses dirigeants sociaux). Cette demande d'agrément est transmise par le Président aux associés.
3. Le Président dispose d'un délai de trois (3) mois a compter de ia réception de la demande d'agrément pour faire connaitre au cédant la décision de la collectivité des associés. Cette notification est effectuée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. A défaut de reponse dans le
délai ci-dessus, l'agrément sera réputé acauis.
4. Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivées.
5. En cas d'agrément, l'associé cédant peut réaliser librement la cession aux conditions notifiées dans sa demande d'agrément. Le transfert des actions doit etre réalisé au plus tard dans les trente jours de la décision d'agrément : à défaut de réalisation du transfert dans ce délai, l'agrément serait frappé de caducité.
6. En cas de refus d'agrément, la Société est tenue dans un délai d'un (1) mois a compter de la notification du refus d'agrément, d'acquérir ou de faire acquérir les actions de l'associé cédant par un ou plusieurs tiers agréés selon la procédure ci-dessus prévue.
Si le rachat des actions n'est pas réalisé du fait de la Société dans ce délai d'un mois, l'agrément du ou des cessionnaires est réputé acquis.
En cas d'acquisition des actions par la $ociété, celle-ci est tenue dans un délai de six (6) mois a compter de l'acquisition de les céder ou de les annuler.
Le prix de rachat des actions par un tiers ou par la Société est déterminé d'un commun accord entre les parties. A défaut d'accord, le prix sera déterminé a dire d'expert, dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil.
La clause d'agrément objet du présent article est applicable a toutes cessions de valeurs mobilieres émises par la Société, donnant vocation ou pouvant donner vocation à recevoir, a tout moment ou a terme, des actions de ia Société.
Article 13 - EXCLUSION D'UN ASSOCIE
Exclusion de plein droit
L'exclusion de plein droit intervient en cas de dissolution, de redressement ou de liquidation judiciaire d'un associé.
Exclusion facultative
Cas d'exclusion
L'exclusion d'un associé peut etre également prononcée dans les cas suivants : - violation des dispositions des présents statuts :
- exercice direct ou indirect d'une activité concurrente de celle exercée par la Société ou ses fillales : - révocation d'un associé de ses fonctions de mandataire social : - condamnation pénale prononcée a l'encontre d'un associé ;
Modalités de la décision d'exclusion
L'exclusion est prononcée par décision collective des associés statuant a ia majorité de pius des deux tiers de voix dont disposent les associés ayant le droit de vote, l'associé dont l'exclusion est susceptible d'etre prononcée étant admis a participer au vote et ses actions étant prises en compte pour le calcul de la majorité.
Les associés sont consultés sur l'exclusion à l'initiative du Président ; si le Président est lui-méme susceptible d'étre exclu, les associés seront consultés a l'initiative de l'associé le plus diligent
Formalités de. la décision d'exclusion
La décision d'exclusion ne peut intervenir que sous réserve du respect des formalités suivantes :
- notification à l'associé concerné par iettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée quinze jours avant la date prévue pour la réunion de la collectivité des associés, de la mesure d'exciusion envisagée, des motifs de cette mesure et de la date de la réunion devant statuer sur l'exclusion ; cette notification devant égalerment @tre adressée à tous les autres associés ;
- convocation de l'associé concerné a une réunion préalable des associés tenue au plus tard vingt jours avant la date prévue pour la consultation des associés sur ta décision d'exclusion afin de lui permettre de présenter ses observations et de faire valoir ses arguments en défense par l'intermédiaire de son ou de ses représentants légaux.
Prise.d'effet de la décision.d'exclusion
La décision d'exclusion, qui peut étre prise tant en présence qu'en l'absence de l'associé concerné prend effet a compter de son prononcé. Cette décision doit également porter sur le rachat des actions de l'associé exclu et désigner le ou les acquéreurs de ces actions ; il est expressément convenu que la cession sera réalisée valablement sans application des clauses d'agrément et de préemption prévues aux présents statuts.
La décision d'exclusion est notifiée a l'associé exclu par lettre recommandée avec demande d'avis de réception a l'initiative du Président.
Dispositions.communes à.l'exclusion de plein droit et a l'exclusion.facultative
L'exclusion de plein droit et l'exclusion facuitative entrainent dés le prononcé de ta mesure la suspension des droits non pécuniaires attachés a la totalité des actions de l'associe exclu.
La totalité des actions de l'associé exclu doit etre cédée dans les trente jours de la décision d'exclusion a toute personne désignée comme il est prévu ci-dessus.
Le prix de rachat des actions de l'associé exclu est déterminé d'un commun accord ou a défaut, a dire d'expert dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil.
L'exclusion de plein droit intervient en cas de dissolution, de redressement ou de liquidation judiciaire d'un associé.
Exclusion facultative
Cas d'exclusion
L'exclusion d'un associé peut etre également prononcée dans les cas suivants : - violation des dispositions des présents statuts :
- exercice direct ou indirect d'une activité concurrente de celle exercée par la Société ou ses fillales : - révocation d'un associé de ses fonctions de mandataire social : - condamnation pénale prononcée a l'encontre d'un associé ;
Modalités de la décision d'exclusion
L'exclusion est prononcée par décision collective des associés statuant a ia majorité de pius des deux tiers de voix dont disposent les associés ayant le droit de vote, l'associé dont l'exclusion est susceptible d'etre prononcée étant admis a participer au vote et ses actions étant prises en compte pour le calcul de la majorité.
Les associés sont consultés sur l'exclusion à l'initiative du Président ; si le Président est lui-méme susceptible d'étre exclu, les associés seront consultés a l'initiative de l'associé le plus diligent
Formalités de. la décision d'exclusion
La décision d'exclusion ne peut intervenir que sous réserve du respect des formalités suivantes :
- notification à l'associé concerné par iettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée quinze jours avant la date prévue pour la réunion de la collectivité des associés, de la mesure d'exciusion envisagée, des motifs de cette mesure et de la date de la réunion devant statuer sur l'exclusion ; cette notification devant égalerment @tre adressée à tous les autres associés ;
- convocation de l'associé concerné a une réunion préalable des associés tenue au plus tard vingt jours avant la date prévue pour la consultation des associés sur ta décision d'exclusion afin de lui permettre de présenter ses observations et de faire valoir ses arguments en défense par l'intermédiaire de son ou de ses représentants légaux.
Prise.d'effet de la décision.d'exclusion
La décision d'exclusion, qui peut étre prise tant en présence qu'en l'absence de l'associé concerné prend effet a compter de son prononcé. Cette décision doit également porter sur le rachat des actions de l'associé exclu et désigner le ou les acquéreurs de ces actions ; il est expressément convenu que la cession sera réalisée valablement sans application des clauses d'agrément et de préemption prévues aux présents statuts.
La décision d'exclusion est notifiée a l'associé exclu par lettre recommandée avec demande d'avis de réception a l'initiative du Président.
Dispositions.communes à.l'exclusion de plein droit et a l'exclusion.facultative
L'exclusion de plein droit et l'exclusion facuitative entrainent dés le prononcé de ta mesure la suspension des droits non pécuniaires attachés a la totalité des actions de l'associe exclu.
La totalité des actions de l'associé exclu doit etre cédée dans les trente jours de la décision d'exclusion a toute personne désignée comme il est prévu ci-dessus.
Le prix de rachat des actions de l'associé exclu est déterminé d'un commun accord ou a défaut, a dire d'expert dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil.
Article 14 - NULLITE DES CESSIQNS D'ACTIONS
Toutes les cessions d'actions effectuées en violation des dispositions de l'article 12 des présents statuts sont nulles.
Au surplus, une telle cession constitue un juste motif d'exclusion.
Au surplus, une telle cession constitue un juste motif d'exclusion.
Article 15.= ACTIQNNAIRE SALARIE
L'actionnaire qui est également salarié de la société - et ce quelle que soit l'époque a laquelle il acquiert cette qualité - s'engage irrévocablement a céder aux autres actionnaires de la société, au
prorata de la participation de ceux-ci dans le capital de la société, la totalité des actions quil détient dans la société en cas de :
licenciement ou démission de ses fonctions salariées au sein de la société : décés ou incapacité a exercer ses fonctions dûrnent constatées par un médecin expert aupres du tribunal compétent.
Chacun des autres actionnaires s'engage, au prorata de sa participation dans le capital, a racheter les actions que l'actionnaire-salarié détient dans ia société en cas de survenance des événements précités.
Pour l'application de la présente clause, les événements précités sont réputés constitués :
au jour de la notification a l'actionnaire-salarié par la société de son licenciement, nonobstant l'exécution éventuelle d'un préavis ;
au jour de ia notification par l'actionnaire-salarié a la société de sa démission, nonobstant l'exécution éventuelle d'un préavis :
au jour de survenance du décés ;
au jour correspondant a la date du certificat délivré par le médecin expert auprés du tribunal compétent et constatant l'incapacité.
Le prix des actions de l'actionnaire concerné par les dispositions du présent article correspondra a leur valeur résultant des capitaux propres de la société ressortant du bilan du dernier exercice social clos.
prorata de la participation de ceux-ci dans le capital de la société, la totalité des actions quil détient dans la société en cas de :
licenciement ou démission de ses fonctions salariées au sein de la société : décés ou incapacité a exercer ses fonctions dûrnent constatées par un médecin expert aupres du tribunal compétent.
Chacun des autres actionnaires s'engage, au prorata de sa participation dans le capital, a racheter les actions que l'actionnaire-salarié détient dans ia société en cas de survenance des événements précités.
Pour l'application de la présente clause, les événements précités sont réputés constitués :
au jour de la notification a l'actionnaire-salarié par la société de son licenciement, nonobstant l'exécution éventuelle d'un préavis ;
au jour de ia notification par l'actionnaire-salarié a la société de sa démission, nonobstant l'exécution éventuelle d'un préavis :
au jour de survenance du décés ;
au jour correspondant a la date du certificat délivré par le médecin expert auprés du tribunal compétent et constatant l'incapacité.
Le prix des actions de l'actionnaire concerné par les dispositions du présent article correspondra a leur valeur résultant des capitaux propres de la société ressortant du bilan du dernier exercice social clos.
Article 16 GARANTIE D'ACTIF ET DE PASSIF
Pour toute cession intervenant entre actionnaires ou au profit de la société dans le cadre des présents statuts, ii sera conclu entre les parties une garantie d'actif et de passif sur les actions cédées. Cette garantie sera négociée de bonne foi suivant les usages en la matiere. En cas de difficulté, cette convention est établie a frais communs par le Notaire ou l'Avocat désigné par les parties.
Cette garantie sera arrétée sur la base d'une situation comptable de la société & la date de cession des actions. Cette situation sera établie par la société et certifiée par son commissaire aux comptes.
Sauf accord contraire des parties, la garantie d'actif et de passif sera proportionnelle en pourcentage à la quote-part du capital cédé. Son délai de mise en jeu sera celui de la prescription en matiere fiscale.
En outre, des garanties réelles ou personnelles pourront étre demandées au cédant.
Cette garantie sera arrétée sur la base d'une situation comptable de la société & la date de cession des actions. Cette situation sera établie par la société et certifiée par son commissaire aux comptes.
Sauf accord contraire des parties, la garantie d'actif et de passif sera proportionnelle en pourcentage à la quote-part du capital cédé. Son délai de mise en jeu sera celui de la prescription en matiere fiscale.
En outre, des garanties réelles ou personnelles pourront étre demandées au cédant.
TITRE IV
ADMINISTRATION ET DIRECTION DE LA SOCIETE CONYENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET SES DIRIGEANTS COMMISSAIRES.AUX COMPTES
Article 17 = PRESIDENT DE LA.SOCIETE
Désignation
La Société est représentée, dirigée et administrée par un Président, personne physique ou morale associée ou non associée de la Société.
Le Président est désigné par décision collective des associés ou par l'associé unique.
Lorsque ie Président est une personne morale, elle doit obligatoirement désigner un représentant permanent personne physique.
Durée des fonctions
Le Président est désigné par l'associé unique ou par la collectivité des associés a la majorité des voix dont disposent les associés présents ou représentés. La décision nommant le Président fixe la durée de ses fonctions et les modalités de sa rémunération.
Rémunération
La rémunération du Président est fixée chaque année par décision collective des associés.
Pouvoirs
Le Président dirige la Société et la représente a l'égard des tiers. A ce titre, il est investi de tous les pouvoirs nécessaires pour agir en toute circonstance au nom de la Société, dans la limite de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par les dispositions légales et les présents statuts aux décisions collectives des associés.
Le Président peut, sous sa responsabilité, consentir toutes délégations de pouvoirs à tout tiers pour un ou plusieurs objets déterminés.
Révocation
La révocation du Président ne peut intervenir que pour un motif grave. Eile est prononcée par décision collective unanime des associés autres que le Président, ou par l'associé unique. Toute révocation intervenant sans qu'un motif grave soit établi, ouvrira droit a une indemnisation du Président.
La Société est représentée, dirigée et administrée par un Président, personne physique ou morale associée ou non associée de la Société.
Le Président est désigné par décision collective des associés ou par l'associé unique.
Lorsque ie Président est une personne morale, elle doit obligatoirement désigner un représentant permanent personne physique.
Durée des fonctions
Le Président est désigné par l'associé unique ou par la collectivité des associés a la majorité des voix dont disposent les associés présents ou représentés. La décision nommant le Président fixe la durée de ses fonctions et les modalités de sa rémunération.
Rémunération
La rémunération du Président est fixée chaque année par décision collective des associés.
Pouvoirs
Le Président dirige la Société et la représente a l'égard des tiers. A ce titre, il est investi de tous les pouvoirs nécessaires pour agir en toute circonstance au nom de la Société, dans la limite de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par les dispositions légales et les présents statuts aux décisions collectives des associés.
Le Président peut, sous sa responsabilité, consentir toutes délégations de pouvoirs à tout tiers pour un ou plusieurs objets déterminés.
Révocation
La révocation du Président ne peut intervenir que pour un motif grave. Eile est prononcée par décision collective unanime des associés autres que le Président, ou par l'associé unique. Toute révocation intervenant sans qu'un motif grave soit établi, ouvrira droit a une indemnisation du Président.
Article 18- DIRECTEUR GENERAL
Désignation
Le Président peut donner mandat à une ou plusieurs personnes morales ou a une ou plusieurs personnes physiques de l'assister en qualité de Directeur Général.
Lorsque le Directeur Général est une personne morale, elle doit obligatoirement désigner un représentant permanent personne physique.
Le Directeur Général personne physique peut bénéficier d'un contrat de travail au sein de la Société.
Durée des fonctions
La durée des fonctions du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination sans que cette durée puisse excéder celle des fonctions du Président.
Toutefois, en cas de cessation des fonctions du Président, le Directeur Général reste en fonctions, sauf décision contraire des associés, et jusqu'à la nomination du nouveau Président.
Le Directeur Général peut etre révoqué a tout moment et sans qu'un juste motif soit nécessaire, par décision du Président. La révocation des fonctions de Directeur Générai n'ouvre droit & aucune indemnité.
En outre, le Directeur Général est révoqué de plein droit dans ies cas suivants :
- dissolution, mise en redressement ou liquidation judiciaire ou interdiction de gestion du Directeur Général personne moraie ; - exclusion du Directeur Général associé : - interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrler une entreprise ou une personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Directeur Générai personne physiaue.
Rémunération
La rémunération du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination, sauf pour la rémunération qui résulte de son contrat de travail.
La fixation et la modification de la rémunération du Directeur Général lié à la société par un contrat de travail constitue une convention réglementée soumise a la procédure prévue a l'article 24 des statuts.
Pouvoirs
Sauf timitation fixée par ta décision de nomination ou par une décision ultérieure, le Directeur Général dispose des memes pouvoirs de direction que le Président.
Le Directeur Général ne dispose pas du pouvoir de représenter la Société a l'égard des tiers, sauf en cas de délégation spéciale et écrite du Président.
Il est précisé que la Société est engagée méme par les actes du Directeur Général qui ne reiévent pas de l'objet social, sauf si elle apporte la preuve que le tiers avait connaissance du dépassement de l'objet social ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne pouvant suffire a constituer cette preuve.
Le Président peut donner mandat à une ou plusieurs personnes morales ou a une ou plusieurs personnes physiques de l'assister en qualité de Directeur Général.
Lorsque le Directeur Général est une personne morale, elle doit obligatoirement désigner un représentant permanent personne physique.
Le Directeur Général personne physique peut bénéficier d'un contrat de travail au sein de la Société.
Durée des fonctions
La durée des fonctions du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination sans que cette durée puisse excéder celle des fonctions du Président.
Toutefois, en cas de cessation des fonctions du Président, le Directeur Général reste en fonctions, sauf décision contraire des associés, et jusqu'à la nomination du nouveau Président.
Le Directeur Général peut etre révoqué a tout moment et sans qu'un juste motif soit nécessaire, par décision du Président. La révocation des fonctions de Directeur Générai n'ouvre droit & aucune indemnité.
En outre, le Directeur Général est révoqué de plein droit dans ies cas suivants :
- dissolution, mise en redressement ou liquidation judiciaire ou interdiction de gestion du Directeur Général personne moraie ; - exclusion du Directeur Général associé : - interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrler une entreprise ou une personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Directeur Générai personne physiaue.
Rémunération
La rémunération du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination, sauf pour la rémunération qui résulte de son contrat de travail.
La fixation et la modification de la rémunération du Directeur Général lié à la société par un contrat de travail constitue une convention réglementée soumise a la procédure prévue a l'article 24 des statuts.
Pouvoirs
Sauf timitation fixée par ta décision de nomination ou par une décision ultérieure, le Directeur Général dispose des memes pouvoirs de direction que le Président.
Le Directeur Général ne dispose pas du pouvoir de représenter la Société a l'égard des tiers, sauf en cas de délégation spéciale et écrite du Président.
Il est précisé que la Société est engagée méme par les actes du Directeur Général qui ne reiévent pas de l'objet social, sauf si elle apporte la preuve que le tiers avait connaissance du dépassement de l'objet social ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne pouvant suffire a constituer cette preuve.
ArtiCle 19 - CQNSEIL DE SURVEILLANCE
En cas de pluralité d'associés, le Président pourra @tre contrôlé par un Conseil de surveillance composé de deux membres au moins et de douze membres au plus.
Les membres sont nommés parmi ies personnes physiques ou morales associées, par la collectivité des associés qui peut les révoquer a tout moment.
Les personnes morales nommées au Conseil de surveillance sont tenues de désigner un représentant permanent qui est soumis aux memes conditions et obligations que s'il était membre du Conseil en son nom propre.
Lorsque la personne morale révoque le mandat de son représentant permanent, elle est tenue de pourvoir en méme temps à son remplacement. Il en est de méme en cas de décés ou de démission du représentant permanent.
Les membres sont nommés parmi ies personnes physiques ou morales associées, par la collectivité des associés qui peut les révoquer a tout moment.
Les personnes morales nommées au Conseil de surveillance sont tenues de désigner un représentant permanent qui est soumis aux memes conditions et obligations que s'il était membre du Conseil en son nom propre.
Lorsque la personne morale révoque le mandat de son représentant permanent, elle est tenue de pourvoir en méme temps à son remplacement. Il en est de méme en cas de décés ou de démission du représentant permanent.
Article 20 - DUREE DES FQNCTIONS = LIMITE D'AGE
1°- Les membres du Conseil de surveillance sont nommés pour six années. Iis sont rééligibles
2 - Aucune personne physique ayant passé l'age de 75 ans ne peut étre nommée membre du Conseil de surveillance. Les membres du Conseil de surveillance ayant dépassé cet age sont réputés démissionnaires d'office et leur mandat prendra fin a T'issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle appelée & statuer sur les comptes de l'exercice social en cours à cette époque.
10
2 - Aucune personne physique ayant passé l'age de 75 ans ne peut étre nommée membre du Conseil de surveillance. Les membres du Conseil de surveillance ayant dépassé cet age sont réputés démissionnaires d'office et leur mandat prendra fin a T'issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle appelée & statuer sur les comptes de l'exercice social en cours à cette époque.
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Article.21 - BUREAU DU CONSEIL
Le Conseil élit parmi ses membres personnes physiques un Président et un Vice Président qui sont chargés de convoquer le Consei et d'en diriger les débats. Is exercent leurs fonctions pendant ia durée de leur mandat de membre du Conseil de surveillance.
Le Conseil détermine, le cas échéant, leur rémunération.
Le Conseil peut nommer a chaque séance, un Secrétaire qui peut etre choisi en dehors des actionnaires.
Le Conseil détermine, le cas échéant, leur rémunération.
Le Conseil peut nommer a chaque séance, un Secrétaire qui peut etre choisi en dehors des actionnaires.
ArtiCle 22- DELIBERATION DU CONSEIL - PRQCES-VERBAUX
1 - Le Conseil de surveillance se réunit aussi souvent aue l'intéret de la Société l'exige.
Il est convoqué par le Président ou le Vice-Président du Conseil ou par le Président de la Société
L'ordre du jour est arrété par l'auteur de la convocation et peut n'etre fixé qu'au moment de la réunion.
Les réunions se tiennent en tout lieu fixé dans la convocation.
Il est tenu un registre de présence qui est signé par les membres du Conseil de surveillance participant & la séance.
La présence effective de la moitié au moins des membres du Conseil est nécessaire pour la validité des délibérations.
Les décisions du conseil sont prises & la majorité des membres présents.
La voix du président de séance est prépondérante en cas de partage.
2 - Les délibérations du Conseil de surveillance sont constatées par des procés-verbaux établis sur un registre spécial tenu au siége social.
Il est convoqué par le Président ou le Vice-Président du Conseil ou par le Président de la Société
L'ordre du jour est arrété par l'auteur de la convocation et peut n'etre fixé qu'au moment de la réunion.
Les réunions se tiennent en tout lieu fixé dans la convocation.
Il est tenu un registre de présence qui est signé par les membres du Conseil de surveillance participant & la séance.
La présence effective de la moitié au moins des membres du Conseil est nécessaire pour la validité des délibérations.
Les décisions du conseil sont prises & la majorité des membres présents.
La voix du président de séance est prépondérante en cas de partage.
2 - Les délibérations du Conseil de surveillance sont constatées par des procés-verbaux établis sur un registre spécial tenu au siége social.
Article 23 - MISSION ET POUVOIRS DU CONSEIL DE SURVEILLANCE
1 - Le Conseil de surveillance exerce le contrôle permanent de la gestion de la Société par te Président de la Société. A toute époque de l'année, il opere les vérifications et ies contrles qu'il juge opportuns et peut se faire communiquer les documents qu'il estime utiles a l'accomplissement de sa mission.
En outre, le Conseil de surveillance doit étre consulté par ie Président pour ies décisions suivantes :
- réalisation d'investissements supérieurs à 70 000 euros. - toutes prises de participations, - les cautions, avals, garanties à consentir par la société. - ia conclusion de tous emprunts.
ArtiCIe 24. CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET SES DIRIGEANTS
1 -- Si la société est unipersonnelle, les conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la société et son dinigeant, ou l'associé unique, sont mentionnées au registre des décisions de l'associé uniaue.
11
Si l'actionnaire unique n'est pas dirigeant, les conventions conclues par le président sont soumises a son approbation préaiable.
Toute convention intervenant, directement ou par personne interposée entre ia Société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10 % ou, s'il s'agit d'une société associée, la Société la contrlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce doit étre portée a la connaissance des Commissaires aux comptes dans Ie mois de sa conclusion.
2. -- Si la société est pluripersonnelle les Commissaires aux comptes présentent aux associés un rapport sur la conclusion et l'exécution des conventions au cours de l'exercice écoulé. Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur ies comptes de cet exercice.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.
Les conventions portant sur les opérations courantes conclues a des conditions normales sont communiquées au Commissaire aux comptes. Tout associé a le droit d'en obtenir communication.
En outre, le Conseil de surveillance doit étre consulté par ie Président pour ies décisions suivantes :
- réalisation d'investissements supérieurs à 70 000 euros. - toutes prises de participations, - les cautions, avals, garanties à consentir par la société. - ia conclusion de tous emprunts.
ArtiCIe 24. CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET SES DIRIGEANTS
1 -- Si la société est unipersonnelle, les conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la société et son dinigeant, ou l'associé unique, sont mentionnées au registre des décisions de l'associé uniaue.
11
Si l'actionnaire unique n'est pas dirigeant, les conventions conclues par le président sont soumises a son approbation préaiable.
Toute convention intervenant, directement ou par personne interposée entre ia Société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10 % ou, s'il s'agit d'une société associée, la Société la contrlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce doit étre portée a la connaissance des Commissaires aux comptes dans Ie mois de sa conclusion.
2. -- Si la société est pluripersonnelle les Commissaires aux comptes présentent aux associés un rapport sur la conclusion et l'exécution des conventions au cours de l'exercice écoulé. Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur ies comptes de cet exercice.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.
Les conventions portant sur les opérations courantes conclues a des conditions normales sont communiquées au Commissaire aux comptes. Tout associé a le droit d'en obtenir communication.
Article 25 COMMISSAIRES.AUX COMPTES
La collectivité des associés désigne, pour la durée, dans les conditions et avec la mission fixée par la ioi, notamment en ce qui concerne le contrle des comptes sociaux, un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants.
TITRE V
DECISIONS DES ASSQCIES
Article 26 - MODALITES DES DECISIONS COLLECTIVES
1/ Si la société est unipersonnelle, l'associé unique, - qui ne peut déléguer ses pouvoirs -, est seul compétent pour prendre les décisions, ci-apres visées sous les articles 27 et 28 des présents statuts.
Le commissaire aux comptes est averti de toute décision de l'associé unique.
Toutes autres décisions sont de la compétence du président.
Les décisions de l'associé unique sont répertoriées dans un registre coté et paraphé soit par un juge du tribunal de commerce, soit par un juge du tribunal d'instance, soit par le maire de la commune.
2/ Si la société est pluripersonnelle, les décisions des associés sont, au choix du Président, prises en Assemblée Générale ou résultent du consentement des associés exprimé dans un acte notarié ou sous seing privé. Elles peuvent également faire l'objet d'une consultation par voie de teléconférence (téléphonique ou audiovisuelle) ou de consultation écrite.
Les délibérations des Assemblées Générales obligent tous les associés, méme absents.
Pendant la période de liquidation de la Société, les décisions collectives sont prises sur convocation ou a l'initiative du Liquidateur.
Articie 27 = DECISIONS COLLECTIVES ORDINAIRES
Les décisions ci-aprés devront &tre prises par la collectivité des associés, et adoptées a la majorité des voix des associés disposant du droit de vote :
- nomination des commissaires aux comptes ; - nomination, rémunération du Président; - approbation des comptes annuels et affectation des résultats : - approbation des conventions conclues entre la Société et ses dirigeants : - ratification du transfert du siége social ;
ArtiCIe 28 = DECISIONS COLLECTIVES EXTRAORDINAIRES
Les décisions ci-aprés devront étre prises par la collectivité des associés et adoptées a la majorité de plus des deux tiers des voix dont disposent les associés ayant le droit de vote :
- modification du capital social : augmentation, amortissement et réduction ; - fusion, scission, apport partiel d'actifs ; - modification des statuts, sauf transfert du siége social ; - agrément des cessions d'actions ; - exclusion d'un associé et suspension de ses droits ae vote. - la transformation de la Société en Société d'une autre forme ;
Par exception aux dispositions qui précédent, les décisions collectives limitativement énumérées ci- aprés doivent être adoptées a l'unanimité des associés disposant du droit de vote : - celles prévues par les dispositions légales : - les décisions ayant pour effet d'augmenter les engagements des associés ; - la prorogation de la Société : -- la dissolution de la Société : - nomination du Liquidateur et décisions relatives aux opérations de liquidation ; - la révocation du Président.
Le commissaire aux comptes est averti de toute décision de l'associé unique.
Toutes autres décisions sont de la compétence du président.
Les décisions de l'associé unique sont répertoriées dans un registre coté et paraphé soit par un juge du tribunal de commerce, soit par un juge du tribunal d'instance, soit par le maire de la commune.
2/ Si la société est pluripersonnelle, les décisions des associés sont, au choix du Président, prises en Assemblée Générale ou résultent du consentement des associés exprimé dans un acte notarié ou sous seing privé. Elles peuvent également faire l'objet d'une consultation par voie de teléconférence (téléphonique ou audiovisuelle) ou de consultation écrite.
Les délibérations des Assemblées Générales obligent tous les associés, méme absents.
Pendant la période de liquidation de la Société, les décisions collectives sont prises sur convocation ou a l'initiative du Liquidateur.
Articie 27 = DECISIONS COLLECTIVES ORDINAIRES
Les décisions ci-aprés devront &tre prises par la collectivité des associés, et adoptées a la majorité des voix des associés disposant du droit de vote :
- nomination des commissaires aux comptes ; - nomination, rémunération du Président; - approbation des comptes annuels et affectation des résultats : - approbation des conventions conclues entre la Société et ses dirigeants : - ratification du transfert du siége social ;
ArtiCIe 28 = DECISIONS COLLECTIVES EXTRAORDINAIRES
Les décisions ci-aprés devront étre prises par la collectivité des associés et adoptées a la majorité de plus des deux tiers des voix dont disposent les associés ayant le droit de vote :
- modification du capital social : augmentation, amortissement et réduction ; - fusion, scission, apport partiel d'actifs ; - modification des statuts, sauf transfert du siége social ; - agrément des cessions d'actions ; - exclusion d'un associé et suspension de ses droits ae vote. - la transformation de la Société en Société d'une autre forme ;
Par exception aux dispositions qui précédent, les décisions collectives limitativement énumérées ci- aprés doivent être adoptées a l'unanimité des associés disposant du droit de vote : - celles prévues par les dispositions légales : - les décisions ayant pour effet d'augmenter les engagements des associés ; - la prorogation de la Société : -- la dissolution de la Société : - nomination du Liquidateur et décisions relatives aux opérations de liquidation ; - la révocation du Président.
Article 29 =QUORUM - VOTE
Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives, personnellement ou par mandataire. quei aue soit le nombre d'actions qu'il posséde. Il doit justifier de son identité et de l'inscription en compte de ses actions au jour de la décision collective.
1. - Le quorum est caiculé sur l'ensemble des actions composant le capital social, le tout déduction faite des actions privées du droit de vote en vertu des dispositions de la loi ou des présents statuts.
2. - Chague action donne droit a une voix.
1. - Le quorum est caiculé sur l'ensemble des actions composant le capital social, le tout déduction faite des actions privées du droit de vote en vertu des dispositions de la loi ou des présents statuts.
2. - Chague action donne droit a une voix.
Article 30 =ASSEMBLEES
Les associés se réunissent en assemblée, au siége social ou en tout autre lieu mentionné dans la convocation.
1. - Convocation
L'Assemblée généraie est convoquée soit par le Président, soit par un mandataire désigné par ie Président du tribunal de commerce statuant en référé a la demande d'un ou plusieurs associés réunissant 10 % au moins du capital, ou, en cas d'urgence, en application de l'article L.432-6-1 du Code du Travail, a la demande du Comité d'Entreprise.
Elle peut également @tre convoquée par le Commissaire aux Comptes;
Pendant la période de liquidation, l'Assemblée est convoquée par ie ou les liquidateurs.
La convocation est effectuée par tous moyens de communication écrite, quinze jours au moins avant la date de la réunion. Elle indique l'ordre du jour.
Toutefois, l'assemblée peut se réunir sans délai si tous les associés y consentent.
2. - Ordre du iour
. L'ordre du jour des Assemblées est arreté par l'auteur de la convocation.
. Un ou plusieurs associés, représentant au moins la quotité du capital social requise et agissant dans les conditions et délais fixés par la loi, ont la faculté de requérir, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, l'inscription a l'ordre du jour de l'Assemblée de projets de résolutions.
. L'Assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite a l'ordre du jour.
3. Admission.aux assemblées =.Pouvoirs
Tout associé a ie droit de participer aux assemblées générales et aux délibérations personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre de ses actions, sur simple justification de son identité, dés Iors que ses titres sont inscrits en compte a son nom.
Un associé peut se faire représenter par un autre associé ou toute autre personne justifiant d'un mandat.
4. - Tenue de l'assemblée - bureau
Une feuille de présence est émargée par les associés présents et les mandataires et a laquelle sont annexés les pouvoirs donnés a chaque mandataire. Elle est certifiée exacte par le bureau de l'Assemblée.
L'assemblée est présidée par le Président ou, en son absence par un associé désigné par l'assemblée
A défaut, l'assembiée élit elle-méme son Président.
L'Assemblée désigne un secrétaire aui peut etre pris en dehors de ses membres
Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un autre associé ou par un tiers. Les pouvoirs peuvent etre donnés par tous moyens écrits et notamment par télécopie.
5 . Procés-verbaux
Les décisions collectives prises en assemblée doivent etre constatées par écrit dans des procés. verbaux établis par le Président sur un registre spécial, a feuillets fixes ou mobiles, coté et paraphé soit par un juge du tribunal de commerce, soit par un juge du tribunal d'instance, soit par ie maire de la commune du siége social ou un adjoint au maire. Les proces-verbaux sont signés par le Président de l'assemblée et par les associés présents.
Les procés-verbaux doivent indiquer la date et le lieu de la réunion, les nom, prénoms et qualité du Président de séance, l'identité des associés présents et représentés, les documents et informations communiqués préalablement aux associés, un résumé des débats, ainsi que le texte des résolutions mises aux voix et pour chaque résolution ie sens du vote de chaque associé.
1. - Convocation
L'Assemblée généraie est convoquée soit par le Président, soit par un mandataire désigné par ie Président du tribunal de commerce statuant en référé a la demande d'un ou plusieurs associés réunissant 10 % au moins du capital, ou, en cas d'urgence, en application de l'article L.432-6-1 du Code du Travail, a la demande du Comité d'Entreprise.
Elle peut également @tre convoquée par le Commissaire aux Comptes;
Pendant la période de liquidation, l'Assemblée est convoquée par ie ou les liquidateurs.
La convocation est effectuée par tous moyens de communication écrite, quinze jours au moins avant la date de la réunion. Elle indique l'ordre du jour.
Toutefois, l'assemblée peut se réunir sans délai si tous les associés y consentent.
2. - Ordre du iour
. L'ordre du jour des Assemblées est arreté par l'auteur de la convocation.
. Un ou plusieurs associés, représentant au moins la quotité du capital social requise et agissant dans les conditions et délais fixés par la loi, ont la faculté de requérir, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, l'inscription a l'ordre du jour de l'Assemblée de projets de résolutions.
. L'Assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite a l'ordre du jour.
3. Admission.aux assemblées =.Pouvoirs
Tout associé a ie droit de participer aux assemblées générales et aux délibérations personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre de ses actions, sur simple justification de son identité, dés Iors que ses titres sont inscrits en compte a son nom.
Un associé peut se faire représenter par un autre associé ou toute autre personne justifiant d'un mandat.
4. - Tenue de l'assemblée - bureau
Une feuille de présence est émargée par les associés présents et les mandataires et a laquelle sont annexés les pouvoirs donnés a chaque mandataire. Elle est certifiée exacte par le bureau de l'Assemblée.
L'assemblée est présidée par le Président ou, en son absence par un associé désigné par l'assemblée
A défaut, l'assembiée élit elle-méme son Président.
L'Assemblée désigne un secrétaire aui peut etre pris en dehors de ses membres
Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un autre associé ou par un tiers. Les pouvoirs peuvent etre donnés par tous moyens écrits et notamment par télécopie.
5 . Procés-verbaux
Les décisions collectives prises en assemblée doivent etre constatées par écrit dans des procés. verbaux établis par le Président sur un registre spécial, a feuillets fixes ou mobiles, coté et paraphé soit par un juge du tribunal de commerce, soit par un juge du tribunal d'instance, soit par ie maire de la commune du siége social ou un adjoint au maire. Les proces-verbaux sont signés par le Président de l'assemblée et par les associés présents.
Les procés-verbaux doivent indiquer la date et le lieu de la réunion, les nom, prénoms et qualité du Président de séance, l'identité des associés présents et représentés, les documents et informations communiqués préalablement aux associés, un résumé des débats, ainsi que le texte des résolutions mises aux voix et pour chaque résolution ie sens du vote de chaque associé.
Article 31 = CONSULTATIQN ECRITE
En cas de consultation écrite, le texte des résolutions ainsi que les documents nécessaires & l'information des associés sont adressés & chacun par tous moyens. Les associés disposent d'un délai minirnal de trente jours a compter de la réception des projets de résolutions pour émettre leur vote iequel peut étre émis par lettre recommandée avec accusé de réception ou télécopie. L'associé n'ayant pas répondu dans le délai de trente jours a compter de la réception des projets de résolutions est considéré comme ayant approuvé ces résolutions.
Le résultat de la consultation écrite est consigné dans un procés-verbal établi et signé par le président. Ce procés-verbal mentionne la réponse de chaque associé ; il est retranscrit sur le registre spécial visé a l'article 25.
Le résultat de la consultation écrite est consigné dans un procés-verbal établi et signé par le président. Ce procés-verbal mentionne la réponse de chaque associé ; il est retranscrit sur le registre spécial visé a l'article 25.
ArtiCle.32..CONSULTATIONPAR_DES.MOYENS DE VISIOCONFERENCE OU.DE TELECOMMUNICATIQN
Lorsque ies délibérations sont prises par voie de visioconférence ou de télécommunication, le Président établit dans les meilleurs délais, date et signe un exemplaire du procés-verbal de la séance portant :
.- l'identité des associés des associés votant, et le cas échéant des associés qu'ils représentent ; - celle des associés ne participant pas aux délibérations (non votant) : ainsi que, pour chaque résolution, l'identité des associés avec le sens de ieurs votes respectifs (adoption ou rejet).
Le Président en adresse une copie par télécopie ou tout autre moyen à chacun des associés. Les associés votants en retournent une copie au Président, dans les meilleurs délais, aprés signature et/ou commentaires, par télécopie ou tout autre moyen. En cas de mandat, une preuve des mandats est également envoyée au Président, le jour méme des délibérations par télécopie ou tout autre moyen.
Les preuves d'envoi du procés-verbal aux associés et les copies en retour signées des associés comme indiqué ci-dessus, sont conservées au siége social.
Le procés-verbal est retranscrit sur le registre spécial visé sous l'articie 30.
Le Président informe les commissaires aux comptes par tous moyens et sous les plus brefs délais de la tenue d'une consultation par visioconférence ou télécommunication. En outre, il leur communiaue les documents qui ont été transmis aux associés ainsi qu'une copie certifiée conforme du proces-verbal établi a l'issue de la consultation.
.- l'identité des associés des associés votant, et le cas échéant des associés qu'ils représentent ; - celle des associés ne participant pas aux délibérations (non votant) : ainsi que, pour chaque résolution, l'identité des associés avec le sens de ieurs votes respectifs (adoption ou rejet).
Le Président en adresse une copie par télécopie ou tout autre moyen à chacun des associés. Les associés votants en retournent une copie au Président, dans les meilleurs délais, aprés signature et/ou commentaires, par télécopie ou tout autre moyen. En cas de mandat, une preuve des mandats est également envoyée au Président, le jour méme des délibérations par télécopie ou tout autre moyen.
Les preuves d'envoi du procés-verbal aux associés et les copies en retour signées des associés comme indiqué ci-dessus, sont conservées au siége social.
Le procés-verbal est retranscrit sur le registre spécial visé sous l'articie 30.
Le Président informe les commissaires aux comptes par tous moyens et sous les plus brefs délais de la tenue d'une consultation par visioconférence ou télécommunication. En outre, il leur communiaue les documents qui ont été transmis aux associés ainsi qu'une copie certifiée conforme du proces-verbal établi a l'issue de la consultation.
Article 33 = ACTE SIGNE PAR TQUS LES ASSQCIES
Les décisions collectives des associés peuvent résulter d'un acte notarié ou sous seing privé dans Iequel l'associé unique, ou tous les associés expriment leur consentement.
Copie de l'acte est ensuite envoyée par le Président aux commissaires aux comptes par pli recommandé avec demande d'accusé de réception, et inséré, en outre, dans ie registre des délibérations des associés visé sous l'article 30 ci-dessus.
ArticIe 34 - INFORMATION PREALABLE DES ASSOCIES
Quel que soit le mode de consultation, toute décision des associés doit avoir fait l'objet d'une information préalable comprenant tous les documents et informations permettant aux associés de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions soumises a leur approbation.
Lorsque ies décisions collectives doivent @tre prises en application de la loi sur le ou les rapports du Président et/ou des commissaires aux comptes, le ou les rapports doivent etre communiqués aux associés quinze jours avant la date d'établissement du procés-verbal de la décision des associés.
Les associés peuvent à toute épogue mais sous réserve de ne pas entraver la bonne marche de ia Société, consulter au siége social, et, le cas échéant prendre copie, pour les trois derniers exercices, des registres sociaux, de l'inventaire et des comptes annuels, des comptes consolidés, s'il y a lieu, des rapports de gestion du Président et des rapports des commissaires aux comptes.
S'agissant de la décision collective statuant sur les comptes annuels, les associés peuvent obtenir communication aux frais de la Société des comptes annuels et, le cas échéant, des comptes consolidés du dernier exercice.
Copie de l'acte est ensuite envoyée par le Président aux commissaires aux comptes par pli recommandé avec demande d'accusé de réception, et inséré, en outre, dans ie registre des délibérations des associés visé sous l'article 30 ci-dessus.
ArticIe 34 - INFORMATION PREALABLE DES ASSOCIES
Quel que soit le mode de consultation, toute décision des associés doit avoir fait l'objet d'une information préalable comprenant tous les documents et informations permettant aux associés de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions soumises a leur approbation.
Lorsque ies décisions collectives doivent @tre prises en application de la loi sur le ou les rapports du Président et/ou des commissaires aux comptes, le ou les rapports doivent etre communiqués aux associés quinze jours avant la date d'établissement du procés-verbal de la décision des associés.
Les associés peuvent à toute épogue mais sous réserve de ne pas entraver la bonne marche de ia Société, consulter au siége social, et, le cas échéant prendre copie, pour les trois derniers exercices, des registres sociaux, de l'inventaire et des comptes annuels, des comptes consolidés, s'il y a lieu, des rapports de gestion du Président et des rapports des commissaires aux comptes.
S'agissant de la décision collective statuant sur les comptes annuels, les associés peuvent obtenir communication aux frais de la Société des comptes annuels et, le cas échéant, des comptes consolidés du dernier exercice.
TITRE VI
EXERCICE SOCIAL = COMPTES ANNUELS - AFFECTATIQN DES RESULTATS COMITE D'ENTREPRISE
ArticIe 35 = EXERCICE $OCIAL
L'exercice social est défini a l'article 5.
ArtiCIe 36.-.ETABLISSEMENT ET APPROBATION DES COMPTES ANNUELS
Le Président établit les comptes annuels de l'exercice.
Dans les six mois de la citure de l'exercice, les associés doivent statuer par décision collective sur les comptes annuels, au vu du rapport de gestion et des rapports du ou des commissaires aux comptes.
Lorsque des comptes consolidés sont établis, ils sont présentés avec le rapport de gestion du groupe et les rapports des commissaires aux comptes, lors de cette décision collective.
ArticIe 37 - AFFECTATION ET REPARTITIQN DES RESULTATS
1. Toute action en l'absence de catégories d'actions différentes ou toute action d'une meme catégorie dans ie cas contraire, donne droit a une part nette proportionnelle à ia quote-part du capital qu'elle représente, dans ies bénéfices et réserves ou dans l'actif social, au cours de l'existence de la Société comme en cas de liquidation. Chaque action supporte les pertes sociales dans les mémes proportions.
2. Apres approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuabie, les associés décident sa distribution, en totalité ou en partie, ou son affectation a un ou plusieurs postes de réserves dont ils réglent f'affectation et l'emploi.
3. La décision collective des associés peut décider la mise en distribution de toute somme prélevée sur le report à nouveau bénéficiaire ou sur les réserves disponibles en indiquant expressément ies postes de réserves sur lesquels ces prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
La décision collective des associés ou, a défaut, le Président, fixe les modalités de paiement des dividendes
ArticIe 35 = EXERCICE $OCIAL
L'exercice social est défini a l'article 5.
ArtiCIe 36.-.ETABLISSEMENT ET APPROBATION DES COMPTES ANNUELS
Le Président établit les comptes annuels de l'exercice.
Dans les six mois de la citure de l'exercice, les associés doivent statuer par décision collective sur les comptes annuels, au vu du rapport de gestion et des rapports du ou des commissaires aux comptes.
Lorsque des comptes consolidés sont établis, ils sont présentés avec le rapport de gestion du groupe et les rapports des commissaires aux comptes, lors de cette décision collective.
ArticIe 37 - AFFECTATION ET REPARTITIQN DES RESULTATS
1. Toute action en l'absence de catégories d'actions différentes ou toute action d'une meme catégorie dans ie cas contraire, donne droit a une part nette proportionnelle à ia quote-part du capital qu'elle représente, dans ies bénéfices et réserves ou dans l'actif social, au cours de l'existence de la Société comme en cas de liquidation. Chaque action supporte les pertes sociales dans les mémes proportions.
2. Apres approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuabie, les associés décident sa distribution, en totalité ou en partie, ou son affectation a un ou plusieurs postes de réserves dont ils réglent f'affectation et l'emploi.
3. La décision collective des associés peut décider la mise en distribution de toute somme prélevée sur le report à nouveau bénéficiaire ou sur les réserves disponibles en indiquant expressément ies postes de réserves sur lesquels ces prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
La décision collective des associés ou, a défaut, le Président, fixe les modalités de paiement des dividendes
Article 38. - COMITE D'ENTREPRISE
Les délégués du Comité d'entreprise exercent les droits prévus par l'article L. 432-6 du Code du travail aupres du Président.
TITRE VII
TRANSFORMATION
Article 39 = TRANSFORMATION
La Société peut se transformer en Société d'une autre forme, par décision collective des associés prise a la majorité des deux tiers des voix des associés présents ou représentés.
La décision de transformation est prise sur le rapport des Commissaires aux Conptes de la Société, lequel doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.
La transformation en Société en Nom Collectif nécessite l'accord de tous les associés
La transformation en Société en Commandite Simple ou par actions est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de tous les associés devenant associés commandités.
La transformation en Société a Responsabilité Limitée est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts des Sociétés de cette forme. La transformation qui entrainerait, soit l'augmentation des engagements des associés, soit la modification des clauses des présents statuts exigeant l'unanimité des associés devra faire l'objet d'une décision unanime de ceux-ci.
La décision de transformation est prise sur le rapport des Commissaires aux Conptes de la Société, lequel doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.
La transformation en Société en Nom Collectif nécessite l'accord de tous les associés
La transformation en Société en Commandite Simple ou par actions est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de tous les associés devenant associés commandités.
La transformation en Société a Responsabilité Limitée est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts des Sociétés de cette forme. La transformation qui entrainerait, soit l'augmentation des engagements des associés, soit la modification des clauses des présents statuts exigeant l'unanimité des associés devra faire l'objet d'une décision unanime de ceux-ci.
TITRE VIII
DISSOLUTION : LIQUIDATION DE LA SQCIETE
ArticIe 40 - DISSOLUTION - LIQUIDATION DE LA SOCIETE
La dissolution de la société intervient dans les hypothéses visées à l'article 1844-7 du Code Civil ainsi qu'en cas de fusion absorption par une autre société, de fusion avec création d'une société nouvelle et de scission.
La décision collective des associés qui constate ou décide ia dissolution nomme un ou plusieurs liquidateurs.
Le Liquidateur, ou chacun d'eux s'ils sont piusieurs, représente la Société. II dispose des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif méme a l'amiable. Il est habilité a payer les créanciers sociaux et a répartir le solde disponible entre les associés.
Les associés peuvent autoriser le Liquidateur & continuer ies affaires sociales en cours et & en engager de nouvelles pour les seuls besoins de la liquidation.
Le produit net de ia liquidation, aprés apurement du passif, est employé au remboursement intégral du capital libéré et non amorti des actions .
Le surplus, s'il en existe, est réparti entre les associés proportionnellement au nombre d'actions de chacun d'eux.
17
Les pertes, s'il en existe, sont supportées par les associés jusqu'a concurrence du montant de leurs apports.
Si, au jour de la dissolution, la société est unipersonnelle, la dissolution n'entraine pas la liquidation de la société, si l'associé unique est une personne morale, mais opere la transmission universelle du patrimoine à l'associé unique dans les conditions prévues a l'articie 1844-5 alinéa 3, du Code Civil. Si la société est pluripersonnelle, ou si l'associé unique est une personne physique, la dissolution entraine la liquidation de la société dans les conditions définies par la loi.
Les pouvoirs du Président et des Directeurs généraux prennent fin par la dissolution de la société, sauf a l'égard des tiers pour l'accomplissement des formalités de publicité de la dissolution. Un liquidateur sera nommé dans les conditions prévues par la loi.
ArticIe 40 - DISSOLUTION - LIQUIDATION DE LA SOCIETE
La dissolution de la société intervient dans les hypothéses visées à l'article 1844-7 du Code Civil ainsi qu'en cas de fusion absorption par une autre société, de fusion avec création d'une société nouvelle et de scission.
La décision collective des associés qui constate ou décide ia dissolution nomme un ou plusieurs liquidateurs.
Le Liquidateur, ou chacun d'eux s'ils sont piusieurs, représente la Société. II dispose des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif méme a l'amiable. Il est habilité a payer les créanciers sociaux et a répartir le solde disponible entre les associés.
Les associés peuvent autoriser le Liquidateur & continuer ies affaires sociales en cours et & en engager de nouvelles pour les seuls besoins de la liquidation.
Le produit net de ia liquidation, aprés apurement du passif, est employé au remboursement intégral du capital libéré et non amorti des actions .
Le surplus, s'il en existe, est réparti entre les associés proportionnellement au nombre d'actions de chacun d'eux.
17
Les pertes, s'il en existe, sont supportées par les associés jusqu'a concurrence du montant de leurs apports.
Si, au jour de la dissolution, la société est unipersonnelle, la dissolution n'entraine pas la liquidation de la société, si l'associé unique est une personne morale, mais opere la transmission universelle du patrimoine à l'associé unique dans les conditions prévues a l'articie 1844-5 alinéa 3, du Code Civil. Si la société est pluripersonnelle, ou si l'associé unique est une personne physique, la dissolution entraine la liquidation de la société dans les conditions définies par la loi.
Les pouvoirs du Président et des Directeurs généraux prennent fin par la dissolution de la société, sauf a l'égard des tiers pour l'accomplissement des formalités de publicité de la dissolution. Un liquidateur sera nommé dans les conditions prévues par la loi.
TITRE IX
CONTESTATIONS
Article 41 - CONTESTATIONS
Les contestations relatives aux affaires sociales, survenant pendant la durée de la Société ou au cours de sa liquidation entre les associés ou entre un associé et la Société, seront soumises au Tribunal de commerce du lieu du siége social
Statuts certifiés conformes à l'original
Zafuy
Patricia GRELOT-COLLOMB Président
18
Statuts certifiés conformes à l'original
Zafuy
Patricia GRELOT-COLLOMB Président
18