ISRI-FRANCE
Acte du 28 juillet 2006
Début de l'acte
2 8 JUIL. 25FB 6223
ISRI-FRANCE
ISRINGHAUSEN, Siéges et Ressorts Industriels
Société a responsabilité limitée
au capital de EUR 6 179 000
67250 MERKWILLER-PECHELBRONN
R.C.S. Strasbourg N° B 628.502.239 Siret N° 628.502.239.00062
ISRI-FRANCE
ISRINGHAUSEN, Siéges et Ressorts Industriels
Société a responsabilité limitée
au capital de EUR 6 179 000
67250 MERKWILLER-PECHELBRONN
R.C.S. Strasbourg N° B 628.502.239 Siret N° 628.502.239.00062
PROCES-VERBAL
DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
DU 27 JUIN 2006
Le 27 juin 2006 a 12:00 heures, l'associé unigue de la Société ISRI-FRANCE S.a r.i. au capital de 6 179 000 EUR, divisé en 13.502 parts, la société en commandite < iSRINGHAUSEN >, ayant son siege & 32657 - LEMGO (Allemagne) An der Bega 58, représentée par Monsieur Rolf KONIGS, s'est réuni avec le gérant de ia société, Monsieur Joseph BECK en Assemblée Générale Extraordinaire au siége de la société, sur convocation par lettre recommandée avec A.R. adressée a l'associé par la gérance le 12/06/2006.
Personnes présentes :
- Monsieur Rolf KôNIGs représentant la société ISRINGHAUSEN GMBH & Co KG - Monsieur Joseph BECK, le Gérant
Les.personnes présentes décident d'un commun accord de nommer Monsieur Rolf KONIGS, Président de l'Assemblée. Monsieur Rolf KONIGS accepte ia présidence.
L'Assemblée est donc régulierement constituée et peut délibérer valablement.
Assiste également a l'Assemblée en qualité de Commissaire à la Transformation, Monsieur Denis TRAUTMANN, directeur-associé de KPMG Audit, commissaire aux
comptes de la société. Juolcata 2 ENREGISTRE A WISSEMBOURG 99.06..%06 Corine HUMBERT B28 Voy.o d 1/3 AGE IFM 270606 PV Franc V2 ct agent des impôts
Monsieur le Président dépose devant l'Assemblée et met a disposition de ses
membres :
1. les copies et ies récépissés postaux des lettres de convocation recommandées avec A.R. adressées à l'associé unique et au commissaire aux comptes,
2. le rapport du commissaire à la transformation sur l'exécution de sa mission selon les dispositions de 'article L223-4 du Code de Commerce,
3. le texte des résolutions proposées à l'Assemblée Générale Extraordinaire.
Puis, Monsieur le Président déclare que le texte des résolutions proposées ainsi que
Ie rapport ont été adressés a l'associé unique. Monsieur le Président rappelle ensuite que l'Assemblée Générale Extraordinaire est appelée a délibérer sur l'ordre du jour suivant :
1. Transformation de la forme juridigue de la société en Société par Actions
Simplifiée Unipersonnelle
2. Changernent de la dénomination de la société
3. Désignation de l'organe de Direction de la Société
4. Nomination du Commissaire aux comptes de la société
5. Autorisation donnée au Président de la sAs de rechercher et mettre en ceuvre
toute solution destinée a permettre / a optimiser la cession de l'ensemble immobilier de Gien
6. Pouvoirs pour publicité iégale
La parole est ensuite donnée à Monsieur TRAUTMANN, commissaire à la Transformation, pour la lecture de son rapport.
Entin, Monsieur le Président déclare la discussion ouverte.
Diverses observations sont échangées et personne ne demandant plus la parole, l'associé unique prend les décisions suivantes valant décisions prises par l'Assemblée Extraordinaire des associés.
2/3 AGE lFM 270606 PV Frana V2
RESOLUTIONS DE L'ASSEMBLEE
Aprés lecture du rapport du Commissaire à la Transformation, elle approuve 1.
la transformation de la forme juridigue de la société en Société par Actions simplifiée Unipersonnelle. Cette résolution est adoptée par 13.502 voix.
2. Elle constate que ie montant des capitaux propres de la société est au moins égal a celui du capital social. Cette résolution est adoptée par 13.502 voix
Elle adopte l'ensemble des articles des statuts de la société dans leur 3. nouvelle forme tels qu'ils figurent dans le projet de statuts ci-joint
Cette résolution est adoptée par 13.502 voix
Elle décide de modifier la dénomination sociale de la société qui devient ISRI- 4.
France
Cette résolution est adoptée par 13.502 voix
5. Elle nomme M. Joseph BECK Président de la société a compter de la date de sa transformation. Cette résolution est adoptée par 13.502 voix
Elie confirme KPMG sA dans son mandat de commissaire aux comptes de la 6. société pour la durée restant à courir jusqu'a son terme Cette résolution est adoptée par 13.502 voix
7. Elle donne tous pouvoirs au Président de la SAS pour organiser et optimiser ia cession de l'ensemble immobilier de Gien. Cette résolution est adoptée par 13.502 voix
8. Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original, d'un extrait ou d'une copie du présent procés-verbal, pour l'accomplissement des formalités légales et de publicité. Cette résolution est adoptée par 13.502 voix.
L'ordre du iour étant épuisé et personne ne demandant pius la parole, Monsieur
le Président déclare la séance levée a 12:30 heures.
De tout ce que dessus, il a été dressé le procés-verbal qui a été signé par le Président et le Gérant.
Fait le 27 i
Le Président : Rolf KON1GS sepIr BECK
COPIE CERTIFIEE AGE lFM 270606 PV Franq V2 CONFORME A L'ORIGINAL
Le Gérant
KPMG Audit Téléphone : +33 (0)3 90 22 06 60 Espace Européen de l'Entreprise Télécopie : +33 (0)3 90 22 06 61 Site internet : 9, avenue de l'Europe www.kpmg.fr BP 20002 Schiltigheim 67013 Strasbourg Cedex France
Isri France S.a.R.L.
Rapport du commissaire aux comptes sur la transformation de la société Isri France S.a.R.L. en société par actions simplifiée unipersonnelle (S.A.S.U.)
et / und
Bericht des Abschlussprûfers ûber die Umwandlung der Gesellschaft Isri France S.a.R.L. in eine S.A.S.U. (Vereinfachte Aktiengesellschaft)
(bersetzung des franzôsischen Dokuments)
Assemblée générale extraordinaire du 27 juin 2006 Ausserordentliche Hauptversammlung vom 27. Juni 2006 Isri France S.a.R.L. 1, rue Willenbach - 67250 Merkwiller Pechelbronn Ce rapport contient 7 pages Dieser Bericht enthàlt 7 Seiten Référence : DT-062-035 Siega social: MG S. Immauble le Palatin omptable : ommissariat au: comptes directoire et consa:l 3. cours du Triangla de surveillance.
APE 741 C 775726417 R.C.S. Nantorre KPMG $.A. cabinet tranc aires aux Comptes TVA Union Europenna embre da KPMG lntarrational, Cormmisse da Varsailles. une coopérative de droit suisse. FR 77 775 726 417
Téléphone : KPMG Audit +33 (013 90 22 06 60 Espace Européen de l'Entreprise Télécopie : +33 (0)3 90 22 06 61 9, avenue de l'Europe Site internet : www.kpmg.fr BP 20002 Schiltigheim 67013 Strasbourg Cedex France
Isri France S.a.R.L.
Rapport du commissaire aux comptes
sur la transformation de la société Isri France
S.a.R.L. en société par actions simplifiée
unipersonnelle (S.A.S.U.)
Assemblée générale extraordinaire du 27 juin 2006 Isri France S.a.R.L. 1, rue Willenbach - 67250 Merkwiller Pechelbronn Ce rapport contient 3 pages Référence : DT-062-035
Siaga social: Sociét anonyrn d'expartis KPMG S.A
comptes a directoira at consei 3, coura du Triangla
Capital: 5-497 100 € ous le n* 14-30080101 et la Compagnie des 775726417 A.c.s. Nantor KPMG S.A. cabinet francais membre de KPMG International. Cormissairas aux Comptes TVA Union Européenne une cooperative de droit suisse. do Versailles FR 77 775 726 417
KPMG Audit Téléphone : +33 (0)3 90 22 06 60 Espace Européen de l'Entreprise Telécopie : +33 (0)3 90 22 06 61 9. avenue de l'Europe Site internet : www.kpmg.fr BP 20002 Schiltigheim 67013 Strasbourg Cedex France
Isri France S.a.R.L.
Siége social : 1, rue Willenbach - 67250 Merkwiller Pechelbronn Capital s0cial : e.6 179 000
Rapport du commissaire aux comptes sur la transformation de la société Isri France S.a.R.L. en société par actions simplifiée unipersonnelle (S.A.S.U.)
Assemblée générale extraordinaire du 27 juin 2006
A l'attention de l'associé unique
En notre qualité de commissaire aux comptes de la société Isri France S.à.R.L., et en application des dispositions des articles L. 224-3 et L. 223-43 du Code de commerce, nous avons établi le présent rapport afin :
de vous faire connaitre notre appréciation sur la valeur des biens composant l'actif social et sur les avantages particuliers stipuiés et de nous prononcer sur le montant des capitaux propres par rapport au capital social ;
de vous présenter notre analyse de la situation de votre société.
Nous avons effectué nos travaux selon les normes professionnelles applicables en France. Ces normes requierent la mise en xuvre de diligences destinées a :
a) Contrler les éléments constitutifs du patrimoine de ia société en termes d'existence, d'appartenance et d'évaluation, a analyser les avantages particuliers stipulés et à vérifier que le montant des capitaux propres est au moins égal au montant du capital social. Cette vérification a notamment consisté a apprécier l'incidence éventuelle sur la valeur comptable des éléments entrant dans la détermination des capitaux propres, des événements survenus entre la date des derniers comptes annuels et la date de notre rapport.
Nous n'avons pas d'observation a formuler sur la valeur des biens composant l'actif social.
Sur la base de nos travaux, nous attestons que le montant des capitaux propres est au moins égal au capital social.
Société anonyme d'axpertise immeuble i Patatin comptes directora et conseil de surv roillance
Paris Js le n*1 -30080101 775726417 R.C.s. Nantor et a la Compegnie dos KPMG S.A. cabinat francais mambre de KPMG International. Cornmissaires aux Cornptes una cooperative de droii suisse. de Versailles. FR 77 775 726 417
KPMG Isri France S.à.R.L
Rapport du commissaire aux comples sur la transformation de la société Isri France S.a.R.L en societé par actions simplifiée unipersonnelle (S.A.$.U.).
b) Analyser la situation de la société afin de mettre en évidence les éventuels faits de nature a compromettre la continuité de l'exploitation.
Dans le cadre de la transformation envisagée, la situation de votre société, telle qu'elle est analysée ci-dessus, n'appelle pas d'observation de notre part, en particulier au regard de la continuité de l'exploitation.
Schiltigheim, le 19 juin 2006
KPMG Audit Département de KPMG S.A.
Denis Trautmann Associe
Référencc : DT-062-035 - Assemblée générale extraordinaire du 27 juin 2006
Tétéphone : +33 (0)3 90 22 06 60 KPMG Audit Telecopie : Espace Européen de l'Entreprise +33 (0)3 90 22 06 61 9. avenue de l'Europe Site internet : www.kpmg.fr BP 20002 Schiltigheim
67013 Strasbourg Cedex France
Isri France S.a.R.L.
Bericht des Abschlussprûfers
ûber die Umwandlung der Gesellschaft Isri France S.a.R.L. in eine S.A.S.U. (Vereinfachte Aktiengesellschaft) (bersetzung des franzôsischen Dokuments)
Ausserordentliche Hauptversanmmlung vom 27. Juni 2006 Isri France S.a.R.L. 1, rue Willenbach - 67250 Merkwiller Pechelbronn Dieser Bericht enthàlt 3 Seiten Referenz : DT-062-035 ccjal Societe anonyme d'export KPMG S.A Irmmeubt la Patatin omptable - comrnissariat aux comptes directoire et conseil 3, cours du Triangla de surveillanco. 92939 Paris La O6fanse Ca Capital: 5 497 100 €
S05728647 A.cs. Nantere t a la Conpagnia des KPMG S.A. cabinet francais membre de KPMG International. ommissaires aux Comptes TVA Union Eurgf de Versaillas. una cooparative da droit suissa. FR 77 775 726 417
KPMG Audit Téléphone : +33 t0)3 90 22 06 60 Espace Européen de l'Entreprise Télécopie : +33 (0)3 90 22 06 61 9, avenue de l'Europe Site internet : www.kpmg.fr BP 20002 Schiltigheim 67013 Strasbourg Cedex France
Dies ist cine freie bersetzung ins Deutsche des in franzôsischer Sprache erstellten Berichis des Abschlussprifers lber die Umwandlung der Gesellschaft Isri France Sà.R.L. in eine S.A.S.U. (Vereinfachte Aktiengescllschaf). Die bersetzung ist einzig und allein zur Erleichterung fir deutschsprachige Leser vorgesehen.
Dieser Bericht sollte in Zusanimenhang mit dem franzôsischen Gesetz und den in Frankreich geltenden Richilinien des Berufsstandes gelesen und in bereinstimmung damit interpretiert werden.
Isri France S.a.R.L.
Firmensitz : 1, rue Willenbach - 67250 Merkwiller Pechelbronn Gezeichnetes Kapital : €.6 179 000
Bericht des Abschlussprûfers ûber die Umwandlung der Gesellschaft Isri France S.a.R.L. in eine S.A.S.U. (Vereinfachte Aktiengesellschaft)
Ausserordentliche Hauptversammlung vom 27. Juni 2006
Sehr geehrte Damen und Herren,
in unserer Eigenschaft als Abschlussprûfer der Gesellschaft Isri France S.à.R.L. sowie in Anwendung der Verfûgungen des Artikels L.224-3 und L.223-43 des franzôsischen Handelsgesetzbuches haben wir den vorliegenden Bericht erstellt,
um Ihnen unsere Beurteilung der Aktiva-Werte sowie der vereinbarten besonderen Vergûnstigungen mitzuteilen und um uns ûber den Betrag des Eigenkapitals im Vergleich zum Stammkapital zu aussern;
um Ihnen unsere Analyse der Situation Ihrer Gesellschaft zu unterbreiten.
Die Prûfung des Jahresabschlusses erfolgte nach den in Frankreich geltenden Richtlinien unseres Berufsstandes. Diese erfordern die Durchfûhrung von Prûfungshandlungen, anhand derer
a) die grundlegenden Elemente des Vermôgens der Gesellschaft in Bezug auf ihr Bestehen, ihre Zugehôrigkeit und ihre Bewertung kontrolliert werden sowie die vereinbarten besonderen Vergûnstigungen analysiert werden kônnen und ûberprûft werden kann, ob der Wert des Eigenkapitals mindestens dem Wert des Stammkapitals entspricht. Diese Prûfung bestand vor allem in der Einschàtzung, ob die Ereignisse, die zwischen der Erstellung des letzten Jahresabschlusses und der Erstellung unseres Berichts aufgetreten sind, eine eventuelle Auswirkung auf den Buchwert der Elemente haben kônnte, welche bei der Ermittlung des Eigenkapitals eine Bedeutung haben.
Wir haben keine besonderen Anmerkungen bezûglich der Aktiva-Werte.
Auf der Grundlage unserer Prûfung bestatigen wir, dass der Wert des Eigenkapitals mindestens dem Wert des Stammkapitals entspricht.
Siage social Sociate anonyme d'expertise KPMG S.A
Immeuble le Palatin comptable cmrnissariat aux omptes diractcire et conseil da survaillance. Inscrite au Tableau de l'ordre
agnie des KPMG S.A. cabinat francais membre de KPMG international. Cornmissaires aux Comptes TVA Union Eurs de Versailleas. FR 77 775 726 417
KPMG Isri France S.a.R.L. Berichu des Abschlussprûfers
tber die Umwandlung der Gesellschaft Isri France S.a.R.L. in eine S.A.S.U. (Vereinfachte Aktiengesellschaft) Ubersetzung des franzôisischen Dokuments
b) die Situation der Gesellschaft analysiert werden kann, um eventuelle Tatbestànde aufzudecken, die die Betriebsweiterfûhrung gefahrden kônnten.
Im Rahmen der vorgesehenen Umwandlung haben wir keine besonderen Anmerkungen bezûglich der Situation Ihrer Gesellschaft in der vorgelegten Analyse, insbesondere im Hinblick auf die Betriebsweiterfûhrung.
Schiltigheim, den 19. Juni 2006
Referenz: DT-062-035 - Ausserordentliche Hauptversammlung vom 27. Juni 2006 3
ISRI FRANCE
SOCIETE PAR ACTIONS SIMPLIFIEE
Au capital de 6 179 000 €
Siege social
Rue Willenbach
67250 MERKWILLER-PECHELBRONN
DU 27 JUIN 2006
Le 27 juin 2006 a 12:00 heures, l'associé unigue de la Société ISRI-FRANCE S.a r.i. au capital de 6 179 000 EUR, divisé en 13.502 parts, la société en commandite < iSRINGHAUSEN >, ayant son siege & 32657 - LEMGO (Allemagne) An der Bega 58, représentée par Monsieur Rolf KONIGS, s'est réuni avec le gérant de ia société, Monsieur Joseph BECK en Assemblée Générale Extraordinaire au siége de la société, sur convocation par lettre recommandée avec A.R. adressée a l'associé par la gérance le 12/06/2006.
Personnes présentes :
- Monsieur Rolf KôNIGs représentant la société ISRINGHAUSEN GMBH & Co KG - Monsieur Joseph BECK, le Gérant
Les.personnes présentes décident d'un commun accord de nommer Monsieur Rolf KONIGS, Président de l'Assemblée. Monsieur Rolf KONIGS accepte ia présidence.
L'Assemblée est donc régulierement constituée et peut délibérer valablement.
Assiste également a l'Assemblée en qualité de Commissaire à la Transformation, Monsieur Denis TRAUTMANN, directeur-associé de KPMG Audit, commissaire aux
comptes de la société. Juolcata 2 ENREGISTRE A WISSEMBOURG 99.06..%06 Corine HUMBERT B28 Voy.o d 1/3 AGE IFM 270606 PV Franc V2 ct agent des impôts
Monsieur le Président dépose devant l'Assemblée et met a disposition de ses
membres :
1. les copies et ies récépissés postaux des lettres de convocation recommandées avec A.R. adressées à l'associé unique et au commissaire aux comptes,
2. le rapport du commissaire à la transformation sur l'exécution de sa mission selon les dispositions de 'article L223-4 du Code de Commerce,
3. le texte des résolutions proposées à l'Assemblée Générale Extraordinaire.
Puis, Monsieur le Président déclare que le texte des résolutions proposées ainsi que
Ie rapport ont été adressés a l'associé unique. Monsieur le Président rappelle ensuite que l'Assemblée Générale Extraordinaire est appelée a délibérer sur l'ordre du jour suivant :
1. Transformation de la forme juridigue de la société en Société par Actions
Simplifiée Unipersonnelle
2. Changernent de la dénomination de la société
3. Désignation de l'organe de Direction de la Société
4. Nomination du Commissaire aux comptes de la société
5. Autorisation donnée au Président de la sAs de rechercher et mettre en ceuvre
toute solution destinée a permettre / a optimiser la cession de l'ensemble immobilier de Gien
6. Pouvoirs pour publicité iégale
La parole est ensuite donnée à Monsieur TRAUTMANN, commissaire à la Transformation, pour la lecture de son rapport.
Entin, Monsieur le Président déclare la discussion ouverte.
Diverses observations sont échangées et personne ne demandant plus la parole, l'associé unique prend les décisions suivantes valant décisions prises par l'Assemblée Extraordinaire des associés.
2/3 AGE lFM 270606 PV Frana V2
RESOLUTIONS DE L'ASSEMBLEE
Aprés lecture du rapport du Commissaire à la Transformation, elle approuve 1.
la transformation de la forme juridigue de la société en Société par Actions simplifiée Unipersonnelle. Cette résolution est adoptée par 13.502 voix.
2. Elle constate que ie montant des capitaux propres de la société est au moins égal a celui du capital social. Cette résolution est adoptée par 13.502 voix
Elle adopte l'ensemble des articles des statuts de la société dans leur 3. nouvelle forme tels qu'ils figurent dans le projet de statuts ci-joint
Cette résolution est adoptée par 13.502 voix
Elle décide de modifier la dénomination sociale de la société qui devient ISRI- 4.
France
Cette résolution est adoptée par 13.502 voix
5. Elle nomme M. Joseph BECK Président de la société a compter de la date de sa transformation. Cette résolution est adoptée par 13.502 voix
Elie confirme KPMG sA dans son mandat de commissaire aux comptes de la 6. société pour la durée restant à courir jusqu'a son terme Cette résolution est adoptée par 13.502 voix
7. Elle donne tous pouvoirs au Président de la SAS pour organiser et optimiser ia cession de l'ensemble immobilier de Gien. Cette résolution est adoptée par 13.502 voix
8. Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original, d'un extrait ou d'une copie du présent procés-verbal, pour l'accomplissement des formalités légales et de publicité. Cette résolution est adoptée par 13.502 voix.
L'ordre du iour étant épuisé et personne ne demandant pius la parole, Monsieur
le Président déclare la séance levée a 12:30 heures.
De tout ce que dessus, il a été dressé le procés-verbal qui a été signé par le Président et le Gérant.
Fait le 27 i
Le Président : Rolf KON1GS sepIr BECK
COPIE CERTIFIEE AGE lFM 270606 PV Franq V2 CONFORME A L'ORIGINAL
Le Gérant
KPMG Audit Téléphone : +33 (0)3 90 22 06 60 Espace Européen de l'Entreprise Télécopie : +33 (0)3 90 22 06 61 Site internet : 9, avenue de l'Europe www.kpmg.fr BP 20002 Schiltigheim 67013 Strasbourg Cedex France
Isri France S.a.R.L.
Rapport du commissaire aux comptes sur la transformation de la société Isri France S.a.R.L. en société par actions simplifiée unipersonnelle (S.A.S.U.)
et / und
Bericht des Abschlussprûfers ûber die Umwandlung der Gesellschaft Isri France S.a.R.L. in eine S.A.S.U. (Vereinfachte Aktiengesellschaft)
(bersetzung des franzôsischen Dokuments)
Assemblée générale extraordinaire du 27 juin 2006 Ausserordentliche Hauptversammlung vom 27. Juni 2006 Isri France S.a.R.L. 1, rue Willenbach - 67250 Merkwiller Pechelbronn Ce rapport contient 7 pages Dieser Bericht enthàlt 7 Seiten Référence : DT-062-035 Siega social: MG S. Immauble le Palatin omptable : ommissariat au: comptes directoire et consa:l 3. cours du Triangla de surveillance.
APE 741 C 775726417 R.C.S. Nantorre KPMG $.A. cabinet tranc aires aux Comptes TVA Union Europenna embre da KPMG lntarrational, Cormmisse da Varsailles. une coopérative de droit suisse. FR 77 775 726 417
Téléphone : KPMG Audit +33 (013 90 22 06 60 Espace Européen de l'Entreprise Télécopie : +33 (0)3 90 22 06 61 9, avenue de l'Europe Site internet : www.kpmg.fr BP 20002 Schiltigheim 67013 Strasbourg Cedex France
Isri France S.a.R.L.
Rapport du commissaire aux comptes
sur la transformation de la société Isri France
S.a.R.L. en société par actions simplifiée
unipersonnelle (S.A.S.U.)
Assemblée générale extraordinaire du 27 juin 2006 Isri France S.a.R.L. 1, rue Willenbach - 67250 Merkwiller Pechelbronn Ce rapport contient 3 pages Référence : DT-062-035
Siaga social: Sociét anonyrn d'expartis KPMG S.A
comptes a directoira at consei 3, coura du Triangla
Capital: 5-497 100 € ous le n* 14-30080101 et la Compagnie des 775726417 A.c.s. Nantor KPMG S.A. cabinet francais membre de KPMG International. Cormissairas aux Comptes TVA Union Européenne une cooperative de droit suisse. do Versailles FR 77 775 726 417
KPMG Audit Téléphone : +33 (0)3 90 22 06 60 Espace Européen de l'Entreprise Telécopie : +33 (0)3 90 22 06 61 9. avenue de l'Europe Site internet : www.kpmg.fr BP 20002 Schiltigheim 67013 Strasbourg Cedex France
Isri France S.a.R.L.
Siége social : 1, rue Willenbach - 67250 Merkwiller Pechelbronn Capital s0cial : e.6 179 000
Rapport du commissaire aux comptes sur la transformation de la société Isri France S.a.R.L. en société par actions simplifiée unipersonnelle (S.A.S.U.)
Assemblée générale extraordinaire du 27 juin 2006
A l'attention de l'associé unique
En notre qualité de commissaire aux comptes de la société Isri France S.à.R.L., et en application des dispositions des articles L. 224-3 et L. 223-43 du Code de commerce, nous avons établi le présent rapport afin :
de vous faire connaitre notre appréciation sur la valeur des biens composant l'actif social et sur les avantages particuliers stipuiés et de nous prononcer sur le montant des capitaux propres par rapport au capital social ;
de vous présenter notre analyse de la situation de votre société.
Nous avons effectué nos travaux selon les normes professionnelles applicables en France. Ces normes requierent la mise en xuvre de diligences destinées a :
a) Contrler les éléments constitutifs du patrimoine de ia société en termes d'existence, d'appartenance et d'évaluation, a analyser les avantages particuliers stipulés et à vérifier que le montant des capitaux propres est au moins égal au montant du capital social. Cette vérification a notamment consisté a apprécier l'incidence éventuelle sur la valeur comptable des éléments entrant dans la détermination des capitaux propres, des événements survenus entre la date des derniers comptes annuels et la date de notre rapport.
Nous n'avons pas d'observation a formuler sur la valeur des biens composant l'actif social.
Sur la base de nos travaux, nous attestons que le montant des capitaux propres est au moins égal au capital social.
Société anonyme d'axpertise immeuble i Patatin comptes directora et conseil de surv roillance
Paris Js le n*1 -30080101 775726417 R.C.s. Nantor et a la Compegnie dos KPMG S.A. cabinat francais mambre de KPMG International. Cornmissaires aux Cornptes una cooperative de droii suisse. de Versailles. FR 77 775 726 417
KPMG Isri France S.à.R.L
Rapport du commissaire aux comples sur la transformation de la société Isri France S.a.R.L en societé par actions simplifiée unipersonnelle (S.A.$.U.).
b) Analyser la situation de la société afin de mettre en évidence les éventuels faits de nature a compromettre la continuité de l'exploitation.
Dans le cadre de la transformation envisagée, la situation de votre société, telle qu'elle est analysée ci-dessus, n'appelle pas d'observation de notre part, en particulier au regard de la continuité de l'exploitation.
Schiltigheim, le 19 juin 2006
KPMG Audit Département de KPMG S.A.
Denis Trautmann Associe
Référencc : DT-062-035 - Assemblée générale extraordinaire du 27 juin 2006
Tétéphone : +33 (0)3 90 22 06 60 KPMG Audit Telecopie : Espace Européen de l'Entreprise +33 (0)3 90 22 06 61 9. avenue de l'Europe Site internet : www.kpmg.fr BP 20002 Schiltigheim
67013 Strasbourg Cedex France
Isri France S.a.R.L.
Bericht des Abschlussprûfers
ûber die Umwandlung der Gesellschaft Isri France S.a.R.L. in eine S.A.S.U. (Vereinfachte Aktiengesellschaft) (bersetzung des franzôsischen Dokuments)
Ausserordentliche Hauptversanmmlung vom 27. Juni 2006 Isri France S.a.R.L. 1, rue Willenbach - 67250 Merkwiller Pechelbronn Dieser Bericht enthàlt 3 Seiten Referenz : DT-062-035 ccjal Societe anonyme d'export KPMG S.A Irmmeubt la Patatin omptable - comrnissariat aux comptes directoire et conseil 3, cours du Triangla de surveillanco. 92939 Paris La O6fanse Ca Capital: 5 497 100 €
S05728647 A.cs. Nantere t a la Conpagnia des KPMG S.A. cabinet francais membre de KPMG International. ommissaires aux Comptes TVA Union Eurgf de Versaillas. una cooparative da droit suissa. FR 77 775 726 417
KPMG Audit Téléphone : +33 t0)3 90 22 06 60 Espace Européen de l'Entreprise Télécopie : +33 (0)3 90 22 06 61 9, avenue de l'Europe Site internet : www.kpmg.fr BP 20002 Schiltigheim 67013 Strasbourg Cedex France
Dies ist cine freie bersetzung ins Deutsche des in franzôsischer Sprache erstellten Berichis des Abschlussprifers lber die Umwandlung der Gesellschaft Isri France Sà.R.L. in eine S.A.S.U. (Vereinfachte Aktiengescllschaf). Die bersetzung ist einzig und allein zur Erleichterung fir deutschsprachige Leser vorgesehen.
Dieser Bericht sollte in Zusanimenhang mit dem franzôsischen Gesetz und den in Frankreich geltenden Richilinien des Berufsstandes gelesen und in bereinstimmung damit interpretiert werden.
Isri France S.a.R.L.
Firmensitz : 1, rue Willenbach - 67250 Merkwiller Pechelbronn Gezeichnetes Kapital : €.6 179 000
Bericht des Abschlussprûfers ûber die Umwandlung der Gesellschaft Isri France S.a.R.L. in eine S.A.S.U. (Vereinfachte Aktiengesellschaft)
Ausserordentliche Hauptversammlung vom 27. Juni 2006
Sehr geehrte Damen und Herren,
in unserer Eigenschaft als Abschlussprûfer der Gesellschaft Isri France S.à.R.L. sowie in Anwendung der Verfûgungen des Artikels L.224-3 und L.223-43 des franzôsischen Handelsgesetzbuches haben wir den vorliegenden Bericht erstellt,
um Ihnen unsere Beurteilung der Aktiva-Werte sowie der vereinbarten besonderen Vergûnstigungen mitzuteilen und um uns ûber den Betrag des Eigenkapitals im Vergleich zum Stammkapital zu aussern;
um Ihnen unsere Analyse der Situation Ihrer Gesellschaft zu unterbreiten.
Die Prûfung des Jahresabschlusses erfolgte nach den in Frankreich geltenden Richtlinien unseres Berufsstandes. Diese erfordern die Durchfûhrung von Prûfungshandlungen, anhand derer
a) die grundlegenden Elemente des Vermôgens der Gesellschaft in Bezug auf ihr Bestehen, ihre Zugehôrigkeit und ihre Bewertung kontrolliert werden sowie die vereinbarten besonderen Vergûnstigungen analysiert werden kônnen und ûberprûft werden kann, ob der Wert des Eigenkapitals mindestens dem Wert des Stammkapitals entspricht. Diese Prûfung bestand vor allem in der Einschàtzung, ob die Ereignisse, die zwischen der Erstellung des letzten Jahresabschlusses und der Erstellung unseres Berichts aufgetreten sind, eine eventuelle Auswirkung auf den Buchwert der Elemente haben kônnte, welche bei der Ermittlung des Eigenkapitals eine Bedeutung haben.
Wir haben keine besonderen Anmerkungen bezûglich der Aktiva-Werte.
Auf der Grundlage unserer Prûfung bestatigen wir, dass der Wert des Eigenkapitals mindestens dem Wert des Stammkapitals entspricht.
Siage social Sociate anonyme d'expertise KPMG S.A
Immeuble le Palatin comptable cmrnissariat aux omptes diractcire et conseil da survaillance. Inscrite au Tableau de l'ordre
agnie des KPMG S.A. cabinat francais membre de KPMG international. Cornmissaires aux Comptes TVA Union Eurs de Versailleas. FR 77 775 726 417
KPMG Isri France S.a.R.L. Berichu des Abschlussprûfers
tber die Umwandlung der Gesellschaft Isri France S.a.R.L. in eine S.A.S.U. (Vereinfachte Aktiengesellschaft) Ubersetzung des franzôisischen Dokuments
b) die Situation der Gesellschaft analysiert werden kann, um eventuelle Tatbestànde aufzudecken, die die Betriebsweiterfûhrung gefahrden kônnten.
Im Rahmen der vorgesehenen Umwandlung haben wir keine besonderen Anmerkungen bezûglich der Situation Ihrer Gesellschaft in der vorgelegten Analyse, insbesondere im Hinblick auf die Betriebsweiterfûhrung.
Schiltigheim, den 19. Juni 2006
Referenz: DT-062-035 - Ausserordentliche Hauptversammlung vom 27. Juni 2006 3
ISRI FRANCE
SOCIETE PAR ACTIONS SIMPLIFIEE
Au capital de 6 179 000 €
Siege social
Rue Willenbach
67250 MERKWILLER-PECHELBRONN
Statuts
Mis & jour au 27 juin 2006
AGE IFM 270606 Staturs V2
AGE IFM 270606 Staturs V2
ARTICLE 1er - FORME
La société a été constituée initialement sous la forme d'une société a responsabilité limitée
le 1"r décembre 1962, puis, en vertu d'une décision de l'associé unique en date du 27 juin 2006, elle a été transformée en société par action simplifiée.
La société par actions simplifiée qui continue d'exister entre les propriétaires des actions existantes et de celles qui seraient ultérieurement créées est régie par les dispositions 1égales et réglementaires concernant cette forme de société, et par les présents statuts.
Elle ne peut faire publiquement appel a l'épargne
le 1"r décembre 1962, puis, en vertu d'une décision de l'associé unique en date du 27 juin 2006, elle a été transformée en société par action simplifiée.
La société par actions simplifiée qui continue d'exister entre les propriétaires des actions existantes et de celles qui seraient ultérieurement créées est régie par les dispositions 1égales et réglementaires concernant cette forme de société, et par les présents statuts.
Elle ne peut faire publiquement appel a l'épargne
ARTICLE 2 - DENOMINATION
La société est dénommée ISRI-France. Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination doit ctre précédée ou suivie immédiatement des mots "société par actions simplifiée" ou des initiales "S.A.S." et de l'énonciation du capital social.
ARTICLE 3 - OBJET
La société a pour objet directement ou indirectement, la vente et la fabrication de :
ressorts et piéces métalliques flexibles de toute sorte ; ressorts de soupapes et en tout genre (traction, compression, torsion, régulation), ressorts plats et ressorts dans toutes les applications, de méme que tous les articles en fil d'acier notamment anneaux de retenue et autres ;
> siéges de toute nature, plus spécialement pour véhicules tels que cars, camions, véhicules agricoles et tous autres véhicules pour la circulation routiére, sur rails, tous terrains, etc...
> objets en fil métallique, rubans ou lames en acier et autres métaux pour usages et champs d'application les plus divers ;
> toutes opérations industrielles, commerciales ou financieres, mobiliéres ou
immobiliéres pouvant se rattacher à l'objet social et a tous objets similaires ou connexes :
y la participation de la société a toutes entreprises ou sociétés créées ou a créer,
pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou a tous objets similaires ou connexes, notamment aux entreprises ou sociétés dont 1'objet serait susceptible de concourir a la réalisation de l'objet social et ce, par tous moyens, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apports, fusions, alliance ou sociétés en participation.
AGE IFM 270606 Statuts V2
3
ressorts et piéces métalliques flexibles de toute sorte ; ressorts de soupapes et en tout genre (traction, compression, torsion, régulation), ressorts plats et ressorts dans toutes les applications, de méme que tous les articles en fil d'acier notamment anneaux de retenue et autres ;
> siéges de toute nature, plus spécialement pour véhicules tels que cars, camions, véhicules agricoles et tous autres véhicules pour la circulation routiére, sur rails, tous terrains, etc...
> objets en fil métallique, rubans ou lames en acier et autres métaux pour usages et champs d'application les plus divers ;
> toutes opérations industrielles, commerciales ou financieres, mobiliéres ou
immobiliéres pouvant se rattacher à l'objet social et a tous objets similaires ou connexes :
y la participation de la société a toutes entreprises ou sociétés créées ou a créer,
pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou a tous objets similaires ou connexes, notamment aux entreprises ou sociétés dont 1'objet serait susceptible de concourir a la réalisation de l'objet social et ce, par tous moyens, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apports, fusions, alliance ou sociétés en participation.
AGE IFM 270606 Statuts V2
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ARTICLE 4 - SIEGE
Le siege de la société est fixé a MERKWILLER-PECHELBRONN - rue Willenbach.
ARTICLE 5 - DUREE
La durée de la société est de 99 années, à compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, soit jusqu'au 30 novembre 2061 sauf prorogation ou dissolution anticipée.
ARTICLE 6 - FORMATION DU CAPITAL
Les apports a la société proviennent de ceux faits a ISRI France sous son ancienne forme juridique et sont détaillés ci-dessous.
Les associés ont apporté a la société (en F) :
200 000,00 F lors de sa création en numéraire la somme de
suivant décision de l'assemblée générale extraordinaire 300 000,00 F du 16 septembre 1964 en numéraire la somme de
suivant décision de l'assemblée générale mixte du 300 000,00 F 30 juin 1967 en numéraire la somme de
suivant décision de l'assemblée générale extraordinaire du 28 septembre 1970 la somme de 1 300 000,00 F 600 000 F dont en numéraire et par compensation avec des créances 700 000 F
suivant décision de l'assemblée générale extraordinaire du 4 juin 1973 par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société la somme 1 400 000,00 F
suivant décision de l'associé unique du 31/12/93
par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société la somme de :10 000 000,00 F
suivant décision de l'Assemblée générale extraordinaire du 29 juin 2001 par fusion-absorption et incorporation 45 512,05 F partielle de la prime de fusion
: 13 545 512,05 F Total des apports recus en Francs
Soit au cours officiel en EURO : 2 065 000 EUR
AGE IFM 270606 Statuts V2
suivant décision de l'assemblée générale extraordinaire du 28 décembre 2001 par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société la somme 7 350 000 EUR
suivant décision de l'assemblée générale extraordinaire du 28 décembre 2001, réduction du capital s0cial par imputation sur le report à nouveau débiteur : (3 236 000) EUR
Total des apports formant le capital social : 6 179 000 EUR
Les associés ont apporté a la société (en F) :
200 000,00 F lors de sa création en numéraire la somme de
suivant décision de l'assemblée générale extraordinaire 300 000,00 F du 16 septembre 1964 en numéraire la somme de
suivant décision de l'assemblée générale mixte du 300 000,00 F 30 juin 1967 en numéraire la somme de
suivant décision de l'assemblée générale extraordinaire du 28 septembre 1970 la somme de 1 300 000,00 F 600 000 F dont en numéraire et par compensation avec des créances 700 000 F
suivant décision de l'assemblée générale extraordinaire du 4 juin 1973 par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société la somme 1 400 000,00 F
suivant décision de l'associé unique du 31/12/93
par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société la somme de :10 000 000,00 F
suivant décision de l'Assemblée générale extraordinaire du 29 juin 2001 par fusion-absorption et incorporation 45 512,05 F partielle de la prime de fusion
: 13 545 512,05 F Total des apports recus en Francs
Soit au cours officiel en EURO : 2 065 000 EUR
AGE IFM 270606 Statuts V2
suivant décision de l'assemblée générale extraordinaire du 28 décembre 2001 par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société la somme 7 350 000 EUR
suivant décision de l'assemblée générale extraordinaire du 28 décembre 2001, réduction du capital s0cial par imputation sur le report à nouveau débiteur : (3 236 000) EUR
Total des apports formant le capital social : 6 179 000 EUR
ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a 6 179 000 euros.
I est divisé en 13 502 actions ordinaires.
I est divisé en 13 502 actions ordinaires.
ARTICLE 8 - AVANTAGES PARTICULIERS - ACTIONS DE PREFERENCE
Les présents statuts ne stipulent aucun avantage particulier, y compris au profit de tiers.
La société peut créer des actions de préférence avec ou sans droit de vote, assorties de droits particuliers de toute nature, a titre temporaire ou permanent. Elle a toujours la faculté d'exiger le rachat de la totalité de ses propres actions de préférence ou de certaines catégories d'entre elles.
La société peut créer des actions de préférence avec ou sans droit de vote, assorties de droits particuliers de toute nature, a titre temporaire ou permanent. Elle a toujours la faculté d'exiger le rachat de la totalité de ses propres actions de préférence ou de certaines catégories d'entre elles.
ARTICLE 9 - FORME DES TITRES DE CAPITAL ET AUTRES VALEURS MOBILIERES
Les titres de capital et toutes autres valeurs mobiliéres pouvant étre émises par la société revétent obligatoirement la forme nominative. Elles sont inscrites en compte au nom de leur propriétaire.
ARTICLE 10 - MODIFICATIONS DU CAPITAL
Le capital peut etre augmenté, amorti ou réduit, par décision de 1'associé unique par les
moyens et selon les modalités prévus par la loi pour les sociétés anonymes.
moyens et selon les modalités prévus par la loi pour les sociétés anonymes.
ARTICLE 11 - TRANSMISSION DES TITRES DE CAPITAL ET DES VALEURS MOBILIERES DONNANT ACCES AU CAPITAL - AGREMENT
La transmission des titres de capital et des valeurs mobiliéres donnant accés au capital, s'opére par virement de compte a compte dans les livres de la société. Seuls les titres libérés des versements exigibles peuvent etre admis a cette formalité.
AGE IFM 270606 Statuts V2
Les cessions ou transmissions d'actions de l'associé unique, quelle qu'en soit la forme s'effectuent librement.
Il en est de méme des valeurs mobiliéres donnant accés au capital, souscrites par l'associé unique. Toutefois, leur cessionnaire et tout cessionnaire successif ne peuvent eux-mémes les céder ou les transmettre sous quelque forme que ce soit, sans l'agrément préalable de l'associé unique, dans les conditions prévues à l'article 24 applicables aprés la perte du caractere unipersonnel de la société.
AGE IFM 270606 Statuts V2
Les cessions ou transmissions d'actions de l'associé unique, quelle qu'en soit la forme s'effectuent librement.
Il en est de méme des valeurs mobiliéres donnant accés au capital, souscrites par l'associé unique. Toutefois, leur cessionnaire et tout cessionnaire successif ne peuvent eux-mémes les céder ou les transmettre sous quelque forme que ce soit, sans l'agrément préalable de l'associé unique, dans les conditions prévues à l'article 24 applicables aprés la perte du caractere unipersonnel de la société.
ARTICLE 12 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX TITRES DE CAPITAL
L'associé unique ne supporte les pertes qu'a concurrence de ses apports.
Sauf a tenir compte, s'il y a lieu, des droits de titres de capital de catégories différentes qui pourraient étre émis, chaque titre de capital donne droit & une part proportionnelle à la quotité du capital qu'il représente dans les bénéfices, 1'actif social et le boni de liquidation.
Sous la méme réserve et, le cas échéant, sous réserve de prescriptions impératives, il sera fait masse entre tous les titres de capital indistinctement de toutes exonérations ou imputations fiscales, comme de toutes taxations susceptibles d'étre prises en charge par la société, avant de procéder a tout remboursement au cours de l'existence de la société ou a sa liquidation, de telle sorte que, compte tenu de leur valeur nominale respective, tous les titres de capital alors existants recoivent la méme somme nette quelles que soient leur origine et leur date de création.
Sauf a tenir compte, s'il y a lieu, des droits de titres de capital de catégories différentes qui pourraient étre émis, chaque titre de capital donne droit & une part proportionnelle à la quotité du capital qu'il représente dans les bénéfices, 1'actif social et le boni de liquidation.
Sous la méme réserve et, le cas échéant, sous réserve de prescriptions impératives, il sera fait masse entre tous les titres de capital indistinctement de toutes exonérations ou imputations fiscales, comme de toutes taxations susceptibles d'étre prises en charge par la société, avant de procéder a tout remboursement au cours de l'existence de la société ou a sa liquidation, de telle sorte que, compte tenu de leur valeur nominale respective, tous les titres de capital alors existants recoivent la méme somme nette quelles que soient leur origine et leur date de création.
ARTICLE 13 - PRESIDENT DE LA SOCIETE - DIRECTEUR GENERAL
La société est dirigée et représentée par un président - le président de la société - et, le cas échéant, par un ou plusieurs directeurs généraux, personnes physiques ou morales.
Le président de la société et les directeurs généraux sont désignés pour une durée limitée ou non, par l'associé unique.
Le président de la société et les directeurs généraux peuvent résilier leurs fonctions en prévenant l'associé unique trois mois au moins a l'avance. Ils peuvent étre révoqués a tout moment par l'associé unique. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a dommages-intéréts.
Le président de la société dirige et administre la société. A cet effet, il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de l'objet social et sous réserve des pouvoirs attribués a l'associé unique par les dispositions légales ou les présents statuts.
A titre de régle interne, inopposable aux tiers, le président de la société ne peut, sans l'autorisation de l'associé unique :
AGE IFM 270606 Statuts V2
contracter des emprunts à l'exception des découverts en banque ou des dépôts consentis par l'associé unique,
effectuer des achats, échanges ou ventes d'établissements commerciaux ou d'immeubles.
constituer des sûretés, consentir des cautionnements, avals et garanties,
participer a la fondation de sociétés et faire tous apports à des sociétés constituées ou à constituer, prendre une participation dans ces sociétés,
prononcer la dissolution anticipée d'une filiale dont la société détient la totalité des titres de capital et des droits de vote.
Cette limitation de pouvoirs ne s'applique pas au président de la société qui a la qualité d'associé unique.
Le président de la société la représente a l'égard des tiers.
En cas de cessation des fonctions du président de la société, le ou les directeurs généraux conservent, sauf décision contraire de l'associé unique, leurs fonctions jusqu'a la nomination du nouveau président.
Chaque directeur général a les mémes pouvoirs que ceux attribués par le présent article au président de la société non associé, a l'exclusion des pouvoirs propres consentis au président par les autres articles.
Le président de la société et le ou les directeurs généraux ont droit a une rémunération dont le montant et les modalités sont fixés par l'associé unique.
S'il existe un comité d'entreprise au sein de la société, ses délégués exercent les droits définis par l'article L. 432-6 du Code du travail, exclusivement auprés du président de la société.
Le président de la société et les directeurs généraux sont désignés pour une durée limitée ou non, par l'associé unique.
Le président de la société et les directeurs généraux peuvent résilier leurs fonctions en prévenant l'associé unique trois mois au moins a l'avance. Ils peuvent étre révoqués a tout moment par l'associé unique. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a dommages-intéréts.
Le président de la société dirige et administre la société. A cet effet, il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de l'objet social et sous réserve des pouvoirs attribués a l'associé unique par les dispositions légales ou les présents statuts.
A titre de régle interne, inopposable aux tiers, le président de la société ne peut, sans l'autorisation de l'associé unique :
AGE IFM 270606 Statuts V2
contracter des emprunts à l'exception des découverts en banque ou des dépôts consentis par l'associé unique,
effectuer des achats, échanges ou ventes d'établissements commerciaux ou d'immeubles.
constituer des sûretés, consentir des cautionnements, avals et garanties,
participer a la fondation de sociétés et faire tous apports à des sociétés constituées ou à constituer, prendre une participation dans ces sociétés,
prononcer la dissolution anticipée d'une filiale dont la société détient la totalité des titres de capital et des droits de vote.
Cette limitation de pouvoirs ne s'applique pas au président de la société qui a la qualité d'associé unique.
Le président de la société la représente a l'égard des tiers.
En cas de cessation des fonctions du président de la société, le ou les directeurs généraux conservent, sauf décision contraire de l'associé unique, leurs fonctions jusqu'a la nomination du nouveau président.
Chaque directeur général a les mémes pouvoirs que ceux attribués par le présent article au président de la société non associé, a l'exclusion des pouvoirs propres consentis au président par les autres articles.
Le président de la société et le ou les directeurs généraux ont droit a une rémunération dont le montant et les modalités sont fixés par l'associé unique.
S'il existe un comité d'entreprise au sein de la société, ses délégués exercent les droits définis par l'article L. 432-6 du Code du travail, exclusivement auprés du président de la société.
ARTICLE 14 - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET SES DIRIGEANTS
Les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et un dirigeant sont mentionnées au registre des décisions sociales.
Lorsque le dirigeant n'est pas associé, les conventions intervenant entre lui et la société. directement ou par personne interposée, sont soumises à l'autorisation préalable de l'associé unique.
Sauf l'exception prévue par la loi, les conventions portant sur les opérations courantes conclues a des conditions normales sont communiquées au commissaire aux comptes.
A peine de nullité du contrat, il est interdit au président de la société, personne physique, de contracter sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle ses engagements envers les tiers. La
AGE IFM 270606 Statuts V2
méme interdiction s'applique aux dirigeants de la personne morale, président de la société. Elle s'applique également aux conjoint, ascendants et descendants des personnes visées au présent alinéa ainsi qu'a toute personne interposée.
Lorsque le dirigeant n'est pas associé, les conventions intervenant entre lui et la société. directement ou par personne interposée, sont soumises à l'autorisation préalable de l'associé unique.
Sauf l'exception prévue par la loi, les conventions portant sur les opérations courantes conclues a des conditions normales sont communiquées au commissaire aux comptes.
A peine de nullité du contrat, il est interdit au président de la société, personne physique, de contracter sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle ses engagements envers les tiers. La
AGE IFM 270606 Statuts V2
méme interdiction s'applique aux dirigeants de la personne morale, président de la société. Elle s'applique également aux conjoint, ascendants et descendants des personnes visées au présent alinéa ainsi qu'a toute personne interposée.
ARTICLE 15 - COMMISSAIRES AUX COMPTES
Le contrle de la société est exercé par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui exercent leurs fonctions dans les conditions prévues par la loi.
ARTICLE 16 - OBJET DES DECISIONS DE L'ASSOCIE UNIQUE
Les pouvoirs dévolus à la collectivité des associés par les dispositions légales applicables aux sociétés par actions simplifiées comprenant plusieurs associés sont exercés par l'associé unique qui, en cette qualité, ne peut déléguer ses pouvoirs et prend les décisions suivantes
approbation des comptes annuels et affectation des résultats, à l'exception des distributions d'acomptes sur dividendes qui sont de la compétence du président de la société,
nomination, révocation du président de la société et du ou des directeurs généraux. fixation de leur rémunération et de la durée de leurs fonctions,
autorisation des opérations qui excédent les pouvoirs des dirigeants,
nomination des commissaires aux comptes,
augmentation, amortissement ou réduction de capital,
création d'actions de préférence, rachat ou conversion desdites actions,
émission de valeurs mobiliéres donnant accés au capital,
autorisation a donner au président de la société afin de consentir des options de souscription ou d'achat de titres de capital ou des attributions gratuites d'actions en
application des régimes légaux d'actionnariat des salariés correspondants,
fusion, scission ou apport partiel soumis au régime des scissions,
transformation en société d'une autre forme,
prorogation de la durée de la société,
modification des statuts dans toutes leurs autres dispositions,
dissolution anticipée de la société, reglement du régime de la liquidation nomination et révocation du ou des liquidateurs.
AGE IFM 270606 Statuts V2
L'associé unique statue enfin sur toute autre proposition concernant la conduite des affaires sociales.
S'il existe un comité d'entreprise, celui-ci, représenté par un de ses membres délégué a cet effet, peut demander au président et a l'associé unique de l'aviser, par écrit, de la date ou doivent &tre prises par l'associé unique la décision d'examen des comptes annuels.
En ce cas la société est tenue d'envoyer cet avis, par écrit, au demandeur trente cinq jours au moins avant la date prévue pour la prise de la décision.
Les demandes d'inscription des projets de résolution doivent étre adressées par le représentant du comité d'entreprise dûment mandaté au siége de la société par lettre recommandée avec avis de réception, vingt jours au moins avant la date prévue pour la prise de la décision.
Les demandes sont accompagnées du texte des projets de résolution qui peuvent étre assortis d'un bref exposé des motifs.
L'associé unique accuse réception des projets de résolution par lettre recommandée au représentant du comité d'entreprise dans le délai de cinq jours a compter de la réception de ces projets.
L'associé unique statue sur les projets de résolution.
approbation des comptes annuels et affectation des résultats, à l'exception des distributions d'acomptes sur dividendes qui sont de la compétence du président de la société,
nomination, révocation du président de la société et du ou des directeurs généraux. fixation de leur rémunération et de la durée de leurs fonctions,
autorisation des opérations qui excédent les pouvoirs des dirigeants,
nomination des commissaires aux comptes,
augmentation, amortissement ou réduction de capital,
création d'actions de préférence, rachat ou conversion desdites actions,
émission de valeurs mobiliéres donnant accés au capital,
autorisation a donner au président de la société afin de consentir des options de souscription ou d'achat de titres de capital ou des attributions gratuites d'actions en
application des régimes légaux d'actionnariat des salariés correspondants,
fusion, scission ou apport partiel soumis au régime des scissions,
transformation en société d'une autre forme,
prorogation de la durée de la société,
modification des statuts dans toutes leurs autres dispositions,
dissolution anticipée de la société, reglement du régime de la liquidation nomination et révocation du ou des liquidateurs.
AGE IFM 270606 Statuts V2
L'associé unique statue enfin sur toute autre proposition concernant la conduite des affaires sociales.
S'il existe un comité d'entreprise, celui-ci, représenté par un de ses membres délégué a cet effet, peut demander au président et a l'associé unique de l'aviser, par écrit, de la date ou doivent &tre prises par l'associé unique la décision d'examen des comptes annuels.
En ce cas la société est tenue d'envoyer cet avis, par écrit, au demandeur trente cinq jours au moins avant la date prévue pour la prise de la décision.
Les demandes d'inscription des projets de résolution doivent étre adressées par le représentant du comité d'entreprise dûment mandaté au siége de la société par lettre recommandée avec avis de réception, vingt jours au moins avant la date prévue pour la prise de la décision.
Les demandes sont accompagnées du texte des projets de résolution qui peuvent étre assortis d'un bref exposé des motifs.
L'associé unique accuse réception des projets de résolution par lettre recommandée au représentant du comité d'entreprise dans le délai de cinq jours a compter de la réception de ces projets.
L'associé unique statue sur les projets de résolution.
ARTICLE 17 - INFORMATION DE L'ASSOCIE UNIQUE
S'il n'exerce pas lui-méme la présidence de la société, l'associé unique a, sur tous les
documents sociaux, un droit de communication permanent qui lui assure l'information nécessaire a la connaissance de la situation de la société et a l'exercice de ses droits.
En outre, sont tenus a sa disposition quinze (15) jours au moins avant la date ou il est appelé a les approuver, les comptes annuels individuels et, le cas échéant, consolidés, le rapport du commissaire aux comptes, le rapport de gestion, tout autre rapport ou document requis par la législation en vigueur et le texte des projets de résolution.
Pour toute autre consultation, le président de la société non associé adresse ou remet a 1'associé unique avant qu'il ne soit invité a prendre les décisions qui.lui incombent, le texte des projets de résolution et le rapport du président de la société ainsi que, le cas échéant, le rapport du commissaire aux comptes et des commissaires à compétence particuliére.
documents sociaux, un droit de communication permanent qui lui assure l'information nécessaire a la connaissance de la situation de la société et a l'exercice de ses droits.
En outre, sont tenus a sa disposition quinze (15) jours au moins avant la date ou il est appelé a les approuver, les comptes annuels individuels et, le cas échéant, consolidés, le rapport du commissaire aux comptes, le rapport de gestion, tout autre rapport ou document requis par la législation en vigueur et le texte des projets de résolution.
Pour toute autre consultation, le président de la société non associé adresse ou remet a 1'associé unique avant qu'il ne soit invité a prendre les décisions qui.lui incombent, le texte des projets de résolution et le rapport du président de la société ainsi que, le cas échéant, le rapport du commissaire aux comptes et des commissaires à compétence particuliére.
ARTICLE 18 - EXERCICE SOCLAL - COMPTES SOCIAUX
L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre.
A la cloture de chaque exercice, le président de la société dresse l'inventaire de l'actif et du passif, les comptes annuels et établit un rapport de gestion.
AGE IFM 270606 Statuts V2
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Ces documents comptables et ce rapport sont mis a la disposition du commissaire aux comptes un mois au moins avant la date a laquelle l'associé unique est appelé a les approuver ou, si ce dernier n'exerce pas lui-méme la présidence, un mois au moins avant la date à partir de laquelle il peut exercer son droit d'information.
L'associé unique approuve les comptes, aprés rapport du commissaire aux comptes, dans les six mois suivant la date de clture de l'exercice.
Lorsque des comptes consolidés sont établis, ils sont également approuvés par l'associé unique dans ce délai.
A la cloture de chaque exercice, le président de la société dresse l'inventaire de l'actif et du passif, les comptes annuels et établit un rapport de gestion.
AGE IFM 270606 Statuts V2
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Ces documents comptables et ce rapport sont mis a la disposition du commissaire aux comptes un mois au moins avant la date a laquelle l'associé unique est appelé a les approuver ou, si ce dernier n'exerce pas lui-méme la présidence, un mois au moins avant la date à partir de laquelle il peut exercer son droit d'information.
L'associé unique approuve les comptes, aprés rapport du commissaire aux comptes, dans les six mois suivant la date de clture de l'exercice.
Lorsque des comptes consolidés sont établis, ils sont également approuvés par l'associé unique dans ce délai.
ARTICLE 19 - AFFECTATION ET REPARTITION DU BENEFICE
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et de la dotation a la réserve légale et augmenté du report bénéficiaire.
Ce bénéfice peut, en tout ou en partie, étre reporté a nouveau, étre affecté a des fonds de réserve généraux ou spéciaux ou étre appréhendé par l'associé unique a titre de dividende. La décision est prise par l'associé unique.
En outre, l'associé unique peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont il a la disposition ; en ce cas, la décision indique expressément les
postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, le dividende est prélevé par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice
Ce bénéfice peut, en tout ou en partie, étre reporté a nouveau, étre affecté a des fonds de réserve généraux ou spéciaux ou étre appréhendé par l'associé unique a titre de dividende. La décision est prise par l'associé unique.
En outre, l'associé unique peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont il a la disposition ; en ce cas, la décision indique expressément les
postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, le dividende est prélevé par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice
ARTICLE 20 - PERTE DU CAPITAL - DISSOLUTION
Si les pertes constatées dans les documents comptables ont pour effet d'entamer les
capitaux propres dans la proportion fixée par la loi, le président de la société est tenu de suivre, dans les délais impartis, la procédure prévue par la loi s'appliquant a cette situation et, en premier lieu, de provoquer une décision de l'associé unique a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société. La décision de l'associé est publiée.
La dissolution anticipée peut aussi résulter, méme en l'absence de pertes, d'une décision de l'associé unique.
capitaux propres dans la proportion fixée par la loi, le président de la société est tenu de suivre, dans les délais impartis, la procédure prévue par la loi s'appliquant a cette situation et, en premier lieu, de provoquer une décision de l'associé unique a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société. La décision de l'associé est publiée.
La dissolution anticipée peut aussi résulter, méme en l'absence de pertes, d'une décision de l'associé unique.
ARTICLE 21 - LIQUIDATION
A l'expiration de la durée de la société ou en cas de dissolution anticipée, la société est
en liquidation, sauf dans les cas prévus par la loi, notamment lorsque l'associé unique est une personne morale.
L'associé unique régle le régime de la liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs.
L'actif net, aprés remboursement du nominal des titres de capital, est attribué a 1'associé unique.
AGE IFM 270606 Statuts V2
10
en liquidation, sauf dans les cas prévus par la loi, notamment lorsque l'associé unique est une personne morale.
L'associé unique régle le régime de la liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs.
L'actif net, aprés remboursement du nominal des titres de capital, est attribué a 1'associé unique.
AGE IFM 270606 Statuts V2
10
ARTICLE 22 - PERTE DU CARACTERE UNIPERSONNEL
L'existence de plusieurs associés entraine la disparition du caractére unipersonnel de la société. Telle est la conséquence notamment de la survenance d'une indivision sur les actions, en pleine propriété ou en nue-propriété, chaque indivisaire ayant la qualité d'associé.
La société se trouvera alors régie par les dispositions propres aux sociétés par actions simplifiées dont le capital est la propriété de plusieurs associés, ainsi que par les dispositions des présents statuts pour autant qu'elles ne sont pas spécifiques a la société par actions simplifiée unipersonnelle ni contraires aux articles 23 a 32 ci-aprés et sans préjudice de la faculté laissée alors aux associés de modifier les statuts.
La société retrouvera son caractére unipersonnel dés la réunion de toutes les actions dans une meme main. Elle adoptera a nouveau le fonctionnement d'une société par actions simplifiée unipersonnelle selon les dispositions des articles 1 à 21
La société se trouvera alors régie par les dispositions propres aux sociétés par actions simplifiées dont le capital est la propriété de plusieurs associés, ainsi que par les dispositions des présents statuts pour autant qu'elles ne sont pas spécifiques a la société par actions simplifiée unipersonnelle ni contraires aux articles 23 a 32 ci-aprés et sans préjudice de la faculté laissée alors aux associés de modifier les statuts.
La société retrouvera son caractére unipersonnel dés la réunion de toutes les actions dans une meme main. Elle adoptera a nouveau le fonctionnement d'une société par actions simplifiée unipersonnelle selon les dispositions des articles 1 à 21
ARTICLE 23 - MODIFICATIONS DU CAPITAL - ROMPUS
En cas d'émission de titres de capital ou de valeurs mobiliéres donnant accés au capital, la transmission du droit de souscription a ces titres ou valeurs est soumise aux dispositions prévues a 1'article 24 pour la transmission des titres eux-memes. Ces dispositions sont également applicables en cas de renonciation individuelle d'un associé a son droit préférentiel de souscription.
Les augmentations et réductions du capital sont réalisées nonobstant l'existence de < rompus >. Dans ce cas, comme chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs titres pour exercer un droit quelconque notamment par conversion, échange ou attribution, les titulaires possédant un nombre de titres inférieur à celui requis pour exercer ce droit doivent faire leur affaire personnelle de 1'achat ou de la vente des titres nécessaires.
La société a toujours la faculté d'exiger, par une décision extraordinaire des associés, le rachat de tout ou partie de ses propres actions de préférence.
Les augmentations et réductions du capital sont réalisées nonobstant l'existence de < rompus >. Dans ce cas, comme chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs titres pour exercer un droit quelconque notamment par conversion, échange ou attribution, les titulaires possédant un nombre de titres inférieur à celui requis pour exercer ce droit doivent faire leur affaire personnelle de 1'achat ou de la vente des titres nécessaires.
La société a toujours la faculté d'exiger, par une décision extraordinaire des associés, le rachat de tout ou partie de ses propres actions de préférence.
ARTICLE 24 - TRANSMISSION DES TITRES DE CAPITAL ET DES VALEURS MOBILIERES DONNANT ACCES AU CAPITAL - AGREMENT
La transmission des titres de capital et des valeurs mobiliéres donnant acces au capital s'opére par virement de compte a compte dans les livres de la société. Seuls les titres libérés des versements exigibles peuvent étre admis à cette formalité
Toute transmission sous quelque forme que ce soit de titres de capital et de valeurs mobiliéres donnant accés au capital, quel qu'en soit le bénéficiaire méme s'il est déja associé, est soumise à agrément préalable de la société, que cette transmission résulte d'une cession, d'une succession ou de la liquidation de biens entre époux ou encore de la disparition de la personnalité morale d'un associé, y compris si cette disparition emporte transmission universelle du patrimoine.
AGE IFM 270606 Statuts V2
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L'agrément est donné par décision collective extraordinaire des associés
En cas de cession, le cédant prend part au vote et ses titres sont pris en compte pour le calcul de la majorité. En cas de succession, les titres de l'associé décédé ne sont pas pris
en compte pour le calcul de la majorité. En cas de liquidation d'une communauté de biens du vivant des époux ou résultant du décés du conjoint de l'associé, l'époux associé prend part au vote et les titres inscrits a son nom sont pris en compte pour la
calcul de la majorité.
Si la société refuse d'agréer la transmission, le président de la société doit, dans le délai de trois mois a compter du refus faire acquérir les valeurs mobiliéres, soit par des associés, soit par des tiers, eux-mémes soumis a agrément, a un prix fixé dans les conditions prévues par l'article 1843-4 du code civil, sauf si, en cas de cession, le cédant renonce a son projet. La société peut également, avec l'accord du cédant, racheter les valeurs mobiliéres. Dans ce cas, elle est tenue de les céder dans un délai de six mois ou de les annuler.
L'héritier ou le conjoint non agréé est seulement créancier de la société et n'a droit qu'a la valeur des droits sociaux de son auteur.
Si a l'expiration du délai imparti et éventuellement prorogé l'achat ou le rachat des titres n'est pas intervenu, le consentement a la transmission est acquis.
Toute transmission sous quelque forme que ce soit de titres de capital et de valeurs mobiliéres donnant accés au capital, quel qu'en soit le bénéficiaire méme s'il est déja associé, est soumise à agrément préalable de la société, que cette transmission résulte d'une cession, d'une succession ou de la liquidation de biens entre époux ou encore de la disparition de la personnalité morale d'un associé, y compris si cette disparition emporte transmission universelle du patrimoine.
AGE IFM 270606 Statuts V2
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L'agrément est donné par décision collective extraordinaire des associés
En cas de cession, le cédant prend part au vote et ses titres sont pris en compte pour le calcul de la majorité. En cas de succession, les titres de l'associé décédé ne sont pas pris
en compte pour le calcul de la majorité. En cas de liquidation d'une communauté de biens du vivant des époux ou résultant du décés du conjoint de l'associé, l'époux associé prend part au vote et les titres inscrits a son nom sont pris en compte pour la
calcul de la majorité.
Si la société refuse d'agréer la transmission, le président de la société doit, dans le délai de trois mois a compter du refus faire acquérir les valeurs mobiliéres, soit par des associés, soit par des tiers, eux-mémes soumis a agrément, a un prix fixé dans les conditions prévues par l'article 1843-4 du code civil, sauf si, en cas de cession, le cédant renonce a son projet. La société peut également, avec l'accord du cédant, racheter les valeurs mobiliéres. Dans ce cas, elle est tenue de les céder dans un délai de six mois ou de les annuler.
L'héritier ou le conjoint non agréé est seulement créancier de la société et n'a droit qu'a la valeur des droits sociaux de son auteur.
Si a l'expiration du délai imparti et éventuellement prorogé l'achat ou le rachat des titres n'est pas intervenu, le consentement a la transmission est acquis.
ARTICLE 25 - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET SES DIRIGEANTS OU UN ASSOCIE
Les conventions intervenant, directement ou par personne interposée, entre la société et son président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à dix pour cent (10 %) ou, s'il s'agit d'une société associée, la société la contrôlant au sens de l'article L 233-3 du Code de Commerce, sont soumises a un controle des associés.
Le commissaire aux comptes présente aux associés un rapport sur ces conventions. Les associés statuent sur ce rapport lorsqu'ils statuent sur les comptes annuels, l'associé intéressé par la convention ne peut prendre part au vote et ses titres de capital ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité.
Sauf l'exception prévue par la loi, les conventions portant sur les opérations courantes
conclues à des conditions normales sont communiquées au commissaire aux comptes et a tout associé, sur sa demande.
Les interdictions prévues a l'article 14 s'appliquent dans les conditions déterminées par cet article au président de la société et aux directeurs généraux.
Le commissaire aux comptes présente aux associés un rapport sur ces conventions. Les associés statuent sur ce rapport lorsqu'ils statuent sur les comptes annuels, l'associé intéressé par la convention ne peut prendre part au vote et ses titres de capital ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité.
Sauf l'exception prévue par la loi, les conventions portant sur les opérations courantes
conclues à des conditions normales sont communiquées au commissaire aux comptes et a tout associé, sur sa demande.
Les interdictions prévues a l'article 14 s'appliquent dans les conditions déterminées par cet article au président de la société et aux directeurs généraux.
ARTICLE 26 - DECISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIES
Les pouvoirs dévolus a l'associé unique dans le cadre de la société unipersonnelle sont exercés par la collectivité des associés dans les formes et conditions ci-aprés prévues.
AGE IFM 270606 Statuts V7
12
AGE IFM 270606 Statuts V7
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ARTICLE 27 - OBJET DES DECISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIES
Les décisions qui sont prises collectivement par les associés sont ordinaires ou
extraordinaires.
Les décisions ordinaires sont les suivantes :
approbation des comptes annuels et affectation des résultats, à l'exception des distributions d'acomptes sur dividendes qui sont de la compétence du président de la société,
examen du rapport du commissaire aux comptes sur les conventions visées a 1'article 30 et décisions s'y rapportant,
nomination, révocation du président de la société et du ou des directeurs généraux, détermination de la durée de leurs fonctions, fixation de leur rémunération,
autorisation des opérations qui excédent les pouvoirs des dirigeants,
nomination des commissaires aux comptes.
Au moyen de décisions ordinaires, les associés statuent également sur toute proposition concernant la conduite des affaires sociales.
Les décisions extraordinaires sont les suivantes :
agrément préalable des cessionnaires de titres de capital et de valeurs mobiliéres donnant acces au capital,
augmentation, amortissement ou réduction de capital,
. création d'actions de préférence, rachat ou conversion desdites actions,
émission de valeurs mobiliéres donnant accés au capital,
autorisation a donner au président de la société afin de consentir des options de souscription ou d'achat de titres de capital ou des attributions gratuites d'actions en application des régimes légaux d'actionnariat des salariés correspondants,
fusion, scission ou apport partiel soumis au régime des scissions,
transformation en société d'une autre forme.
prorogation de la durée de la société,
modification des statuts dans toutes leurs autres dispositions.
dissolution anticipée de la société, réglement du régime de la liquidation, nomination et révocation du ou des liquidateurs, fixation de leurs pouvoirs et de leur rémunération.
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extraordinaires.
Les décisions ordinaires sont les suivantes :
approbation des comptes annuels et affectation des résultats, à l'exception des distributions d'acomptes sur dividendes qui sont de la compétence du président de la société,
examen du rapport du commissaire aux comptes sur les conventions visées a 1'article 30 et décisions s'y rapportant,
nomination, révocation du président de la société et du ou des directeurs généraux, détermination de la durée de leurs fonctions, fixation de leur rémunération,
autorisation des opérations qui excédent les pouvoirs des dirigeants,
nomination des commissaires aux comptes.
Au moyen de décisions ordinaires, les associés statuent également sur toute proposition concernant la conduite des affaires sociales.
Les décisions extraordinaires sont les suivantes :
agrément préalable des cessionnaires de titres de capital et de valeurs mobiliéres donnant acces au capital,
augmentation, amortissement ou réduction de capital,
. création d'actions de préférence, rachat ou conversion desdites actions,
émission de valeurs mobiliéres donnant accés au capital,
autorisation a donner au président de la société afin de consentir des options de souscription ou d'achat de titres de capital ou des attributions gratuites d'actions en application des régimes légaux d'actionnariat des salariés correspondants,
fusion, scission ou apport partiel soumis au régime des scissions,
transformation en société d'une autre forme.
prorogation de la durée de la société,
modification des statuts dans toutes leurs autres dispositions.
dissolution anticipée de la société, réglement du régime de la liquidation, nomination et révocation du ou des liquidateurs, fixation de leurs pouvoirs et de leur rémunération.
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ARTICLE 28 - FORME DES DECISIONS COLLECTIVES
Les décisions collectives des associés résultent au choix du président de la société d'une assemblée ou d'une consultation écrite. Elles peuvent également, quel qu'en soit l'objet, résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte.
En cas de réunion d'une assemblée, elle est convoquée par le président de la société.
La convocation est faite quinze (15) jours au moins avant la date de la réunion, soit par lettre ordinaire ou recommandée, soit par télécopie ou un moyen électronique de télécommunication. Elle indique l'ordre du jour.
Toutefois, l'assemblée peut étre convoquée verbalement et se réunir sans délai, si tous Ies associés sont présents ou réguliérement représentés et y consentent.
L'assemblée est présidée par le président de la société. A défaut, elle élit son président.
Une feuille de présence est émargée par les membres de l'assemblée et certifiée exacte par le président de séance.
Seules les questions inscrites à l'ordre du jour sont mises en délibération a moins que les associés soient tous présents et décident d'un commun accord de statuer sur d'autres questions.
En cas de consultation écrite, le président de la société adresse a chaque associé, par lettre recommandée, le texte des projets de résolution ainsi que tous documents utiles a leur information.
Les associés disposent d'un délai de quinze (15) jours a compter de la date de réception des résolutions pour émettre leur vote par écrit, le vote étant pour chaque résolution formulée par les mots "oui" ou "non". La réponse est adressée par lettre recommandée ou déposée par l'associé au siége social. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai imparti est considéré comme s'étant abstenu.
S'il existe un comité d'entreprise, celui-ci peut requérir l'inscription de projets de résolution dans les conditions définies par le code du travail. A cet effet, le comité est avisé en temps utile de la date oû doivent etre prises les décisions collectives et il doit adresser ses demandes d'inscription vingt jours au moins avant cette date.
En cas de réunion d'une assemblée, elle est convoquée par le président de la société.
La convocation est faite quinze (15) jours au moins avant la date de la réunion, soit par lettre ordinaire ou recommandée, soit par télécopie ou un moyen électronique de télécommunication. Elle indique l'ordre du jour.
Toutefois, l'assemblée peut étre convoquée verbalement et se réunir sans délai, si tous Ies associés sont présents ou réguliérement représentés et y consentent.
L'assemblée est présidée par le président de la société. A défaut, elle élit son président.
Une feuille de présence est émargée par les membres de l'assemblée et certifiée exacte par le président de séance.
Seules les questions inscrites à l'ordre du jour sont mises en délibération a moins que les associés soient tous présents et décident d'un commun accord de statuer sur d'autres questions.
En cas de consultation écrite, le président de la société adresse a chaque associé, par lettre recommandée, le texte des projets de résolution ainsi que tous documents utiles a leur information.
Les associés disposent d'un délai de quinze (15) jours a compter de la date de réception des résolutions pour émettre leur vote par écrit, le vote étant pour chaque résolution formulée par les mots "oui" ou "non". La réponse est adressée par lettre recommandée ou déposée par l'associé au siége social. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai imparti est considéré comme s'étant abstenu.
S'il existe un comité d'entreprise, celui-ci peut requérir l'inscription de projets de résolution dans les conditions définies par le code du travail. A cet effet, le comité est avisé en temps utile de la date oû doivent etre prises les décisions collectives et il doit adresser ses demandes d'inscription vingt jours au moins avant cette date.
ARTICLE 29 - PARTICIPATION AUX DECISIONS COLLECTIVES
Tout associé a droit de participer aux décisions collectives dés lors que ses titres de capital sont inscrits en compte a son nom.
Les propriétaires indivis de titres de capital sont tenus de se faire représenter auprés de la société par un mandataire commun de leur choix
En cas de démembrement de propriété, le droit de vote attaché au titre de capital appartient a l'usufruitier pour les décisions ordinaires et au nu-propriétaire pour les décisions extraordinaires.
AGE IFM 270606 Staluts V2
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L'associé peut se faire représenter à l'assemblée par son conjoint ou par un autre associé justifiant d'un mandat.
La société ne peut valablement exercer le droit de vote attaché aux actions propres qu'elle pourrait détenir. En outre, les associés dont les actions seraient, au sein d'une
société anonyme ne faisant pas appel public a l'épargne, privés du droit de vote par la loi, seront, dans les mémes conditions, privés du droit de vote, sauf dispositions contraire des présents statuts.
Les propriétaires indivis de titres de capital sont tenus de se faire représenter auprés de la société par un mandataire commun de leur choix
En cas de démembrement de propriété, le droit de vote attaché au titre de capital appartient a l'usufruitier pour les décisions ordinaires et au nu-propriétaire pour les décisions extraordinaires.
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L'associé peut se faire représenter à l'assemblée par son conjoint ou par un autre associé justifiant d'un mandat.
La société ne peut valablement exercer le droit de vote attaché aux actions propres qu'elle pourrait détenir. En outre, les associés dont les actions seraient, au sein d'une
société anonyme ne faisant pas appel public a l'épargne, privés du droit de vote par la loi, seront, dans les mémes conditions, privés du droit de vote, sauf dispositions contraire des présents statuts.
ARTICLE 30 - REGLES DE MAJORITE POUR L'ADOPTION DES DECISIONS COLLECTIVES
Les décisions collectives ordinaires sont prises a la majorité des voix attachées aux actions existantes bénéficiant du droit de vote et les décisions extraordinaires sont prises a la majorité des deux tiers des voix attachées aux actions existantes bénéficiant du droit de vote.
Toutefois, les décisions suivantes sont prises a l'unanimité des associés :
modification, adoption ou suppression des clauses statutaires visées a l'article 227- 19 du Code de Commerce notamment celles relatives à l'agrément des cessionnaires de titres de capital et des valeurs mobiliéres donnant accés au capital,
augmentation de l'engagement des associés,
changement de la nationalité de la société.
Toutefois, les décisions suivantes sont prises a l'unanimité des associés :
modification, adoption ou suppression des clauses statutaires visées a l'article 227- 19 du Code de Commerce notamment celles relatives à l'agrément des cessionnaires de titres de capital et des valeurs mobiliéres donnant accés au capital,
augmentation de l'engagement des associés,
changement de la nationalité de la société.
ARTICLE 31 - PROCES VERBAUX
Toute délibération de l'assemblée des associés est constatée par un procés-verbal qui
indique notamment la date et le lieu de la réunion, l'identité du président de séance, le mode de convocation, l'ordre du jour, les documents et rapports soumis a l'assemblée, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes. En cas de consultation écrite, le procés-verbal qui en est dressé et auquel est annexée la réponse de chaque associé, fait mention de ces indications, dans la mesure ou il y a lieu.
Les procés-verbaux sont établis et signés par le président de la société ou, le cas échéant, de séance, sur un registre spécial tenu à la diligence du président.
Lorsque la décision des associés résulte de leur consentement exprimé dans un acte, cette décision est mentionnée, a sa date, dans le registre spécial. L'acte lui-méme est
conservé par la société de maniére a permettre sa consultation en méme temps que le registre.
indique notamment la date et le lieu de la réunion, l'identité du président de séance, le mode de convocation, l'ordre du jour, les documents et rapports soumis a l'assemblée, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes. En cas de consultation écrite, le procés-verbal qui en est dressé et auquel est annexée la réponse de chaque associé, fait mention de ces indications, dans la mesure ou il y a lieu.
Les procés-verbaux sont établis et signés par le président de la société ou, le cas échéant, de séance, sur un registre spécial tenu à la diligence du président.
Lorsque la décision des associés résulte de leur consentement exprimé dans un acte, cette décision est mentionnée, a sa date, dans le registre spécial. L'acte lui-méme est
conservé par la société de maniére a permettre sa consultation en méme temps que le registre.
ARTICLE 32 - DROIT D'INFORMATION DES ASSOCIES
Tout associé a le droit de prendre par lui-méme, au siége social, connaissance des documents suivants concernant les trois derniers exercices : comptes annuels,
AGE IFM 270606 Statuts V2
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individuels et le cas échéant consolidés, inventaires, rapports soumis aux associés et proces-verbaux des décisions collectives.
En vue de leur approbation, les comptes annuels, individuels et le cas échéant consolidés, les rapports du commissaire aux comptes, le rapport de gestion, tout autre rapport ou document requis par la législation en vigueur et le texte des projets de résolution sont tenus a la disposition des associés quinze (15) jours au moins avant la date ou ils sont appelés a les approuver. Ils sont adressés a tout associé qui en fait la demande dans ce délai.
Pour toute autre consultation, le président de la société adresse ou remet aux associés
avant qu'ils ne soient invités a prendre leurs décisions, le texte des projets de résolution et le rapport sur ces projets ainsi que, le cas échéant, le rapport du commissaire aux comptes et des commissaires a compétence particuliere.
Statuts modifiés suite à la décision d'associé unique en date du 27 juin 2006
Pour copie certifiée conforme
Le Président : Joseph BECK
AGE IFM 270666 Statuts V2
AGE IFM 270606 Statuts V2
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individuels et le cas échéant consolidés, inventaires, rapports soumis aux associés et proces-verbaux des décisions collectives.
En vue de leur approbation, les comptes annuels, individuels et le cas échéant consolidés, les rapports du commissaire aux comptes, le rapport de gestion, tout autre rapport ou document requis par la législation en vigueur et le texte des projets de résolution sont tenus a la disposition des associés quinze (15) jours au moins avant la date ou ils sont appelés a les approuver. Ils sont adressés a tout associé qui en fait la demande dans ce délai.
Pour toute autre consultation, le président de la société adresse ou remet aux associés
avant qu'ils ne soient invités a prendre leurs décisions, le texte des projets de résolution et le rapport sur ces projets ainsi que, le cas échéant, le rapport du commissaire aux comptes et des commissaires a compétence particuliere.
Statuts modifiés suite à la décision d'associé unique en date du 27 juin 2006
Pour copie certifiée conforme
Le Président : Joseph BECK
AGE IFM 270666 Statuts V2